证券代码:688617 证券简称:惠泰医疗 公告编号:2021-029
深圳惠泰医疗器械股份有限公司
关于续聘2021年度审计机构的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示:
●拟聘任的会计师事务所名称:立信会计师事务所(特殊普通合伙)
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
(一)机构信息
1、基本信息
立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“立信”)由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建,1986年复办,2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所,注册地址为上海市,首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所,长期从事证券服务业务,新证券法实施前具有证券、期货业务许可证,具有H股审计资格,并已向美国公众公司会计监督委员会(PCAOB)注册登记。
截至2020年末,立信拥有合伙人232名、注册会计师2323名、从业人员总数 9114名,立信的注册会计师和从业人员均从事过证券服务业务。
立信2020年度业务收入(未经审计)38.14亿元,其中审计业务收入30.40亿元,证券业务收入12.46亿元。2020年度立信为576家上市公司提供年报审计服务,同行业上市公司审计客户37家。
2、投资者保护能力
截至2020年末,立信已提取职业风险基金1.29亿元,购买的职业保险累计赔偿限额为12.5亿元,相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
3、诚信记录
立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚4次、监督管理措施26次、自律监管措施无和纪律处分2次,涉及从业人员62名。
(二)项目信息
1、基本信息
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(1)项目合伙人近三年从业情况:
姓名:张松柏
■
(2)签字注册会计师近三年从业情况:
姓名:林雯英
■
(3)质量控制复核人近三年从业情况:
姓名:谢骞
■
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形(上述人员过去三年没有不良记录)。
3、独立性
立信会计师事务所(特殊普通合伙)及项目合伙人张松柏、签字注册会计师林雯英、项目质量控制复核人谢骞等不存在影响独立性的情形。
4、审计收费
2021年度的审计收费由公司股东大会授权公司管理层根据审计工作量及公允合理的定价原则确定。
二、拟续聘会计事务所履行的程序
(一)审计委员会的履职情况
审计委员会认为,立信会计师事务所(特殊普通合伙)具有丰富的上市公司审计经验,具备为上市公司提供审计服务的执业资质和专业胜任能力。立信会计师事务所(特殊普通合伙)在担任公司年度财务报告审计机构期间,严格按照国家相关法律法规的规定,遵守职业道德规范及独立、客观、公正的原则开展工作,严格按照审计准则的规定执行审计工作,具有足够的投资者保护能力。审计委员会同意续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2021年度审计机构,聘期1年,负责公司2021年财务报告审计工作。
(二)独立董事的事前认可情况和独立意见
1、独立董事的事前认可
立信会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券期货相关业务的审计从业资格和丰富的执业经验,能够满足公司2021年度财务报告审计及内部控制审计的工作要求。结合其在公司2020年审计工作中所表现出的专业能力与敬业精神,续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)有利于保障公司审计工作质量,不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此,同意将《关于聘请公司2021年度审计机构的议案》提交公司第一届董事会十二次会议审议。
2、独立董事的独立意见
公司本次续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)作为2021年度审计机构的审议程序充分、恰当,符合有关法律法规的规定;立信会计师事务所(特殊普通合伙)在担任公司年度审计机构期间能够做到工作勤勉尽责,遵循独立、客观、公正的执业准则,出具的各项报告能够客观、真实地反映公司的财务状况及经营成果。因此,同意续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司2021年度财务审计机构,并提交2020年年度股东大会审议。
(三)董事会的审议情况
公司于2021年4月26日召开第一届董事会第十二次会议,审议通过了《关于聘请公司2021年度审计机构的议案》。
(四)监事会意见
公司于2021年4月26日召开第一届监事会第十次会议,审议通过了《关于聘请公司2021年度审计机构的议案》。
监事会认为:公司继续聘任立信会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司2021年度审计机构为公司提供会计报表审计等相关咨询服务,符合《中华人民共和国公司法》和《深圳惠泰医疗器械股份有限公司章程》的有关规定,符合公司实际情况和长远发展的需要,有利于维护公司现在及未来全体股东的长期利益,不存在损害股东利益的情况。综上所述,监事会同意续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021 年年度审计机构,并提交2020年年度股东大会审议。
(五)生效日期
本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议,并自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
深圳惠泰医疗器械股份有限公司董事会
2021年4 月 27 日
证券代码:688617 证券简称:惠泰医疗 公告编号:2021-030
深圳惠泰医疗器械股份有限公司
关于公司2020年度日常性关联交易执行情况
及2021年度日常性关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示:
●本事项无需提交股东大会审议
●日常关联交易对上市公司的影响:公司与关联方发生的日常性关联交易遵循 公允、合理的原则,不会损害公司及公司中小股东的利益,不会对公司持续经营能力造成影响,不会影响公司独立性,也不会影响公司未来财务状况、经营成果。
一、关联交易概述
为满足生产经营活动需要,深圳惠泰医疗器械股份有限公司(以下简称“公司”)拟与关联方发生日常性经营业务往来,预计2021年度发生交易金额不超过1,505.00万元,主要关联方为湖南瑞康通科技发展有限公司(以下简称“湖南瑞康通”)、上海恺蕴经贸有限公司(以下简称“上海恺蕴”)。2020年度公司实际发生的日常关联交易金额为905.45万元。
二、日常关联交易的基本情况
(一)日常关联交易的审议程序
公司已于2021年4月26日公司第一届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司2020年度日常性关联交易执行情况及2021年度日常性关联交易预计的议案》,关联董事成正辉先生回避表决,其余董事以全票赞成表决通过了该议案。
公司独立董事在董事会审议该议案之前审阅了议案内容,并发表事前认可意见如下:我们认为此次预计日常关联交易额度是公司与关联方公司之间正常、合法的经济行为,表决程序符合公司章程的规定,上述关联交易事项未损害非关联股东的利益,其交易行为有利于公司正常经营,符合公司及全体股东利益。因此,我们同意将该议案提交董事会审议。
独立董事对该议案进行审议并发表独立意见如下:我们认为公司预计的2021年度日常关联交易定价将秉承公正、公平、公开的原则,以市场价格为基础,由双方协商确定交易价格执行,不会损害公司及全体股东,尤其是中小股东的利益。公司董事会在审议此项涉及关联交易的议案时,关联董事回避表决,其表决程序及过程符合法律、法规和《深圳惠泰医疗器械股份有限公司章程》的有关规定。综上,我们一致同意公司与关联方日常关联交易预计事项。
公司已于2021年4月26日召开第一届监事会第十次会议审议通过了《关于公司2020年度日常性关联交易执行情况及2021年度日常性关联交易预计的议案》,监事会认为:本次上述日常关联交易事项遵循了市场、公允、合理的原则,公司对上述日常关联交易的表决程序合法,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。2021年度预计日常关联交易的审批程序符合相关规定,交易行为合理,并根据市场价格预计交易定价,属于正常的业务活动。综上,我们一致同意该事项。
该事项尚须提交股东大会审议批准。
(二)本次日常关联交易预计金额和类别
单位:元
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备注:占同类业务比例计算基数为公司2020年度经审计的营业收入。
(三)前次日常关联交易的预计和执行情况
单位:元
■
三、关联人基本情况和关联关系
(一)关联方基本情况和关联关系
1.上海恺蕴经贸有限公司
法定代表人:彭阳初
成立日期:2002年8月14日
合伙期限至:2042年12月09日
主要经营场所:上海市松江区泖港镇叶新支线310号1幢一层8109、8110
经营范围:医疗器械经营,金属材料、机电设备、化工原料及产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)、计算机软件及辅助设备(除计算机信息系统安全专用产品)、建筑装潢材料(除危险品)批发零售,商务信息咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
股东及出资信息:
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关联关系及关联交易基本情况:
2013年12月前,公司实际控制人成正辉持有其40%股权;2016年11月前,成正辉担任其监事;成正辉的原股权代持人李俊在该公司任职;成正辉的姐夫彭阳初持有其100%股权,并担任上海恺蕴的法定代表人及其分公司负责人。
上海恺蕴经贸有限公司(以下简称“上海恺蕴”)为公司电生理产品经销商,主要在华东地区进行销售,对公司整体经营业绩影响较小。公司向上海恺蕴销售同类产品的价格与其他经销商无重大差异。
2. 湖南瑞康通科技发展有限公司
法定代表人:成正辉
成立日期:2011年08月09日
合伙期限至:2041年08月08日
主要经营场所:湖南湘乡经济开发区湘乡大道009号3号楼
经营范围:凭有效的医疗器械生产许可证从事Ⅲ类:03-13-神经和心血管手术器械-心血管介入器械;凭有效的医疗器械经营许可证从事医疗器械销售;电子设备、医疗器械制造技术开发及咨询服务;公共软件服务;凭有效的备案文书从事货物进出口和技术进出口(国家禁止或限制的进出口业务除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
股东及出资信息:
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关联关系及关联交易基本情况:
公司实际控制人成正辉担任湖南瑞康通董事长,且通过南通惠康企业管理中心(有限合伙)间接持有其2.82%的股权。公司通过下属全资子公司湖南埃普特医疗器械有限公司(以下简称“湖南埃普特”)持有湖南瑞康通30.91%股权。
湖南瑞康通主攻神经介入医疗器械的研发,其研发过程中需要部分基础材料及服务,目前,公司向湖南瑞康通销售少量半成品及原材料,并提供相应服务,交易金额较小。
2018年度至2020年度,公司子公司湖南埃普特与参股公司湖南瑞康通签署租赁协议,约定湖南埃普特将其位于湖南湘乡经济开发区湘乡大道009号导管中心一楼车间(对应不动产权证号为湘房权证湘乡市字第00075632号)、3号楼一楼(对应不动产权证号为湘房权证湘乡市字第049425号)两处区域租赁给参股公司湖南瑞康通用于生产经营。关联租赁金额较小,对公司的财务状况和经营成果无重大影响。
(二)履约能力分析
上述关联人依法存续经营,在过往的交易过程中有良好的履约能力。公司将就2021年度关联交易与关联人签署相关合同,并严格按照约定执行,双方履约具有法律保障。
四、日常关联交易的定价原则
公司与上述关联方之间开展的各项日常关联交易,均会按照实际业务情况签订具体交易协议,交易价格将严格秉承公正、公平、公开的原则,参照市场化公允价格水平、行业惯例、第三方定价,由双方协商确定,不会存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情况发生。
五、日常关联交易的目的及对公司的影响
公司在价格公允的基础上与关联方发生日常关联交易,严格遵循市场公允原则,不会损害公司及公司中小股东的利益,不会对公司持续经营能力造成影响,不会影响公司独立性,也不会影响公司未来财务状况、经营成果。
六、保荐机构核查意见
经核查,保荐机构认为:
公司2020年度日常性关联交易执行情况及2021年度日常性关联交易预计的事项,已经公司第一届董事会第十二次会议、第一届监事会第十次会议审议通过,独立董事发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。上述日常关联交易的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。符合公司正常发展经营的需要,不存在损害公司和股东利益的行为。
综上,保荐机构同意上述公司2020年度日常性关联交易执行情况及2021年度日常性关联交易预计的事项。
七、上网公告附件
(一)《深圳惠泰医疗器械股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十二次会议相关议案的事前认可意见》
(二)《深圳惠泰医疗器械股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十二次会议相关议案的独立意见》
(三)《中信证券股份有限公司关于深圳惠泰医疗器械股份有限公司2020年度日常性关联交易执行情况及2021年度日常性关联交易预计的核查意见》
特此公告。
深圳惠泰医疗器械股份有限公司董事会
2021年4月27日
证券代码:688617 证券简称:惠泰医疗 公告编号:2021-031
深圳惠泰医疗器械股份有限公司
关于公司向控股子公司提供借款暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、关联交易概述
因深圳惠泰医疗器械股份有限公司(以下简称“公司”、“惠泰医疗”)控股子公司上海宏桐实业有限公司(以下简称“上海宏桐”)经营发展的需要,公司于2021年4月26日召开了第一届董事会第十二次会议、第一届监事会第十次会议,审议通过《关于公司向控股子公司提供借款暨关联交易的议案》,同意公司与上海宏桐签署新增借款合同,约定公司向上海宏桐提供不超过人民币6,000万元(含6,000万元)的借款,借款合同有效期自签署之日起3年,在有效期内每笔借款期限不超过1年。公司将根据实际情况一次或分次拨付,借款利率参照同期银行贷款利率水平。公司2020年与上海宏桐签署的人民币2,000万元和1,000万元的借款合同在合同有效期内继续有效。在上述额度及有效期内,借款额度可以循环滚动使用。
上海宏桐是公司的控股子公司,公司持股比例为53.34%,张向梅持股比例为19.67% ,上海惠上企业管理咨询中心(有限合伙)(以下简称“上海惠上”)持股比例为16.00%,参照《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定,张向梅为公司的关联自然人,上海惠上为公司关联法人,公司向与关联方张向梅、上海惠上共同投资的上海宏桐提供大于其持股比例的借款,构成关联交易。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,本次关联交易不构成重大资产重组。
至本次关联交易为止,过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间发生的借款已达到3,000 万元,且超过公司最近一期经审计总资产的1%。
二、关联人基本情况
(一)关联关系说明
上海宏桐是对公司有重要影响的控股子公司,公司持股比例为53.34%;张向梅持股比例为19.67%;上海惠上持股比例为16.00%,参照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定,张向梅为公司的关联自然人,上海惠上为公司关联法人。
因张向梅与上海惠上未同比例提供借款,根据《上海证券交易所股票上市规则》并参照《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定,本次交易构成关联交易。
(二)交易相关主体情况说明
1、上海宏桐基本情况
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2、上海惠上基本情况
名称:上海惠上企业管理咨询中心(有限合伙)
执行事务合伙人:张勇
成立日期:2015年12月25日
合伙期限至:2035年12月24日
主要经营场所:上海市奉贤区南桥镇江海南路95弄2号4幢4110室-7
经营范围:企业管理咨询,企业管理服务,商务信息咨询,市场营销策划,企业形象策划,展览展示服务,会务服务,礼仪服务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海惠上合伙人的具体出资情况如下:
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上海惠上与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的其它关系。
3、张向梅基本情况
张向梅,女,中国国籍,2008年1月1日至今任上海宏桐执行副总经理。除在公司控股子公司上海宏桐担任执行副总经理并持有公司员工持股平台南通惠市企业管理中心(有限合伙)7.25%合伙份额外,张向梅与公司之间不存在其他产权、业务、资产、债权债务等方面的关系。
三、关联交易基本情况
(一)交易类别
向与关联人共同投资的公司提供借款。
(二)资金来源
公司自有资金。
(三)资金需求方
上海宏桐。
(四)借款期限
借款合同有效期自签署之日起3年,在有效期内每笔借款期限不超过1年。
(五)资金用途
为上海宏桐的生产经营提供资金。
(六)借款利率
参照同期银行贷款利率水平。
四、关联交易的必要性以及对上市公司的影响
上海宏桐为公司控股子公司,是公司主营业务之一电生理设备的生产与研发基地。公司与关联方所发生的关联交易事项,综合考量了公司长期发展的需求,有助于公司进一步加强对重要子公司的控制,提升经营效率,增强双方业务协同效应,进一步加速公司在电生理领域拓展的进程,更好地实现公司战略发展目标,符合公司整体利益。公司与关联方所发生的关联交易定价公允合理,本次关联交易的各方按照协议约定享有相应的权利及义务,符合公开、公平、公正的原则。此次关联交易没有损害公司股东权益及公司利益。上海宏桐为公司控股子公司,公司对其有实质控制力,能确保公司资金安全,本次交易风险可控,不存在无法回收的风险。
五、关联交易的审议程序
(一)审计委员会意见
经过认真审核,我们认为,以上关联交易符合《公司法》《证券法》等有关法律法规以及《公司章程》的规定,不存在损害上市公司及股东利益的情形,也不会影响公司的独立性。此项交易尚须获得股东大会的批准。
(二)董事会审议情况
公司于2021年4月26日召开了第一届董事会第十二次会议,审议通过了《关于公司向控股子公司提供借款暨关联交易的议案》。关联董事成正辉先生和戴振华先生回避表决。该议案尚须提交股东大会审议批准。本次关联交易无需经过有关部门批准。
(三)独立董事事前认可及独立意见
1、独立董事事前任可意见
经过审慎核查,我们认为公司向控股子公司上海宏桐实业有限公司提供借款构成关联交易,本次交易是为了满足控股子公司经营发展的需要,有利于促进公司及子公司的业务发展,进而保障公司未来的投资收益。本次交易遵循公平、公正以及诚实守信等原则,不存在损害公司和中小股东利益的情形。
综上所述,我们对本次公司向控股子公司提供借款暨关联交易的相关内容表示认可,同意将上述关联交易事项提交公司第一届董事会第十二次会议审议。以上议案经公司董事会审议通过后尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
2、独立董事独立意见
我们认为,公司在不影响自身正常经营的前提下对控股子公司上海宏桐实业有限公司提供借款,有利于促进公司及子公司的业务发展,进而保障公司未来的投资收益。本次交易按照公平、公正、公开原则开展,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
综上,我们一致同意公司向控股子公司提供借款暨关联交易的事项,并提交2020年年度股东大会审议。
(四)监事会意见
本次关联交易事项遵循了市场、公允、合理的原则,公司对关联交易的表决程序合法,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。监事会一致同意该事项,此项交易尚须提交股东大会审议批准。
六、保荐机构核查意见
经核查,保荐机构认为:
公司向控股子公司提供借款暨关联交易的事项,已经公司第一届董事会第十二次会议、第一届监事会第十次会议审议通过,独立董事发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。本次事项尚需提交股东大会审议。上述关联交易的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。符合公司正常发展经营的需要,不存在损害公司和股东利益的行为。
综上,保荐机构对上述惠泰医疗向控股子公司提供借款暨关联交易的事项无异议。
七、上网公告附件
(一)《深圳惠泰医疗器械股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十二次会议相关议案的事前认可意见》;
(二)《深圳惠泰医疗器械股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十二次会议相关议案的独立意见》;
(三)《中信证券股份有限公司关于深圳惠泰医疗器械股份有限公司向控股子公司提供借款暨关联交易的核查意见》。
特此公告。
深圳惠泰医疗器械股份有限公司董事会
2021年4月27日
证券代码:688617 证券简称: 惠泰医疗 公告编号:2021-034
深圳惠泰医疗器械股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示:
根据财政部修订后的《企业会计准则第21号——租赁》等相关规定,深圳惠泰医疗器械股份有限公司(以下简称“公司”)自2021年1月1日起执行新租赁准则。
本次会计政策变更不涉及以前的年度追溯调整,不会对本次会计政策变更之前公司的资产总额、负债总额、净资产及净利润产生重大影响。
一、会计政策变更概述
(一)会计政策变更原因
根据财政部于2018年12月7日发布的《关于修订印发〈企业会计准则第21号——租赁〉的通知》(财会[2018]35号),对于修订后的《企业会计准则第21号——租赁》(以下简称“新租赁准则”),要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业,自2019年1月1日起施行;其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。
按照财政部规定,公司自2021年1月1日(以下简称“首次执行日”)起执行新租赁准则。
(二)审议程序
公司于2021年4月26日召开第一届董事会第十二次会议、第一届监事会第十次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》,独立董事发表了同意的独立意见。公司本次会计政策变更事项无需提交股东大会审议。
二、具体情况及对公司的影响
(一)本次执行的新租赁准则主要内容如下:
1、新租赁准则下,除短期租赁和低价值租赁外,承租人将不再区分融资租赁和经营租赁,所有租赁均采用相同的会计处理,均需确认使用权资产和租赁负债;
2、对于使用权资产,承租人能够合理确定租赁期届满时将取得租赁资产所有权的,应当在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的,应当在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。同时承租人需确定使用权资产是否发生减值,并对已识别的减值损失进行会计处理;
3、对于租赁负债,承租人应当计算租赁负债在租赁期各期间的利息费用,并计入当期损益;
4、对于短期租赁和低价值资产租赁,承租人可以选择不确认使用权资产和租赁负债,并在租赁期内各个期间按照直线法或其他系统合理的方法计入相关资产成本和当期损益;
(二)公司将于2021年1月1日起实施新租赁准则,自2021年起按新租赁准则要求进行会计报表披露,不追溯调整2020年末可比数据。执行新租赁准则预计不会对公司财务报表产生重大影响。
三、独立董事及监事会审核意见
(一)独立董事意见
公司本次会计政策变更是公司依据财政部相关文件要求进行的变更及调整,不存在损害公司和股东利益的情形,不会对公司的资产总额、负债总额、净资产及净利润产生重大影响。公司会计政策变更的决策程序,符合有关法律、法规和《深圳惠泰医疗器械股份有限公司章程》的规定。因此,同意公司本次会计政策的变更。
(二)监事会意见
公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的变更和调整,相关决策程序符合有关法律、法规和《深圳惠泰医疗器械股份有限公司章程》的规定,不存在损害公司和中小股东利益的情形,公司监事会同意本次会计政策变更。
特此公告。
深圳惠泰医疗器械股份有限公司董事会
2021年4月27日
证券代码:688617 证券简称:惠泰医疗 公告编号:2021-032
深圳惠泰医疗器械股份有限公司
关于召开2020年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
1. 重要内容提示:
●股东大会召开日期:2021年5月18日
●本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2020年年度股东大会
(二) 股东大会召集人:董事会
(三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间:2021年5月18日13点 30分
召开地点:上海市徐汇区田林路397号上海漕河泾万丽酒店会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间:自2021年5月18日
至2021年5月18日
采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
不适用
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
注:本次股东大会将听取《2020年度独立董事述职报告》
1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体
本次提交股东大会审议的议案已经公司第一届董事会第十二次会议和第一届监事会第十次会议审议通过,相关公告于2021年4月27日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》予以披露。
2、 特别决议议案:无
3、 对中小投资者单独计票的议案:议案6、议案7、议案9、议案10
4、 涉及关联股东回避表决的议案:议案10
应回避表决的关联股东名称:存在关联关系的股东,应当对议案10回避表决。
5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。
(三) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
(一)登记时间
2021年5月12日至2021年5月13日(上午09:00-11:30、下午14:00-17:00)。
(二)登记地点
深圳市南山区西丽街道松坪山社区松坪山朗山路11号同方信息港B栋601证券事务部。
(三)登记方式
股东可以亲自出席股东大会,亦可书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必为公司股东;授权委托书参见附件。
拟现场出席本次股东大会的股东或股东代理人应持有以下文件办理登记:
(1) 自然人股东:本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明原件、股票账户卡原件等持股证明;
(2) 自然人股东授权代理人:代理人有效身份证件原件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件等持股证明;
(3) 法人股东法定代表人/执行事务合伙人:本人有效身份证件原件、法人股东营业执照(复印件并加盖公章)、股票账户卡原件等持股证明;
(4) 法人股东授权代理人:代理人有效身份证件原件、法人股东营业执照(复印件并加盖公章)、授权委托书(法定代表人/执行事务合伙人签字并加盖公章)、股票账户卡原件等持股证明;
(5) 融资融券投资者出席现场会议的,应持融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书原件;投资者为个人的,还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件原件;投资者为机构的,还应持本单位营业执照(复印件并加盖公章)、参会人员有效身份证件原件、授权委托书原件。
注:所有原件均需一份复印件,公司股东或股东代理人可以直接到公司办理登记,也可以通过信函、传真方式进行登记,以信函、传真到达的时间为准。股东或代理人在参加现场会议时需携带上述证明文件,公司不接受电话方式办理登记。
六、 其他事项
(一)会议联系方式
联系人:陈然然
联系电话:0755-86951506
传真:0755-83480508
电子邮箱:ir@aptmed.com
邮政代码:518000
联系地址:深圳市南山区西丽街道松坪山社区松坪山朗山路11号同方信息港B栋601
(二)会议费用
本次股东大会会期半天,出席会议的股东或代理人交通、食宿费用自理。
(三)注意事项
1、为配合当前防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的相关安排,公司建议股东及股东代表采用网络投票方式参加本次股东大会。
2、需参加现场会议的股东及股东代表,应采取有效的防护措施,并配合会场要求接受体温检测、提供近期行程记录等相关防疫工作。
特此公告。
深圳惠泰医疗器械股份有限公司董事会
2021年4月27日
2. 附件1:授权委托书
授权委托书
深圳惠泰医疗器械股份有限公司:
兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2021年5月18日召开的贵公司2020年年度股东大会,并代为行使表决权。
委托人持普通股数:
委托人持优先股数:
委托人股东帐户号:
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委托人签名(盖章): 受托人签名:
委托人身份证号: 受托人身份证号:
委托日期: 年 月 日
备注:
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码:688617 证券简称: 惠泰医疗 公告编号:2021-033
深圳惠泰医疗器械股份有限公司
关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示:
●限制性股票首次授予日:2021年4月26日
●限制性股票首次授予数量:92.85万股,占目前公司股本总额6,667万股的1.39%
●股权激励方式:第二类限制性股票
《深圳惠泰医疗器械股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”或“本激励计划”)规定的限制性股票授予条件已经成就,根据深圳惠泰医疗器械股份有限公司(以下简称“公司”)2021年第一次临时股东大会授权,公司于2021年4月26日召开的第一届董事会第十二次会议、第一届监事会第十次会议,审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》,确定2021年4月26日为首次授予日,向符合授予条件的302名激励对象授予92.85万股限制性股票。现将有关事项说明如下:
一、限制性股票授予情况
(一)本次限制性股票授予的审批程序和信息披露情况
1. 2021年4月6日,公司召开第一届董事会第十一次会议,会议审议通过了《关于〈深圳惠泰医疗器械股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于〈深圳惠泰医疗器械股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士办理股权激励相关事宜的议案》,公司独立董事发表了独立意见。
2. 2021年4月6日,公司召开第一届监事会第九次会议,会议审议通过了《关于〈深圳惠泰医疗器械股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于〈深圳惠泰医疗器械股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈深圳惠泰医疗器械股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。
3. 2021年4月7日至2021年4月16日,公司对拟授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行公示。公示期间,公司监事会未收到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年4月17日,公司监事会发表了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4. 2021年4月23日,公司召开2021年第一次临时股东大会,审议并通过了《关于〈深圳惠泰医疗器械股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于〈深圳惠泰医疗器械股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士办理股权激励相关事宜的议案》,并披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5. 2021年4月26日,公司召开第一届董事会第十二次会议与第一届监事会第十次会议,审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会和监事会认为本次激励计划的首次授予条件已经成就,同意以2021年4月26日为授予日,向302名激励对象(其中A 类激励计划授予对象为34人,B类激励计划授予对象为302人(包含A类计划中的34人))授予92.85万股限制性股票;其中,向A类激励对象授予50.00万股限制性股票,授予价格为人民币204.78元/股;向B类激励对象授予42.85万股限制性股票,授予价格为人民币184.30元/股。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
(二)本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
本次授予的内容与公司2021年第一次临时股东股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
(三)董事会关于符合授予条件的说明,独立董事及监事会发表的明确意见
1. 董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《激励计划(草案)》中限制性股票的授予条件的规定,激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件:
(1)公司未发生如下任一情形:
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;
④法律法规规定不得实行股权激励的;
⑤中国证监会认定的其他情形。
(2)激励对象未发生如下任一情形:
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
④具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的;
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查,确定公司和激励对象均未出现上述任一情形,亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形,认为本激励计划的授予条件已经成就。
2. 监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
(1)公司不存在《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形,公司具备实施股权激励计划的主体资格;本次激励计划首次授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)等法律、法规和规范性文件规定的任职资格,符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)规定的激励对象条件,符合公司《激励计划(草案)》及其摘要规定的激励对象范围,其作为公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象的主体资格合法、有效。
(2)公司确定本次激励计划的首次授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划(草案)》及其摘要中有关授予日的相关规定。因此,监事会同意以2021年4月26日为首次授予日,向符合条件的302名激励对象授予92.85万股限制性股票。
3. 独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明
(1)根据公司2021年第一次临时股东大会的授权,董事会确定公司本次激励计划的首次授予日为2021年4月26日,该授予日符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及公司《激励计划(草案)》中关于授予日的相关规定。
(2)未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形,公司具备实施股权激励计划的主体资格。
(3)公司确定本次限制性股票激励计划首次授予部分的激励对象均符合《公司法》《证券法》和《公司章程》中关于本次激励计划有关任职资格的规定,均符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件,符合公司《激励计划(草案)》中规定的激励对象范围,其作为公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
(4)公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构,建立、健全公司激励约束机制,增强公司员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感,有利于公司的持续发展,不存在损害公司及全体股东利益。
(5)公司董事会在审议相关议案时,关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定对相关议案回避表决,由非关联董事审议表决,本事项的审议、决策程序合法、合规。综上所述,我们认为公司本次激励计划的授予条件已经成就,一致同意公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象获授限制性股票的授予日为2021年4月26日,并同意向符合条件的302名激励对象授予92.85万股限制性股票。
(四)授予的具体情况
1. 授予日:2021年4月26日。
2. 授予数量:92.85万股,占目前公司股本总额6,667万股的1.39%。
3. 授予人数:302人,其中A 类激励计划授予对象为34人,B类激励计划授予对象为302人(包含A类计划中的34人)。
4. 授予价格:公司对于A类及B类激励对象分别设置不同的授予价格,满足授予条件和归属条件后,激励对象可以按照下表中对应的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票,具体如下:
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5. 股票来源:公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
6. 激励计划的有效期、归属期和归属安排情况
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属,归属日必须为交易日,但不得在下列期间内归属:
(1) 公司定期报告公告前30日,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前30日起算,至公告前1日;
(2) 公司业绩预告、业绩快报公告前10日;
(3) 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后2个交易日内;
(4) 中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
对于A类激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示:
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对于B类激励计划,首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示:
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激励对象根据本激励计划(包括A类计划和B类计划)获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股份拆细、配股、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束,且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务,若届时限制性股票不得归属的,则因前述原因获得的股份同样不得归属。
在满足限制性股票归属条件后,公司将为激励对象办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
(7) 本激励计划禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行,具体内容如下:
①激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%,在离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。
②激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。
③在本激励计划有效期内,如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
8. 本激励计划授予的限制性股票在首次授予激励对象间的分配情况
单位:万股
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注:①上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。②公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。③以上激励对象中,成正辉与成灵为持有上市公司5%以上股份的股东及公司实际控制人;除此之外,本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东及公司实际控制人的配偶、父母、子女。④本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异,系以上百分比结果四舍五入所致。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
1. 本次股权激励计划首次授予激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形:
(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
(6)中国证监会认定的其他情形。
2. 列入本次激励计划首次授予激励对象名单的人员符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则(2020年12月修订)》等文件规定的激励对象条件,符合《激励计划(草案)》规定的激励对象范围。
本激励计划的激励对象包含公司的实际控制人成正辉及成灵,二人系父子关系,成正辉直接持有公司25.03%的股份,成灵直接持有公司7.50%的股份;包含部分外籍员工,不包括公司监事、独立董事。
综上,监事会同意公司本次激励计划首次授予的激励对象名单,同意公司以 2021年 4月26日为本次激励计划的首次授予日,按照公司拟定的方案授予302名激励对象(其中A 类激励计划授予对象为34人,B类激励计划授予对象为302人(包含A类计划中的34人))92.85万股限制性股票;其中,向A类激励对象授予50.00万股限制性股票,授予价格为人民币204.78元/股;向B类激励对象授予42.85万股限制性股票,授予价格为人民币184.30元/股。
三、会计处理方法与业绩影响测算
按照《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的规定,公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日,根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可归属限制性股票的数量,并按照限制性股票授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1. 限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定,以授予日收盘价确定限制性股票的每股股份支付费用。公司于2021年3月26日对首次授予的92.85万股限制性股票的股份支付费用进行了测算,每股限制性股票的股份支付=限制性股票公允价值–授予价格,分别为每股54.31元、74.79元。
2. 预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值,并最终确认本激励计划的股份支付费用,该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求,本激励计划首次授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示:
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注:上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量
相关,激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时,公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
上述测算部分不包含限制性股票的预留部分,预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。
公司以目前信息初步估计,限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后,将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性,并有效激发管理团队的积极性,从而提高经营效率,给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
四、法律意见书的结论性意见
北京市嘉源律师事务所认为:1、本次授予已经取得必要的批准和授权,符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《激励计划(草案)》的相关规定。2、本次激励计划首次授予条件已成就,公司向激励对象首次授予限制性股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划(草案)》的相关规定。3、本次授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《激励计划(草案)》的相关规定。4、公司就本次授予相关事项已履行的信息披露义务符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《科创板上市公司信息披露工作备忘录第四号——股权激励信息披露指引》的相关规定。随着本次激励计划的进展,公司仍将按照法律、行政法规、规范性文件的相关规定继续履行相应信息披露义务。
五、上网公告附件
(一)《深圳惠泰医疗器械股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十二次会议审议相关事项独立意见》;
(二)《深圳惠泰医疗器械股份有限公司监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见(截止授予日)》;
(三)《北京市嘉源律师事务所关于深圳惠泰医疗器械股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书》;
(四)《深圳惠泰医疗器械股份有限公司2021年限制性股票激励计划划首次授予部分激励对象名单(截止授予日)》。
特此公告。
深圳惠泰医疗器械股份有限公司董事会
2021年4月27日