一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年公司实现归属于上市公司股东的净利润为3,200,573.27元，2020年末累计可供投资者分配的利润为-435,757,212.81元，2020年末资本公积金为735,508,718.82元。

　　根据《公司章程》第221条现金分红的条件之一为“公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。”因公司累计未分配利润为负数，未达到现金分红要求。

　　经公司第十届董事会第八次会议审议通过，公司拟定2020年度利润分配预案为：2020年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。本预案需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

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　　2 报告期公司主要业务简介

　　根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》（证监会公告〔2012〕31号），公司所处的行业为F51批发业。

　　公司于2020年12月23日办理完成收购高盛生物股权的过户工商变更登记手续。本报告期，公司将高盛生物资产负债表纳入合并财务报表范围，但高盛生物的利润表未纳入合并财务报表范围。

　　（一）主要业务及经营模式

　　报告期内，公司经营的主要产业包括医药制造及医药流通产业、分子医学影像中心和肿瘤放疗中心及肿瘤远程医疗技术服务、分子诊断及司法鉴定技术服务等，主要业务分布于广西、广东、北京、重庆、江苏、深圳等省市。2020年度，公司实现营业收入2.68亿元。医药产业中，医药制造的销售收入占公司总销售收入的15.11%，医药流通销售收入占公司总销售收入的74.27%。

　　（1）医药制造

　　涉及医药制造的主要单位是北海国发海洋生物产业股份有限公司制药厂、钦州医药有限责任公司中药饮片厂。

　　公司的分支机构国发海洋生物制药厂目前生产的剂型包括滴眼剂、片剂、颗粒剂、硬胶囊剂、散剂、酒剂、合剂、糖浆剂。其主要产品有“海宝”牌珍珠明目滴眼液、珍珠末、珍珠层粉、胃肠宁颗粒、复方苦木消炎片等。其经营模式为：①生产模式：依据年度销售计划制定生产计划，并严格按照国家GMP规定的药品质量标准、生产工艺规程等组织生产。销售部门下达要货计划；采购部门采购生产物料；生产部门负责安排生产任务、协调和督促生产计划的完成，监督产品的生产过程、工艺要求和卫生规范等执行情况；质量控制部门通过对生产各环节的原材料、半成品、产成品质量严格控制，实现生产过程中的质量监督和管理，保证最终产品的质量和安全。②采购模式：主要原材料为酒精、白糖及布楂叶、珍珠等多种中药材及各种化学原料药、包装材料。其生产的原材料均系向外部供应商采购。公司建立了一套成熟的供应商遴选与审核机制，并根据自身业务特点制定了规范的采购管理制度和采购业务流程，由采购部遵照相关制度行使采购职能。③销售模式：分省区进行招商代理和自有销售队伍相结合。对于广西、广东等成熟省区通过自有的销售队伍进行销售，其他省区通过招商代理的方式实现销售。销售渠道主要是通过医药公司（医药连锁企业）配送至终端药店，再最终销售给消费者。

　　中药饮片厂主要经营中药饮片的生产和销售，经营模式主要是采购中药原材料，按GMP的要求组织生产，再将成品中药饮片通过医院、批发、连锁等渠道对外进行销售。

　　（2）医药流通

　　涉及医药流通的单位为北海国发医药有限责任公司和钦州医药有限责任公司，主要从事药品的批发和零售。两家企业在广西北海市、钦州市、防城港市等北部湾地区经营多年，具有较为稳定的客户资源。截至报告期末，北海医药和钦州医药拥有直营店7家，加盟店58家。

　　主要经营模式是，按照GSP的相关要求，从上游供应商/生产厂家采购商品，经过验收、存储、分拣、物流配送等环节，销售给客户。批发业务：主要是作为上游生产厂家、供应商的配送商，将各类药品、医疗器械配送至各级医院、农村医疗机构、乡镇卫生院、个体诊所及加盟连锁药店。零售业务：以直营店为载体，向个人消费者提供药品及医疗器械产品。

　　（3）分子医学影像中心和肿瘤放疗中心及肿瘤远程医疗技术服务

　　全资子公司北京香雅医疗技术有限公司主要开展分子医学影像中心、肿瘤放疗中心及肿瘤远程医疗技术服务。其经营模式：

　　①医学影像及放疗中心合作共建模式：北京香雅以外购大型医疗设备（如：PET-MR、PET-CT、CT、MRI、DR等大型医学影像设备，直线加速器、伽玛刀、中子刀等大型放疗设备）及提供技术与支持服务作为投入，医疗机构以场地、机房及医技人员作为投入，双方合作成立医学影像中心及放疗中心，开展医学影像诊疗、放疗服务。双方按照约定的成本核算方法，分期收回投资并获得收益的模式。目前江苏宿迁影像中心项目就是这种模式。

　　②建立独立第三方医学影像诊断中心模式：根据《国家卫生计生委关于印发医学影像诊断中心基本标准和管理规范（试行）》的要求，将根据未来业务开展情况申请设立第三方医学影像中心。

　　③技术服务与咨询模式：建立比较完整的技术服务与咨询团队，形成公司独特的管理体系、技术服务与咨询模式，为医院项目运行过程提供全程的完整价值链服务。

　　④设备出售分期收回模式：将外购的医疗设备出售给医疗机构，分期收回设备款并取得收益。

　　（4）分子诊断及司法鉴定技术服务

　　全资子公司高盛生物主要产品服务包括DNA检测设备及试剂耗材产品，以及DNA检测服务等技术服务，所处细分行业为医疗器械行业中的体外诊断行业，主要从事DNA检测业务，系一家DNA检测综合解决方案提供商。主营业务覆盖DNA检测行业的上游、中游、下游，具体包括上游配备自主产品超微量DNA自动提取检测工作站，可实现检测样本自动化提取制备；中游提供DNA扩增、DNA测序等设备及配套试剂耗材，满足客户DNA检测综合需求；下游通过派驻技术服务人员，为客户提供DNA测序及数据库建库服务。高盛生物通过有机地结合产业链上、中、下游产品和技术服务，形成了针对性的法医DNA检测整体解决方案。

　　主要经营模式示意图如下：

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　　（二）行业情况说明

　　1、行业的周期性、区域性和季节性特征

　　（1）周期性

　　医药行业的需求具有刚性特征，受宏观经济波动的影响较小，长期看，周期性特征不突出。

　　（2）区域性

　　药品的时效性、便利性及区域消费习惯等特点决定了医药流通行业的地域性特点较为显著。对于在省市区域内覆盖范围较广、配送能力较强、能更好满足上游供应商和终端客户对渠道需求的医药流通企业，具有更强的市场竞争优势。

　　（3）季节性

　　医药行业整体而言不具有明显的季节性特征。受中国传统习俗的影响，在春节期间医药销售会相对降低，致使销售额比其他季节要低。此外，部分药品品种因适应症的高发期受季节因素影响，相应的药物市场存在一定的季节性特征。

　　2、医药行业发展有利因素

　　①居民可支配收入和医疗支付能力稳步增长推动医疗需求增长

　　社会经济的持续健康发展，是我国医药产业发展的基础。近年来，我国居民人均可支配收入呈上升趋势。根据国家统计局统计，2016年至2020年我国居民人均可支配收入由23,821元增至32,189元，年均增长率为7.8%。2009年至2018年期间，我国人均卫生费用由1,314.30 元增加至4,237.00元，年均复合增长率为13.89%。医疗保健作为一种基本需求，随着居民生活水平逐步提高、健康意识和居民医疗卫生支付能力逐步提升，直接拉动了药品需求的增长。

　　②人口增长和人口老龄化趋势加快促进医药产业发展

　　我国人口基数大，每年人口的自然增长数量也较大。根据第六次全国人口普查，我国大陆地区人口达到13.33亿。随着“放开二胎”政策的实施，预计未来我国人口数量仍将在较长时间内保持持续增长。同时我国人口老龄化呈加速趋势，根据国家统计局资料，我国65岁以上老年人口占总人口的比例由2009年的8.5%（约1.13亿人）上升至2019年的12.6%（约1.76亿人）。据世界卫生组织预测，到2050年，中国将有35%的人口超过60岁。我国社会人口的自然增长和人口结构的老龄化趋势推动了我国医药行业的刚性增长。

　　③工业化、城镇化、环境因素导致发病率增加带来医药需求增长

　　我国城镇化、工业化进程不断加快，促进我国经济发展，推动了医疗卫生设施的完善。同时，工业化和城镇化的加速也深刻影响着人们的生活状态，生活节奏加快，精神压力加大，身体亚健康状况普遍。受工业化和城镇化加速发展的影响，我国环境污染和生态破坏问题也日益严重，空气污染、水污染、食品污染给人们身体健康带来了重要影响，环境因素导致了多种疾病的发生，这也从客观上带动了医药产品需求增长。

　　④医疗保障体系日益完善促进医药产业发展

　　为了促进城乡和区域医疗卫生事业的平衡发展，扩大医疗卫生服务对弱势群体的覆盖，我国加大了医药卫生体制改革力度，逐步建立覆盖城乡居民的公共卫生服务体系、医疗服务体系、医疗保障体系和药品供应保障体系。目前我国已经基本建立覆盖全民的医疗保障制度。根据国家统计局的统计，2020年，基本医疗保险覆盖超过13亿人，基本养老保险覆盖近10亿人。基本医疗卫生制度的完善，国家医疗保险覆盖面的持续扩大及国家财政对医疗卫生支出投入不断增加，有助于进一步扩大居民医疗消费能力和药品消费需求，促进我国医药工业的发展。

　　⑤国家产业政策的重要支持

　　国家医疗领域改革包括产业发展规划、药品流通质量管理、基层医药市场建立等在内的一系列医药卫生体制的改革，一方面加强了行业监管，有助于改善竞争环境，促进行业整合，实现医药制造业的长期可持续发展；另一方面，随着医改的深化，政府逐步加大卫生投入，扩大基本医疗的受益面。这些举措将会进一步扩大药品需求市场规模，同时也为研发能力较为突出、质量控制较为有效的医药制造企业提供了快速发展的契机。

　　2、医药行业发展的不利因素

　　①医保控费持续推进，药品降价进一步压缩药企利润空间。“4+7”带量采购的扩围和扩面，进一步促进药品价格下降，推进药企转向高质量发展。医保谈判准入品种数量增加，进一步促使药品价格下降。

　　②公立医院综合改革、部队医疗改革、分级诊疗等多重因素影响，医院回款周期延长，不仅增加了企业的资金压力，也提升了医药企业的资金成本。

　　③新药研发周期长、成本高，企业研发压力较大

　　目前，我国化药市场以仿制药为主，创新药市场占比较小，相比欧美大型药企的研发投入，国内大部分医药企业的研发投入占营收比例并不高，科研成果转化率较低。由于医药制造行业科技含量较高，需要专业化人才，同时产品研发周期长、研发投入大、产出不确定性高，对于大多数的中小型制药企业，很难承担较大的研发投入。在短期利益驱使之下，多数企业不愿开展仿制药生产工艺的深入研究以及新药开发，导致产品同质化情况严重，缺乏真正的核心产品，从长期来看，这一状况对我国医药产业的持续快速发展将造成影响。

　　④国家环保监管要求提升，企业环保成本上升

　　随着我国对环境保护重视程度的加强，相关部门对化学原料药生产等重污染行业环保核查趋紧。2008年8月，由国家环境保护部和国家质量监督检验检疫总局联合发布的《化学合成类制药工业水污染排放标准》正式实施，严格规定了化学合成类制药工业企业的水污染排放限值、检测和监控要求；2015年1月，修订后的《中华人民共和国环境保护法》正式实施，该法采用“按日计罚”的处罚方式，加大了对违法排污行为的处罚力度，同时强化了地方政府及其负责人的环境保护责任，提升了地方政府及排污企业对环境保护投资的重视程度与积极性。长期来看，环保法规政策的颁布与实施将促进化学制药企业整合升级并改善生态环境，但在短期内给企业生产经营带来了一定的环保成本压力。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表单位: 股

　　■

　　■

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用 √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　2020年受新冠疫情的冲击，全球经济增速持续下滑，影响经济增长的不确定性因素加大；国家医改深入推进，医药行业竞争激烈。报告期，公司董事会始终以公司战略目标和年度经营目标为指引，积极应对宏观环境的复杂多变、市场需求格局和行业竞争形势的更新变化，在促进公司产业外延式发展的同时保证了公司各项经营工作稳步推进。

　　①稳步推进产业经营，实现持续盈利目标

　　报告期内，公司积极应对疫情，加快复工复产；大力拓展公司营销渠道，加大新市场开拓力度；努力开发新品种、优化产品结构；采取有效措施加强应收账款管理，加快资金回笼，降低企业经营风险；积极申请政府补贴和费用减免，减轻公司运营负担，公司产业经营持续稳步发展，实现了持续盈利的目标。

　　②完成收购高盛生物的重大资产重组工作，外延式发展取得突破

　　为增强公司可持续发展能力，公司通过发行股份及支付现金购买资产的方式，重组收购了高盛生物，并于2020年12月23日办理完成工商过户手续，向康贤通等发行47,370,158股股份的发行工作于2020年12月30日完成。交易完成后，高盛生物成为公司的全资子公司，公司进入体外诊断行业，优化了产业布局，实现了公司外延式发展，公司盈利能力得到提升。

　　报告期内，公司对重组标的公司进行了以下整合：根据本次收购安排，对高盛生物的董事会、监事会及管理层成员进行了调整；按照公司治理结构相关规定，相应修改了高盛生物的公司章程，在其公司章程中对重大经营事项设置了审批权限；公司向高盛生物委派了财务总监，将高盛生物的财务管理纳入公司财务垂直管理体系；加强其印鉴工作的管理，完善内部控制制度；发生《重大事项报告制度》规定的重大事项，要求高盛生物按制度要求及时上报公司。

　　由于公司收购高盛生物的工商过户手续于2020年年底才完成，公司对标的公司的重组整合工作仍在进行中。2021年，公司将协助高盛生物按照《企业内部控制规范》的要求对其内部控制制度进行梳理，优化现有工作流程，提升内部管理水平；采取有效的内部激励措施，确保员工队伍的稳定性和工作热情。此外，在确保高盛生物独立经营的情况下，公司还将与高盛生物在财务管理、客户管理、资源管理、制度管理、业务拓展等方面进行深度融合，积极推动双方优势互补，资源整合，降低整合风险。

　　③主动履行社会责任，为抗疫工作贡献力量

　　2020年初，新型冠状肺炎疫情在国内爆发，公司作为医药企业主动履行社会责任，为抗击疫情贡献力量：（1）疫情爆发初期，75%乙醇消毒液需求激增，分公司国发制药厂作为乙醇消毒液生产商春节期间紧急加班复工复产，采取多种措施将乙醇消毒液的产能从日产量3万瓶提高到10万瓶，大大缓解了北海市和广西区市场上乙醇消毒液供应短缺问题，还有效支持了周边省市，助力遏制疫情蔓延。（2）疫情期间，子公司北海医药多次开展捐赠活动，先后向湖北孝感红十字会、北海市红十字会、湖北省红十字会捐赠乙醇消毒液合计15万瓶；子公司钦州医药向钦州市红十字会捐赠了现金及乙醇消毒液、双黄连口服液等物资。

　　④完成华大共赢基金的投资

　　公司认缴华大共赢基金1亿元的基金份额已于2020年8月25日如约全部实缴到位，为该基金最大的LP。华大共赢基金的投资期已于2020年12月31日结束，截至2021年1月，华大共赢基金已陆续投资了包括高盛生物、华大智造、北海康成、杭州博日、仁迈生物、吐露港等15个项目，其投资的第一个项目——高盛生物已于2020年底成功退出；华大智造的科创板IPO申请于2020年12月7日获得上海证券交易所受理。目前，该基金投资的项目运行良好。

　　⑤加大文化艺术品的营销力度，公开拍卖成绩喜人

　　报告期内，全资子公司北京文化公司充分利用国家对文化艺术品市场优惠政策频出的有利时机，加大了营销力度，经过多方联系，委托广西正槌拍卖有限责任公司于2020年12月23日在南宁对其名下的书画、紫砂壶、黄花梨等合计409件文化艺术品进行公开拍卖。本次拍卖成交了324件拍品，拍卖成交价共计2,287.7万元，成交净利润达1,300多万元。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用  □不适用

　　1、公司自2020年1月1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第14号——收入》(以下简称新收入准则)。根据相关新旧准则衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行日执行新准则的累积影响数追溯调整本报告期期初留存收益及财务报表其他相关项目金额。

　　执行新收入准则对公司2020年1月1日财务报表的主要影响如下：

　　单位：人民币元

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　　2、公司自2020年1月1日起执行财政部于2019年度颁布的《企业会计准则解释第13号》，该项会计政策变更采用未来适用法处理。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用 □不适用

　　本公司将北海国发医药有限责任公司、北海国发海洋生物农药有限公司、钦州医药有限责任公司、国发思源(北京)文化传播有限公司、深圳市国发研发科技营销有限公司、北京香雅医疗技术有限公司和广州高盛生物科技有限公司7家子公司纳入本期合并财务报表范围。

　　公司本报告期并购了广州高盛生物科技有限公司，将其纳入合并财务报表范围。由于收购广州高盛生物科技有限公司的股权过户手续于2020年12月底完成，公司未将广州高盛生物科技有限公司的利润表纳入合并财务报表范围。

　　北海国发海洋生物产业股份有限公司

　　董事长：潘利斌

　　2021年4月23日

　　证券代码：600538      证券简称：国发股份       公告编号：临2021-017

　　北海国发海洋生物产业股份有限公司

　　第十届董事会第八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　北海国发海洋生物产业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月13日以电话及传真方式发出了关于召开第十届董事会第八次会议的通知，本次会议于2021年4月23日以现场+通讯表决方式召开。会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人（董事喻陆先生以通讯方式进行表决）。会议由公司董事长潘利斌先生主持，公司高级管理人员、监事列席会议，会议的召集、召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《2020年度总裁工作报告》

　　表决结果：同意【7】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。

　　2、审议通过《2020年度董事会工作报告》

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意【7】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。

　　3、审议通过《2020年度财务决算报告》

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意【7】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。

　　4、审议通过《2020年度利润分配预案》

　　经天健会计师事务所审计，2020年公司实现归属于上市公司股东的净利润320.06万元，2020年末累计可供投资者分配的利润为-43,575.72万元，2020年末资本公积金为73,550.87万元。

　　公司2020年度盈利，但由于累计未分配利润为负，因此，公司2020年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　公司独立董事对本议案进行审议并发表了以下独立意见：公司2020年度盈利，但由于累计可供投资者分配的利润为负数，因此，公司2020年度不进行利润分配和资本公积金转增股本是合理的。我们同意公司董事会的利润分配预案，并提请公司2020年年度股东大会审议。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意【7】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。

　　5、审议通过《2020年年度报告全文及摘要》

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意【7】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。

　　《2020年年度报告摘要》内容详见2021年4月27日《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）；《2020年年度报告》全文内容详见上海证券交易所网站。

　　6、审议通过《2021年第一季度报告全文及正文》

　　表决结果：同意【7】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。

　　《2021年第一季度报告正文》内容详见2021年4月27日《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）；《2021年第一季度报告》全文内容详见上海证券交易所网站。

　　7、审议通过《关于续聘公司2021年度财务报告审计机构和内控审计机构的议案》

　　为了保持公司审计工作的连续性和稳定性，经公司董事会审计委员会提议，同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报告审计机构和内控审计机构，财务报告审计费用为50万元人民币，内控审计费用为20万元人民币。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意【7】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。

　　公司独立董事对公司续聘会计师事务所的议案发表了事前认可意见和独立意见。

　　事前认可意见如下：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券及其衍生产品相关业务的审计从业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2021年度财务报告审计和内部控制审计的工作要求，因此，我们同意将公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2021年度财务报告审计机构和内控审计机构的事项提交董事会审议。

　　独立意见如下：

　　（1）天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有丰富的执业经验，具备承担上市公司内部控制审计和财务报告审计工作的能力。在其多年担任公司审计机构期间，审计人员配备合理，遵照独立、客观、公正的执业准则，严格按照相关规定履行审计程序，勤勉尽责开展并完成审计工作；其出具的相关审计报告能够真实、准确、客观地反映公司财务状况、经营成果和内控状况；未发现其参与公司财务、内控审计工作的人员有违反相关规定的行为。

　　（2）提议续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2021年财务报告审计机构和内控审计机构的程序符合相关规定，不存在损害公司利益及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　（3）天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计费用的定价原则是根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，结合公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定的。2021年度财务报告审计费用比上年同期增加25%是因为公司的审计范围扩大。

　　（4）同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报告审计机构和内控审计机构，并提请公司2020年年度股东大会审议。

　　8、审议通过《2020年度内部控制评价报告》

　　公司董事会审计委员会对公司《2020年度内部控制评价报告》进行了审查并发表意见如下：

　　公司按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，不存在财务报告、非财务报告内部控制重大缺陷。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务报告相关内部控制的有效性进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。同意将公司《2020年度内部控制评价报告》提交公司第十届董事会第八次会议审议。

　　独立董事对公司《2020年度内部控制评价报告》进行了审查并发表独立意见如下：

　　公司按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，不存在财务报告、非财务报告内部控制重大缺陷及重要缺陷。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务报告相关内部控制的有效性进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

　　公司《2020年度内部控制评价报告》全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。

　　表决结果：同意【7】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。

　　具体内容详见2021年4月27日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　9、审议通过《2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　独立董事对本议案进行审议并发表了以下独立意见：

　　经审查，我们认为：公司2020年度募集资金存放与使用情况符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违法违规的情形，其内容真实、准确、完整，符合募集资金使用的实际情况。

　　表决结果：同意【7】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。

　　具体内容详见2021年4月27日《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）。

　　10、审议通过《关于更改公司名称的议案》

　　目前，公司主营业务为医药制造及医药流通业务，通过高盛生物涉足体外诊断行业，并通过设立分子医学影像中心和肿瘤放疗中心提供医疗技术服务等。公司名称“海洋生物产业”已不能准确反映及涵盖公司现有的产品及服务范围。为满足公司实际情况及未来发展需要，体现公司产业布局及战略发展定位，确保公众对公司有更为准确的认知，树立公司长远的品牌影响力，拟将公司名称由“北海国发海洋生物产业股份有限公司”变更为“北海国发川山生物股份有限公司”。同时，公司英文名称由“BEIHAI GOFAR MARINE BIOLOGICAL INDUSTRY CO.,LTd.”变更为“Beihai GofarChuanshan Biological Co., Ltd.”。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意【7】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。

　　更改公司名称的详细内容见2021年4月27日《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　11、审议通过《关于修改公司章程的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等相关规定，并结合公司名称、注册资本变更的实际情况，同意对公司章程进行修改。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意【7】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。

　　修改公司章程的详细内容见2021年4月27日《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　12、审议通过《关于公司组织机构调整的议案》

　　结合公司生产经营的需要，同意对公司的内部组织机构做出如下调整：撤销南宁办事处，增设深圳办事处。公司调整后的组织机构图为：

　　■

　　表决结果：同意【7】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。

　　13、审议通过《关于补选公司第十届董事会董事候选人的议案》

　　鉴于王天广先生、邵兵先生因工作原因辞去公司董事职务，公司董事的人数低于《公司章程》规定的人数。董事会推选彭韬先生、吴培诚先生为公司第十届董事会董事候选人，其履历如下：

　　彭韬：男，1972年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于广西师范大学政治经济系。曾在广西桂元赖氨酸有限责任公司工作。现任南宁市东方之星房地产开发有限责任公司副总经理，南宁市明东实业有限公司监事、副总经理，广西汉高盛投资有限公司董事、总经理。截至本公告披露日，彭韬先生直接持有公司4.4%的股份；彭韬先生与其配偶朱蓉娟女士为公司的实际控制人，直接及间接持有公司28.88%的股份。

　　吴培诚：男，1975年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士、副教授。现任广东药科大学生命科学与生物制药学院教师、广州高盛生物科技有限公司董事兼技术顾问，广州吉岚生物科技有限公司监事、技术顾问，广州新老海文具有限公司监事。至本公告披露日，吴培诚先生持有公司0.82%的股份。

　　独立董事对本议案发表独立意见如下：

　　①我们充分了解了被提名人彭韬先生、吴培诚先生的教育背景、任职资质、专业经验、职业操守和兼职等综合情况，我们认为上述董事候选人具备相关专业知识和决策、协调与执行能力，具备履行董事职责的任职条件和工作经验。

　　②上述董事候选人不存在《公司法》、《公司章程》规定不得担任公司董事的情况，以及被中国证监会认定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形。

　　③董事候选人的提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规及相关规定，合法、有效。

　　因此，基于我们的独立判断，同意董事会推选彭韬先生、吴培诚先生为公司第十届董事会董事候选人，并提交公司股东大会进行选举。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意【7】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。

　　14、审议通过《第十届董事会独立董事2020年度述职报告》

　　表决结果：同意【7】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。

　　具体内容详见2021年4月27日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　15、审议通过《第十届董事会审计委员会2020年度履职报告》

　　表决结果：同意【7】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。

　　具体内容详见2021年4月27日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　16、审议通过《关于变更会计政策的议案》

　　根据财政部于2018年12月修订发布的《企业会计准则第21号——租赁》（以下简称“新租赁准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。

　　会计政策变更日期

　　公司自2021年1月1日起执行《新租赁准则》，对原采用的相关会计政策进行相应变更。

　　会计政策变更对公司的影响

　　根据新租赁准则要求，公司自2021年第一季度报告起按新租赁准则要求进行财务报表披露，不重述2020年末可比数，只调整首次执行本准则当年年初财务报表相关项目金额。本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定和要求进行的变更，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不会对公司财务状况产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　公司独立董事对本议案发表以如下独立意见：

　　公司本次会计政策变更系依据财政部修订的《企业会计准则第21号——租赁》而进行的合理且必要的变更，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。变更后的会计政策符合财政部、中国证监会及上海证券交易所相关规定，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。我们同意《关于会计政策变更的议案》。

　　表决结果：同意【7】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。

　　具体内容详见2021年4月27日《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　17、审议通过《关于发行股份及支付现金购买资产标的公司2020年度业绩承诺完成情况的说明》

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意【7】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。

　　具体内容详见2021年4月27日《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　18、审议通过《关于召开2020年年度股东大会的议案》

　　董事会决定于2021年5月17日（星期一）采用现场及网络投票的方式召开公司2020年年度股东大会，具体内容详见同日公司在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）披露的《关于召开2020年年度股东大会的通知》。

　　表决结果：同意【7】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。

　　三、上网公告附件

　　1、《独立董事关于第十届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见》；

　　2、《关于第十届董事会第八次会议相关议案的独立意见》。

　　特此公告。

　　北海国发海洋生物产业股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月27日

　　证券代码：600538      证券简称：国发股份       公告编号：临2021-018

　　北海国发海洋生物产业股份有限公司

　　第十届监事会第八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　北海国发海洋生物产业股份有限公司（以下简称“公司”） 第十届监事会第八次会议于2021年4月13日以电话及传真方式发出通知，会议于2021年4月23日以现场表决方式召开。会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。会议由公司监事会主席吕秋军先生主持。会议的召集、召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《2020年度监事会工作报告》

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占监事会有效表决权的【100】%。

　　2、审议通过《2020年度财务决算报告》

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占监事会有效表决权的【100】%。

　　3、审议通过《2020年度利润分配预案》

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年公司实现归属于上市公司股东的净利润为3,200,573.27元，2020年末累计可供投资者分配的利润为-435,757,212.81元，2020年末资本公积金为735,508,718.82元。

　　公司2020年度盈利，但由于累计未分配利润为负，因此，公司2020年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占监事会有效表决权的【100】%。

　　4、审议通过《2020年年度报告全文及摘要》

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司全体监事对《公司2020年年度报告全文及摘要》进行审核并发表以下审核意见：

　　（1）2020年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　（2）2020年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、公允地反映公司2020年度的经营财务状况；

　　（3）在出具本意见前，未发现参与2020年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

　　（4）本公司监事会及全体监事保证公司2020年年度报告所披露的内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占监事会有效表决权的【100】%。

　　《2020年年度报告摘要》内容详见2021年4月27日《上海证券报》、 《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）；《2020年年度报告》全文内容详见上海证券交易所网站。

　　5、审议通过《2021年第一季度报告全文及正文》

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司全体监事对《公司2021年第一季度报告全文及正文》进行审核并发表以下审核意见：

　　（1）2021年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　（2）2021年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、公允地反映公司2021年第一季度的经营财务状况；

　　（3）在出具本意见前，未发现参与2021年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

　　（4）本公司监事会及全体监事保证公司2021年第一季度报告所披露的内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占监事会有效表决权的【100】%。

　　《2021年第一季度报告正文》内容详见2021年4月27日《上海证券报》、 《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）；《2021年第一季度报告》全文内容详见上海证券交易所网站。

　　6、审议通过《关于续聘公司2021年度财务报告审计机构和内控审计机构的议案》

　　为了保持公司审计工作的连续性和稳定性，同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报告审计机构和内控审计机构，财务报告审计费用为50万元人民币，内控审计费用为20万元人民币。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占监事会有效表决权的【100】%。

　　具体内容见2021年4月27日《上海证券报》、 《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　7、审议通过《2020年度内部控制评价报告》

　　经认真审阅《2020年度内部控制评价报告》，监事会认为：公司董事会已按照《企业内部控制基本规范》的要求对财务报告相关内部控制进行了评价，天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司财务报告相关内部控制的有效性进行了审计，出具了标准无保留审计意见。报告期内，公司内部控制的组织健全、制度完善，各项经济业务均严格按照相关制度流程执行。公司现有的内部控制体系及制度在各个关键环节发挥了较好的控制与防范作用，能够得到有效地执行。

　　表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占监事会有效表决权的【100】%。

　　具体内容详见2021年4月27日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　8、审议通过《关于2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　经认真审阅公司编制的《关于2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，监事会认为：2020年公司募集资金的存放、使用、管理严格执行公司《募集资金使用管理制度》，募集资金没有发生变更投资项目的情形，也不存在募集资金管理违规的情形。

　　表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占监事会有效表决权的【100】%。

　　具体内容详见2021年4月27日《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）。

　　9、审议通过《关于修改公司章程的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等相关规定，并结合公司名称、注册资本变更的实际情况，同意对公司章程进行修改。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占监事会有效表决权的【100】%。

　　修改公司章程的详细内容见2021年4月27日《上海证券报》、 《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　10、审议通过《关于变更会计政策的议案》

　　同意公司自2021年1月1日起执行财政部于2018年12月修订发布的《企业会计准则第21号——租赁》，对原采用的相关会计政策进行相应变更。

　　监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的规定进行的变更调整，相关决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意本次会计政策变更。

　　表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占监事会有效表决权的【100】%。

　　具体内容详见2021年4月27日《上海证券报》、 《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　11、《关于发行股份及支付现金购买资产标的公司2020年度业绩承诺完成情况的说明》

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占监事会有效表决权的【100】%。

　　具体内容详见2021年4月27日《上海证券报》、 《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　特此公告。

　　北海国发海洋生物产业股份有限公司

　　监事会

　　2021年4月27日

　　公司代码：600538                                                  公司简称：国发股份

　　北海国发海洋生物产业股份有限公司