室召开。本次会议由公司监事会主席王培增先生主持。本次会议应参加监事3名，实际参加监事3名。参加表决的监事分别为：王培增先生、胡春玲女士、程玥女士。

　　本次会议召集、召开和表决程序均符合《公司法》等法律、行政法规以及《公司章程》《公司监事会议事规则》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经投票表决，会议形成如下决议：

　　（一）会议审议通过了《公司2020年度董事会工作报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）会议审议通过了《公司2020年度监事会工作报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（三）会议审议通过了《〈公司2020年年度报告〉及其摘要》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（四）会议审议通过了《公司2020年度财务决算及2021年度财务预算报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（五）会议审议通过了《公司2021年至2023年分红规划》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（六）会议审议通过了《公司2020年度利润分配预案》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决。

　　根据2020年度公司盈利状况，在充分考虑公司未来业务发展及资金需求的基础上，为回报股东，公司拟以实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.12元（含税），不送红股，不以资本公积转增股本。以截至2020年12月31日的公司总股本272,521,901股计算，预计合计派发金额85,026,833.11元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。如在利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因限制性股票回购注销等致使公司总股本发生变动的，维持每股现金股利不变，相应调整现金派发总金额。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（七）会议审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决。

　　公司2019年限制性股票激励计划第二个解锁期的解锁条件已成就，本次解锁符合《上市公司股权激励管理办法》《公司2019年限制性股票激励计划》等的有关规定，本次解锁的激励对象的解锁资格合法、有效。本期限制性股票激励计划共涉及104名激励对象，激励计划实施以来共有9名激励对象离职，其余95名激励对象均符合解锁条件，本次可解锁限制性股票占2019年授予限制性股票总数的30%，符合解锁条件激励股份数量为1,604,610股，占公司当前总股本的0.51%

　　（八）会议审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划及2019年第二期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决。

　　（九）会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票的议案》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决。

　　同意公司回购注销4名离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票48,300股。本次回购注销后，公司总股本将由目前的272,521,901股变更为272,473,601股。

　　（十）会议审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十一）会议审议通过了《关于确认公司2020年度日常关联交易执行情况及2021年度日常关联交易预计的议案》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决。

　　（十二）会议审议通过了《关于审议公司〈2020年度内部控制评价报告〉的议案》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决。

　　（十三）会议审议通过了《关于审议公司〈2020年度内部控制审计报告〉的议案》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决。

　　（十四）会议审议通过了《关于续聘公司2021年度审计机构的议案》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决。

　　公司拟继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度会计审计机构。在审计范围及公司经营状况无重大变化的情况下，年度审计费用为85万元，其中，年度财务审计费用为70万元，内部控制审计费用为15万元。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十五）会议审议通过了《关于蓝信科技2020年度业绩完成情况的议案》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决。

　　（十六）会议审议通过了《关于计提2020年度商誉减值准备的议案》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十七）会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决。

　　（十八）会议审议通过了《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十九）会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会加强对公司闲置资金管理的议案》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二十）会议审议通过了《公司2021-2023年发展规划》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决。

　　（二十一）会议审议通过了《公司2021年第一季度报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决。

　　三、上网公告附件

　　1、公司第四届监事会第二次会议决议。

　　特此公告。

　　河南思维自动化设备股份有限公司

　　监事会

　　2021年4月27日

　　证券代码：603508       证券简称：思维列控     公告编号：2021-019

　　河南思维自动化设备股份有限公司

　　关于公司会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会计政策变更系按照财政部相关规定执行，不涉及对公司以前年度的追溯调整，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

　　河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月26日召开第四届董事会第二次会议及第四届监事会第二次会议，审议并通过了《关于会计政策变更的议案》。公司本次会计政策变更的具体情况如下：

　　一、会计政策变更概述

　　1、变更原因

　　财政部于2018年12月7日颁布了《关于修订印发〈企业会计准则第21号—租赁〉的通知》（财会〔2018〕35 号）（以下简称“新租赁准则”）。新租赁准则要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并按国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业自2019年1月1日起实施；其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起实施。

　　2、变更日期

　　根据财会[2018]35号文规定，本公司自2021年1月1日起执行新的租赁准则。

　　3、变更前采用的会计准则

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部2006年发布的《企业会计准则第21号——租赁》及其他相关规定。

　　4、变更后采用的会计准则

　　本次会计政策变更后，公司将执行修订后的《企业会计准则第21号——租赁》（财会[2018]35号）。

　　除上述会计政策变更外，其他未变更部分，公司仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　二、本次会计政策变更的主要内容

　　新租赁准则规定，在租赁期开始日，承租人应当对租赁确认使用权资产和租赁负债，主要变化包括：

　　（一）新租赁准则下，除短期租赁和低价值资产租赁外，承租人将不再区分融资租赁和经营租赁，所有租赁将采用相同的会计处理，均须确认使用权资产和租赁负债；

　　（二）对于使用权资产，承租人能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，应当在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，应当在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。同时承租人需确定使用权资产是否发生减值，并对已识别的减值损失进行会计处理；

　　（三）对于租赁负债，承租人应当计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当期损益；

　　（四）对于短期租赁和低价值资产租赁，承租人可以选择不确认使用权资产和租赁负债，并在租赁期内各个期间按照直线法或其他系统合理的方法计入相关资产成本或当期损益；

　　（五）按照新租赁准则及上市规则要求，在披露的财务报告中调整租赁业务的相关内容。

　　三、本次会计政策变更对公司的影响

　　根据衔接规定，公司对于首次执行日前已存在的合同选择不重新评估其是否为租赁或者包含租赁。首次执行新租赁准则的累积影响仅调整首次执行新租赁准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息。公司将于2021年1月1日起实施新租赁准则，并自2021年一季度起按新租赁准则要求进行会计报表披露，不重述2020年末可比期间信息。本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

　　四、本次会计政策变更的相关审批程序

　　本次会计政策变更经公司第四届董事会第二次会议及公司第四届监事会第二次会议审议通过。

　　（一）董事会意见

　　本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关通知和规定进行的合理变更，相关决策程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　（二）独立董事意见

　　本次会计政策变更是公司根据财政部颁布的相关要求进行的合理变更，相关决策程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，符合公司和全体股东的利益。因此，我们同意公司本次会计政策的变更。

　　（三）监事会意见

　　公司根据财政部相关会计准则和文件要求，对公司相关会计政策进行变更，相关决策程序符合有关规定。同意公司本次会计政策变更。

　　五、备查文件

　　1、公司第四届董事会第二次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第二次会议决议；

　　3、公司独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　河南思维自动化设备股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月27日

　　证券代码：603508      证券简称：思维列控      公告编号：2021-020

　　河南思维自动化设备股份有限公司

　　关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　(本次授信金额：公司及子公司2021年度拟向银行申请综合授信额度总额不超过人民币15.50亿元。

　　(本次授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。

　　根据公司及子公司的经营发展规划和财务状况，为确保完成年度经营计划和目标，满足经营资金需求，公司及子公司2021年度拟向银行申请总额不超过人民币15.50亿元的综合授信额度，期限为自本次董事会审议通过之日起一年。综合授信品种包括但不限于：短期流动资金贷款、长期借款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、信用证、抵押贷款等。具体授信情况如下：

　　■

　　以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。授信期限内，授信额度可循环使用。董事会授权公司管理层根据实际经营情况的需要，在综合授信额度内办理贷款等具体事宜并签署相关协议和文件。

　　上述银行综合授信额度共15.50亿元，占公司2020年末经审计净资产的比例为35.76%，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，该事项尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　河南思维自动化设备股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月27日

　　证券代码：603508         证券简称：思维列控       公告编号：2021-021

　　河南思维自动化设备股份有限公司

　　关于河南蓝信科技有限责任公司

　　2020年度业绩完成情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“思维列控”或“公司”）于2018年4月通过现金方式收购了河南蓝信科技有限责任公司（以下简称“蓝信科技”）49%股权；于2018年12月通过发行股份及支付现金方式收购了蓝信科技剩余51%股权。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和上海证券交易所的有关规定，公司就蓝信科技2020年度业绩承诺实现情况说明如下：

　　一、交易基本情况

　　公司于2018年3月7日召开第三届董事会第二会议、于2018年4月13日召开2018年第二次临时股东大会，分别审议通过了《关于公司以现金方式收购蓝信科技49%股权的议案》，同意公司以人民币882,000,024.83元的交易价格购买蓝信科技股东赵建州先生、Success Fortune Management Limited、北京南车华盛创业投资企业（有限合伙）及张华女士合计持有蓝信科技49.00%的股权，并于2018年4月完成蓝信科技49%股权交割。

　　公司于2018年7月13日召开第三届董事会第六次会议、于2018年7月30日召开2018年第三次临时股东大会，分别审议通过了《关于〈河南思维自动化设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，同意公司以15.30亿元的价格向赵建州先生、西藏蓝信投资有限公司（以下简称“西藏蓝信”）发行股份及支付现金购买赵建州先生、西藏蓝信合计持有的蓝信科技51%股权。

　　2018年11月30日，公司收到中国证监会核发的《关于核准河南思维自动化设备股份有限公司向赵建州等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1979号），核准了本次重大资产重组事项，同意公司向赵建州、西藏蓝信非公开发行人民币普通股（A股）股票30,774,051股，每股发行价31.91元，同时支付现金547,999,990.74元，收购上述股东所持蓝信科技51%的股权。

　　2018年12月19日，郑州市工商局核准了蓝信科技的股东变更申请，并于近日换发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：9141000078508010XY），本次交易涉及的股权转让工商变更登记手续已完成，蓝信科技成为公司的全资子公司。

　　2019年1月7日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，本次发行股份的新增股份已于2019年1月4日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股份购买资产事项进行了验资，出具了《验资报告》（大华验字[2019]000003号），本次变更后公司注册资本为人民币190,774,051.00元。

　　二、业绩承诺情况

　　1.利润承诺期间

　　补偿义务人对公司的利润承诺期为2019年至2021年。

　　2.利润承诺

　　补偿义务人承诺，蓝信科技在利润承诺期内的扣非后净利润具体如下：

　　■

　　3.承担利润补偿义务的主体

　　补偿义务人按照如下比例承担利润补偿义务：

　　■

　　4.业绩补偿安排

　　公司与补偿义务人经友好协商，一致同意根据蓝信科技2019年至2021年利润完成情况进行业绩补偿：

　　（1）经审计后，若蓝信科技2019年至2021年累计实际净利润未达到蓝信科技补偿义务人累计承诺净利润但不低于蓝信科技补偿义务人累计承诺净利润的80%时，补偿义务人应补偿金额的计算：

　　补偿金额=（蓝信科技补偿义务人2019年~2021年累计承诺净利润－蓝信科技2019年~2021年累计实际净利润）×51%

　　在此情形下，蓝信科技补偿义务人以现金方式向思维列控支付补偿款。

　　公司应在蓝信科技2021年年度审计报告出具后的15个工作日内，书面通知补偿义务人支付上述补偿金额，补偿义务人应在收到公司通知后15个工作日内以现金（包括银行转账）方式支付给公司。

　　（2）经审计后，若蓝信科技2019年至2021年累计实际净利润低于蓝信科技补偿义务人累计承诺净利润的80%时，补偿义务人应补偿金额的计算

　　补偿金额=（蓝信科技补偿义务人2019年~2021年累计承诺净利润－蓝信科技2019年~2021年累计实际净利润）÷蓝信科技补偿义务人2019年~2021年累计承诺净利润×本次交易价格×90%

　　在此情形下，蓝信科技补偿义务人须优先以取得的思维列控的股份进行补偿（思维列控以1元回购），不足部分由补偿义务人以现金方式一次性补足。

　　公司应在蓝信科技2021年年度审计报告出具后30个工作日内召开董事会，以人民币1.00元总价回购并注销补偿义务人应补偿的股份，并以书面方式通知补偿义务人，补偿义务人应补偿的股份数量=补偿金额÷本次发行股份购买资产的股票发行价格；补偿义务人取得的公司股份总数不足补偿的部分，由补偿义务人以现金补偿。

　　5.业绩奖励安排

　　公司与补偿义务人经友好协商，一致同意根据蓝信科技2019年至2021年利润完成情况进行业绩奖励：

　　（1）2019年至2021年业绩奖励金额的计算

　　若蓝信科技2019年~2021年累计实际净利润超过2019年~2021年累计承诺净利润，思维列控向补偿义务人支付的业绩奖励金额如下：

　　业绩奖励金额=（蓝信科技2019年~2021年累计实际净利润-蓝信科技补偿义务人2019年~2021年累计承诺净利润）×51%×50%

　　上述业绩奖励金额最高不超过本次交易价格的20%，即3.06亿元。

　　（2）业绩奖励金额的结算

　　交易双方同意，在蓝信科技2021年度审计报告出具后30个工作日内，思维列控以自有资金向补偿义务人支付业绩奖励金额，各补偿义务人的业绩奖励金额依据其承担的利润补偿义务比例进行计算，业绩奖励产生的相关税费由获得奖励的对象自行承担。

　　6.扣非后净利润的确定

　　业绩承诺期内，由公司指定的具有证券业务资格的会计师事务所对蓝信科技2019年至2021年各会计年度进行审计，蓝信科技2019年至2021年各会计年度的扣非后净利润以会计师事务所出具的标准无保留意见的专项审计报告为准。由此发生的审计费用由思维列控承担，前述费用应以市场价为准。

　　三、2020年度蓝信科技业绩承诺完成情况

　　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的《蓝信科技2020年审计报告》（大华审字[2021]008030号）及《思维列控重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2021]005204号），蓝信科技2020年实现的净利润金额为20,191.37万元，其中，非经常性损益金额为599.70万元，扣除非经常性损益后的净利润金额为19,591.67万元。2020年度承诺扣除非经常性损益后的净利润为21,125.00万元，蓝信科技2020年度实现的业绩低于承诺数1,533.33万元，实现当年业绩承诺金额的比例为92.74%。

　　单位：万元

　　■

　　2019年至2020年度，蓝信科技累计实现扣除非经常性损益后的净利润38,061.10万元，累计完成两年业绩承诺的100.09%。

　　四、备查文件

　　1、公司第四届董事会第二次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第二次会议决议；

　　3、《河南蓝信科技有限责任公司2020年度审计报告》;

　　4、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《思维列控重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》。

　　特此公告。

　　河南思维自动化设备股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月27日

　　证券代码：603508         证券简称：思维列控      公告编号：2021-022

　　河南思维自动化设备股份有限公司

　　关于计提2020年度商誉减值准备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“思维列控”或“公司”）于2021年4月26日召开第四届董事会第二次会议及第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于计提2020年度商誉减值准备的议案》。为了更加客观、公正地反映公司财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》等相关规定，结合企业实际经营情况和资产现状，本着谨慎性原则，2020年度对全资子公司河南蓝信科技有限责任公司（以下简称“蓝信科技”）商誉计提减值准备，现将本次计提商誉减值准备的具体情况公告如下：

　　一、计提商誉减值准备概述

　　（一）商誉的形成过程

　　经中国证监会2018年11月30日《关于核准河南思维自动化设备股份有限公司向赵建州等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1979号）批准，公司以153,000.00万元（其中股份对价98,200.00万元、现金支付对价54,800.00万元）受让赵建州、西藏蓝信投资有限公司合计持有的蓝信科技51%股权。公司于2019年1月4日完成上述股份对价的支付，于2019年3月15日完成工商变更登记。

　　本次收购完成后，蓝信科技成为公司的全资子公司。公司将2019年1月2日确定为购买日，自购买日起将蓝信科技纳入合并财务报表范围。本次收购蓝信科技形成非同一控制下企业合并，于购买日合并成本大于蓝信科技可辨认净资产公允价值份额的差额224,265.23万元确认为商誉。

　　（二）本次计提商誉减值准备的主要原因

　　一是铁路系统坚持以收定支、收支匹配的经营政策，由于铁路客运量、客运收入下降，客户对新造车及配套设备采购相应减少，导致蓝信科技DMS、EOAS产品新增销售数量不及预期。二是铁路系统推进动车组、和谐型机车修程修制改革，探索延长整车高级修验证周期，完善检修标准和规程，优化部件检修方式及范围，降低维修成本，导致存量动车组设备更新延缓，更新情况远不及预期。

　　综上所述，由于铁路系统深化公司制、市场化改革，健全建立全面预算管理体系，持续推进修程修制改革，导致蓝信科技核心产品新造动车组车载设备市场趋于稳定，存量动车组车载设备更新换代周期延长，蓝信科技未来业绩增速放缓，出现减值迹象。

　　（三）本次计提商誉减值准备的金额及计算过程

　　为真实反映公司的资产价值和财务状况，根据《企业会计准则第8号—资产减值》、《会计监管风险提示第8号—商誉减值》及公司会计政策的相关规定，按照谨慎性原则并结合实际情况，公司聘请了北京亚太联华资产评估有限公司对公司收购蓝信科技100%股权形成的商誉进行减值测试。本次评估对形成商誉相关的各资产组的可回收价值按照预计未来现金流量的现值计算，将测算结果与对应包含全部整体商誉的资产组账面价值进行比较，以确定各资产组（包括商誉）是否发生减值。

　　根据北京亚太联华资产评估有限公司出具的《河南思维自动化设备股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的河南蓝信科技有限责任公司含商誉资产组可收回金额资产评估报告》（亚评报字（2021）第94号）（以下简称“评估报告”），含商誉资产组在评估基准日2020年12月31日的可收回金额为168,229.10万元，与商誉及相关资产组的账面价值253,345.94万元比较后，确认商誉减值准备85,116.83万元。

　　二、本次计提商誉减值准备对公司的影响

　　公司本次计提资产减值准备遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，是根据相关资产的实际情况并经资产减值测试后基于谨慎性原则而作出的，计提资产减值准备依据充分，符合公司现状。

　　基于谨慎性原则，公司本次计提商誉减值准备85,116.83万元，计入公司2020年度损益，减少公司2020年度合并报表归属于上市公司股东的净利润85,116.83万元，相应减少归属于上市公司股东的所有者权益85,116.83万元，对当期经营性现金流无影响。本次计提资产减值准备已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。本次计提商誉减值准备有利于客观反映企业财务状况、资产价值和2020年度的经营成果，依据充分、合理，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策规定，符合公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　三、董事会关于本次计提商誉减值准备的合理性说明

　　公司本次计提商誉减值准备是根据有关政策规定，基于谨慎性原则和公司资产实际情况做出的，本次计提依据充分、合理，计提后能够更加公允的反映公司的资产状况，可以使公司资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性，同意计提商誉减值准备。

　　四、监事会关于本次计提商誉减值准备发表的意见

　　公司本次计提商誉减值准备是为了保证公司规范运作，坚持稳健的会计原则，计提后能够公允地反映公司的财务状况以及经营成果。本次计提商誉减值准备的决策程序符合有关法律法规的规定，没有损害公司及其股东特别是中小股东的利益。因此，同意本次计提商誉减值准备。

　　五、独立董事关于本次计提商誉减值准备的意见

　　公司本次计提商誉减值准备是基于谨慎性原则做出的，符合《企业会计准则》和相关会计政策的规定，符合公司资产实际情况。本次计提商誉减值准备依据充分、合理，能够更加公允的反映公司的资产状况和经营成果，有助于向投资者提供可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东利益的情况。本次计提商誉减值准备的审批程序合法、合规，同意公司本次计提商誉减值准备。

　　六、备查文件

　　1、公司第四届董事会第二次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第二次会议决议；

　　3、公司独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京亚太联华资产评估有限公司出具的《河南思维自动化设备股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的河南蓝信科技有限责任公司含商誉资产组可收回金额资产评估报告》（亚评报字（2021）第94号）。

　　特此公告。

　　河南思维自动化设备股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月27日

　　证券代码：603508    证券简称：思维列控    公告编号：2021-023

　　河南思维自动化设备股份有限公司

　　关于确认公司2020年度日常关联交易执行情况及2021年度日常关联交易

　　预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●《关于确认公司2020年度日常关联交易执行情况及2021年度日常关联交易预计的议案》已经公司第四届董事会第二次会议及第四届监事会第二次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

　　●公司2021年度预计的关联交易是为了满足公司生产经营的需要，交易价格公允，关联交易金额较小且占同类业务比例仅为1.73%，不影响公司的独立性。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1、董事会审议情况

　　公司于2021年4月26日召开第四届董事会第二次会议审议通过了《关于确认公司2020年度日常关联交易执行情况及2021年度日常关联交易预计的议案》。

　　2、监事会审议情况

　　公司于2021年4月26日召开第四届监事会第二次会议审议通过了《关于确认公司2020年度日常关联交易执行情况及2021年度日常关联交易预计的议案》。

　　3、独立董事意见

　　（1）公司与关联方2020年度的日常关联交易为公司在生产经营过程中的正常交易行为，该等关联交易遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允、互惠互利的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形，对公司未来的财务状况、经营成果及独立性不会产生负面影响。公司确定关联交易价格时，遵循公平、公正、公开以及等价有偿的原则，并以书面协议方式予以确定；关联方按照合同规定享受权利、履行义务，未发现通过关联交易转移利益的情况。

　　（2）公司与关联方2021年的日常关联交易预估为公司在生产经营过程中的正常交易行为，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　4、审计委员会意见

　　公司2020年度发生的关联交易均按照相关规定履行了审批程序，且由交易双方在平等、自愿的基础上经协商一致达成，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，关联交易价格公允，不存在损害公司及其股东利益的情形。

　　公司2021年度与关联方预计发生的关联交易为公司经营所需，关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，定价公允，不存在任何内幕交易，决策程序合法有效，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形，公司主要业务不因此类交易而对关联方形成依赖。

　　（二）公司2020年度日常关联交易执行情况

　　单位：万元

　　■

　　（三）公司2021年度日常关联交易预计

　　单位：万元

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　关联方：深圳市远望谷信息技术股份有限公司

　　成立时间：1999年12月

　　注册资本：73,975.74万元

　　住所：深圳市南山区粤海街道高新南十道63号高新区联合总部大厦27、28楼

　　法定代表人：陈光珠

　　经营范围：电子通讯设备、自动识别产品、射频识别系统及产品、计算机软、硬件系统及其应用网络产品、移动手持终端产品、仪器仪表、自动化设备及系统、机箱机柜、微波通信塔的研发、生产、销售及相关业务咨询；移动电话机的研发、生产、销售；投资兴办实业（具体项目另行申报）；经营进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）。

　　与上市公司的关联关系：截至本公告披露日，远望谷持有本公司流通股19,657,969股，占本公司当前总股本的7.21%，是公司持股5%以上非第一大股东，从而与公司构成关联方。

　　三、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

　　前期同类关联交易均按协议约定按时履行，未发生关联方违约情形。根据公司对上述关联方的了解，公司关联方生产经营情况正常，具备履约能力。

　　四、关联交易的主要内容和定价政策

　　公司向远望谷采购机车标签、车载编程器等产品，公司与远望谷之间的商品销售业务，本着诚实信用、公平合理的市场原则确定交易价格，该交易价格符合市场定价原则，合理、公允。

　　五、日常关联交易目的及对公司的影响

　　上述关联交易以公平合理、等价有偿的市场原则进行交易，无损害公司利益的情况，关联交易的决策程序合法、有效。相关交易是为了满足公司生产经营的需要，符合公司实际情况，对公司的独立性没有造成实质性影响。

　　六、备查文件

　　（一）公司第四届董事会第二次会议决议；

　　（二）公司第四届监事会第二次会议决议；

　　（三）公司独立董事关于日常关联交易的事前认可意见；

　　（四）公司独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　河南思维自动化设备股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月27日

　　证券代码：603508        证券简称：思维列控     公告编号：2021-025

　　河南思维自动化设备股份有限公司关于续聘2021年度会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●拟聘任的会计师事务所名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月26日召开第四届董事会第二次会议及第四届监事会第二次会议，并审议通过了《关于续聘公司2021年度审计机构的议案》。公司拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华所”）为公司2021年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘期1年，年度财务审计费用为70万元，内部控制审计费用为15万元，该事项尚需提交公司股东大会审议，现将有关事宜公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　（1）名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　（2）成立日期：2012年2月9日成立（由大华会计师事务所有限公司转制为特殊普通合伙企业）

　　（3）组织形式：特殊普通合伙企业

　　（4）统一社会信用代码：91110108590676050Q

　　（5）注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101

　　（6）首席合伙人：梁春

　　（7）截至2020年末，合伙人数量232人，注册会计师共1647人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数821人。

　　（8）2019年度业务收入为199,035.34万元，其中审计业务收入173,240.61万元，证券业务收入73,425.81万元。

　　（9）2019年度审计上市公司客户319家：主要行业为制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、建筑业等。审计收费总额2.97亿元，大华所在同行业上市公司审计客户为7家。

　　2.投资者保护能力。

　　职业风险基金2019年度年末数：266.73万元

　　职业责任保险累计赔偿限额：70,000万元

　　职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。

　　近三年因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：无

　　3.独立性和诚信记录

　　大华会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施22次、自律监管措施3次和纪律处分0次。44名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施22次和自律监管措施3次。

　　（二）项目信息

　　1.基本信息

　　（1）项目合伙人：吴萃柿，2008 年 12月成为注册会计师，2005年 12 月开始从事上市公司审计，2017 年 7 月开始在大华所执业，2017年 12月开始为本公司提供审计服务；近三年签署的上市公司8家。

　　（2）项目签字注册会计师：刘泽涵，2015 年 11 月成为注册会计师，2010年1月开始从事上市公司审计，2016 年 6月开始在大华所执业，2017 年12 月开始为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告3家。

　　（3）项目质量控制复核人：王曙晖，1996年5月成为注册会计师，1994年3月开始从事上市公司和挂牌公司审计，2020年10月开始在本所执业，2008年8月开始从事复核工作，，2021 年 4月开始为本公司提供复核工作；近三年复核上市公司和挂牌公司审计报告超过50家次。

　　2.项目组成员独立性和诚信记录情况

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人能够在执行本项目审计工作时保持独立性。

　　3.审计收费

　　（1）审计收费定价原则

　　大华所根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度、年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量，并遵循市场公允合理的定价原则与上市公司协商确定2020年度审计收费

　　（2）审计费用同比变化情况

　　公司董事会提请股东大会授权管理层根据2021年公司审计工作量和市场价格情况等与大华所确定具体报酬。2021年度审计费用共85万元，与上年度审计费用相同。

　　单位：万元

　　■

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）审计委员会的履职情况

　　公司董事会审计委员会对大华所的基本情况、执业资质、业务规模、人员信息、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性、诚信状况等进行了充分的了解和审查，并对2020年的审计工作进行了评估，认为大华所具有证券期货相关业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，在担任公司2020年度审计机构期间，勤勉尽责，遵照独立、客观、公正的执业准则，公允合理地发表了独立审计意见，出具的审计意见能够客观、公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。公司第四届董事会审计委员会第一次会议审议通过了《关于续聘公司2021年度审计机构的议案》。

　　（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

　　公司独立董事就拟续聘请大华所予以了事前认可，基于独立判断立场，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，经认真审核相关资料后，就公司续聘2021年度审计机构发表了以下独立意见：

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，且为公司连续提供多年审计服务，对公司有较为深入的了解，在满足独立性要求的前提下，有利于执行相对高质高效的年度财务报告审计，能够胜任公司财务审计与内部控制审计工作要求，具备足够的投资者保护能力。公司本次续聘审计机构的决策程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司续聘大华所为公司2021年度财务及内部控制审计机构，并将该议案提交公司2020年年度股东大会审议。

　　（三）董事会的审议和表决情况

　　2021年4月26日，公司召开第四届董事会第二次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘公司2021年度审计机构的议案》，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，聘期1年，审计费用为85万元，其中2021年度财务审计费用为70万元，内部控制审计费用为15万元。本次董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　（四）生效日期

　　本次续聘公司2021年度审计机构事项尚需提交公司2020年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　三、备查文件

　　（一）公司第四届董事会第二次会议决议；

　　（二）公司独立董事关于续聘公司2021年度审计机构的事前认可意见；

　　（三）公司独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　河南思维自动化设备股份有限公司董事会

　　2021年4月27日

　　证券代码：603508       证券简称：思维列控      公告编号：2021-026

　　河南思维自动化设备股份有限公司

　　关于召开2020年年度股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2021年5月17日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一)股东大会类型和届次

　　2020年年度股东大会

　　(二)股东大会召集人：董事会

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年5月17日13点30分

　　召开地点：河南思维自动化设备股份有限公司六楼会议室

　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年5月17日

　　至2021年5月17日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案的相关公告和2020年年度股东大会会议材料详见公司在上海证券交易所网站上披露的相关公告。

　　2、 特别决议议案：8

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：7、8、9、10、11、12、13

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　一、股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　二、会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　三、会议登记方法

　　（一）登记时间

　　登记时间为2021年5月17日上午9:00-11:30，下午13:00-13:30

　　（二）登记方式

　　1、法人股东持股东账户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证办理登记手续。

　　2、自然人股东持本人身份证、股东账户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人股票账户卡办理登记手续。

　　3、异地股东可采用信函或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信函中请注明“参加思维列控2020年年度股东大会”字样。出席会议时应提供登记文件原件供核实。

　　（三）登记地点河南省郑州市高新区杜兰街63号河南思维自动化设备股份有限公司六楼董事会办公室。

　　四、其他事项

　　（1）本次股东大会拟出席会议的股东自行安排食宿、交通费用自理。

　　（2）出席会议的股东请于会议召开前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　（3）联系地址：河南省郑州市高新区杜兰街63号公司董事会办公室。

　　邮编：450001               联系方式：0371-60671678

　　传真：0371-60671529       联系人：苏站站

　　特此公告。

　　河南思维自动化设备股份有限公司董事会

　　2021年4月27日

　　附件1：授权委托书

　　● 报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　授权委托书

　　河南思维自动化设备股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年5月17日召开的贵公司2020年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号：　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：年月日

　　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603508             证券简称：思维列控          公告编号：2021-029

　　河南思维自动化设备股份有限公司

　　关于回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“思维列控”或“公司”）于2021年4月26日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票的议案》，现将相关事项公告如下：

　　一、公司股权激励计划已履行的相关程序

　　（一）2019年限制性股票激励计划

　　1、2019年1月9日，公司召开第三届董事会第十一次会议审议并通过了《关于〈思维列控2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《思维列控2019年限制性股票激励计划绩效考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司第三届监事会第十一次会议审议通过上述议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明；公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

　　2、2019年3月1日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈思维列控2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《思维列控2019年限制性股票激励计划绩效考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2019年3月2日披露了《思维列控关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。公司实施2019年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

　　3、2019年3月13日，公司召开第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第十三次会议，审议通过了与本次股票激励计划相关的《关于调整公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司2019年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次激励计划的激励对象名单再次进行了核实，广东华商律师事务所出具了《广东华商律师事务所关于河南思维自动化设备股份有限公司2019年限制性股票激励计划激励对象调整及限制性股票授予相关事项的法律意见书》。

　　4、2019年4月2日，公司完成了2019年限制性股票激励计划的限制性股票登记工作，股权登记日为2019年3月29日，登记数量为396.47万股。

　　5、2020年4月8日，公司召开第三届董事会第二十二次、第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，认为104名激励对象第一个解锁期解锁条件已成就。独立董事发表了独立意见，认为公司2019年度的经营业绩、拟解锁激励对象及其个人绩效考核等实际情况，均符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》中关于2019年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件的要求，激励对象的解锁条件已成就，同意公司按照《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理解锁的相关事宜。

　　6、2020年6月8日，公司第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第二十四次会议审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划及2019年第二期限制性股票激励计划授予权益数量和回购价格的议案》，同意公司对2019年限制性股票激励计划及2019年第二期限制性股票激励计划授予权益数量和回购价格进行调整，公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见。该事项已得到2019年第一次临时股东大会和2018年年度股东大会的授权，无需提交公司股东大会审议。

　　7、2020年7月14日，公司召开第三届董事会第二十五次会议及第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司对激励对象张余、贺向长、马志杰、朱萌萌、李好忠、王冬冬6人已获授但尚未解除限售的2019年第一期限制性股票合计75,040股进行回购注销。独立董事对相关事项发表了独立意见，广东华商律师事务所出具了《广东华商律师事务所关于河南思维自动化设备股份有限公司回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票的法律意见书》。该事项已得到2019年第一次临时股东大会的授权，无需提交公司股东大会审议。

　　8、2020年9月9日，公司完成了离职激励对象涉及的限制性股票回购注销事宜，并披露了《思维列控关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2020-049）。广东华商律师事务所出具了《关于河南思维自动化设备股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施的法律意见书》。

　　9、2021年4月26日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票的议案》，董事会认为原激励对象马静怡、朱攀峰、李志民、孟宪格4人因个人原因离职已不再符合公司2019年限制性股票激励计划和2019年第二期限制性股票激励计划（以下统称“本次激励计划”）的相关的激励条件，其根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票48,300股由公司回购注销，其中2019年限制性股票激励计划回购注销25,900股、2019年第二期限制性股票激励计划回购注销22,400股。公司独立董事发表了同意的独立意见，广东华商律师事务所出具了法律意见书。该事项已得到公司2019年第一次临时股东大会和2018年年度股东大会的授权，无需提交公司股东大会审议。

　　（二）2019年第二期限制性股票激励计划

　　1、2019年4月12日，公司召开第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于〈思公司2019年第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《公司2019年第二期限制性股票激励计划绩效考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理2019年第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及相关事项发表了同意的独立意见，公司独立董事韩琳就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。公司第三届监事会第十四次会议审议通过上述议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。2020年4月18日，广东华商律师事务所出具了《关于河南思维自动化设备股份有限公司2019年第二期限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。

　　2、2019年5月13日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于〈公司2019年第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《公司2019年第二期限制性股票激励计划绩效考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理2019年第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2019年5月14日披露了《公司关于2019年第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》、《思维列控2019年第二期限制性股票激励计划》。

　　3、2019年5月21日，公司召开第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向公司2019年第二期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次激励计划的激励对象名单再次进行了核实。广东华商律师事务所出具了《关于河南思维自动化设备股份有限公司2019年第二期限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书》。

　　4、2019年6月18日，公司完成了2019年第二期限制性股票激励计划的限制性股票登记工作，本次限制性股票的来源为公司在二级市场上回购的本公司A股普通股股票，股权登记日为2019年6月18日，登记数量为2,376,687股。

　　5、2020年6月8日，公司分别召开第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划及2019年第二期限制性股票激励计划授予权益数量和回购价格的议案》《关于公司2019年第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，认为110名激励对象获授的限制性股票第一个解锁期解锁条件已成就，并同意公司对2019年限制性股票激励计划及2019年第二期限制性股票激励计划授予权益数量和回购价格进行调整。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，广东华商律师事务所出具了《广东华商律师事务所关于思维列控2019年第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁相关事项、调整2019年限制性股票激励计划及2019年第二期限制性股票激励计划授予权益数量和回购价格的法律意见书》。

　　6、2020年7月14日，公司召开第三届董事会第二十五次会议及第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票，独立董事对相关事项发表了独立意见，广东华商律师事务所出具了《广东华商律师事务所关于河南思维自动化设备股份有限公司回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票的法律意见书》。

　　7、2020年9月9日，公司完成了离职激励对象涉及的限制性股票回购注销事宜，并披露了《思维列控关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2020-049）。广东华商律师事务所出具了《关于河南思维自动化设备股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施的法律意见书》。

　　8、2021年4月26日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票的议案》，董事会认为原激励对象马静怡、朱攀峰、李志民、孟宪格4人因个人原因离职已不再符合本次激励计划的相关的激励条件，其根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票48,300股由公司回购注销，其中2019年限制性股票激励计划回购注销25,900股、2019年第二期限制性股票激励计划回购注销22,400股。公司独立董事发表了同意的独立意见，广东华商律师事务所出具了法律意见书。该事项已得到2019年第一次临时股东大会和2018年年度股东大会的授权，无需提交公司股东大会审议。

　　二、本次限制性股票回购注销事项

　　（一）回购原因

　　根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》及《2019年第二期限制性股票激励计划》（以下合并简称“《激励计划》”）的有关规定，公司原激励对象马静怡、朱攀峰、李志民、孟宪格4名激励对象因个人原因离职不再符合《激励计划》相关的激励条件，其根据《激励计划》已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

　　（二）回购数量

　　上述4名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计48,300股，具体情况如下：

　　■

　　根据《激励计划》的有关规定，公司需对上述离职的4名激励对象已获授尚未解除限售的48,300股限制性股票进行回购注销。截至本公告披露日，公司未发生其他需要调整回购数量的事项。

　　（三）回购价格

　　1、前次回购价格调整

　　2020年6月8日，公司召开了第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划及2019年第二期限制性股票激励计划授予权益数量和回购价格的议案》，授予限制性股票的回购价格将根据历史分红及送转股情况进行相应调整。调整后回购价格计算如下：

　　P=（P0-2018年度每股现金分红-2019年度每股现金分红）/(1+0.4)

　　单位：元/股

　　■

　　根据《激励计划》及上述调整方案，公司2019年第一期限制性股票的回购价格为15.00元/股，2019年第二期限制性股票的回购价格为14.41元/股。

　　2、本次回购价格调整

　　2021年4月26日，公司召开第四届董事会第二次会议及第四届监事会第二次会议，审议并通过了《公司2020年利润分配预案》，拟以利润分配的股权登记日的总股本的基数，向全体股东每10股派发现金股利3.12元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。根据《激励计划》，本次回购价格将做如下调整：

　　P=P0-2020年度每股现金分红

　　单位：元/股

　　■

　　注1：鉴于《公司2020年度利润分配预案的议案》尚需公司2020年年度股东大会审议通过，本次回购价格调整待公司2020年年度股东大会审议通过《公司2020年度利润分配预案的议案》后生效。

　　注2：根据《激励计划》及上述调整方案，若公司在2020年度利润分配实施前完成本次回购注销事项，则公司2019年第一期限制性股票激励计划和2019年第二期限制性股票激励计划的回购价格的回购价格本次不做调整；若公司在2020年度利润分配实施后，完成本次回购注销事项，则公司2019年第一期限制性股票的回购价格调整为14.69元/股，2019年第二期限制性股票的回购价格调整为14.10元/股。

　　截至本公告披露日，公司未发生其他需要调整回购价格的事项。

　　（四）回购资金来源

　　公司本次用于支付回购限制性股票的资金均为公司自有资金，根据上述调整后的回购价格计算，本次回购价款总计696,311.00元。

　　■

　　三、本次回购注销后公司股本结构变动情况

　　本次回购注销完成后，公司股份总数将由目前的272,521,901股变更为272,473,601股，公司股本结构变动如下：

　　■

　　注：以上股本结构的变动情况，已考虑公司2019年激励计划第二个解除限售期股票上市后的情况，具体以本次回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。

　　四、回购注销限制性股票对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会影响公司2019年限制性股票激励计划、2019年第二期限制性股票激励计划的继续实施，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续履行勤勉职责，尽全力为股东创造价值。

　　五、独立董事意见

　　鉴于公司2019年限制性股票激励计划、2019年第二期限制性股票激励计划涉及的激励对象马静怡、朱攀峰、李志民、孟宪格因离职不再符合激励条件，公司对以上4人已获授但尚未解除限售的限制性股票合计48,300股进行回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》《2019年第二期限制性股票激励计划》等的相关规定，本次决策审批程序合法、合规，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。因此，我们同意公司回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票，本次回购注销事项已授权公司董事会办理，无需提交股东大会审议。

　　六、监事会意见

　　根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》《2019年第二期限制性股票激励计划》的相关规定，已离职激励对象不再符合激励条件，已离职的4名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计48,300股不得解除限售，由公司回购注销。本次决策审批程序合法、合规，本次回购注销不影响公司2019年限制性股票激励计划和2019年第二期限制性股票激励计划的继续实施。因此，我们同意公司对离职人员已获授但未能解除限售的限制性股票进行回购注销。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　广东华商律师事务所律师认为：本次解锁的相应条件已成就，公司已就本次限制性股票解锁履行了现阶段所需的必要法律程序。本次解锁、本次回购价格调整及本次回购注销已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件，以及《2019年激励计划（草案）》《2019年第二期激励计划》的有关规定。公司尚需就本次回购注销及时履行信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的相关规定办理减资及股份注销登记相关手续。

　　八、备查文件

　　1、公司第四届董事会第二次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第二次会议决议；

　　3、公司独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见；

　　4、广东华商律师事务所出具的法律意见书。

　　特此公告。

　　河南思维自动化设备股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月27日

　　证券代码：603508         证券简称：思维列控      公告编号：2021-031

　　河南思维自动化设备股份有限公司

　　2020年度利润分配预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●每10股派发现金红利人民币3.12元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股利润分配金额不变，相应调整现金派发总额，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配方案的具体内容

　　根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告， 2020年公司合并报表实现归属于母公司所有者净利润-574,333,067.98元，年末累计未分配利润1,128,530,425.03元。2020年，母公司实现净利润118,439,015.57元，截至2020年年末母公司累计未分配利润为1,050,011,123.24元。为回报股东，公司董事会提议2020年度利润分配预案如下：

　　拟以实施利润分配方案时的股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.12元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。以截至2020年12月31日的公司总股本272,521,901股计算，预计合计派发金额85,026,833.11元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。如在利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因限制性股票回购注销等致使公司总股本发生变动的，拟维持现金派发每股现金股利不变，相应调整现金派发总金额。

　　本次利润分配预案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　二、本年度现金分红情况说明

　　2020年公司合并报表实现归属于母公司所有者净利润-574,333,067.98元，主要是受商誉减值因素影响，对公司现金流并未产生直接影响。考虑到截至2020年年末，母公司累计未分配利润为1,050,011,123.24元，为持续回报股东，保持分红政策的连续性和稳定性，公司本年度拟继续实施现金分红，分配现金红利总额85,026,833.11元（含税）。公司最近三年（2018年度至2020年度）累计现金分红金额占最近三年实现的可分配利润的比例达到87.74%。

　　本次现金分红预案符合《公司章程》、《公司未来三年（2018-2020年度）股东分红回报规划》的规定，基于重视投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展，满足公司正常生产经营的资金需求情况下做出，同时充分考虑公司现阶段经营与长期发展需要。

　　今后，公司将加强对投资者的合理投资回报与公司整体发展阶段的相互平衡，实现公司可持续发展和股东利益的最大化。

　　三、公司履行的决策程序

　　（一）董事会意见

　　公司于2021年4月26日召开了第四届董事会第二次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《公司2020年度利润分配预案》，董事会认为：本次利润分配预案与公司实际经营业绩相匹配，在保证公司健康持续发展的前提下，综合考虑了公司目前总体运营情况、所处成长期的发展阶段、未来业务发展需要、提升股票流动性以及给广大股东创造持续稳定的收益等因素，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关规定，符合《公司章程》《公司未来三年（2018年-2020年）分红规划》及法律法规的相关规定。

　　（二）独立董事意见

　　公司在制定利润分配预案的过程中，与我们进行了沟通与讨论，我们认真审阅了公司2020年度利润分配预案后认为：

　　本次利润分配预案是公司董事会从公司实际情况出发，基于对2020年公司实际经营情况和2021年经营计划做出的，符合公司的实际情况，且兼顾了投资者的合理回报。本次利润分配预案符合《公司章程》《公司未来三年（2018年-2020年）分红规划》等有关规定，符合公司长远发展需要和包括中小股东在内的全体股东的长远利益，不存在损害中小股东利益的情形。本次利润分配预案审议及表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。我们同意该预案，并同意将该预案提交公司2020年度股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　监事会认为《公司2020年度利润分配预案》符合《公司法》《公司章程》有关利润分配的规定。本次利润分配预案制定是基于公司经营情况和财务状况，以及公司未来资金需求作出的综合考虑，有利于公司的长远发展和股东的长远利益。我们同意该预案，并同意将该预案提交公司2020年年度股东大会审议。

　　四、其他

　　该利润分配预案尚需提交公司2020年年度股东大会审议，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　河南思维自动化设备股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月27日