一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　2021年4月26日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《公司2020年度利润分配预案》。公司2020年度利润分配预案为：拟以实施利润分配方案的股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.12元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。以截至2020年12月31日的公司总股本272,521,901股计算，预计合计派发现金红利85,026,833.11元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。

　　如在利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因限制性股票回购注销等致使公司总股本发生变动的，维持每股利润分配金额不变，相应调整派发总金额。

　　以上利润分配预案尚需公司2020年年度股东大会审议通过。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）公司的主要业务及产品

　　报告期内，公司主营业务涉及普速铁路和高速铁路两大领域，主要包括列车运行控制、铁路安全防护、高速铁路运行监测与信息管理三大业务。具体业务及产品构成如下：

　　■

　　在普速铁路领域，公司主营业务为列车运行控制系统的研发、升级、产业化及技术支持，向客户提供适用于我国铁路复杂运营条件和高负荷运输特点的列车运行控制系统、行车安全监测系统、LKJ安全管理及信息化系统等整体解决方案，目前形成列车运行控制、铁路安全防护两大核心业务体系。主要产品包括LKJ2000、TAX装置、LMD系统、6A、CMD系统、本务机车调车作业安全防护系统（LTSP）等。

　　在高速铁路领域，公司主要从事动车组列控动态监测系统及衍生产品的研发、集成、销售与技术支持，具体由蓝信科技负责，主要产品包括列控设备动态监测系统（DMS系统）、动车组司机操控信息分析系统（EOAS系统）、高速铁路列控数据信息化管理平台（TDIS平台）、信号动态检测系统（TJDX）、动车段（所）调车防护系统等。

　　（二）公司的经营模式

　　研发及采购模式：公司自行完成产品的设计、软件系统的开发以及关键制造工序和质量检测等核心环节，非核心的通用部件向具备实力的厂商进行采购。

　　生产模式：公司主要采取以销定产的经营模式，根据客户订单及需求计划安排、组织生产。在质量保障方面，公司已经构建起以IRIS、ISO9001、CMMI为基础，CRCC、SIL4产品认证为标准，精密的检测仪器、严格的检验制度为支撑的质量控制体系，确保产品质量持续稳定。

　　销售模式：公司产品直接向客户销售，行业的销售模式主要为参与招标或议标，通过投标或与客户基于历史价格进行沟通和商议后最终定价并获得订单。产品或系统经过安装、调试、验收等环节后投入使用。

　　（三）公司所处行业情况说明

　　公司属于信息传输、软件和信息技术服务业，主要产品面向国家铁路行车安全领域。安全是铁路运输的生命线，为满足铁路运营安全管理的需要，铁路行车安全系统历经数十年的发展，已经成为铁路安全领域保证运营安全、高效的必要手段。

　　1、列车运行控制系统业务

　　列车运行控制系统是铁路行车安全系统的核心。我国列车运行控制系统起步较晚，但发展迅速，先后经历起步阶段、发展阶段、逐步成熟阶段，目前已经进入了规范发展阶段。自2003年我国出台符合我国国情的《中国列车控制系统（CTCS）技术规范总则（暂行）》以来，各列控系统提供商在该规范下向系列化、标准化方向发展。

　　■

　　我国铁路列车运行控制系统分为LKJ系统和ATP系统两大类。其中LKJ系统应用于2.2万台机车和中低速动车组上，目前仅有两家合格供应商，分别为公司和中车时代电气。ATP系统应用于近4000列动车组。

　　■

　　由上表可见，我国LKJ系统与ATP系统的应用领域存在明显差异，此外受列车运行线路设施设备、运输组织方式等因素影响，ATP系统无法直接在机车上安装使用，LKJ系统与ATP系统不存在竞争关系。目前，LKJ系统仍是国家铁路列车运行控制系统的主流装备，市场存量约3万套。2014年以来，公司LKJ系统市场占有率保持上升趋势。截至2020年末，公司LKJ系统产品的市场占有率约为49.11%。

　　我国铁路网以普速铁路为主，结合我国《中长期铁路网规划》《新时代交通强国铁路先行规划纲要》，预计未来5~10年，LKJ系统仍将占据我国列控系统的主流地位，具备自主知识产权的列控系统仍将发挥重要作用。随着LKJ技术水平提升、功能完善，公司第四代LKJ列控系统——LKJ-15系统已经研制成功，具备了向更高速度等级列控系统发展的技术基础与可行性。LKJ-15系统在采用车载数据控车的同时，兼容地面应答器信息的接收与处理，能够在CTCS-2区段上应用。LKJ-15系统将实现对现有LKJ2000装置的全面升级换代，并持续适应我国列控技术的发展。2019年以来，公司LKJ-15S产品已开始小批量销售。

　　2、铁路安全防护业务

　　随着中国铁路的快速发展，铁路客户和大众对行车安全的需求持续提升，技术创新程度也不断提高，高科技含量、高附加值产品的不断推出以及现有产品的升级换代，都将有利于行业总体获得较高的利润率。以LKJ列控为核心，公司先后研发了6A车载音视频显示终端、CMD系统车载子系统产品等机务安防产品，拓展铁路安全防护业务。公司6A、CMD产品在市场占有率、技术标准、品牌推广方面占据优势地位。

　　■

　　3、高铁列车运行监测与信息管理业务

　　截至2020年底，我国高速铁路运营里程达3.79万公里，在“十三五”期间增长91.4％，稳居世界第一，高铁已覆盖近95%的百万以上人口城市。根据国铁集团发布的《新时代交通强国铁路先行规划纲要》，到2035年，全国铁路网20万公里左右，其中高铁7万公里左右。未来，我国将进一步构建现代高效的高速铁路网，建成以高速铁路主通道为骨架、区域性高速铁路衔接延伸的发达高速铁路网，构建快速综合交通网的主骨架。

　　《新时代交通强国铁路先行规划纲要》明确，我国将加快复兴号系列化动车组研制，研究新一代高速动车组、智能动车组、城际及市域动车组、旅游新型列车，换代升级普速客车。研发高速货运动车组等新型专用车辆。研发应用智能大型养路机械、新型智能综合检测和综合作业装备以及智能检测监测、运营维护等技术。

　　2020年，高速铁路动车组承担的客运量比例增至65%以上。高速铁路因其行车安全性高、速度快、舒适性好等特点，成为引领铁路行业迅猛发展的轨道交通之一，高铁运输安全是铁路运输的重中之重。因此，铁路主管部门对涉及运输安全监测产品设置较高的产品准入门槛。整体而言，国内铁路行业准入门槛高，进入的企业相对较少。蓝信科技是我国动车组列控动态监测系统（DMS系统）、司机操控信息分析系统（EOAS系统）等产品的核心供应商，目前该领域尚未出现有力的竞争对手，市场格局较为稳定。

　　■

　　根据《CTCS-2/3级列控车载设备维护管理办法》《动车组司机操控信息分析系统（EOAS）运用维护管理规则》等规定，DMS系统、EOAS系统等监测系统的更新换代周期通常为10年。2008年以来，我国动车组保有量快速增长，近十年来平均每年新增动车组超300列，动车组保有量已从2008年末的176列增加至2020年末的3,918标准组。目前，我国动车组DMS系统已逐步达到更新年限，更新换代需求持续累积。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

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　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用 √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　报告期内，公司实现营业收入84,355.28万元，同比下降6.51%；归属于上市公司股东的净利润-57,433.31万元，同比下降172.76%；剔除商誉减值、资产评估增值消耗、股权激励费用、上期蓝信科技并购前持股价值重估收益等因素影响，归属于上市公司股东的净利润35,922.87万元，上期同口径实现34,269.62万元，同比增长4.82%。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用 □不适用

　　（一）本期纳入合并财务报表范围的子公司共14户，具体包括：

　　■

　　（二）本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体

　　■

　　合并范围变更主体的具体信息详见“公司2020年年度报告附注八、合并范围的变更”。

　　证券代码：603508       证券简称：思维列控     公告编号：2021-024

　　河南思维自动化设备股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月26日召开第四届董事会第二次会议及第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。具体内容如下：

　　一、修订原因

　　因公司2019年限制性股票激励计划、2019年第二期限制性股票激励计划涉及的4名离职激励对象离职，公司将回购注销4人已获授但尚未解除限售的限制性股票共48,300股，公司注册资本相应减少，需修订《公司章程》第六条、第十九条的相关内容。另外，根据《证券法》的最新要求，拟对《公司章程》第七十八条进行修订。

　　二、《公司章程》本次修订前后对照情况

　　■

　　除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。本次《公司章程》的修订尚需提交2020年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　河南思维自动化设备股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月27日

　　证券代码：603508     证券简称：思维列控      公告编号：2021-027

　　河南思维自动化设备股份有限公司

　　关于2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期解锁条件成就的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次可解除限售的限制性股票数量：1,604,610股；

　　●本次限制性股票在相关部门办理完解锁手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

　　河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“思维列控”或“公司”）于2021年4月26日召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会认为公司2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期限制性股票的解锁条件已经成就，相关限制性股票可解锁上市。本次可解除限售的激励对象人数为95人，可解除限售的限制性股票数量为1,604,610股，占公司当前总股本的0.59%。现就有关事项公告如下：

　　一、2019年限制性股票激励计划批准及实施情况

　　1、2019年1月9日，公司召开第三届董事会第十一次会议审议并通过了《关于〈河南思维自动化设备股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《河南思维自动化设备股份有限公司2019年限制性股票激励计划绩效考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及相关事项发表了独立意见，公司独立董事韩琳就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权，广东华商律师事务所出具了《广东华商律师事务所关于河南思维自动化设备股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。

　　2、2019年1月9日，公司召开第三届监事会第十一次会议审议并通过了《关于〈河南思维自动化设备股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《河南思维自动化设备股份有限公司2019年限制性股票激励计划绩效考核管理办法》《河南思维自动化设备股份有限公司2019年限制性股票激励计划之激励对象名单》。

　　3、公司自2019年1月10日起通过宣传栏公示了《思维列控2019年限制性股票激励计划激励对象名单》，对本次拟激励对象名单与职务予以公示，公示时间自2019年1月10日至2019年2月21日，截止公示期满，除2名激励对象（秦宁、王义伟）离职外，公司监事会未接到任何针对本次激励对象的异议。公司于2019年2月24日披露了《思维列控监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单审核及公示情况的说明》。

　　4、2019年3月1日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈河南思维自动化设备股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《河南思维自动化设备股份有限公司2019年限制性股票激励计划绩效考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2019年3月2日披露了《思维列控关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2019年3月13日，公司召开第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第十三次会议，审议通过了与本次股票激励计划相关的《关于调整公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司2019年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次激励计划的激励对象名单再次进行了核实，广东华商律师事务所出具了《广东华商律师事务所关于河南思维自动化设备股份有限公司2019年限制性股票激励计划激励对象调整及限制性股票授予相关事项的法律意见书》。

　　6、2019年4月2日，公司披露了《2019年限制性股票激励计划授予结果的公告》，限制性股票股权登记日为2019年3月29日，登记数量为396.47万股。

　　7、2020年4月8日，公司分别召开第三届董事会第二十二次及第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，认为104名激励对象第一个解锁期解锁条件已成就。独立董事发表了独立意见，认为公司2019年度的经营业绩、拟解锁激励对象及其个人绩效考核等实际情况，均符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）中关于2019年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件的要求，激励对象的解锁条件已成就，同意公司按照《激励计划》的相关规定办理解锁的相关事宜。

　　8、2020年6月8日，公司召开第三届董事会第二十四次会议及第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划及2019年第二期限制性股票激励计划授予权益数量和回购价格的议案》，独立董事对相关事项发表了独立意见，广东华商律师事务所出具了《广东华商律师事务所关于思维列控2019年第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁相关事项、调整2019年限制性股票激励计划及2019年第二期限制性股票激励计划授予权益数量和回购价格的法律意见书》。该事项已得到2019年第一次临时股东大会和2018年年度股东大会的授权，无需提交公司股东大会审议。

　　9、2020年7月14日，公司召开第三届董事会第二十五次会议及第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司对激励对象张余、贺向长、马志杰、朱萌萌、李好忠、王冬冬6人已获授但尚未解除限售的2019年第一期限制性股票合计75,040股进行回购注销。独立董事对相关事项发表了独立意见，广东华商律师事务所出具了《广东华商律师事务所关于河南思维自动化设备股份有限公司回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票的法律意见书》。该事项已得到2019年第一次临时股东大会的授权，无需提交公司股东大会审议。

　　10、2020年9月9日，公司完成了离职激励对象涉及的限制性股票回购注销事宜，并披露了《思维列控关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》。广东华商律师事务所出具了《关于河南思维自动化设备股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施的法律意见书》。

　　11、2021年4月26日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会认为公司2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期限制性股票的解锁条件已经成就，相关限制性股票可解锁上市。本次可解除限售的激励对象人数为95人，可解除限售的限制性股票数量合计1,604,610股，占公司当前总股本的0.59%。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会出具了核查意见，广东华商律师事务所出具了法律意见书。

　　二、2019年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件

　　■

　　三、2019年限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁数量

　　本期限制性股票激励计划共涉及104名激励对象，激励计划实施以来累计9名激励对象离职（本次涉及3名），其余95名激励对象均符合解锁条件，本次可解锁限制性股票占2019年授予限制性股票总数的30%，符合解锁条件激励股份数量合计为1,604,610股，占公司当前总股本的0.59%。具体情况如下：

　　■

　　四、本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况

　　■

　　五、法律意见书的结论性意见

　　广东华商律师事务所律师认为：本次解锁的相应条件已成就，公司已就本次限制性股票解锁履行了现阶段所需的必要法律程序。本次解锁、本次回购价格调整及本次回购注销已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件，以及《2019年激励计划（草案）》《2019年第二期激励计划》的有关规定。公司尚需就本次回购注销及时履行信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的相关规定办理减资及股份注销登记相关手续。

　　六、上网公告附件

　　1、第四届董事会第二次会议决议；

　　2、第四届监事会第二次会议决议；

　　3、独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见；

　　4、广东华商律师事务所出具的法律意见书。

　　特此公告。

　　河南思维自动化设备股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月27日

　　证券代码：603508     证券简称：思维列控公告编号：2021-028

　　河南思维自动化设备股份有限公司

　　关于调整2019年限制性股票激励计划及2019年第二期限制性股票激励计划回购价格的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“思维列控”或“公司”）于2021年4月26日召开了第四届董事会第二次会议及第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划及2019年第二期限制性股票激励计划回购价格的议案》。现将有关事项说明如下：

　　一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序

　　（一）2019年限制性股票激励计划

　　1、2019年1月9日，公司召开第三届董事会第十一次会议审议并通过了《关于〈思维列控2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《思维列控2019年限制性股票激励计划绩效考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司第三届监事会第十一次会议审议通过上述议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明；公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

　　2、2019年3月1日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈思维列控2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《思维列控2019年限制性股票激励计划绩效考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2019年3月2日披露了《思维列控关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。公司实施2019年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

　　3、2019年3月13日，公司召开第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第十三次会议，审议通过了与本次股票激励计划相关的《关于调整公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司2019年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次激励计划的激励对象名单再次进行了核实，广东华商律师事务所出具了《广东华商律师事务所关于河南思维自动化设备股份有限公司2019年限制性股票激励计划激励对象调整及限制性股票授予相关事项的法律意见书》。

　　4、2019年4月2日，公司完成了2019年限制性股票激励计划的限制性股票登记工作，股权登记日为2019年3月29日，登记数量为396.47万股。

　　5、2020年4月8日，公司召开第三届董事会第二十二次、第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，认为104名激励对象第一个解锁期解锁条件已成就。独立董事发表了独立意见，认为公司2019年度的经营业绩、拟解锁激励对象及其个人绩效考核等实际情况，均符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》中关于2019年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件的要求，激励对象的解锁条件已成就，同意公司按照《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理解锁的相关事宜。

　　6、2020年6月8日，公司第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第二十四次会议审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划及2019年第二期限制性股票激励计划授予权益数量和回购价格的议案》，同意公司对2019年限制性股票激励计划及2019年第二期限制性股票激励计划授予权益数量和回购价格进行调整，公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见。该事项已得到2019年第一次临时股东大会和2018年年度股东大会的授权，无需提交公司股东大会审议。

　　7、2020年7月14日，公司召开第三届董事会第二十五次会议及第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司对激励对象张余、贺向长、马志杰、朱萌萌、李好忠、王冬冬6人已获授但尚未解除限售的2019年第一期限制性股票合计75,040股进行回购注销。独立董事对相关事项发表了独立意见，广东华商律师事务所出具了《广东华商律师事务所关于河南思维自动化设备股份有限公司回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票的法律意见书》。该事项已得到2019年第一次临时股东大会的授权，无需提交公司股东大会审议。

　　8、2020年9月9日，公司完成了离职激励对象涉及的限制性股票回购注销事宜，并披露了《思维列控关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2020-049）。广东华商律师事务所出具了《关于河南思维自动化设备股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施的法律意见书》。

　　9、2021年4月26日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划及2019年第二期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《公司2020年度利润分配预案的议案》，因2020年利润分配实施，同意公司调整公司2019年限制性股票激励计划及2019年第二期限制性股票激励计划未解锁股票限制性股票回购价格。公司独立董事发表了同意的独立意见，广东华商律师事务所出具了法律意见书。该事项已得到2019年第一次临时股东大会和2018年年度股东大会的授权，无需提交公司股东大会审议。

　　（二）2019年第二期限制性股票激励计划

　　1、2019年4月12日，公司召开第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于〈思公司2019年第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《公司2019年第二期限制性股票激励计划绩效考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理2019年第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及相关事项发表了同意的独立意见，公司独立董事韩琳就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。公司第三届监事会第十四次会议审议通过上述议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。2020年4月18日，广东华商律师事务所出具了《关于河南思维自动化设备股份有限公司2019年第二期限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。

　　2、2019年5月13日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于〈公司2019年第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《公司2019年第二期限制性股票激励计划绩效考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理2019年第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2019年5月14日披露了《公司关于2019年第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》、《思维列控2019年第二期限制性股票激励计划》。

　　3、2019年5月21日，公司召开第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向公司2019年第二期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次激励计划的激励对象名单再次进行了核实。广东华商律师事务所出具了《关于河南思维自动化设备股份有限公司2019年第二期限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书》。

　　4、2019年6月18日，公司完成了2019年第二期限制性股票激励计划的限制性股票登记工作，本次限制性股票的来源为公司在二级市场上回购的本公司A股普通股股票，股权登记日为2019年6月18日，登记数量为2,376,687股。

　　5、2020年6月8日，公司分别召开第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划及2019年第二期限制性股票激励计划授予权益数量和回购价格的议案》《关于公司2019年第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，认为110名激励对象获授的限制性股票第一个解锁期解锁条件已成就，并同意公司对2019年限制性股票激励计划及2019年第二期限制性股票激励计划授予权益数量和回购价格进行调整。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，广东华商律师事务所出具了《广东华商律师事务所关于思维列控2019年第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁相关事项、调整2019年限制性股票激励计划及2019年第二期限制性股票激励计划授予权益数量和回购价格的法律意见书》。

　　6、2020年7月14日，公司召开第三届董事会第二十五次会议及第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票，独立董事对相关事项发表了独立意见，广东华商律师事务所出具了《广东华商律师事务所关于河南思维自动化设备股份有限公司回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票的法律意见书》。

　　7、2020年9月9日，公司完成了离职激励对象涉及的限制性股票回购注销事宜，并披露了《思维列控关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2020-049）。广东华商律师事务所出具了《关于河南思维自动化设备股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施的法律意见书》。

　　8、2021年4月26日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划及2019年第二期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《公司2020年度利润分配预案的议案》，因2020年利润分配实施，同意公司调整公司2019年限制性股票激励计划及2019年第二期限制性股票激励计划未解锁股票限制性股票回购价格。公司独立董事发表了同意的独立意见，广东华商律师事务所出具了法律意见书。该事项已得到2019年第一次临时股东大会和2018年年度股东大会的授权，无需提交公司股东大会审议。

　　二、调整事由及调整结果

　　（一）前次调整情况

　　2020年6月8日，公司召开了第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划及2019年第二期限制性股票激励计划授予权益数量和回购价格的议案》，授予限制性股票的回购价格将根据历史分红及送转股情况进行相应调整。调整后回购价格计算如下：

　　P=（P0-2018年度每股现金分红-2019年度每股现金分红）/(1+0.4)

　　单位：元/股

　　■

　　根据《激励计划》及上述调整方案，公司2019年第一期限制性股票的回购价格为15.00元/股，2019年第二期限制性股票的回购价格为14.41元/股。

　　（二）本次调整事由

　　2021年4月26日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《公司2020年度利润分配预案的议案》。本次利润分配以利润分配的股权登记日的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.12元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。

　　（三）本次调整结果

　　根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》《2019年第二期限制性股票激励计划》等的相关规定，公司应对本次股权激励计划授予权益数量及回购价格进行相应调整。

　　1、授予权益数量的调整

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　2、回购价格的调整

　　（1）派息P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为经派息调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　（2）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P＝P0÷(1＋n)

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的回购价格。

　　综上所述，公司对2019年限制性股票激励计划、2019年第二期限制性股票激励计划涉及的限制性股票回购价格进行了调整。

　　调整后回购价格P=P0-2020年度每股现金分红

　　■

　　注1：鉴于《公司2020年度利润分配预案的议案》尚需公司2020年年度股东大会审议通过，因此，本次回购价格调整待公司2020年年度股东大会审议通过《公司2020年度利润分配预案的议案》后生效。

　　注2：根据《激励计划》及上述调整方案，若公司在2020年度利润分配实施前完成本次回购注销事项，则公司2019年第一期限制性股票激励计划和2019年第二期限制性股票激励计划的回购价格本次不做调整；若公司在2020年度利润分配实施后，完成本次回购注销事项，则公司2019年第一期限制性股票的回购价格调整为14.69元/股，2019年第二期限制性股票的回购价格调整为14.10元/股。

　　三、本次调整对公司的影响

　　公司本次对激励计划授予权益数量和回购价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、独立董事意见

　　公司本次对2019年限制性股票激励计划和2019年第二期限制性股票激励计划回购价格的调整符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件中关于激励计划调整的相关规定，履行了必要的程序。因此，公司独立董事一致同意公司对2019年限制性股票激励计划和2019年第二期限制性股票激励计划回购价格进行调整。

　　五、监事会意见

　　经核查，监事会认为：本次对2019年限制性股票激励计划和2019年第二期限制性股票激励计划回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》《2019年第二期限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。

　　六、律师法律意见

　　广东华商律师事务所律师认为：本次解锁的相应条件已成就，公司已就本次限制性股票解锁履行了现阶段所需的必要法律程序。本次解锁、本次回购价格调整及本次回购注销已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件，以及《2019年激励计划（草案）》《2019年第二期激励计划》的有关规定。公司尚需就本次回购注销及时履行信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的相关规定办理减资及股份注销登记相关手续。

　　七、备查文件

　　1、公司第四届董事会第二次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第二次会议决议；

　　3、公司独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见；

　　4、广东华商律师事务所出具的的法律意见书。

　　特此公告。

　　河南思维自动化设备股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月27日

　　证券代码：603508     证券简称：思维列控    公告编号：2021-030

　　河南思维自动化设备股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票通知

　　债权人的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、通知债权人理由

　　河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“思维列控”或“公司”）于2021年4月26日召开第四届董事会第二次会议及第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于公司2019年限制性股票激励计划、2019年第二期限制性股票激励计划激励对象中的马静怡、朱攀峰、李志民、孟宪格4人因离职不再符合激励条件，根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》《2019年第二期限制性股票激励计划》的有关规定以及公司2019年第一次临时股东大会授权、2018年年度股东大会的授权，公司拟将上述激励对象合计已获授尚未解除限售的48,300股限制性股票进行回购注销处理。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《思维列控关于回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票的公告》。

　　本次回购注销完成后，公司股份总数将由272,521,901股变更为272,473,601股，公司注册资本也将相应由272,521,901元变更为272,473,601元。由于公司本次回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少，依据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定和公司2019年第一次临时股东大会授权、2018年年度股东大会的授权，公司特此通知债权人，公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人未在该期限内行使上述权利，以上回购注销将按照法定程序继续实施。

　　公司债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向本公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

　　二、需债权人知晓的相关信息

　　债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　债权申报具体方式如下：

　　1、债权申报登记地点：河南省郑州市高新区杜兰街63号602室

　　2、申报时间：2021年4月27日至2021年6月11日，工作日8：30至17:30

　　3、联系人：苏站站、骆开尚

　　4、联系电话：0371-60671678

　　5、传真号码：0371-60671529

　　特此公告。

　　河南思维自动化设备股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月27日

　　证券代码：603508         证券简称：思维列控         公告编号：2021-017

　　河南思维自动化设备股份有限公司

　　第四届董事会第二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议于2021年4月26日上午在公司六楼会议室以现场表决与通讯表决相结合的方式召开。本次董事会会议应参加董事9名，实际参加董事9名。

　　本次会议由公司董事长李欣先生主持，公司全体监事及高管列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序均符合《公司法》等法律法规以及《公司章程》《公司董事会议事规则》等有关规定，会议的召集、召开合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经全体董事以记名投票表决方式一致同意，形成决议如下：

　　（一）会议审议通过了《公司2020年度总经理工作报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决。

　　（二）会议审议通过了《公司2020年度董事会工作报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（三）会议审议通过了《公司2020年度独立董事工作报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（四）会议审议通过了《公司董事会审计委员会2020年度履职情况报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（五）会议审议通过了《〈公司2020年年度报告〉及其摘要》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（六）会议审议通过了《公司2020年度财务决算及2021年度财务预算报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（七）会议审议通过了《公司2021年至2023年分红规划》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（八）会议审议通过了《公司2020年度利润分配预案》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决。

　　根据2020年度公司盈利状况，在充分考虑公司未来业务发展及资金需求的基础上，为回报股东，公司拟以实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.12元（含税），不送红股，不以资本公积转增股本。以截至2020年12月31日的公司总股本272,521,901股计算，预计合计派发金额85,026,833.11元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。如在利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因限制性股票回购注销等致使公司总股本发生变动的，维持每股现金股利不变，相应调整派发总金额。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（九）会议审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避表决。解宗光先生为本议案的关联董事，在审议本议案时回避表决。

　　公司2019年限制性股票激励计划第二个解锁期的解锁条件已成就，本次解锁符合《上市公司股权激励管理办法》《公司2019年限制性股票激励计划》等的有关规定，本次解锁的激励对象的解锁资格合法、有效。本期限制性股票激励计划共涉及104名激励对象，激励计划实施以来共有9名激励对象离职，其余95名激励对象均符合解锁条件，本次可解锁限制性股票占2019年授予限制性股票总数的30%，符合解锁条件激励股份数量为1,604,610股，占公司当前总股本的0.51%。

　　（十）会议审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划及2019年第二期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决。

　　（十一）会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票的议案》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决。

　　同意公司回购注销4名离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票48,300股。本次回购注销后，公司股份总数将由目前的272,521,901股变更为272,473,601股。

　　（十二）会议审议通过了《关于修订公司章程的议案》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十三）会议审议通过了《关于确认公司2020年度日常关联交易执行情况及2021年度日常关联交易预计的议案》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决。

　　（十四）会议审议通过了《关于审议公司〈2020年度内部控制评价报告〉的议案》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决

　　（十五）会议审议通过了《关于审议公司〈2020年度内部控制审计报告〉的议案》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决。

　　（十六）会议审议通过了《关于续聘公司2021年度审计机构的议案》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决。

　　公司拟继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度会计审计机构。在审计范围及公司经营状况无重大变化的情况下，年度审计费用为85万元，其中，年度财务审计费用为70万元，内部控制审计费用为15万元。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十七）会议审议通过了《关于蓝信科技2020年度业绩完成情况的议案》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决。

　　（十八）会议审议通过了《关于计提2020年度商誉减值准备的议案》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十九）会议审议通过了《关于关联方资金占用及对外担保情况的专项报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决。

　　（二十）会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决。

　　（二十一）会议审议通过了《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二十二）会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会加强对公司闲置资金管理的议案》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二十三）会议审议通过了《公司2021-2023年发展规划》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决。

　　（二十四）会议审议通过了《公司2021年第一季度报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决。

　　（二十五）会议审议通过了《关于提议召开公司2020年年度股东大会的议案》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决。

　　公司决定于2021年5月17日（星期一）下午13：30在公司六楼会议室召开2020年年度股东大会，同时提供网络投票方式。

　　三、上网公告附件

　　1、公司第四届董事会第二次会议决议。

　　2、公司独立董事关于公司第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　河南思维自动化设备股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月27日

　　证券代码：603508             证券简称：思维列控          公告编号：2021-018

　　河南思维自动化设备股份有限公司

　　第四届监事会第二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二次会议于2021年4月26日在公司六楼会议

　　公司代码：603508                    公司简称：思维列控

　　(下转B246版）