一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　1、主要业务

　　公司主要从事以青稞为原料的酒类、葡萄酒的研发、生产和销售，属于中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）的“酒、饮料和精制茶制造业”（C15）。其中，青稞酒方面，公司主营天佑德、互助、八大作坊、世义德、永庆和系列青稞酒，精选高原海拔3000米有机青稞为原料，采用600多年历史传承的“清蒸清烧四次清”酿造工艺，获得原料及成品酒双有机认证，公司天佑德（红四星）青稞酒、天佑德（出口型）青稞酒、天佑德国之德（G6）青稞酒准许使用纯粮固态发酵白酒标志。此外，在美国加州纳帕谷拥有自有的葡萄酒酒庄，在美国本土及国内运作葡萄酒业务。通过中酒互联网工具赋能，为传统酒企提供了全产业链“+互联网”的解决方案，布局中酒连锁新零售门店，通过线上线下一体化的运营，打造中酒网+中酒连锁的酒水新零售模式。

　　2、主要产品

　　青稞酒产品，主营天佑德、互助、八大作坊、世义德、永庆和等品牌的青稞酒。

　　葡萄酒产品，主营马克斯威（Maxville）品牌，原产地美国加州。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　2020年，是推进公司“提升管理力、增强竞争力”三年计划的“管理突破年”。公司经营层全面贯彻“营重于销、市场聚焦、强化激励、深化管理”年度经营方针，以“思想突破、激励突破、营销突破、绩效突破、质量突破、文化突破”六大突破为抓手，以青稞产业振兴为契机，提升企业内部实力，抓住市场外部机遇，全面开展2020年度各项工作。

　　2020年，公司实现营业收入76,384.49万元，较上年同期下降39.07%，利润总额-12,915.26万元，实现归属于上市公司股东的净利润-11,509.37万元，实现税金21,700.83万元。

　　2020年，公司通过开始实施数字化转型在营重于销，营销突破等方面迈出了第一步，成立了消费者数字化运营部，开始构建营销数字化的运营体系，充分利用现有的信息化基础建设公司的数据中台，开始数字化管理的第一步。

　　（一）青稞酒品类方面

　　1、品牌传播

　　在继续深化体育营销，加强与环青海湖国际公路自行车赛的深度合作，同时与央视《大国品牌》达成合作，成为首家入住的白酒企业，双轮驱动天佑德品牌持续发展。

　　2、产品开发

　　报告期内，公司产品管理的总方针是持续推进公司产品瘦身计划，打造精品，提升产品力。产品开发方面，结合当前市场需求和消费升级，将重点打造国之德、天之德系列次高端产品。同时根据当前包装材料行情，对在售老产品进行全面优化，以达到降本增效的目标。

　　3、市场拓展

　　以“绩效”为抓手，以“机制改革、授权经营、质量突破、营销并举”的年度经营方针指引下，力争“十四五”实现开门红。进一步将资源聚焦在青甘两省市场，逐步实现核心品牌、主销产品联动。适度开发宁夏、新疆、西藏市场，逐步形成环青海的板块联动，扩大根据地范围。

　　坚持做强青稞酒主营业务不动摇，积极响应青海省委省政府“青稞振兴计划”，抢抓消费者升级契机，以核心意见领袖培育为抓手，重点推进次高端产品的发展，同时全面深化“天酿工艺”，扩大原酒储能和储量，持续推进酒体品质升级。

　　从产品、品牌方面，着力打造以天佑德为核心的多品牌协同发展。梳理公司“五大品牌”不同市场定位，并依此对现有产品结构进行了全面梳理，形成内部的良性竞争和优势互补。

　　4、技术研发工作

　　报告期内，公司以提升青稞酒品质为目标，在酿造工艺优化、酒体品质提升、微生物基础研究、标准创新等方面取得了一定突破。

　　报告期内，持续推进青稞酒品质提升工作。一是以第三代金标出口型为代表的产品升级和新产品开发取得突破；二是持续推进酒体盘勾工艺和24节气原酒的封存工作；三是优化天酿工艺及工艺推广工作，进一步提高优质品率；四是持续开展大曲品质提升研究，使大曲糖化力和发酵力趋于稳定，青稞原酒的品质也更加稳定。

　　报告期内，公司继续开展酿造机械化、智能化研究工作。一是采用自动摊凉加曲设备，实现酒醅入窖温度的精准控制和辅料添加的均匀准确，在操作中更能满足“稳、准、细、净”的工艺要求，酒质酒率更加稳定；二是采用窖池物联网在线温度检测系统，实现了窖池酒醅发酵过程中的温度在线监控，为优化工艺参数和跟踪窖池酒醅发酵过程提供了理论数据支撑；三是曲房温湿度物联网控制系统应用，实现了制曲过程温湿度变化的可追溯，达到了稳定和提高大曲质量的目的；四是近红外快速检测设备在酒醅检测中得到推广应用，大幅度提高了检测效率。

　　报告期内，公司持续开展微生物基础研究和青稞育种研究工作。一是通过大曲、酒醅等微生物检测和筛选分离纯化，菌种库新增菌种25株，其中酵母菌8株，霉菌1株，细菌16株，并完成了25株菌的菌种身份证编写；二是通过酿酒原料的选育得到青稞新品种，该新品具有特早熟、丰产性好、抗病性较好的特点，蛋白质含量低于普通酿酒青稞；三是建立了稳定的细胞自噬活性评价体系。

　　（二）葡萄酒品类方面

　　报告期内，马克斯威继续坚持以纳帕酒庄酒为核心，坚持品牌化路线。逐步将马克斯威品牌在北京、深圳、西宁为据点进行深度推广，通过消费者品鉴会及与其他品牌合作的异业活动、行业内展会等，不断提升品牌知名度及行业品牌见面率。逐步将马克斯威打造成为中国市场纳帕葡萄酒的代表。

　　建立稳固的团购+经销商销售体系，且逐步以团购为核心的运营模式调整。且调整产品结构，将渠道产品为主的通过活动引导建设自己的流量池；通过情感共鸣积累有效消费者，培养马克斯威葡萄酒爱好者，扩大MAX会员俱乐部的辐射面。

　　（三）中酒网业务、新零售业务、消费者数字化运营方面

　　中酒网业务方面：

　　报告期内，中酒网借助酱香酒风口，通过与茅台酱酒公司、赖茅、王茅、仁酒等品牌进行深度合作，并推行品牌专卖店策略，聚焦酱香酒核心品牌，提高产品销售毛利。天佑德逐步建立了线上和线下产品的区隔，避免价格冲突，同时发力直播，与头部主播如罗永浩合作，同时建立了一支自有的主播队伍。

　　新零售业务方面：

　　报告期内，中酒连锁继续推行城市合伙人模式，在上海、四川、山西等地积极拓展，加强供应链能力建设，并且通过线上线下融合的新零售模式赋能合伙人和门店。聚焦门店运营，通过线上公众号及会员引流，提升门店盈利能力。紧密结合疫情及后疫情时代的购买行为变化，对西北区域新零售业务工作方向进行了调整：在新零售渠道开发及服务上，聚焦公司直营专卖店系统，连锁加盟店进行了战略维持与收缩；在新零售运营方面，聚焦已有存量会员的运营及激活转化，现有存量会员逾二十万；并探索推进了云店全员分销及异业商城合作模式，实现创新增量五百余万。

　　消费者数字化运营方面：

　　按照“以消费者为中心，以核心社会关系培育为抓手，以数字化运营为工具”的工作思路进行消费者数字化运营转变。报告期内，全面覆盖市场推广、公关推广、媒介策划、贵宾接待回厂游及新零售业务，围绕五星红旗计划及数字化运营探索两大目标进行动作分解，围绕核心意见领袖及专卖店会员，通过名酒进名企、红包和优惠券投放进行消费者运营和激活，通过公司大IP品牌推广活动及鉴赏会邀请，进行品牌知晓度提升；通过工业旅游眼见为实，进行品牌美誉度提升。

　　（四）企业文化建设

　　1、修订完善《企业文化理念读本》；通过公司部门内部培训，使公司企业文化深入人心；

　　2、编纂、发布天佑德人（管理优化报）前六期，通过宣贯公司大型活动、管理变革、正能量事件、管培生成长经历等内容，让公司企业文化贴近员工工作生活。

　　3、编撰《天佑德青稞酒文化营销手册》，进行培训宣讲，让员工树立了产品自信、企业自信、文化自信。

　　4、开展早会41期，在公司内营造积极向上的工作氛围。

　　（五）人力资源管理方面

　　公司致力于打造高素质、职业化的团队，不断完善人力资源管理体系，加强员工职业素质提升，实现企业与员工共同成长。

　　1、绩效管理方面：根据《青海互助青稞酒股份有限公司2019年度员工年度绩效考评方案》，完成员工2019年年终奖发放工作，同时完成了股份公司二级中层以上领导干部360测评工作；完成北京公司《葡萄酒事业部2020年销售激励方案》及《2020年中酒电商月度奖金包分配方案》并推进实施。

　　2、薪酬方面：公司拥有健全的薪酬体系和完善的福利政策，为员工提供有竞争力的薪酬福利。制定实施《酿造实验工艺计件定额管理办法》；结合各部门绩效考评结果及《精兵增效方案》完成总厂员工的薪酬调整工作。

　　3、人员激励方面：公司建立了规范的人才培育机制，为员工提供良好的晋升平台。营销中心通过优化工资结构占比，实行月度绩效考核销售达成上不封顶，设立季度奖金、年度奖金、单项奖金，年终奖金以奖金包形式进行集中分配，此外，每半年度组织开展营销人员技能分级评定，通过综合考评，实现薪酬的调整，实行末位淘汰制；根据公司“小后台、中中台、大前台”的人力资源战略开展“精兵增效”工作成效显著。

　　4、培训方面：公司为员工提供多方面的培训平台，通过公司内部培训、外部培训、线上培训、线下培训相结合，提高员工专业技能及任职水平。

　　（六）信息化和数字化方面

　　产品溯源产线关联完成包装车间3、4、5号线的改造并成功试，产品溯源从成品包装、酒体勾调、储存老熟、原酒酿造、大曲培养、原粮种植各个环节的溯源内容和页面进行持续改版优化，完成产品溯源系统正式上线。

　　开发e-HR人力资源管理系统的薪酬管理模块并上线，开发并完善SRM供应商关系管理系统的采购订单下发到供应商的系统功能模块并上线，对云图渠道管理系统、ERP系统、WMS系统、MIS系统、OA费控系统根据业务部门的系统运行情况进行诊断并进行持续优化。

　　2020年是公司数字化建设的元年，在现有信息化系统实施的基础上，配合公司的发展战略开始公司的数字化建设，首先是构建公司的数字化中台，整合ERP系统、云图渠道管理系统、云码消费者动销系统、OA费控系统、WMS物流仓储管理系统、e-HR系统、专卖店零售及会员系统等各个系统的业务数据，实现数据钻取模型设计，实现运营分析建模，完成办公大楼、酒道馆、南街专门卖店的公司运营数据大屏的展示部署和e-慧云管理员驾驶舱运营报表查看功能开发及部署上线，为管理层的经营决策提供数据上的支撑；

　　开始构建公司的数字化营销运营的系统平台，整合公司各大公众号的粉丝信息、专卖店的会员信息、旅游特通会员信息、团购定制的会员信息到统一会员运营平台，完成公司数字化营销SCRM客户关系管理系统架构蓝图方案和业务中台实现方案设计，实现积分中心、会员中心、活动中心、商品中心、订单中心、优惠券中心等各个能力中心的业务中台化，为后续的数字化营销及消费者数字化运营奠定基础。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临退市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1.会计政策变更及依据

　　■

　　新收入准则取代了财政部于2006年颁布的《企业会计准则第14号—收入》及《企业会计准则第15号—建造合同》(统称“原收入准则”)。在原收入准则下，本公司以风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准。新收入准则引入了收入确认计量的“五步法”，并针对特定交易或事项提供了更多的指引，在新收入准则下，本公司以控制权转移作为收入确认时点的判断标准，具体收入确认和计量的会计政策参见附注“三、（二十三）”。

　　本公司依据新收入准则有关特定事项或交易的具体规定调整了相关会计政策。依据新收入准则的规定，根据履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同资产或合同负债。同时，本公司依据新收入准则对与收入相关的信息披露要求提供更多披露，例如重要合同或业务与履约义务相关的信息和与分摊至剩余履约义务的交易价格相关的信息，包括履约义务通常的履行时间、重要的支付条款、公司承诺转让的商品的性质（包括说明公司是否作为代理人）、公司承担的预期将退还给客户的款项等类似义务、质量保证的类型及相关义务等。

　　本公司对收入来源及客户合约流程进行复核以评估新收入准则对财务报表的影响。本公司的收入主要为酒类销售收入，且超过97%的收入来源于与客户签订的核定价格的商品销售合同，收入仍于向客户交付时点确认。采用新收入准则对本公司除财务报表列报以外无重大影响。

　　本公司根据首次执行新收入准则的累计影响数，调整2020年1月1日的留存收益及财务报表相关项目金额，对可比期间信息不予调整，本公司仅对在首次执行日尚未完成的合同的累计影响数进行调整。

　　2.会计政策变更的影响

　　本公司执行新收入准则对2020年1月1日合并资产负债表及母公司资产负债表各项目的影响汇总如下：

　　单位：元

　　■

　　单位：元

　　■

　　本公司执行新收入准则对本期合并利润表及母公司利润表各项目的影响汇总如下：

　　单位：元

　　■

　　单位：元

　　■

　　本公司执行新收入准则对本期合并现金流量表及母公司现金流量表各项目的影响汇总如下：

　　单位：元

　　■

　　单位：元

　　■

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　报告期内，本公司控股子公司中酒时代注销山西中酒商业管理有限公司、山东中酒商业管理有限公司；本公司全资子公司西藏天佑德青稞酒业有限责任公司注销马克斯威酒庄（深圳）有限公司。

　　证券代码：002646             证券简称：青青稞酒               公告编号：2021-020

　　青海互助青稞酒股份有限公司

　　第四届监事会第八次会议（定期）决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会召开情况

　　青海互助青稞酒股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月26日上午11:00以现场会议的方式，在青海省互助县威远镇西大街6号公司七楼会议室召开公司第四届监事会第八次会议（定期）。本次会议由监事会主席卢艳女士召集并主持，会议通知已于2021年4月15日以专人递送、微信、电子邮件等方式送达全体监事。应出席会议监事3名，实际出席会议监事3名，公司董事会秘书、证券事务代表列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》及相关法律法规的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事审议，本次会议一致通过如下议案：

　　1、审议通过《2020年度监事会工作报告》，表决结果为：赞成3票；无反对票；无弃权票。

　　《2020年度监事会工作报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提请股东大会审议。

　　2、审议通过《2020年度财务决算报告》，表决结果为：赞成3票；无反对票；无弃权票。

　　2020年度会计报表已经由大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大信审字[2021]第1-10412号标准无保留意见的审计报告。2020年度，公司实现营业总收入76,384.49万元，归属于上市公司股东的净利润-11,509.37万元。

　　该议案尚需提请股东大会审议。

　　3、审议通过《2020年度内部控制自我评价报告》，表决结果为：赞成3票；无反对票；无弃权票。

　　监事会认为：公司已建立较完善的内部组织结构，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，内审部及人员配备到位，保证了公司内部控制活动的执行及充分监督。报告期内，公司内部控制制度健全且能有效运行，不存在重大缺陷，公司《2020年度内部控制自我评价报告》真实、完整、客观地反映了公司内部控制的实际情况。

　　《2020年度内部控制自我评价报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对本报告发表了意见，详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　4、审议通过《2020年度利润分配预案》，表决结果为：赞成3票；无反对票；无弃权票。

　　经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2020年度公司归属于母公司所有者的净利润为-115,093,724.62元；母公司净利润为-18,899,273.29元，上年结转未分配利润635,009,270.79元，减去2019年度现金分红13,500,000元，剩余利润621,509,270.79 元，弥补母公司亏损18,282,126.35元，实际可供股东分配的利润为603,227,144.44元。

　　为保障公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益。根据公司的实际情况和股利分配政策，2020年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　上述利润分配预案符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

　　监事会认为：公司2020年度利润分配预案，充分考虑了公司实际经营情况和盈利状况，符合《公司法》《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　《关于公司2020年度拟不进行利润分配的专项说明》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　公司独立董事对本预案发表了意见，详见指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　本预案尚需提请股东大会审议。

　　5、审议通过《2020年年度报告及摘要》，表决结果为：赞成3票；无反对票；无弃权票。

　　监事会认为：董事会编制和审核公司《2020年年度报告及其摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司财务制度健全，内控制度完善，财务运作规范，财务状况良好，没有发生公司资产被非法侵占和资金流失的情况。大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告真实、客观地反映了公司2020年度的财务状况和经营成果，审计报告实事求是、客观公正。

　　《2020年年度报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　《2020年年度报告摘要》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　该议案尚需提请股东大会审议。

　　6、审议通过《2021年度监事薪酬方案》，表决结果为：赞成3票；无反对票；无弃权票。

　　《2021年度监事薪酬方案》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提请股东大会审议。

　　7、审议通过《2021年度财务预算报告》，表决结果为：赞成3票；无反对票；无弃权票。

　　该议案尚需提请股东大会审议。

　　8、审议通过《关于会计政策变更的议案》，表决结果为：赞成3票；无反对票；无弃权票。

　　监事会认为：公司根据国家财政部发布的《企业会计准则第21号—租赁》对原会计政策进行相应变更，符合相关法律法规的规定。董事会审议会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意本次会计政策变更。

　　《关于会计政策变更的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　9、审议通过《关于修订〈青海互助青稞酒股份有限公司监事会议事规则〉的议案》，表决结果为：赞成3票；无反对票；无弃权票。

　　《青海互助青稞酒股份有限公司监事会议事规则》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提请股东大会审议。

　　10、审议通过《2021年第一季度报告》，表决结果为：赞成3票；无反对票；无弃权票。

　　监事会认为：董事会编制和审核公司《2021年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司财务制度健全，内控制度完善，财务运作规范，财务状况良好，没有发生公司资产被非法侵占和资金流失的情况。

　　《2021年第一季度报告全文》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　《2021年第一季度报告正文》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　三、备查文件

　　1、第四届监事会第八次会议（定期）决议。

　　特此公告。

　　青海互助青稞酒股份有限公司监事会

　　2021年4月26日

　　证券代码：002646          证券简称：青青稞酒公告编号：2021-026

　　青海互助青稞酒股份有限公司

　　关于调整公司组织架构的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　青海互助青稞酒股份有限公司（以下简称 “公司”）于2021年4月26日召开第四届董事会第十二次会议（定期），会议审议通过了《关于调整公司组织架构的议案》。为进一步优化公司组织架构，提升公司管理水平和运营效率，公司董事会同意对公司组织架构进行调整，调整后的架构图详见附件一《青海互助青稞酒股份有限公司组织架构图》。

　　特此公告。

　　青海互助青稞酒股份有限公司董事会

　　2021年4月26日

　　附件一

　　青海互助青稞酒股份有限公司组织架构图

　　■

　　证券代码：002646              证券简称：青青稞酒               公告编号：2021-021

　　青海互助青稞酒股份有限公司

　　关于2020年度拟不进行利润分配的专项说明

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2021年4月26日，青海互助青稞酒股份有限公司（以下简称“公司”）召开的第四届董事会第十二次会议（定期）和第四届监事会第八次会议（定期），审议通过了《2020年度利润分配预案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所规范运作指引》《公司章程》等有关规定，《2020年度利润分配预案》需提交公司股东大会审议。具体情况如下：

　　一、2020年度利润分配预算

　　经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2020年度公司归属于母公司所有者的净利润为-115,093,724.62元；母公司净利润为-18,899,273.29元，上年结转未分配利润635,009,270.79元，减去2019年度现金分红13,500,000元，剩余利润621,509,270.79 元，弥补母公司亏损18,282,126.35元，实际可供股东分配的利润为603,227,144.44元。

　　为保障公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益。根据公司的实际情况和股利分配政策，2020年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　二、2020年度拟不进行利润分配的原因

　　根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等有关规定及《公司章程》中关于利润分配的相关规定，第一百七十条的规定，“公司在当年盈利且累计未分配利润(合并口径)为正的情况下，公司应当采取现金方式分配股利。”鉴于公司 2020 年度业绩亏损的实际情况，公司不满足现金分红的条件，为保障公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，综合考虑公司 2021年经营计划和资金需求，公司董事会同意 2020 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　三、未分配利润的用途和计划

　　公司未分配利润将主要用于满足日常经营发展需要，增强抵御风险的能力，保障公司持续、稳定、健康发展。今后，公司将一如既往的重视以现金分红方式对股东进行回报，严格遵守相关法律法规以及《公司章程》的规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和股东回报的角度出发，积极履行公司的利润分配政策，与广大投资者共享公司发展的成果。

　　四、董事会意见

　　公司董事会认为：根据《公司章程》《未来三年股东回报规划（2020年-2022年）》规定，公司“现金分红的具体条件”为“当年盈利且累计未分配利润(合并口径)为正的情况下，公司应当采取现金方式分配股利”。公司2020年度业绩亏损，不满足上述现金分红的条件。

　　五、独立董事意见

　　独立董事认为：公司2020年度利润分配预案符合《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》和《公司章程》的有关规定，也符合公司的实际情况和经营发展需要，不会损害公司股东尤其是中小股东的利益。我们同意公司董事会拟定的2020年度利润分配预案，并同意将本议案提交公司2020年年度股东大会审议。

　　六、监事会意见

　　监事会认为：公司2020年度利润分配预案，充分考虑了公司实际经营情况和盈利状况，符合《公司法》《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　七、备查文件

　　1、第四届董事会第十二次会议（定期）会议决议；

　　2、第四届监事会第八次会议（定期）会议决议；

　　3、独立董事关于第四届董事会第十二次会议（定期）审议相关事项的独立意见

　　特此公告。

　　青海互助青稞酒股份有限公司董事会

　　2021年4月26日

　　证券代码：002646               证券简称：青青稞酒              公告编号：2021-024

　　青海互助青稞酒股份有限公司

　　关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、公司及子公司向银行申请综合授信额度的情况

　　青海互助青稞酒股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“青青稞酒”）于2021年4月26日召开了第四届董事会第十二次会议（定期），审议通过了《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》。公司董事会同意公司及全资子公司西藏天佑德青稞酒业有限责任公司（以下简称“西藏天佑德”）、青海互助青稞酒销售有限公司（以下简称“青稞酒销售”）向银行申请合计不超过人民币4亿元的综合授信额度，有效期一年，该金额可循环使用，公司申请的上述授信额度最终以银行实际审批的授信额度为准。具体情况如下：

　　1、公司拟向银行申请综合授信不超过2亿元，信用方式；其中，向中国民生银行股份有限公司拉萨分行申请授信不超过1亿元，向其他银行申请授信不超过1亿元，期限均为一年。

　　2、公司全资子公司西藏天佑德拟向中国民生银行股份有限公司拉萨分行申请综合授信不超过1亿元，由公司提供连带责任担保及西藏天佑德自有的“藏2021拉萨市不动产权第0003859号” 土地使用权及房屋建筑物作为抵押，期限为一年。

　　3、公司全资子公司青稞酒销售拟向银行申请综合授信不超过1亿元，由公司提供连带责任担保，期限为一年。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定，本次向银行申请授信额度、为子公司提供担保、资产抵押事项在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。公司与上述银行不存在关联关系。

　　二、拟为子公司提供担保说明

　　（一）被担保人基本情况

　　西藏天佑德青稞酒业有限责任公司

　　1、成立日期：2012年5月31日

　　2、注册地点：拉萨经济技术开发区广州路 1 号

　　3、法定代表人：王兆基

　　4、注册资本：人民币6,000万元

　　5、主营业务：预包装食品（酒精饮料）批发；白酒生产；谷物种植，粮食收购，饲料销售；进出口贸易；房屋租赁；道路货物运输（不含危险化学品和易燃易爆危险化学品）。

　　6、与本公司的关系：西藏天佑德为公司全资子公司。

　　7、财务数据：2020年，西藏天佑德营业收入16,859.60万元，利润总额-2,054.35万元，净利润-1,962.25万元，截止2020年底，资产总额48,447.50万元，负债总额17,638.65万元，银行贷款总额为短期借款10,000.00万元，流动负债总额17,638.65万元。以上数字已经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

　　8、信用等级：无外部评级

　　青海互助青稞酒销售有限公司

　　1、成立日期：2002年06月20日

　　2、注册地点：青海省市场监督管理局生物科技产业园区分局

　　3、法定代表人：范文丁

　　4、注册资本：人民币8,586.60万元

　　5、主营业务：地方土特产品、生物保健食品、农业生产资料、酒类、副食品的国内贸易及批发、零售。

　　6、与本公司的关系：青稞酒销售为公司全资子公司。

　　7、财务数据：2020年，青稞酒销售营业收入47,643.16万元，利润总额-5,093.38万元，净利润-5,036.77万元，截止2020年底，资产总额34,779.63万元，负债总额9,750.89万元，银行贷款总额为0，流动负债总额9,750.89万元。以上数字已经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

　　8、信用等级：无外部评级

　　（二）被担保人股权结构图:

　　@

　　（三）担保协议的主要内容

　　担保协议尚未签署，具体担保金额和期限将以银行核准额度为准，公司将根据法律法规的要求，及时披露担保协议签署的进展情况。

　　（四）董事会意见

　　董事会认为，西藏天佑德、青稞酒销售为公司全资子公司，本公司为西藏天佑德、青稞酒销售向银行借款提供担保，是为了满足其日常营运资金需求，有利于支持其日常经营和业务发展。西藏天佑德、青稞酒销售均具备相应的偿债能力，公司有能力控制风险。

　　以上担保不涉及反担保。

　　（五）累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告日，公司及控股子公司对外担保总余额为1亿元（不含上述担保），均为公司对全资子公司的担保，占公司最近一期经审计净资产的比例为4.45%；公司未对合并报表外单位提供担保；公司不存在逾期债务对应的担保、涉及诉讼的担保及因被判决败诉而应承担的担保等。

　　三、拟抵押资产情况

　　■

　　截止2021 年 3月31日，本次抵押资产的账面价值为7,785.44 万元（未经审计），占公司最近一期经审计总资产的2.92%，占公司最近一期经审计净资产的3.48%。

　　四、备查文件

　　1、第四届董事会第十二次会议（定期）决议。

　　特此公告。

　　青海互助青稞酒股份有限公司董事会

　　2021年4月26日

　　证券代码：002646              证券简称：青青稞酒               公告编号：2021-025

　　青海互助青稞酒股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　青海互助青稞酒股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月26日召开的第四届董事会第十二次会议（定期）和第四届监事会第八次会议（定期）审议通过了《关于会计政策变更的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所规范运作指引》《公司章程》等有关规定，本次会计政策变更无需提交公司股东大会审议。具体情况如下：

　　一、本次会计政策变更的概述

　　1、变更的原因

　　财政部于2018年12月7日发布了《关于修订印发〈企业会计准则第21号——租赁〉 的通知》（财会〔2018〕35号）（以下简称“新租赁准则”），新租赁准则要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。根据上述会计准则的修订及执行期限要求，公司对会计政策相关内容进行调整，并从2021年1月1日起开始执行。

　　2、变更日期

　　根据财政部的上述相关要求，公司对会计政策予以相应变更，并从2021年1月1日起执行。

　　3、变更前公司采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行的会计政策为财政部2006年发布的《企业会计准则第21号—租赁》及其相关规定。

　　4、变更后公司采用的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司将执行财政部于2018年12月7日修订并发布的《企业会计准则第21号—租赁》。除上述会计政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　二、本次会计政策变更的主要内容

　　新租赁准则变更的主要内容包括：

　　1、新租赁准则下，除短期租赁和低价值资产租赁外，承租人将不再区分融资租赁和经营租赁，所有租赁将采用相同的会计处理，均须确认使用权资产和租赁负债；

　　2、对于使用权资产，承租人能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，应当在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，应当在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。同时承租人需确定使用权资产是否发生减值，并对已识别的减值损失进行会计处理；

　　3、对于租赁负债，承租人应当计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当期损益；

　　4、对于短期租赁和低价值资产租赁，承租人可以选择不确认使用权资产和租赁负债，并在租赁期内各个期间按照直线法或其他系统合理的方法计入相关资产成本或当期损益。

　　5、按照新租赁准则及上市规则要求，在披露的财务报告中调整租赁业务的相关内容。

　　三、本次会计政策变更对公司的影响

　　本次变更会计政策符合财政部修订发布的会计准则相关规定，是公司根据财政部相关规定进行的合理变更。根据新租赁准则中衔接规定相关要求，公司自2021年第一季度报告起按新租赁准则要求进行财务报表披露。公司对上年同期比较报表不进行追溯调整，首日执行新准则与原准则的差异将调整计入2021年度期初留存收益及财务报表其他相关项目。本次会计政策变更不影响公司2020年度及以前年度相关财务指标，不影响公司当期净利润及所有者权益，也不涉及以往年度的追溯调整，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　四、董事会关于本次会计政策变更合理性的说明

　　经审核，董事会认为公司本次会计政策变更是根据财政部发布的《企业会计准则第21号—租赁》的合理变更，符合相关规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司的财务报表产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，同意公司本次会计政策的变更事项。

　　五、独立董事意见

　　独立董事关于公司会计政策变更事项发表以下独立意见：公司依据财政部发布的《企业会计准则第21号—租赁》的要求对会计政策进行相应变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的有关规定。公司本次对会计政策进行相应变更，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。

　　六、监事会意见

　　监事会认为：公司根据国家财政部发布的《企业会计准则第21号—租赁》对原会计政策进行相应变更，符合相关法律法规的规定。董事会审议会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意本次会计政策变更。

　　七、备查文件

　　1、第四届董事会第十二次会议（定期）会议决议；

　　2、第四届监事会第八次会议（定期）会议决议；

　　3、独立董事关于第四届董事会第十二次会议（定期）审议相关事项的独立意见

　　特此公告。

　　青海互助青稞酒股份有限公司董事会

　　2021年4月26日

　　证券代码：002646              证券简称：青青稞酒              公告编号：2021-027

　　青海互助青稞酒股份有限公司

　　关于控股子公司对外投资设立孙公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　2021年4月26日，青海互助青稞酒股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议（定期）审议通过《关于控股子公司对外投资设立孙公司的议案》，同意控股子公司中酒时代酒业（北京）有限公司（以下简称“中酒时代”）以现金出资人民币100万元，设立全资孙公司——中酒连锁(北京)商业管理有限公司（暂定名,最终以工商行政管理部门核准登记的为准,以下简称“中酒连锁”）。

　　根据《公司章程》、公司《投资决策管理制度》等有关规定，本次对外投资事项属于董事会审批权限，无需提交股东大会审议。

　　本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、投资主体的基本情况

　　1、公司名称：中酒时代酒业（北京）有限公司

　　2、住所：北京市朝阳区京顺东街6号院8号楼3层301室2号

　　3、企业类型：其他有限责任公司

　　4、法定代表人：李银会

　　5、注册资本：人民币8,000万元

　　6、经营范围：销售食品；工程勘察设计；货物进出口；经济贸易咨询；市场调查；会议及展览服务；销售工艺品、文具用品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备、化工产品（不含危险化学品）、五金交电、机械设备、电子产品、建材、金属材料、日用品。

　　三、投资标的的基本情况

　　1、出资方式

　　中酒时代以现金出资人民币100万元，持股比例100%，资金来源为中酒时代自有资金。

　　2、标的公司基本情况

　　公司名称：中酒连锁（北京）商业管理有限公司

　　住所：北京市朝阳区京顺东街6号院8号楼

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：刘剑晓

　　注册资本：100万元

　　经营范围：技术进出口；货物进出口；食品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：企业管理咨询；从事网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；货运代理；仓储服务（除危险品及专项规定）；酒精饮料、针纺织品、日用百货、花卉、工艺品（象牙及其制品除外）、电子产品、文具用品、化妆品、玩具、金银饰品、珠宝饰品、通讯设备及配件的销售；广告设计、制作、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。

　　以上信息最终以工商行政管理部门核准登记的为准。

　　四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　1、对外投资的目的

　　酒业零售连锁趋势明显，酒类新零售市场发展迅猛。为大力拓展中酒连锁新零售门店，公司决定设立“中酒连锁（北京）商业管理有限公司”，独立运作新零售连锁门店拓展业务——“中酒连锁”，以与公司目前电商业务进行区分。

　　2、存在的风险

　　本次投资金额较小，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，但仍存在市场、管理、运营等风险。公司将把现有成熟的管理体系包括市场运营、人事管理、财务管理、风险控制等制度有效落实到新设立的子公司，促进其稳健发展。

　　3、对公司的影响

　　公司持有控股子公司中酒时代90.55%，中酒时代为公司控股子公司，中酒连锁为公司控股孙公司，经营活动可控。

　　中酒连锁在全国部分区域已经取得了一定进展，本次投资有利于优化公司业务结构，提升公司的盈利能力和抗风险能力，有利于促进中酒连锁业务的进一步发展，更好的与酒企建立合作，提升公司在酒类零售领域的竞争力和影响力，符合公司发展战略和长远利益。

　　五、备查文件

　　1、公司第四届董事会第十二次会议（定期）决议。

　　特此公告。

　　青海互助青稞酒股份有限公司董事会

　　2021年4月26日

　　证券代码：002646              证券简称：青青稞酒               公告编号：2021-023

　　青海互助青稞酒股份有限公司

　　关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2021年4月26日，青海互助青稞酒股份有限公司（以下简称“公司”）召开的第四届董事会第十二次会议（定期），审议通过了《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构的议案》。公司拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）为公司2021年度审计机构，聘期一年，该事项尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：

　　一、拟续聘会计师事务所基本情况

　　大信具备证券从业资格和为上市公司提供审计服务的经验与能力。大信在担任公司2020 年审计机构期间，遵循了《中国注册会计师独立审计准则》等相关法律、法规和政策的要求，勤勉尽责、细致严谨，并坚持独立、客观、公正的审计准则，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。为保持审计工作连续性，公司拟继续聘任大信为公司2021年度审计机构，聘期一年，审计费用合计为76.32万元人民币。

　　二、拟续聘会计师事务所的基本信息

　　（一）事务所信息

　　1.机构信息

　　大信会计师事务所（特殊普通合伙）成立于1985年，2012年3月转制为特殊普通合伙制事务所，注册地址为北京市海淀区知春路1号学院国际大厦1504室。大信在全国设有31家分支机构，在香港设立了分所，并于2017年发起设立了大信国际会计网络，目前，大信国际会计网络全球成员有美国、加拿大、澳大利亚、德国、法国、英国、新加坡等17家网络成员所。大信拥有财政部颁发的会计师事务所执业证书，是我国最早从事证券业务的会计师事务所之一，以及首批获得H股企业审计资格的事务所，具有近30年的证券业务从业经验。

　　2.人员信息

　　首席合伙人为胡咏华先生。截至2020年12月31日，大信从业人员总数4449人，其中合伙人144人，注册会计师1192人，注册会计师较上年增加14人。注册会计师中，超过500人签署过证券服务业务审计报告。

　　3.业务信息

　　2020年度业务收入18.32亿元，为超过10,000家公司提供服务。业务收入中，审计业务收入15.68亿元、证券业务收入5.84亿元。2019年上市公司年报审计客户165家（含H股），平均资产额174.78亿元，收费总额2.13亿元，主要分布于制造业、信息传输软件和信息技术服务业。本公司同行业上市公司审计客户2家。

　　4.投资者保护能力

　　职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过9亿元，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。

　　2018-2020年度因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：2020年12月31日,杭州市中级人民法院就债券持有人起诉五洋建设、陈志樟、德邦证券、大信等中介机构证券虚假陈述责任纠纷案件作出一审判决，判决中介机构承担连带赔偿责任，大信不服判决已提出上诉。

　　5.独立性和诚信记录

　　大信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。2018-2020年度，大信受到行政处罚1次，行政监管措施15次，未受到过刑事处罚、自律监管措施和自律处分。2018-2020年度，从业人员中2人受到行政处罚、34人次受到监督管理措施。

　　（二）项目成员情况

　　1. 基本信息

　　拟签字项目合伙人：谢青

　　拥有注册会计师、注册税务师执业资质。1995年成为注册会计师，2000年开始从事上市公司审计，2013年开始在大信执业，2018年开始为本公司提供审计服务，2018-2020年度签署的上市公司审计报告有中铝国际工程股份有限公司2018、2019及2020年度审计报告，中矿资源集团股份有限公司2018、2019及2020年度审计报告，青海互助青稞酒股份有限公司2018、2019及2020年度审计报告，北京同有飞骥科技股份有限公司2018、2019及2020年度审计报告。未在其他单位兼职。

　　拟签字注册会计师：丁亭亭

　　拥有注册会计师执业资质。1999年度成为注册会计师，2000年度开始从事上市公司审计，2013年开始在大信执业，2018年开始为本公司提供审计服务。2018-2020年度签署的上市公司审计报告有中铝国际工程股份有限公司2018、2019年度审计报告，北京安博通科技股份有限公司2018、2019年度审计报告，青海互助青稞酒股份有限公司2018、2019及2020年度审计报告，冠昊生物科技股份有限公司2018、2019及2020年度审计报告。丁亭亭先生目前兼任湖南长远锂科股份有限公司独立董事。

　　拟安排项目质量控制复核人员：冯发明

　　拥有注册会计师执业资质。2002年成为注册会计师，2015年开始从事上市公司和挂牌公司审计质量复核，2001年开始在大信执业，2016年开始为公司提供审计服务，2018-2020年度复核的上市公司和挂牌公司审计报告有杰赛科技2018年度审计报告、长春高新2019年度审计报告、观典防务2019年审计报告等。未在其他单位兼职。

　　2.诚信记录

　　拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量控制复核人员近三年【最近三个完整自然年度及当年】不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3.独立性

　　拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量控制复核人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，未持有和买卖公司股票，也不存在影响独立性的其他经济利益，定期轮换符合规定。

　　（三）审计收费情况

　　本期拟收费76.32万元，较上一期保持一致。审计收费的定价原则主要按照审计工作量确定。

　　三、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　1、审计委员会履职情况。

　　公司第四届董事会审计委员会2021年第二次会议审议通过了《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构的议案》。委员会对大信的独立性、专业胜任能力等方面进行了审查，认为其在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，同意向董事会提议续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构。

　　2、独立董事的事前认可情况和独立意见。

　　独立董事事前认可意见：

　　公司在召开董事会会议前就关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构的事项告知了我们，作为公司独立董事，我们对大信会计师事务所（特殊普通合伙）的资料、资质进行了认真的审核。大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货审计业务资格，具有丰富的上市公司审计工作经验，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。我们认为大信会计师事务所（特殊普通合伙）符合为公司提供审计服务的资质要求，本次续聘有利于保障公司审计工作的质量，有利于保护公司及股东尤其是中小股东利益。同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构的事项提交公司第四届董事会第十二会议（定期）审议。

　　独立董事独立意见：

　　大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，执业过程中坚持独立审计原则，较好地完成公司委托的各项工作。公司续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计机构符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和股东的合法权益的情形。我们同意继续聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构。

　　3、董事会表决情况及审议情况。

　　公司第四届董事会第十二次会议（定期）审议通过了《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构的议案》，续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，聘期一年，该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　四、备查文件

　　1、第四届董事会第十二次会议（定期）会议决议；

　　2、独立董事关于第四届董事会第十二次会议（定期）审议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　青海互助青稞酒股份有限公司董事会

　　2021年4月26日

　　证券代码：002646               证券简称：青青稞酒              公告编号：2021-029

　　青海互助青稞酒股份有限公司

　　关于召开2020年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）会议届次：2020年度股东大会。

　　（二）会议的召集人：

　　会议由公司董事会召集，公司第四届董事会第十二次会议(定期)审议通过了《关于召开2020年度股东大会的议案》。

　　（三）会议召开的合法、合规性：

　　本次股东大会的召集程序符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（四）会议召开的日期、时间：

　　现场会议召开时间：2021年5月18日下午14:00。

　　网络投票时间：2021年5月18日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2021年5月18日上午9:15—9:25，9:30-11:30；下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2021年5月18日9:15至15:00的任意时间。

　　（五）会议的召开方式：

　　本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式,如果同一表决出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　（六）股权登记日：2021年5月12日

　　（七）出席对象：

　　1、截至2021年5月12日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席会议并参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　2、公司董事、监事和高级管理人员。

　　3、公司聘请的见证律师。

　　4、公司邀请列席会议的嘉宾。

　　（八）会议地点：北京市朝阳区京顺东街6号院8号楼三层会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）提交本次股东大会表决的议案

　　1、《2020年度董事会工作报告》；

　　2、《2020年度监事会工作报告》；

　　3、《2020年度财务决算报告》；

　　4、《2020年年度报告及摘要》；

　　5、《2020年度利润分配预案》；

　　6、《2021年度财务预算报告》；

　　7、《2021年度董事、高级管理人员薪酬方案》；

　　8、《2021年度监事薪酬方案》；

　　9、《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构的议案》；

　　10、《关于修订〈青海互助青稞酒股份有限公司关联交易决策制度〉的议案》；

　　11、《关于修订〈青海互助青稞酒股份有限公司监事会议事规则〉的议案》。

　　（二）提交本次股东大会表决的议案内容

　　提交本次股东大会审议的议案已经2021年4月26日召开的第四届董事会第十二次会议（定期）、第四届监事会第八次会议（定期）审议通过，上述议案的具体内容详见2021年4月27日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的公司《第四届董事会第十二次会议（定期）决议公告》和《第四届监事会第八次会议（定期）决议公告》。

　　（三）上述议案5、7、9均属于影响中小投资者利益的重大事项，公司将实行对中小投资者表决单独计票。单独计票结果将于股东大会决议公告时同时公开披露。

　　三、提案编码

　　表1

　　■

　　四、会议登记等事项

　　（一）登记时间：2021年5月17日，上午9:00-12:00，下午14:30-17:30。

　　（二）登记地点：北京市朝阳区京顺东街6号院8号楼。

　　（三）拟出席本次现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

　　1、自然人股东亲自出席的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记。自然人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

　　2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。法人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

　　（四）股东可以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

　　（五）出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

　　（六）会务联系方式：

　　联系地址：北京市朝阳区京顺东街6号院8号楼

　　邮政编码：810500

　　联 系 人：尹启娟

　　联系电话：（0972）8322971

　　联系传真：（0972）8322970

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件一。

　　六、备查文件

　　（一）公司第四届董事会第十二次会议（定期）决议；

　　（二）公司第四届监事会第八次会议（定期）决议

　　特此通知

　　青海互助青稞酒股份有限公司董事会

　　2021年4月26日

　　附件一

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码与投票简称：投票代码为“362646”，投票简称为“青稞投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　本次股东大会全部议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2021年5月18日的交易时间，即9:15—9:25,9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年5月18日9:15至15:00的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二

　　青海互助青稞酒股份有限公司

　　2020年度股东大会授权委托书

　　兹全权委托            先生/女士（下称“受托人”）代理本人（或本单位）出席青海互助青稞酒股份有限公司2020年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

　　本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

　　本人（或本单位）对该次股东大会会议审议的各项议案的表决意见如下：

　　表决意见表

　　■

　　特别说明：

　　1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

　　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　　委托人单位名称或姓名（签字、盖章）：

　　委托人身份证件号码或营业执照注册号：

　　委托人证券账户：

　　委托人持股数量：

　　受托人（签字）：

　　受托人身份证件号码：

　　签署日期：    年    月    日

　　证券代码：002646             证券简称：青青稞酒             公告编号：2021-019

　　青海互助青稞酒股份有限公司

　　第四届董事会第十二次会议（定期）决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　青海互助青稞酒股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月26日上午9:00，在青海省互助县威远镇西大街6号公司七楼会议室以现场和通讯相结合的方式召开了公司第四届董事会第十二次会议（定期）。本次会议由董事长李银会先生召集并主持，会议通知已于2021年4月15日以专人递送、微信、电子邮件等方式送达全体董事。会议应出席董事9名，实际出席董事9名（其中,以通讯方式出席会议5人，董事郭守明、王兆基、高剑虹先生，独立董事范文来、吴非先生以通讯方式出席会议），公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事审议，本次会议一致通过如下议案：

　　1、审议通过《2020年度总经理工作报告》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

　　2、审议通过《2020年度董事会工作报告》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

　　《2020年度董事会工作报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事向董事会提交了《2020年度独立董事述职报告》，并将在2020年度股东大会上进行述职，《2020年度独立董事述职报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提请股东大会审议。

　　3、审议通过《2020年度财务决算报告》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

　　2020年度会计报表已经由大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大信审字[2021]第1-10412号标准无保留意见的审计报告。2020年度，公司实现营业总收入76,384.49万元，归属于上市公司股东的净利润-11,509.37万元。

　　该议案尚需提请股东大会审议。

　　4、审议通过《2020年度内部控制自我评价报告》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

　　《2020年度内部控制自我评价报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对本报告发表了独立意见，详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　5、审议通过《2020年度利润分配预案》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

　　经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2020年度公司归属于母公司所有者的净利润为-115,093,724.62元；母公司净利润为-18,899,273.29元，上年结转未分配利润635,009,270.79元，减去2019年度现金分红13,500,000元，剩余利润621,509,270.79 元，弥补母公司亏损18,282,126.35元，实际可供股东分配的利润为603,227,144.44元。

　　为保障公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益。根据公司的实际情况和股利分配政策，2020年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　上述利润分配预案符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

　　《关于公司2020年度拟不进行利润分配的专项说明》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　公司独立董事对本预案发表了意见，详见指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　本预案尚需提请股东大会审议。

　　6、审议通过《2020年度社会责任报告》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

　　《2020年度社会责任报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　7、审议通过《2020年年度报告及摘要》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

　　《2020年年度报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　《2020年年度报告摘要》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　该议案尚需提请股东大会审议。

　　8、审议通过《2021年度董事、高级管理人员薪酬方案》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

　　《2021年度董事、高级管理人员薪酬方案》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对本方案发表了独立意见，详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提请股东大会审议。

　　9、审议通过《2021年度财务预算报告》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

　　该议案尚需提请股东大会审议。

　　10、审议通过《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构的议案》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

　　《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表独立意见，详见指定信息披露媒体巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提请股东大会审议。

　　11、审议通过《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

　　《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　12、审议通过《关于会计政策变更的议案》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

　　《关于会计政策变更的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　13、审议通过《关于调整公司组织架构的议案》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

　　《关于调整公司组织架构的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　14、审议通过《关于修订〈青海互助青稞酒股份有限公司关联交易决策制度〉的议案》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

　　《青海互助青稞酒股份有限公司关联交易决策制度》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提请股东大会审议。

　　15、审议通过《关于修订〈青海互助青稞酒股份有限公司信息披露管理制度〉的议案》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

　　《青海互助青稞酒股份有限公司信息披露管理制度》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　16、审议通过《关于修订〈青海互助青稞酒股份有限公司重大信息内部报告制度〉的议案》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

　　《青海互助青稞酒股份有限公司重大信息内部报告制度》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　17、审议通过《关于修订〈青海互助青稞酒股份有限公司内幕信息知情人登记制度〉的议案》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

　　《青海互助青稞酒股份有限公司内幕信息知情人登记制度》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　18、审议通过《关于制定〈青海互助青稞酒股份有限公司董事、监事及高级管理人员行为规范〉的议案》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

　　《青海互助青稞酒股份有限公司董事、监事及高级管理人员行为规范》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　19、审议通过《关于控股子公司对外投资设立孙公司的议案》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

　　《关于控股子公司对外投资设立孙公司的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　20、审议通过《2021年第一季度报告》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

　　《2021年第一季度报告全文》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　《2021年第一季度报告正文》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　21、审议通过《关于召开2020年度股东大会的议案》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

　　《关于召开2020年度股东大会的通知》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　三、备查文件

　　第四届董事会第十二次会议（定期）决议。

　　特此公告。

　　青海互助青稞酒股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月26日

　　证券代码：002646                           证券简称：青青稞酒                           公告编号：2021-022

　　青海互助青稞酒股份有限公司