一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　√ 适用 □ 不适用

　　北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了保留意见的审计报告（2021）京会兴审字第65000033号，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（一）主要业务

　　公司所处医药行业，主要从事医药制造与医药流通，业务范围涵盖医药制造、医药流通、中药材种植加工、药物研发等多个领域，产业链完整。

　　（二）主要产品

　　公司药品生产品种丰富，拥有300余个国家药监总局批准的药品批准文号（含药用辅料与药品包装用材料），主要生产销售口服固体制剂、小容量注射剂、大容量注射剂，主导产品为小儿肺咳颗粒、红霉素肠溶胶囊、延参健胃胶囊、氯化钠注射液、葡萄糖注射液、血塞通注射液等,根据治疗领域可分为全身抗感染类用药、心脑血管疾病用药、呼吸系统疾病用药、消化系统疾病用药、皮肤病用药、妇科疾病用药等。其中，小儿肺咳颗粒、红霉素肠溶胶囊、血塞通注射液等100余个品规进入了《国家基本药物目录》，小儿肺咳颗粒、红霉素肠溶胶囊、延参健胃胶囊、血塞通注射液、地贞颗粒等140多个药品品种被列入《国家医保目录》，其中延参健胃胶囊、地贞颗粒为公司独家品种。

　　■

　　（三）主要经营模式

　　公司从事医药制造与医药流通业务，是集中药材种植、药物研发、医药制造、流通为一体、具有完整产业链的医药企业集团，具体经营模式如下：

　　■

　　1、医药制造的经营模式

　　（1）采购模式

　　公司根据生产中心提供的月度生产计划针对不同药品耗用的原料、辅料、包装材料编制月度采购计划，采取招标、比价等灵活的采购模式。其中，大宗中药材品种多采取药材产地采购模式，即通过前期的市场及产区调研，确定适合公司采购的策略，选择时机进行产区季节性采购。当物料首次采购或供应商发生变化时需由质量、生产、采购三部门对供应商资质进行审核确认后方可采购，物料首次采购或价格变幅较大时，需要采购信息管理科进行询价后方可采购。

　　（2）生产模式

　　公司严格按照《药品管理法》和《药品生产质量管理规范》的相关规定组织生产，原则上以销定产，根据销售部门制定的各品种年度销售计划，以及季节性发货情况，结合各产品的生产能力，由生产中心制定各生产企业、生产车间的月度生产计划，协调和督促生产计划的完成。各生产企业根据生产中心提供的月度生产计划编制月度采购计划，然后将采购计划下达给采购中心进行采购，物资到厂后由质量部门负责取样检验，检验合格后出具检验报告单，库房根据合格报告进行物资入库。生产车间根据生产计划部门下达的生产计划结合库存材料情况，合理统筹安排产品的生产，生产过程中对于各项消耗进行全方位的目标量化控制管理。产品生产出来后由质量部门取样检验，检验合格后再入库销售。质量部门对产品的生产全过程进行严格的质量监督管理，生产计划部门负责具体产品的生产协调管理。在整个生产过程中，质量管理部配备专职的现场质量监督员，对生产全过程进行质量监督，质检中心负责对所有的原辅料、包装材料、中间产品、成品按取样规则进行随机取样检验监控。

　　（3）销售模式

　　公司医药制造板块主要采取两种销售模式：面对全国市场的经销商销售模式及面对重庆医院的药品交易所销售模式。

　　2、医药流通的经营模式

　　公司医药流通业务的主要客户为重庆及周边地区各级医院，公司与重庆地区主要医院的交易通过重庆药品交易所电子交易平台进行。

　　（1）重庆药品交易所电子交易平台交易机制

　　2010年7月7日，国家卫计委等七部委联合发布《关于印发医疗机构药品集中采购工作规范的通知》（卫规财发[2010]64号），要求减少药品流通环节，实行以政府主导、以省（区、市）为单位的医疗机构网上药品集中采购工作。医疗机构和药品生产经营企业购销药品须通过各省（区、市）政府建立的非营利性药品集中采购平台开展采购，实行统一组织、统一平台和统一监管。

　　（2）发行人医药流通业务具体交易流程

　　发行人的医药流通业务为自主经营模式，从药品制造企业采购药品，入库存储，并向药品制造企业支付全部药品款项。收到医院采购指令后，将指定药品销售至医院，医院验货确认后，发行人向医院全额开具药品货款发票，医院向发行人全额支付药品货款。

　　3、业务订单获取方式、定价方式、结算模式、物流及费用负担方式

　　无论是医药制造板块，还是医药流通板块，公司主要通过面对全国市场的经销商销售模式及面对重庆医院的药品交易所销售模式，实现对外销售，两种模式下订单获取方式、定价模式、结算模式、物流及费用负担方式具体如下表：

　　■

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　√ 是 □ 否

　　追溯调整或重述原因

　　同一控制下企业合并

　　单位：元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　2020年，新冠疫情爆发，受外部环境和行业政策的影响，2020年医药行业转型升级加速。医药卫生体制改革持续深化，医保支出结构不断优化，基药及医保目录调整、医联体建设稳步推进、“带量采购”持续扩大、医保支付方式继续改进等系列举措，让行业进入透明、高标准、严监管、创新升级的发展新阶段。

　　国家不断鼓励创新发展，创新药上市速度及纳入医保速度进一步加快。在国家鼓励中医药发展、坚持中西医并重的背景下，中医药优势得到较好发挥，优质中药仍有广阔的发展空间。同时，疫情期间，“互联网+医疗”得到了快速发展，也给行业未来发展带来新的机遇。

　　2020年，新冠疫情的爆发使得公司各项生产经营工作受到不同程度的影响，公司一方面遵守国家防疫要求，积极做好疫情防控工作。另一方面克服疫情影响，努力开展复工复产工作，抓好安全环保工作，同时也积极履行社会责任，通过捐赠物资方式支援抗击疫情。公司在2020年度报告中对应收账款、其他应收款、存货、固定资产、在建工程、无形资产及商誉进行了减值测试，公司计提各项资产减值准备合计36,977.19万元。同时，受新冠疫情影响，公司2020年度销售收入下降，从而导致利润出现亏损。报告期内，公司合并报表实现营业收入1,202,746,111.67元，较上年同期下降28.39%；实现营业利润-500,342,805.23元，较上年同期下降125.74%；实现归属于上市公司股东的净利润-490,732,370.08元，较上年同期下降119.10%?

　　报告期内，公司积极应对行业政策和市场环境的变化，始终坚持精品化战略、创新型战略、人才化战略三大核心战略。坚持“以民为天，以质为圣”的发展理念，确保公司的可持续发展。

　　1、积极推进资产重组

　　近年来，随着医药行业“两票制”、国家医保限价、带量采购等一系列政策的密集出台，公司原有医药流通板块的业务受到较大影响，商业流通板块的业绩下滑明显。为顺应医药行业发展趋势，公司结合企业自身实际情况，报告期内，公司积极推进重大资产重组，向重庆医药（集团）股份有限公司出售重庆长圣医药有限公司51%的股权。本次股权交易一方面有利于增加公司发展所需的流动资金；另一方面稳定公司在重庆地区的业务市场份额，有利于交易双方业务领域的优势互补和协同发展。

　　2、市场营销

　　2020年，新型冠状病毒肺炎疫情对公司生产销售造成了一定的影响，公司遵循“整合、创新、提高”的产业发展方针，深化改革，逐步调整发展战略和业务结构，致力于工业换档增速，逐步提升工业产值占比，加强工业自产品种全国营销工作；同时，公司继续加强营销队伍建设，强化市场建设，继续加大主导产品和有市场潜力产品的市场开发推广力度。在市场开发中实行品牌推广与学术推广相结合，充分发挥市场部的前置功能。合理调整销售策略，积极组建适应市场需求的销售队伍，加强对销售渠道的建设和管理，积极开拓市场，抢占市场份额。

　　3、生产管理

　　2020年，公司坚持疫情防控和经营发展统筹谋划，做好疫情防控的同时，全力保障复工复产。公司坚持以市场需求为导向，合理安排生产调度；公司高度重视生产和质量安全，对GMP管理进一步加强。加强对生产全过程的监督管理，保证产品质量；加强安全生产和环保基础管理工作，对生产设备进行了定期检测和定期校验，保证公司消防系统的稳定有效可靠运行；加强相关人员的培训及考核，全面落实安全生产责任制，保证产品生产和质量的可控性与稳定性，生产运行平稳有序。

　　4、内控管理

　　报告期内，公司持续完善内部控制管理。进一步加强了内控制度建设和修订完善工作，公司修订了《募集资金使用管理制度》、《投资者关系管理制度》、《董事会议事规则》、《董事会秘书工作制度》及《公司章程》等，对公司的内部控制制度进行了及时地梳理和修订。恪守依法制药、依法治企的原则，严格按照法律法规规范公司运作，加强成本管控，强化风险防控，提升内控管理水平。公司管理层分工落实对各子公司的管理责任，加强公司及子公司质量、安全督导巡查，同时加强对各子公司的内审工作。不断完善和健全各项规章管理制度，保障公司决策、执行及监督的合法性、规范性和有效性；制定符合公司实际情况的经营策略，提升管理和运营效率。逐步优化公司业务流程，强化内控管理制度的落实，保障公司稳健发展。同时吸引优秀人才加入公司，注重专业化培训，不断完善培训制度和内容，为公司的整体发展提供了人才保障。

　　5、研发方面

　　报告期内，公司坚持创新型战略，积极开展药品研究工作，丰富产品结构，满足公司的发展需要。报告期内，公司重要研发项目进展情况如下：

　　■

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、公司本年度营业收入较上年有所下降，主要是受公司事件的影响和新冠疫情的影 响导致收入下降。

　　2、公司的营业成本下降主要是营业收入的下降导致了营业成本的下降。

　　3、净利润的下降主要是收入的降低和本年因计提了较大的减值准备所致。

　　6、面临退市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　重要会计政策变更

　　■

　　2、重要会计估计变更

　　本报告期公司主要会计估计未发生变更。

　　3、2020年1月1日执行新收入准则调整执行当年年初财务报表相关项目情况

　　合并资产负债

　　单位:元  币种:人民币

　　■

　　母公司资产负债表

　　单位:元  币种:人民币

　　■

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　本期纳入合并范围的子（孙）公司包括41家，与上年相比，增加5家，减少13家，增加的公司分别是天圣制药集团重庆企业管理有限公司、重庆天泓药品销售有限公司、重庆速动商贸有限公司、重庆新生活文化传媒有限公司和重庆兴隆科技开发有限公司，减少的公司分别是湖北仙明医疗器械有限公司、天圣制药集团河北有限公司、重庆大广药业有限公司、天圣制药集团中药有限公司、北京柒玖壹健康管理有限公司、重庆天圣医药物流有限公司、四川天圣医院研究有限公司、重庆中大医疗技术服务有限公司、重庆广阳医药有限公司、重庆天济药业有限公司、重庆天遥医药有限公司、重庆天欣药业有限公司及重庆大美药业有限公司。

　　证券代码：002872                证券简称：ST天圣                 公告编号：2021-017

　　天圣制药集团股份有限公司

　　第五届董事会第三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　天圣制药集团股份有限公司（以下称“公司”）第五届董事会第三次会议于2021年4月23日以现场及通讯方式在公司会议室召开。2021年4月13日，以电话及邮件的通知方式发出会议通知。

　　本次会议应到董事7人，实到董事7人（其中：余建伟先生、杨大坚先生以通讯表决方式出席会议）。董事出席人数符合《中华人民共和国公司法》（以下简称为“《公司法》”）及《天圣制药集团股份有限公司章程》（以下简称为“《公司章程》”）的规定。本次会议由董事长刘爽先生主持，监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》、相关法律法规以及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司2020年度董事会工作报告的议案》

　　表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2020年度董事会工作报告》。

　　该议案尚需提交2020年度股东大会审议。公司独立董事分别向董事会提交了《2020年度独立董事述职报告》，并将在2020年度股东大会上进行述职。

　　（二）审议通过《关于公司2020年度总经理工作报告的议案》

　　表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

　　（三）审议通过《关于公司2020年年度报告及摘要的议案》

　　出席会议的董事认真审议了公司2020年年度报告及摘要，认为公司2020年度报告及摘要内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并签署了书面确认意见。

　　表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

　　具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》的《2020年年度报告摘要》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2020年年度报告》及《2020年年度报告摘要》。

　　该议案尚需提交2020年度股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于公司2020年度财务决算报告的议案》

　　表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

　　具体内容请见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2020年度财务决算报告》。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于公司2020年度利润分配预案的议案》

　　表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

　　具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2020年度拟不进行利润分配的专项说明》。独立董事对此发表的明确同意意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交2020年年度股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》

　　公司的关联董事刘爽先生回避了表决，其余非关联董事总数为6名。

　　表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票。

　　具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2021年度日常关联交易预计的公告》。公司独立董事对此发表的同意的事前认可意见和独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交2020年年度股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于向银行申请综合授信并提供相应担保的议案》

　　公司的关联董事刘爽先生回避了表决，其余非关联董事总数为6名。

　　表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票。

　　具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于向银行申请综合授信并提供相应担保的公告》。公司独立董事对此发表的事前认可意见及独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交2020年年度股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

　　具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。公司独立董事、保荐机构对此发表的明确意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（九）审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

　　具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于提前归还募集资金后继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。公司独立董事、保荐机构对此发表的明确意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（十）审议通过《关于公司2020年度内部控制自我评价报告的议案》

　　表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

　　具体内容请见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2020年度内部控制自我评价报告》。独立董事对此发表的明确意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（十一）审议通过《关于公司2020年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

　　表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

　　具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的相关鉴证报告以及独立董事、保荐机构对此发表的明确同意意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（十二）审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

　　本次会计政策变更是公司根据财政部修订及发布的最新会计准则进行的相应变更，变更后的会计政策能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况。本次会计策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。

　　表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

　　具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于会计政策变更的公告》。公司独立董事对此发表的明确意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（十三）审议通过《关于公司董事会对2020年度保留意见涉及事项的专项说明的议案》

　　表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《董事会关于公司2020年度保留意见审计报告涉及事项的专项说明》。

　　公司独立董事对此发表的独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（十四）审议通过《关于公司2021年第一季度报告全文及正文的议案》

　　出席会议的董事认真审议了公司2021年第一季度报告全文及正文，认为公司第一季度报告真实、准确、完整的反映了公司2021年第一季度经营状况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

　　具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》的《2021年第一季度报告正文》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2021年第一季度报告正文》及《2021年第一季度报告全文》。

　　（十五）审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》

　　表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

　　具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》上的《公司章程修订对照表》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司章程修订对照表》、《公司章程》。

　　本议案尚需提交2020年年度股东大会审议。

　　（十六）审议通过《关于签署〈股权转让合同之备忘录〉的议案》

　　表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

　　具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于签署〈股权转让合同之备忘录〉的公告》。公司独立董事对此发表的独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（十七）审议通过《关于提请召开公司2020年度股东大会的议案》

　　表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

　　具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开公司2020年度股东大会的通知》。

　　三、备查文件

　　1、公司第五届董事会第三次会议决议；

　　2、独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项事前认可意见；

　　3、独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见；

　　4、华西证券股份有限公司出具的相关核查意见；

　　5、北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的相关鉴证报告及各专项说明。

　　特此公告。

　　天圣制药集团股份有限公司董事会

　　2021年4月26日

　　证券代码：002872证券简称：ST天圣 公告编号：2021-018

　　天圣制药集团股份有限公司

　　第五届监事会第二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　天圣制药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届监事会第二次会议于2021年4月23日以现场及通讯方式在公司会议室召开。2021年4月13日，以电话及邮件的通知方式发出会议通知。

　　本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议由监事会主席钟梅女士主持。董事会秘书和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、相关法律法规及《天圣制药集团股份有限公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司2020年度监事会工作报告的议案》

　　表决结果：同意:3票；反对：0票；弃权：0票。

　　具体内容请见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2020年度监事会工作报告》。

　　本议案尚需提交2020年年度股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于公司2020年年度报告及摘要的议案》

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2020年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：同意:3票；反对：0票；弃权：0票。

　　具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》的《2020年年度报告摘要》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2020年年度报告》及《2020年年度报告摘要》。

　　该议案尚需提交2020年度股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于公司2020年度财务决算报告的议案》

　　表决结果：同意:3票；反对：0票；弃权：0票。

　　具体内容请见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2020年度财务决算报告》。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于公司2020年度利润分配预案的议案》

　　2020年度利润分配预案符合《公司法》和《公司章程》等法律法规的规定，符合公司当前的实际经营状况和全体股东的长远利益，有利于公司持续、稳定、健康发展。同意该利润分配方案，并同意将该预案提交公司2020年度股东大会审议。

　　表决结果：同意:3票；反对：0票；弃权：0票。

　　具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2020年度拟不进行利润分配的专项说明》。

　　本议案尚需提交2020年年度股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》

　　表决结果：同意:3票；反对：0票；弃权：0票。

　　具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2021年度日常关联交易预计的公告》。

　　本议案尚需提交2020年年度股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　监事会认为：在保障投资资金安全的前提下，公司使用额度不超过5,000万元人民币的暂时闲置募集资金用于现金管理，有利于提高资金使用效率，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形；相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。因此，我们同意公司使用部分暂时闲置募集资金用于现金管理。

　　表决结果：同意:3票；反对：0票；弃权：0票。

　　具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。

　　（七）审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司使用不超过7,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，符合相关规定，有利于提高募集资金的使用效率，减少公司财务费用，不影响募集资金投资项目的正常进行,也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。同意公司使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金。

　　表决结果：同意:3票；反对：0票；弃权：0票。

　　具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于提前归还募集资金后继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

　　（八）审议通过《关于公司2020年度内部控制自我评价报告的议案》

　　监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制制度体系并得到有效地执行，保证了公司的规范运作。公司《2020年度公司内部控制自我评价报告》符合《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建立和实施情况。

　　表决结果：同意:3票；反对：0票；弃权：0票。

　　具体内容请见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2020年度内部控制自我评价报告》。

　　（九）审议通过《关于公司2020年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

　　监事会认为：公司董事会编制的《2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理制度》等规定的要求，如实反映了公司截至2020年12月31日募集资金的使用、管理情况。

　　表决结果：同意:3票；反对：0票；弃权：0票。

　　具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　（十）审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

　　本次会计政策变更符合企业会计准则的相关要求，是公司根据财政部相关规定进行的合理变更，能够客观、公允地反映公司的财务状况，本次会计政策变更决策程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　表决结果：同意:3票；反对：0票；弃权：0票。

　　具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于会计政策变更的公告》。

　　（十一）审议通过《关于公司监事会对董事会关于2020年度保留意见涉及事项专项说明之意见的议案》

　　表决结果：同意:3票；反对：0票；弃权：0票。

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《监事会对董事会关于2020年度保留意见审计报告涉及事项的专项说明的意见》。

　　（十二）审议通过《关于公司2021年第一季度报告全文及正文的议案》

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2021年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：同意:3票；反对：0票；弃权：0票。

　　具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》的《2021年第一季度报告正文》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2021年第一季度报告正文》及《2021年第一季度报告全文》。

　　三、备查文件

　　公司第五届监事会第二次会议决议。

　　特此公告。

　　天圣制药集团股份有限公司监事会

　　2021年4月26日

　　证券代码：002872                  证券简称：ST天圣                 公告编号：2021-019

　　天圣制药集团股份有限公司

　　关于2020年度拟不进行利润分配的专项说明

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天圣制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月23日召开的第五届董事会第三次、第五届监事会第二次会议审议通过了公司《关于公司2020年度利润分配预案的议案》，该议案尚需提交公司2020年度股东大会审议通过，现将情况公告如下：

　　一、2020年度利润分配预案

　　经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2020年12月31日，公司2020年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润-490,732,370.08元，其中母公司实现净利润-196,373,980.99元。公司合并报表未分配利润余额为477,847,497.19元，其中母公司未分配利润余额为1,033,001,784.36。北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度的财务报表出具了保留意见的审计报告。

　　公司董事会拟定2020年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　二、2020年度不分配利润的原因

　　根据《公司章程》第一百六十五条第（四）款第一项，公司在同时满足如下具体条件时应当实施现金分红：

　　（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

　　（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　（3）公司未来十二个月内无重大资金支出，重大资金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%。

　　公司2020年度不满足上述现金分红条件的第（1）、（2）项规定。综合考虑公司长远发展和全体股东利益，公司董事会拟定2020年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　三、董事会意见

　　公司2020年度利润分配预案是基于公司实际情况做出，未违反相关法律法规及《公司章程》的有关规定，该利润分配方案有利于保障公司生产经营的正常运行，更好地维护全体股东的长远利益。我们同意公司2020年度利润分配预案，并同意将该议案提交公司2020年年度股东大会审议。

　　四、独立董事意见

　　公司董事会拟定的2020年度利润分配预案符合公司当前的实际经营状况和长远发展需要，有利于维护公司全体股东的长期利益，不存在违反法律、法规、《公司章程》的情形，也不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，有利于公司的正常经营和健康发展。因此，我们同意该利润分配方案，同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　五、监事会意见

　　2020年度利润分配预案符合《公司法》和《公司章程》等法律法规的规定，符合公司当前的实际经营状况和全体股东的长远利益，有利于公司持续、稳定、健康发展。同意该利润分配方案，并同意将该预案提交公司2020年度股东大会审议。

　　六、备查文件

　　1、公司第五届董事会第三次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第二次会议决议；

　　3、独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　天圣制药集团股份有限公司董事会

　　2021年4月26日

　　证券代码：002872          证券简称：ST天圣        公告编号：2021-020

　　天圣制药集团股份有限公司

　　关于公司2021年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　1、预计2021年度日常关联交易的基本情况

　　天圣制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司2021年度预计与关联方重庆三峡中心医院、重庆市涪陵中心医院、重庆市长寿区人民医院、重庆柠柠柒饮料有限公司（以下简称“柠柠柒”）、垫江县丰薪农业开发有限责任公司（以下简称“丰薪农业”）、重庆国中酒业有限公司（以下简称“国中酒”）、重庆国中红葡萄酒酒业有限公司（以下简称“国中红葡萄酒”）、重庆长龙实业（集团）有限公司（以下简称“长龙实业”）、重庆长圣医药有限公司（以下简称“长圣医药”）、重庆威普药业有限公司（以下简称“威普药业”）、天圣制药集团重庆市合川区药业有限公司（以下简称“天圣合川”）、重庆恒社房地产开发有限公司（以下简称“恒社房地产”）发生关联交易总金额20,075万元，上年同类交易实际发生总额为18,967.03万元。

　　2、审议程序和关联董事回避情况

　　公司于2021年4月23日召开的第五届董事会第三次会议，以6票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了公司《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》，关联董事刘爽已回避表决，该议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议，关联股东刘群、刘维、刘爽应回避表决。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　■

　　二、上一年度日常关联交易实际发生情况

　　■

　　三、关联人介绍和关联关系

　　（一）基本情况及关联关系

　　1、重庆三峡中心医院

　　统一社会信用代码：1250010145174667XB

　　法定代表人：张先祥

　　开办资金：66,744万元

　　住所：重庆市万州区新城路165号

　　举办单位：重庆市万州区卫生健康委员会

　　经营范围：集诊疗、护理、教学科研为一体，为人民身体健康提供医疗与护理保健服务。

　　关联关系：重庆三峡中心医院下属的重庆市三峡肿瘤防治研究所持有重庆天圣药业有限公司25%股权。根据深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条之规定，重庆三峡中心医院为公司关联法人，交易事项构成关联交易。

　　最近一期财务数据（未经审计）：截至2021年3月31日，总资产为299,020万元，净资产为157,913万元；营业收入24,427万元，净利润为-5,253万元。

　　2、重庆市涪陵中心医院

　　统一社会信用代码：12500102451944107Q

　　法定代表人：王朝永

　　开办资金：85,248万元

　　住所：重庆市涪陵区高笋塘路2号

　　举办单位：重庆市涪陵区卫生和计划生育委员会

　　经营范围：为群众健康提供综合医疗服务。承担重症、疑难疾病等医疗服务;承担医学临床教学、医学科学研究、医师培训、区域内“120”急救、突发事件紧急医疗救援、传染病监测预防、重点人群保健管理、死因监测、艾滋病患者、结核病患者等特殊人群定点医疗救治等相关工作。

　　关联关系：重庆市涪陵中心医院下属的重庆市微创外科研究所持有重庆天圣药业有限公司25%股权。根据深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条之规定，重庆市涪陵中心医院为公司关联法人，交易事项构成关联交易。

　　最近一期财务数据（未经审计）：截至2021年3月31日，总资产为210,815.14万元，净资产为151,851.97万元；营业收入33,395.99万元，净利润为-1,056.21万元。

　　3、重庆市长寿区人民医院

　　统一社会信用代码：125002214504805667

　　法定代表人：乔正荣

　　开办资金：6,047万元

　　证券代码：002872                            证券简称：ST天圣                            公告编号：2021-029

　　天圣制药集团股份有限公司

　　（下转B169版）