一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2020年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币1,537,330,383.50元。结合公司经营发展目标，综合考虑公司资金安排和持续发展的需要，经公司第八届董事会第二十三次会议审议，2020年度公司拟不进行利润分配和资本公积金转增股本，可供分配利润结转下年度，该利润分配事项尚需提交2020年年度股东大会审议。

　　根据《关于支持上市公司回购股份的意见》和《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。

　　2020年度，公司通过二级市场集中竞价累计回购股份26,480,342股，合计支付的金额为159,930,297.56元（不含手续费、印花税等交易费用）。上述金额视同现金分红，纳入年度现金分红的比例计算。经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润为142,881,070.41元，公司2020年度现金分红的数额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为111.93%。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　2.1 主要业务

　　利群股份以百货、超市及电器全品类经营为核心主业，以品牌代理及商业物流配送为战略支撑，坚持“全产业链+自营”为主的供应链整合型商业运营模式，致力打造以“源头批量直采+品牌代理批发+物流仓储配送+自营终端零售（电子商务）”四位一体的零售、平台运营商。

　　（1）零售连锁板块

　　公司零售连锁业务坚持多业态经营，经营业态涵盖综合商场、购物中心、综合超市、便利店、生鲜社区店、品类集合店等多种线下经营业态以及O2O、B2B线上业态，深化线上线下全渠道发展，提升运营能力。零售门店遍布在山东省内青岛、烟台、威海、日照、东营、淄博、潍坊、枣庄等城市以及江苏、安徽、上海等华东区域省市。截止报告期末，公司合计拥有大型零售门店89家，便利店及“福记农场”生鲜社区店81家，总经营面积200多万平方米。

　　（2）物流批发板块

　　公司始终致力于“零售+批发”双主业发展格局，打造供应链核心竞争优势。公司已经形成了完善的全品类供应链运营体系，截止报告期末，公司旗下拥有近30家品牌代理公司，并配备专业采购买手和运营团队，品牌代理业务涵盖快消品、休闲食品、粮油、酒水饮料、水产品、超市百货、家居用品、家用电器、服饰鞋帽、婴童用品、运动、针织、化妆、珠宝、箱包皮具等全品类商品，专业的运营团队使得公司品牌代理业务向着多元化与专业化不断发展，除满足公司旗下零售门店的需求外，积极拓展外销业务，外销客户包括众多知名商业企业。

　　同时，公司在青岛市区、胶州、江苏淮安等地拥有五座大型物流中心,截至报告期末，已投入使用的总仓储面积达40万平米，另有在建面积近30万平米。物流中心采用国际先进的智能化现代化设备设施，除了建设有冷链、常温物流中心，还建设了生鲜加工中心、中央厨房、豆制品厂、豆芽厂、粮食库等生产加工设施，以加大消费者高频次生活必需品的生产加工力度，增强产品端优势，实现供应链立体化布局，衔接消费领域，全方位高品质满足消费者的需求。

　　（3）线上业务板块

　　公司目前拥有O2O和B2B两个线上平台。O2O平台—利群网商是面向个人消费者的平台，集合了公司所有线下门店和品牌代理公司的资源，实现线上线下的有效融合，线上线下同质同价，共享会员和库存等资源，消费者可通过微信公众号、利群网商APP、PC端下单，配以全品类优质商品、24小时客服在线、快捷的配送到家服务，为顾客提供高效、便捷又省心的消费服务。

　　利群采购平台是公司利用多年自营供应链的优势，快速切入B2B领域，打造的线上B2B综合服务平台，能够为便利店和专卖店商户商品进货，酒店、食堂和餐厅日常所需生鲜食品及相关物料采购，企事业单位的办公、福利及劳保用品采购等市场需求提供一站式采购服务。

　　2.2 经营模式

　　公司经营模式分为经销模式、联营模式以及租赁模式，其中经销模式为公司的主要经营模式和利润来源。

　　公司通过旗下各专业品牌代理公司直接从厂家买断商品，减少中间环节，提高商品毛利，其中超市百货类商品、快消品、休闲食品、家用电器等品类商品经销比率达到90%以上，服饰鞋帽、箱包皮具、珠宝首饰、化妆品等品类商品的经销比率达到40%以上。

　　依托公司零售终端的规模和影响力，公司取得了众多知名品牌的区域代理权，一方面直接从工业环节的大宗采购保证了公司的商品质量和价格优势，另一方面也保证了公司对外扩张过程中的资源优势。

　　在生鲜品类方面，公司主要采用基地源头直采模式，全国生鲜采购基地300余个，直采占比达到85%。同时，公司通过自建生鲜加工中心、冷链仓储中心、中央厨房、豆制品加工厂、成品粮库等方式，提高公司生鲜产品深加工及配送能力，进一步增强生鲜领域竞争优势。

　　公司经销和联营模式下的主营业务收入及毛利情况如下：

　　■

　　（注：联营主营业务收入按照净额法核算）

　　租赁模式主要是对公司经营品类或服务进行补充的业务模式，租赁模式主要应用于部分小商品零售柜台租赁，以及品牌餐饮店、儿童娱乐、美容健身、电影院等体验及商业配套业态租赁。

　　2.3 行业情况说明

　　根据国家统计局数据，2020年度社会消费品零售总额391,981亿元，比上年下降3.9%。按经营地统计，城镇消费品零售额339,119亿元，下降4.0%；乡村消费品零售额52,862亿元，下降3.2%。按消费类型统计，商品零售额352,453亿元，下降2.3%；餐饮收入额39,527亿元，下降16.6%。全年实物商品网上零售额97,590亿元，按可比口径计算，比上年增长14.8%，占社会消费品零售总额的比重为24.9%，比上年提高4.0个百分点。

　　公司经营门店所在主要区域的行业情况如下：

　　根据2020年山东省国民经济和社会发展统计公报的数据，2020年，山东省社会消费品零售总额29,248.0亿元，基本恢复至上年水平。其中，餐饮收入3,129.1亿元，比上年下降6.2%；商品零售26,118.9亿元，增长0.8%。城镇零售额23,671.8亿元，下降0.3%；乡村零售额5,576.2亿元，增长1.4%。线上市场快速拓展，网上零售额4,613.3亿元，比上年增长13.8%。其中，实物商品网上零售额4,043.4亿元，增长17.5%；占社会消费品零售总额的比重为13.8%，比上年提高4.2个百分点。

　　根据2020年江苏省国民经济和社会发展统计公报的数据，2020年，江苏省消费品市场逐步回稳，全年实现社会消费品零售总额37,086.1亿元，比上年下降1.6%。按经营单位所在地分，城镇消费品零售额下降1.6%；农村消费品零售额下降1.3%。按行业分，批发和零售业零售额下降1.0%；住宿和餐饮业零售额下降7.9%。全省限额以上社会消费品零售总额比上年增长0.3%。

　　根据2020年安徽省国民经济和社会发展统计公报的数据，2020年，安徽省全年社会消费品零售总额18,333.7亿元，比上年增长2.6%。按经营地统计，城镇消费品零售额15,102.1亿元，增长2.4%；乡村消费品零售额3,231.6亿元，增长3.9%。按消费类型统计，商品零售额16,353.3亿元，增长3.8%；餐饮收入1,980.4亿元，下降6.3%。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明：

　　1、公司营业收入同比下降主要受新冠肺炎疫情影响和执行新收入准则影响。

　　根据财政部于2017年7月5日发布的《关于修订印发〈企业会计准则第14号—收入〉的通知》要求，公司自2020年1月1日起施行新收入准则，在新准则实施日，根据首次执行本准则的累积影响数，调整首次执行本准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整，影响收入同比下降。

　　根据新准则要求，公司自2020年开始联营收入按照净额法进行核算。为了保证可比性，2019年同期营业收入按照新收入准则口径列式，与2020年营业收入比较如下：

　　■

　　2、公司净利润同比下降较大，一是受疫情影响公司营业收入下降，导致利润下降；二是公司在疫情期间主动为中小租赁业户减免租金及让利约7791万元，导致其他业务收入下降；三是，疫情期间，受社会供应链影响，多数商品进价上升，公司为主动履行保供应、稳物价、惠民生的社会责任，普遍采取限价、低价等销售政策，超市业态毛利率有所降低。

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　□适用  √不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用 √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　2020年，公司直接融资规模再上新台阶，成功发行18亿元可转换公司债券并在上交所上市交易，为公司宏观战略部署发展提供了重要资金保障和有力支持；2020年，公司实施了股份回购，斥资1.6亿元回购公司A股流通股份2648万股，用于股权激励，在完善公司激励机制的同时进一步提升股东回报。

　　2020年，公司各项业务板块蓬勃发展，胶州智慧供应链及粮食产业园以及华东区供应链及现代物流总部基地正式启用，公司投入使用的物流仓储面积达40万平米，南北物流格局日臻完善，豆制品厂、豆芽厂等正式投产，公司进一步向上游生产加工领域扩张，持续夯实供应链核心壁垒；在新冠疫情对百货零售行业造成巨大冲击的不利影响下，公司继续稳步推进零售终端布局，总建筑面积约17万平米的胶州购物广场盛大开业，新开中型超市、直营便利店及福记农场生鲜社区店20余家，市场占有率稳步提高；利群时代经过新一年的整合调整，经营管理水平持续向好，2020年，利群时代在新冠肺炎疫情期间为外租商户减免租金约1146万元的情况下，较同期仍减亏1.07亿元，经济效益持续提升；同时，公司线上线下协同发展战略加快推进，利群网商及利群采购平台持续优化，经营模式与管理体制进一步理顺，与线下协同效应凸显；各品类品牌代理公司深入挖潜，不断做大做强、做精做细，在满足公司零售门店的业务需求外，积极拓展外销业务，打造新的利润增长点。

　　一、可转换公司债券成功发行，助力公司战略扩张。

　　2020，公司成功发行18亿元可转换公司债券，并于2020年4月21日在上海证券交易所上市交易。此次公司可转换公司债券的发行上市，推动公司直接融资规模再上新台阶，是公司借助资本市场实现长远战略规划的又一重要举措。

　　本次可转换公司债券募集资金将用于利群百货集团总部及商业广场项目、烟台莱州市利群广场项目、蓬莱利群商业综合体项目以及利群智能供应链及粮食产业园二期项目。募投项目的建设将进一步助力企业稳健扩张，扩大公司零售连锁规模，完善产业布局，进一步提高市场占有率；同时进一步提升公司物流仓储配送能力，积极拓宽供应链覆盖范围，深化全产业链把控能力，在更好地支持公司零售门店发展的同时，提高社会化配送规模和水平，提升经济及社会效益。

　　二、加快零售布局，零售连锁经营规模稳健扩张。

　　基于公司多年来在零售领域的沉淀和经营优势，2020年，公司继续发力布局零售板块，17万平米的胶州购物广场、莱州瑞莱超市、20余家便利店及“福记农场”生鲜社区店相继开业，零售连锁经营规模不断扩大，市场占有率不断提升。截止2020年底，公司合计拥有89家大型零售门店、便利店及“福记农场”生鲜社区店共81家。大型零售门店经营面积229.84万平米，其中自有物业面积79.80万平米，占门店总经营面积的34.72%。

　　此外，青岛西海岸新区、灵山卫、蓬莱、莱州等地商业综合体项目建设稳步推进，公司紧抓宏观经济和区域发展机遇，继续在经营业务领域精耕细作，实现零售连锁经营规模稳健扩张。

　　三、深化品牌资源整合，加深供应链社会化。

　　2020年，胶州智慧供应链及粮食产业园以及华东区供应链及现代物流总部正式启用，豆制品加工厂、豆芽厂正式投产，公司全产业链布局进一步完善。截至2020年底，胶州和淮安两大物流基地已投入使用的面积超过16万平米，公司总仓储面积达40万平米，整体仓储规模及配送能力显著提升，产品深加工能力显著增强；此外，公司继续加快胶州和淮安物流基地的中央厨房、电商仓库、粮食库、常温仓库等模块的建设进度，在建面积近30万平，预计2021年全部投入使用，公司南北物流格局日臻完善，能够更好地为鲁、苏、皖、沪各零售门店提供配送服务，满足公司经营需要的同时，积极地提供第三方仓储物流配送服务，进一步彰显供应链社会化能力，有力地支撑公司在华东区的市场发展布局。

　　2020年，公司继续深化品牌代理业务，拓宽品牌代理范围，扩大品牌代理区域，新成立福盛昌水产有限公司，继续将代理品类做细做专。截至2020年底，公司旗下拥有各品类品牌代理子公司近30家，共代理销售国内外百货、超市和家电知名品牌700余个，拥有众多知名品牌的区域代理权，渠道合作品牌5000余个。

　　四、持续优化线上购物模式，业务规模不断攀升。

　　2020年，公司对电商板块进行了战略调整，电子商务公司根据业务模式重新调整组织架构，搭建部门团队，不断理顺各个环节工作流程，加速平台建设和功能开发，推广自媒体矩阵营销，取得了良好的效果，会员数量大幅提升至近百万人。

　　2020年，公司在做好利群网商的宣传推广工作的同时，持续优化网商界面体验，提升用户使用率，增强顾客粘性；加强与各门店的沟通交流，将门店线下活动带到线上开展，实现线上线下互通促销，通过公众号、朋友圈等增加与顾客的沟通互动，提升顾客购物的体验感和满意度，提高利群网商的品牌知名度。此外，不断升级利群采购平台APP，进一步丰富B2B产品线，业务规模不断攀升。

　　五、积极承担社会责任，彰显社会影响力。

　　2020年是“十三五”脱贫攻坚规划的收官之年，公司积极承担社会责任，继续承接并完成了青岛市“菜篮子”蔬菜储备和投放工作，其中疫情储备2000吨，冬季储备2100吨，国庆储备1600吨，豆制品储备500吨，企业供应链资源的社会化能力进一步彰显，取得了良好的社会效益。

　　对口贫困地区开展商品采购、定向捐赠等一系列有广度、有深度的扶贫支援工作。公司深入贵州、甘肃等贫困地区共计收购果蔬140吨，金额82万元，积极帮助农户销售滞销果蔬200余吨，助力国家脱贫攻坚工作。

　　新冠疫情期间，公司组织广大干部员工坚守岗位，全面布置生鲜果蔬、米面粮油、消毒用品等民生商品及防疫物资的资源储备和供应工作，保供应，稳物价，为打赢疫情防控战做出了突出贡献，得到了国家商务部、青岛市商务局等政府部门的高度赞扬和书面肯定。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用  □不适用

　　根据财政部于2017年7月修订发布的《企业会计准则第14号—收入》（财会【2017】22号，以下简称“新收入准则”）规定，在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行；执行企业会计准则的非上市企业，自2021年1月1日起施行。同时，允许企业提前执行。

　　公司于2020年4月28日召开的第八届董事会第九次会议和第八届监事会第九次会议，审议并通过了《关于公司会计政策变更的议案》，同意依据财政部的相关规定，于2020年1月1日执行上述新收入准则，同时不对2019年比较期间信息进行重述。

　　公司因执行新收入准则对2020年1月1日合并及母公司资产负债表各项目的影响请见 “第十一节 财务报告 五、44.（3）2020 年起执行新收入准则调整执行当年年初财务报表相关项目情况”。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用 □不适用

　　本集团合并财务报表范围包括福兴祥物流集团有限公司、利群集团青岛利群商厦有限公司等102家公司。与上年相比，本年因新设增加青岛扬达互联网科技有限公司、青岛商联兴电子商务有限公司等8家，因泰州市姜堰区百昌物业有限公司等公司注销减少3家。

　　详见本报告“八、合并范围的变更”及本报告“九、在其他主体中的权益”相关内容。

　　证券代码：601366证券简称：利群股份公告编号：2021-032

　　债券代码：113033       债券简称：利群转债

　　转股代码：191033        转股简称：利群转股

　　利群商业集团股份有限公司

　　关于公司董事会秘书辞职暨高级管理人员变动

　　的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　因工作变动，张兵先生申请辞去公司董事会秘书、总裁助理职务，张远霜女士申请辞去公司副总裁及兼任的利群时代商贸有限公司总经理职务。根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》规定，上述辞职报告自送达公司董事会时生效。同时，公司指定董事长徐恭藻先生代行董事会秘书职责，直至公司聘任新一任董事会秘书。

　　公司及公司董事会对张兵先生、张远霜女士在担任公司董事会秘书、公司副总裁期间为公司所作的工作表示感谢！

　　2021年4月25日，公司召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司董事会秘书辞职暨高级管理人员变动的议案》。因公司经营需要，根据公司总裁提名，聘任张兵先生为公司副总裁，并兼任利群时代商贸有限公司总经理；聘任张远霜女士为公司总裁助理。（简历附后）

　　特此公告。

　　利群商业集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月26日

　　简历：

　　张兵先生，1981年10月生，中国国籍，无境外永久居留权。2004年参加工作，历任青岛宇恒电器音像部副经理、乳山购物广场总经办副主任、利群商厦总经办副主任、利群集团总裁办公室副主任、主任、利群股份总裁办公室主任、利群股份营运部部长。自2011年10月至2021年4月，担任利群股份董事会秘书，自2011年12月至2021年4月，担任利群股份总裁助理。

　　张远霜女士，1977年10月生，中国国籍，无境外永久居留权。2001年参加工作，历任利群集团胶南商厦总经办主任、利群商厦总经办主任、利群商厦副总经理、利群集团四方购物广场副总经理、利群商厦第一商场总经理、利群商厦家电商场总经理、利群集团即墨商厦总经理、利群集团淄博购物广场总经理、利群集团海琴广场总经理、青岛宇恒电器总经理。自2019年7月至2021年4月，担任利群股份副总裁兼利群时代商贸有限公司总经理。

　　中信证券股份有限公司

　　关于利群商业集团股份有限公司

　　2020年度持续督导报告书

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　　一、保荐工作概述

　　1、现场检查情况

　　2020年12月21日，中信证券保荐代表人牛振松前往利群商业集团股份有限公司（以下简称“利群股份”或“公司”）进行2020年度持续督导现场检查。通过对高级管理人员进行访谈、查看上市公司主要生产经营场所、查看公司相关“三会”文件、检查募集资金使用制度和使用情况、查阅公司有关内控制度文件，核查公司关联交易资料等方式，对利群股份进行了现场检查。现场检查结束后，中信证券根据有关规定的要求向上海交易所报送了现场检查报告。

　　2、督导公司建立健全并有效执行规章制度情况情况

　　发行上市之前，公司已建立健全了三会议事规则、《独立董事制度》、《关联交易管理办法》、《对外担保决策制度》、《募集资金管理制度》等各项规章制度。保荐代表人对利群股份的公司治理及内部控制制度的建立和执行情况进行了督导，注意到：

　　（1）公司实际控制人及其关联方不存在占用公司资金的情形；

　　（2）公司建立了防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度并有效执行；

　　（3）公司内部机构设置和权责分配科学合理；

　　（4） 对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规；

　　（5）公司风险评估和控制措施得到有效执行。

　　3、募集资金专户情况

　　公司建立募集资金管理制度，对募集资金专户存储、募集资金的使用、募集资金投向变更、募集资金使用情况的监督等内容进行了明确规定，公司较好执行了这些规章制度。

　　（1）首次公开发行股票募集资金

　　2020年度，公司首次公开发行股票募集资金投资项目使用资金318,031,223.26元，募集资金专户累计利息收入184,453.17元，累计支付银行手续费3,508.52元。截至2020年12月31日，公司使用闲置募集资金购买理财产品0元，使用闲置募集资金暂时补充流动资金143,740,000.00元，募集资金专户余额为1,847,626.90元。

　　截至2020年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金存储情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　（2）可转换公司债券募集资金

　　2020年度，公司可转换公司债券募集资金投资项目使用资金560,857,653.90元，募集资金专户累计利息收入11,176,999.52元，累计支付银行手续费9,873.96元。截至2020年12月31日，公司使用闲置募集资金购买理财产品0元，使用闲置募集资金暂时补充流动资金1,236,150,000.00元，募集资金专户余额为3,446,322.69元。

　　截至2020年12月31日，公司可转换公司债券募集资金存储情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　（3）保荐机构督导工作

　　保荐机构定期查询了公司募集资金专户情况，募集资金专户存储制度被严格执行，募集资金投资项目正按照募集资金使用计划顺利推进；募集资金三方监管协议得到有效执行。

　　4、辅导与培训情况

　　保荐代表人及项目组成员对公司的董事、监事、高级管理人员及相关人员进行了关于公司治理、关联交易、买卖股票等方面内容的培训。日常督导及沟通交流中，保荐代表人及项目组成员密切关注公司募集资金使用和信息披露情况，对公司董事、监事和高级管理人员进行贯穿辅导。

　　5、列席董事会和股东大会情况

　　2020年度公司共召开14次董事会，1次年度股东大会和1次临时股东大会，保荐代表人对公司董事会、股东大会文件进行了事前事后查阅，督促公司及时披露相关会议文件及决议，切实履行了保荐职责。保荐机构详细了解了公司董事会、股东大会召开情况，认为公司职能机构能认真履行职责，积极参与公司重大问题的研究和决策，注重维护公司和全体股东的利益。

　　6、关联交易、对外担保、重大对外投资情况

　　保荐代表人及项目组成员对公司2020年度关联交易、对外担保及重大投资情况进行了监督与核查。公司有效执行了保障关联交易公允性和合规性的制度，不存在损害公司及其他股东利益的情形；公司不存在对外担保情况，亦不存在违规担保的情形；未发生重大对外投资情况。

　　7、公司承诺履行情况

　　2020年度，公司及公司控股股东、实际控制人严格履行相关承诺。

　　8、对上市公司配合持续督导工作情况的说明和评价

　　公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员以及其他相关工作人员均积极配合保荐机构的持续督导工作，有效协助了持续督导工作的顺利完成。

　　二、保荐人对上市公司信息披露审阅的情况

　　保荐人对公司2020年度信息披露文件进行了事前或事后审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了核查，公司已按照监管部门的相关规定进行信息披露，依法公开对外发布各类公告，确保各项重大信息披露及时、准确、真实、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上交所相关规则规定应向中国证监会和上交所报告的事项

　　经保荐机构审慎核查，利群股份2020年度未发生应向中国证监会和上交所报告的重要事项。

　　四、其他事项

　　利群股份2020年度未发生应向中国证监会和上交所报告的其他事项。

　　（以下无正文）

　　（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于利群商业集团股份有限公司2020年度持续督导报告书》之签署页）

　　保荐代表人签名：                                                              2021年4月27日

　　胡征源

　　2021年4月27日

　　牛振松

　　中信证券股份有限公司

　　2021年4月27日

　　证券代码：601366        证券简称：利群股份        公告编号：2021-024

　　债券代码：113033        债券简称：利群转债

　　转股代码：191033        转股简称：利群转股

　　利群商业集团股份有限公司

　　关于2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 募集资金基本情况

　　（一）2017年首次公开发行股票募集资金

　　1、募集资金金额、资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]374号”核准，公司由中信证券采用网下向询价对象配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票17,600万股，每股面值为人民币1.00元，每股发行价为人民币8.82元，募集资金总额为人民币155,232.00万元，扣除发行费用后，募集资金净额为149,715.00万元。上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“XYZH/2017JNA30134”号《验资报告》审验。公司对募集资金进行了专户存储。

　　2、募集资金使用和结余情况

　　截至2019年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目使用资金1,063,549,013.78元，募集资金专户累计利息收入29,845,675.68元，累计支付银行手续费8,756.39元。

　　2020年度，公司首次公开发行股票募集资金投资项目使用资金318,031,223.26元，募集资金专户累计利息收入184,453.17元，累计支付银行手续费3,508.52元。截至2020年12月31日，公司使用闲置募集资金购买理财产品0元，使用闲置募集资金暂时补充流动资金143,740,000.00元，募集资金专户余额为1,847,626.90元。

　　（二）2020年可转换公司债券募集资金

　　1、募集资金金额、资金到位时间

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准利群商业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]044号），公司向社会公开发行面值总额18亿元的可转换公司债券，期限6年。本次发行募集资金总额为人民币180,000万元，扣除不含税的发行费用后，募集资金净额为178,928.69万元。上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“XYZH/2020JNA10017”号《验资报告》审验。公司对募集资金进行了专户存储。

　　2、募集资金使用及结余情况

　　2020年度，公司可转换公司债券募集资金投资项目使用资金560,857,653.90元，募集资金专户累计利息收入11,176,999.52元，累计支付银行手续费9,873.96元。截至2020年12月31日，公司使用闲置募集资金购买理财产品0元，使用闲置募集资金暂时补充流动资金1,236,150,000.00元，募集资金专户余额为3,446,322.69元。

　　二、 募集资金管理情况

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司于2017年4月21日召开第七届董事会第六次会议，对公司募集资金管理制度进行了修订，并经公司2016年度股东大会审议通过，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

　　（一）首次公开发行股票募集资金管理情况

　　2017 年 4 月 6 日，公司及保荐机构中信证券股份有限公司分别与中国工商银行青岛台东支行、中国农业银行青岛市北第一支行、中国光大银行青岛分行、交通银行青岛市南第二支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了四个募集资金专项账户。公司募集资金三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　　截至2020年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金存储情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　（二）可转换公司债券募集资金管理情况

　　2020年 4 月 8日，公司及保荐机构中信证券股份有限公司分别与中国农业银行股份有限公司青岛市北第一支行、招商银行股份有限公司青岛分行、交通银行股份有限公司青岛市南第二支行、中国建设银行股份有限公司青岛市北支行、中国工商银行股份有限公司青岛台东支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了五个募集资金专项账户。公司募集资金三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　　截至2020年12月31日，公司可转换公司债券募集资金存储情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　三、 2020年度募集资金的实际使用情况

　　截至2020年12月31日，本公司募集资金使用情况详见附表：

　　附表1：首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　附表2：可转换公司债券募集资金使用情况对照表

　　四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　（一） 公司首次公开发行股票募集资金投资项目变更情况说明

　　1、“门店装修升级项目”中的利群商厦项目变更为荣成利群广场（商场）项目

　　公司于2017年4月21日召开第七届董事会第六次会议及第七届监事会第五次会议，审议通过《关于公司变更部分募集资金投向的议案》，并于2017年5月23日经公司2016年年度股东大会审议通过，同意将原募投项目“门店装修升级项目”中的利群商厦项目投资额20,233.08万元，用于荣成利群广场（商场）项目的建设和装修升级，变更的原因如下：

　　“门店装修升级项目”中的利群商厦项目原计划主要用于利群商厦地下停车场对应部分的改扩建，由于利群商厦地下停车场改造区域周边青岛市地铁2号线的建设规划等原因，本着降低募投项目风险和谨慎性原则，经董事会讨论，将该部分募集资金投资于荣成利群广场（商场）项目的建设和装修升级。

　　2、“电子商务平台升级项目”变更为“智慧供应链信息管理升级改造项目”

　　公司于2018年1月13日召开的第七届董事会第十四次会议、第七届监事会第十三次会议，审议通过《关于公司变更原募投项目中电子商务平台升级项目的议案》，并于2018年1月31日经公司2018年第一次临时股东大会审议通过，同意将原募集资金投资项目“电子商务平台升级项目”变更为“智慧供应链信息管理升级改造项目”。变更原因如下：

　　公司原募投项目之一电子商务平台升级项目是公司2013年首次公开发行申报时，基于当时的市场环境、公司业务发展所确定的募投项目。随着近几年经济的蓬勃发展，信息技术更新换代的速度不断加快，大数据、云计算、人工智能等新技术日益成熟。公司顺应信息时代的发展趋势，将B2C平台“利群网上商城”现已升级改造为O2O平台“利群网商”、B2B平台“利群采购平台”，原电子商务平台升级项目的建设内容已不能满足新平台的需求。同时，公司现有的信息系统在新时代的大数据处理的要求下也需要进行升级换代，以适应公司快速发展的需求。因此公司将原募集资金投资项目“电子商务平台升级项目”变更为“智慧供应链信息管理升级改造项目”。

　　3、“连锁百货发展项目”及“荣成利群广场（商场）项目的建设和装修升级项目”的剩余募集资金变更至“城市物流配送中心四期项目”

　　公司于2020年4月28日召开第八届董事会第九次会议、第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将公司募投项目“连锁百货发展项目”及“荣成利群广场（商场）项目的建设和装修升级”项目尚未使用的余额全部变更至另一募投项目“城市物流配送中心四期项目”。变更原因如下：

　　连锁百货发展项目中四个商场均已建成开业，目前项目建设资金仅余部分工程尾款和质保金尚未支付完毕。荣成利群广场（商场）项目主体部分已经建成，目前装修升级正在推进中，受2020年年初新冠肺炎疫情影响，各地消费市场环境发生了较大变化，公司经慎重考虑，拟推迟荣成项目的开业时间，并暂缓项目的装修升级进度。

　　“城市物流配送中心四期项目”募集资金用于胶州和淮安两地的物流配送中心建设。因公司经营发展及业务扩张需要，胶州和淮安两地物流中心的建设规模扩大，拟购置的先进设施设备需求增加，项目原拟投入募集资金已不能满足项目建设需求。物流配送中心的加快建设有利于提高公司物流仓储及配送能力，更好满足公司华东区域门店的物流配送需求，完善南北方物流配送网络，也有利于提高公司的社会化配送规模和能力，提升经济及社会效益。

　　因此，为提高募集资金使用效率，经公司研究决定，拟将“连锁百货发展项目”以及“荣成利群广场（商场）项目的建设和装修升级”的剩余募集资金用于“城市物流配送中心四期项目”。

　　4、上述募集资金投资项目变更情况详见附表3。

　　（二） 公司可转换公司债券募集资金投资项目变更情况

　　截至2020年12月31日，公司可转换公司债券募集资金投资项目未发生变更。

　　（三） 公司募集资金投资项目对外转让或转换的情况

　　截至2020年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及可转换公司债券募集资金投资项目未发生对外转让或转换的情况。

　　五、 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目情况

　　（一）公司首次公开发行股票募集资金置换情况

　　首次公开发行股票募集资金到位前，截至2017年4月11日，公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入386,777,306.40元，公司于2017年6月8日召开第七届董事会第九次会议及第七届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的金额为386,777,306.40元，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）就本次募集资金置换出具了《关于青岛利群百货集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。

　　（二）公司可转换公司债券募集资金置换情况

　　可转换公司债券募集资金到位前，截至2020年8月11日，公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入129,882,172.42元，公司于2020年8月27日召开第八届董事会第十四次会议及第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的金额为129,882,172.42元，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）就本次募集资金出具了《关于利群商业集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。

　　六、 公司用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　（一）首次公开发行股票闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2019年2月25日，公司召开第七届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用2.5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自第七届董事会第二十四会议审议通过之日起不超过12个月。内容详见公司于2019年2月26日披露的《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（2019-005）。截至2020年2月13日，公司已将该次用于暂时补充流动资金的闲置募集资金2.5亿元全部归还至募集资金专用账户。

　　2019年6月4日，公司召开第八届董事会第二次会议审议通过了《关于公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用3.5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自第八届董事会第二次会议审议通过之日起不超过12个月。内容详见公司于2019年6月5日披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（2019-042）。截至2020年6月3日，公司已将该次用于暂时补充流动资金的闲置募集资金3.5亿元全部归还至募集资金专用账户。

　　2020年2月14日，公司召开第八届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用1.1亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司第八届董事会第六次会议审议通过之日起不超过12个月。内容详见公司于2020年2月15日披露的《利群股份关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（2020-005）。截至2020年12月29日，公司已将该次用于暂时补充流动资金的闲置募集资金1.1亿元全部归还至募集资金专用账户。

　　2020年6月4日，公司召开第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用2.3亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过12个月。内容详见公司于2020年6月5日披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（2020-051）。

　　截至2020年12月31日，公司使用首次公开发行股票闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为14,374.00万元。

　　（二）可转换公司债券闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2020年4月13日，公司召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置可转换公司债券募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用9.5亿元闲置可转换公司债券募集资金暂时补充流动资金，使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过12个月。内容详见公司于2020年4月14日披露的《关于使用部分闲置可转换公司债券募集资金暂时补充流动资金的公告》（2020-022）。截至2021年2月19日，公司已将该次用于暂时补充流动资金的闲置募集资金9.5亿元全部归还至相应募集资金专用账户。

　　2020年7月17日，公司召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用5.5亿元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限自公司第八届董事会第十二次会议审议通过之日起不超过12个月。内容详见公司于2020年7月18日披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（2020-061）。

　　2020年11月17日，公司召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用2.5亿元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限自公司第八届董事会第十七次会议审议通过之日起不超过12个月。内容详见公司于2020年11月18日披露的《利群商业集团股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（2020-093）。

　　截至2020年12月31日，公司使用可转换公司债券闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为123,615.00万元。

　　七、 公司用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　（一）首次公开发行股票募集资金进行现金管理情况

　　2020年度，公司不存在使用首次公开发行股票闲置募集资金进行现金管理的情况。

　　截至2020年12月31日，公司使用首次公开发行股票闲置募集资金购买理财产品的余额为0元。

　　（二）可转换公司债券募集资金进行现金管理情况

　　2020年4月13日，公司召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置可转换公司债券募集资金购买理财产品的议案》。为提高闲置募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用额度不超过8亿元的闲置募集资金择机、分阶段购买安全性高、流动性好、保本型约定的银行等金融机构理财产品或结构性存款。以上资金额度可循环使用，并授权公司经营管理层在有效期内和额度范围内行使决策权。

　　本年度公司分别购买中国农业银行“本利丰·181天”人民币理财产品、交通银行蕴通财富定期型结构性存款90天（黄金挂钩看涨）、招商银行挂钩黄金三层区间三个月结构性存款、招商银行挂钩黄金三层区间五个月结构性存款、平安银行对公结构性存款（100%保本挂钩汇率）产品、国盛证券收益凭证-国盛收益526号、招商银行挂钩黄金看涨三层区间一个月结构性存款、交通银行蕴通财富定期型结构性存款 31 天（挂钩汇率看跌）、招商银行点金系列看涨三层区间一个月结构性存款，上述产品单次购买不超过181天，累计取得收益993.50万元。

　　截至2020年12月31日，公司使用闲置可转换公司债券募集资金购买理财产品的余额为0元。

　　八、 募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，募集资金使用及管理不存在违规情形。

　　九、会计师事务所的鉴证意见

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2020年12月31日的《利群商业集团股份有限公司关于2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了鉴证工作，出具了XYZH/2021JNAA70404号鉴证报告，认为：利群股份上述募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照上海证券交易所相关规定编制，在所有重大方面如实反映了利群股份2020年度募集资金的实际存放与使用情况。

　　十、保荐机构的结论性意见

　　经核查，中信证券认为，利群股份2020年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金管理办法》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　附表1：首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　附表2：可转换公司债券募集资金使用情况对照表

　　附表3：变更募集资金投资项目情况表

　　利群商业集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月26日

　　附表1：

　　首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　■

　　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　注4：“连锁百货发展项目”于2017年9月达到预定可使用状态，由于项目门店开业后培育期较长，前期净利润为负，符合行业特点。运营期预计平均净利润2,321.21万元，其中第三年为-2071.69万元。2020年，受疫情影响，本项目涉及的门店利润有所下滑，实现的效益略低于预计效益。

　　注5：“门店装修升级项目”、“荣成利群广场（商场）项目的建设和装修升级”旨在提升公司商场形象，改善购物环境，从而提高商场综合竞争能力，并不直接产生经济效益，未进行效益测算。“电子商务平台升级项目”、“智慧供应链信息管理升级改造项目”旨在全面提升公司信息化管理水平，并不直接产生经济效益，未进行效益测算。

　　注6：截至2020年12月31日，“城市物流配送中心四期项目”尚在建设中，暂未实现效益。

　　附表2：

　　可转换公司债券募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　■

　　附表3：

　　变更募集资金投资项目情况表

　　单位：万元

　　■

　　注1：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　证券代码：601366        证券简称：利群股份        公告编号：2021-029

　　债券代码：113033        债券简称：利群转债

　　转股代码：191033        转股简称：利群转股

　　利群商业集团股份有限公司

　　关于2020年度日常关联交易确认

　　及2021年度日常关联交易预计的公告

　　■

　　重要内容提示：

　　●本关联交易需提交公司2020年度股东大会审议

　　●日常经营性关联交易不会使公司对关联方形成较大依赖

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　2021年4月25日，公司第八届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司2020年度日常关联交易确认及2021年度日常关联交易预计的议案》，关联董事徐恭藻、徐瑞泽、丁琳、王文回避表决，出席会议的非关联董事表决一致同意该议案，公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了独立意见。公司2020年度日常关联交易确认及2021年度日常关联交易预计尚需提交公司2020年度股东大会审议。

　　公司独立董事对该事项发表的事前认可意见如下：

　　1、我们作为公司的独立董事，对《关于公司2020年度日常关联交易确认及2021年度日常关联交易预计的议案》以及公司提供的相关资料进行了认真的审阅，我们认为上述关联交易符合公司经营发展的需要，没有违背公平、公正、公开的原则。

　　2、同意将上述关联交易议案提交公司董事会审议。

　　公司独立董事对该事项发表的独立意见如下：

　　1、公司与关联方之间的日常关联交易为公司正常经营业务所需，属正当的商业行为，遵循市场化原则进行，公平合理，定价公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。

　　2、公司董事会在作出有关关联交易决议的过程中，履行了诚实信用和勤勉尽责的义务，关联董事依据有关规定回避表决，符合相关法律、法规和公司章程的规定。

　　3、我们同意公司2020年度日常关联交易确认及2021年度日常关联交易预计事项，并同意将该议案提交公司2020年年度股东大会审议。

　　公司第八届董事会审计委员会第十七次会议审议通过了《关于公司2020年度日常关联交易确认及2021年度日常关联交易预计的议案》。与会委员认为公司与关联方之间的日常关联交易为公司正常经营业务所需，属正当的商业行为，遵循市场化原则进行，公平合理，定价公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。

　　（二）2020年度日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：元

　　■

　　注1：2020年，公司向山东瑞朗医药股份有限公司提供货物运输超出预计金额，主要系新冠肺炎疫情期间药物及防疫物资运输增加所致。

　　注2:2020年，公司向利群集团股份有限公司及下属子公司收取物业管理服务费，系部分物业服务由连云港购物广场代利群集团子公司管理所致。

　　（三）2021年度日常关联交易预计

　　单位：元

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　与上述日常关联交易有关的各关联人情况如下：

　　公司代码：601366                             公司简称：利群股份

　　（下转B128版）