虞芯投资、上海瑞嗔以本次交易中各自认购的股份总数按一定比例计算补偿股份数额，该部分补偿股份将由上市公司以人民币1元的总价回购并予以注销。如虞芯投资、上海瑞嗔所持股份不足以补偿的，应由虞芯投资、上海瑞嗔各自以现金方式予以补足。盈利补偿期间内，虞芯投资、上海瑞嗔累计补偿数额不超过本次交易中标的资产的作价总额（即63,185.1178万元），其中虞芯投资累计补偿数额不超过48,285.1178万元，上海瑞嗔累计补偿数额不超过14,900.00万元。

　　（1）补偿金额的确定

　　1）虞芯投资

　　其补偿金额计算为：虞芯投资当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷2020年至2022年的承诺净利润数总和×虞芯投资出售标的公司39%股权/股份的交易作价（即48,285.1178万元）－虞芯投资累积已补偿金额

　　2）上海瑞嗔

　　其补偿金额计算为：上海瑞嗔当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷2020年至2022年的承诺净利润数总和×上海瑞嗔出售标的公司10%股权/股份的交易作价（即14,900.00万元）－上海瑞嗔累积已补偿金额

　　上述当期应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

　　（2）补偿股份数量及现金补偿的确定

　　1）虞芯投资

　　虞芯投资当期应当补偿股份数额=虞芯投资当期应补偿金额÷本次交易的每股发行价格

　　虞芯投资当期现金补偿的金额=（虞芯投资当期应当补偿的股份数－虞芯投资当期已以股份方式补偿的股份数）×本次交易的每股发行价格

　　2）上海瑞嗔

　　上海瑞嗔当期应当补偿股份数额=上海瑞嗔当期应补偿金额÷本次交易的每股发行价格

　　上海瑞嗔当期现金补偿的金额=（上海瑞嗔当期应当补偿的股份数－上海瑞嗔当期已以股份方式补偿的股份数）×本次交易的每股发行价格

　　上述“本次交易的每股发行价格”系指虞芯投资、上海瑞嗔以所持标的公司股权/股份认购上市公司非公开发行股份的价格，即根据《发行股份购买资产协议》确定的发行价格。

　　根据上述公式计算补偿股份数时，各年度计算的补偿股份数额小于零时，按零取值，即已经补偿的股份不冲回。

　　（3）补偿股份数量及现金的调整

　　虞芯投资、上海瑞嗔同意，自协议签署之日起至回购实施日，如果上市公司以转增或送股的方式进行分配而导致虞芯投资、上海瑞嗔持有的上市公司的股份数发生变化的，则上市公司回购的股份数应调整为按上述“（2）补偿股份数量及现金补偿的确定”计算的补偿股份数×（1+转增或送股比例）。

　　虞芯投资、上海瑞嗔同意，自此协议签署之日起至回购实施日，如果上市公司有现金分红的，其按上述“（2）补偿股份数量及现金补偿的确定”计算的补偿股份数在股份回购实施前的上述期间累计获得的分红收益，应随之返还给上市公司。

　　虞芯投资、上海瑞嗔同意，若中国证监会对上述补偿方式和/或补偿金额提出要求或指导意见，虞芯投资、上海瑞嗔应根据中国证监会的要求或意见与上市公司签署补充协议。

　　4、减值测试

　　盈利补偿期间届满时，如存在下述情形，虞芯投资、上海瑞嗔除了根据上述“3、补偿数额的确定”承担补偿义务外，尚应向上市公司支付额外的补偿，具体如下：

　　盈利补偿期间届满时，上市公司聘请的审计机构和评估机构将对本次交易的标的资产进行减值测试，如：期末减值额〉盈利补偿期间已补偿的金额（即盈利补偿期间虞芯投资、上海瑞嗔已补偿股份总数×本次交易的每股发行价格+虞芯投资、上海瑞嗔已支付的现金补偿的金额），则虞芯投资、上海瑞嗔将另行补偿股份，如虞芯投资、上海瑞嗔所持股份不足以补偿的，应由虞芯投资、上海瑞嗔以现金补足。

　　鉴于本次交易为差异化定价，对于虞芯投资、上海瑞嗔分别计算标的资产期末减值额，具体为：

　　（1）对虞芯投资而言，期末减值额为：本次交易购买的标的公司39%股权/股份的作价，减去盈利补偿期间届满期末标的公司39%股权/股份对应的估值，并扣除盈利补偿期间其股东增资、减资、接受赠与以及利润分配、股份支付（如有）所对应的影响；

　　（2）对上海瑞嗔而言，期末减值额为：本次交易购买的标的公司10%股权/股份的作价，减去盈利补偿期间届满期末标的公司10%股权/股份对应的估值，并扣除盈利补偿期间其股东增资、减资、接受赠与以及利润分配、股份支付（如有）所对应的影响；

　　减值测试应补偿的金额=标的资产期末减值额－盈利补偿期间已补偿的金额，减值测试补偿的股份数量＝减值测试应补偿的金额÷本次交易的每股发行价格，如按前述方式计算的另需补偿的股份数量大于虞芯投资、上海瑞嗔届时持有的股份数量时，差额部分由虞芯投资、上海瑞嗔以现金方式进行补偿。

　　现金补偿的金额=（另需补偿的股份数－虞芯投资、上海瑞嗔已以股份方式补偿的股份数）×本次交易的每股发行价格，虞芯投资、上海瑞嗔按照上述计算出的期末减值额各自承担补偿义务。

　　5、补偿实施

　　虞芯投资、上海瑞嗔同意，如果盈利补偿期间内触发虞芯投资、上海瑞嗔在上述项下的补偿义务，虞芯投资、上海瑞嗔将积极配合上市公司在上市公司的年度审计报告披露之日起30个工作日内按照此协议约定确定应予回购的补偿股份数额和/或现金补偿金额，应予回购的该部分股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

　　在确定盈利补偿期间每一会计年度应回购补偿股份数额和/或现金补偿金额后，在当年年度审计报告披露之日起60个工作日内，上市公司应就股份回购和/或现金补偿事宜召开股东大会，经股东大会审议通过，上市公司将按照人民币1元的总价回购该等应补偿股份并按照有关法律规定予以注销；涉及现金补偿的部分，虞芯投资、上海瑞嗔应在股东大会通过上述议案之日起10个工作日内，以现金方式向上市公司进行补偿。若股东大会未能审议通过股份回购议案，则上市公司将在股东大会决议公告后10个工作日内书面通知虞芯投资、上海瑞嗔，并在自股东大会决议公告之日起30个工作日内，授权上市公司董事会按有关规定确定并公告股权登记日，将等同于上述应补偿数量的股份赠送给股份登记日在册的上市公司其他股东（指上市公司股东名册上除虞芯投资、上海瑞嗔之外的其他股东），上市公司其他股东按其持有的股份数量占股权登记日上市公司扣除虞芯投资及上海瑞嗔持有的股份数后的股本数量的比例获赠股份。

　　各方确认，如回购补偿股份时相关法律法规对回购事项存在不同的程序要求，各方将依据届时的相关规定履行相关程序以及时完成补偿股份的回购与注销。

　　各方确认，虞芯投资、上海瑞嗔应补偿股份的总数不超过本次非公开发行股份购买资产中虞芯投资、上海瑞嗔取得的股份总数。虞芯投资、上海瑞嗔同意，在计算虞芯投资、上海瑞嗔应补偿的股份数时，如果计算结果存在小数的，应当向上取整。

　　（六）过渡期及滚存未分配利润安排

　　过渡期为从基准日至交割日为计算损益归属的期间，在实际计算该期间的损益归属时，系指自基准日（不包括基准日当日）起至交割日前一个月最后一日止的期间（但若交割日为当月15日之后（不含15日当日），则过渡期损益审计基准日指交割日的当月月末之日）。

　　根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》，对于过渡期间损益安排如下：

　　标的资产在损益归属期间运营所产生的盈利由上市公司享有，运营所产生的亏损由虞芯投资、上海瑞嗔按其各自对标的公司的相对持股比例以现金方式向上市公司补偿。各方认可损益归属期间的损益及数额应由符合《证券法》相关规定的会计师事务所进行审计确认。

　　同时，交易各方约定，在损益归属期间标的公司不实施分红；如果标的公司对截至评估基准日的滚存未分配利润进行分配的，则相应调减标的资产交易定价。

　　对于滚存未分配利润安排如下：

　　本次发行股份购买资产完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润由公司本次发行后的新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有。标的公司在交割日前的滚存未分配利润（基准日前已作出分红决议的除外）由本次交易完成后的股东享有。

　　二、本次交易的性质

　　（一）本次交易构成重大资产重组

　　根据《重组管理办法》的规定，本次标的公司的相关财务指标占上市公司最近一个会计年度经审计财务指标的比重如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：标的公司的数据为经审计截至2020年末的资产总额、资产净额及2019年度所产生的营业收入；上市公司的数据为经审计的2019年12月31日的资产总额、资产净额及2019年度所产生的营业收入。资产净额为负值时，指标计算时取其绝对值。

　　由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

　　（二）本次交易构成关联交易

　　本次交易中，募集资金认购对象为上市公司第一大股东舜元企管，为公司关联方。本次交易完成后，虞芯投资、上海瑞嗔将成为上市公司持股5%以上股东，为上市公司潜在关联方。因此，本次交易构成关联交易。

　　（三）本次交易不构成重组上市

　　本次发行股份购买资产和募集配套资金互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分。本次交易前，舜元企管持有上市公司124,022,984股股份，占上市公司总股本的15.19%，为上市公司第一大股东，上市公司无控股股东。

　　本次交易完成后，考虑募集资金认购，舜元企管将持有上市公司367,925,423股股份，占上市公司总股本的26.24%，较本次交易完成后第二大股东虞芯投资持有的18.62%高7.62%，舜元企管将成为上市公司控股股东，陈炎表将成为上市公司的实际控制人。

　　舜元企管通过认购上市公司募集配套资金取得上市公司控制权，舜元企管有能力对认购配套募集资金所需资金和所得股份锁定作出切实可行的安排，并已出具相应承诺，能够确保按期、足额认购且取得股份后不会出现变相转让的情形。根据交易各方约定，本次发行股份购买资产和募集配套资金互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分。因此，如果募集配套资金未获得所需的审批或实施，则本次重大资产重组自始不生效，亦不会构成《重组管理办法》第十三条规定的情形。

　　综上所述，本次交易前，上市公司无控股股东，无实际控制人；本次交易完成后，舜元企管将成为上市公司控股股东，陈炎表将成为上市公司实际控制人，本次交易不涉及向舜元企管或其关联方购买资产，本次交易不构成重组上市。

　　三、本次交易的评估及作价情况

　　根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2021]第1102号），本次交易中，中联评估对华信科和World Style 100%股权采用了收益法和资产基础法两种方法进行评估，并选用收益法评估结果作为本次评估结论。截至评估基准日2020年12月31日，华信科和World Style股东全部权益账面值32,948.85万元，评估值128,949.22万元，评估增值率291.36%。

　　本次标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构对标的公司100%股权截至评估基准日进行评估而出具的评估报告确定的评估值为基础，并经交易双方协商，确定了以下差异化定价方案：本次标的公司49%股权的交易价格为63,185.1178万元，其中，拟购买虞芯投资持有的标的公司39.00%股权交易对价为48,285.1178万元；拟购买上海瑞嗔持有的标的公司10.00%股权交易对价为14,900.00万元。具体情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　四、本次交易方案实施需要履行的批准程序

　　本次交易实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易不得实施。本次重组已履行的和尚需履行的决策程序及批准情况列示如下：

　　（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准

　　本次交易已获得的批准或核准情况如下：

　　1、本次交易方案已经上市公司第十一届董事会第十七次会议审议通过；

　　2、本次交易方案已经标的公司内部决策机构审议通过；

　　3、本次交易方案已经交易对方内部决策机构审议通过。

　　（二）本次交易尚需履行的审批程序

　　本次交易尚需获得的批准或核准，包括但不限于：

　　1、上市公司召开股东大会审议批准本次交易方案；

　　2、中国证监会对本次交易的核准；

　　3、境外投资备案程序；

　　4、鉴于本次交易中，舜元企管因认购募集配套资金将取得上市公司控制权所涉及的经营者集中事项，尚需在募集配套资金新增股份登记上市前获得国家市场监督管理总局作出对经营者集中不予禁止的决定。

　　五、本次交易对于上市公司的影响

　　（一）本次交易对公司主营业务的影响

　　本次重组前，上市公司持有标的公司51%股权，本次重大资产重组完成后，上市公司完成收购标的公司的剩余股权，有利于上市公司对标的公司实施业务、资产、人员等方面的进一步整合，有助于上市公司夯实对产业链的纵向整合布局。同时，本次交易后上市公司归属母公司的净资产规模和净利润水平等方面均能得到一定提升，有利于增强上市公司的盈利能力和核心竞争力。

　　（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　本次发行股份购买资产和募集配套资金互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分。本次交易前上市公司总股本816,627,360股。根据《发行股份购买资产协议》，本次交易拟向交易对方发行341,541,176股；募集配套资金的发行股份数量不超过243,902,439股，未超过本次交易前上市公司总股本的30%。

　　本次交易前后上市公司股本具体结构如下表所示：

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　　本次交易前，上市公司无控股股东、无实际控制人；本次交易完成后，募集配套资金认购方舜元企管将持有上市公司26.24%的股份，成为上市公司控股股东，上市公司实际控制人变更为陈炎表。

　　（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

　　上市公司于2020年9月完成对标的公司51%股权的交割，其2020年财务数据已经部分反映了标的公司对上市公司的财务状况和盈利能力的影响。

　　根据上市公司披露的业绩快报以及天健会计师出具的《备考审阅报告》（天健审〔2021〕3233号），假设上市公司于2020年1月1日完成收购标的公司100%股权，交易前后上市公司合并报表口径主要财务数据如下：

　　单位：万元

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　　六、本次交易相关方所做出的重要承诺

　　（一）上市公司及其董监高所做出的重要承诺

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　　（二）上海瑞嗔和虞芯投资所做出的重要承诺

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　　（三）舜元企管及其实际控制人所做出的重要承诺

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