公司声明

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。

　　本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

　　本公司第一大股东舜元企管及其实际控制人陈炎表承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　投资者在评价本公司本次重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。

　　本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　交易对方声明

　　本次重组的交易对方虞芯投资、上海瑞嗔已出具承诺函：

　　1、本企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任；

　　2、本企业保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述承诺，本企业将依法承担全部法律责任。

　　3、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，将不转让本企业在上市公司拥有权益的股份。

　　证券服务机构及人员声明

　　本次重组的独立财务顾问华创证券有限责任公司声明：确认《重组报告书》及其摘要不致因引用华创证券出具的独立财务顾问报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，华创证券未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

　　法律顾问北京市天元律师事务所声明：确定《重组报告书》及其摘要不致因引用本所出具的法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

　　审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）声明：确认《重组报告书》及其摘要不致因引用本所出具的《审计报告》和《备考审阅报告》内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　资产评估机构中联资产评估集团有限公司声明：确认《重组报告书》及其摘要不致因援引本评估机构出具的资产评估专业结论而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件中所援引本评估机构出具的资产评估报告的专业结论存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本评估机构未能勤勉尽责的，将依法承担连带赔偿责任。

　　释 义

　　在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

　　■

　　■

　　■

　　■

　　注：本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异是由于四舍五入所致。

　　重大事项提示

　　本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

　　一、本次交易方案概况

　　本次交易包括：（一）发行股份购买资产；（二）募集配套资金。本次交易涉及的发行股份购买资产和募集配套资金互为条件和前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项因未获批准或其他原因而无法付诸实施的，则另一项亦不予实施。本次交易的主要内容如下：

　　（一）发行股份购买资产

　　上市公司拟采用发行股份的方式向虞芯投资和上海瑞嗔购买其合计持有的华信科49%股权、World Style 49%股权。本次交易前，上市公司已持有华信科51%股权、World Style 51%股权。本次交易完成后，华信科及World Style将成为上市公司全资子公司。

　　根据中联评估出具的《评估报告》（中联评报字[2021]第1102号），以2020年12月31日为基准日，华信科及World Style采用收益法评估后的股东全部权益评估价值为128,949.22万元。经交易双方协商，标的公司49%股权的交易价格确定为63,185.1178万元。

　　（二）募集配套资金

　　公司拟以定价发行的方式向上市公司第一大股东舜元企管非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过40,000.00万元，非公开发行股份数量不超过243,902,439股，非公开发行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，且募集资金总额不超过公司本次交易中以发行股份购买资产的交易对价的100%。

　　本次募集配套资金拟用于智能终端SoC系列芯片研发及产业化项目、存储器和继电器相关产品线拓展项目、偿还债务和支付中介机构费用及本次交易相关税费，其中用于补充流动资金、偿还债务的比例不超过募集配套资金总额的50%，具体情况如下：

　　■

　　本次募集配套资金与发行股份购买资产互为条件。如因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况导致本次募集配套资金需予以调整，则公司亦将根据相应要求进行调整。

　　（三）本次发行股份的价格和数量

　　1、购买资产发行股份的价格和数量

　　（1）购买资产发行股份的价格

　　按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：

　　单位：元/股

　　■

　　经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为1.85元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。最终发行价格尚须经中国证监会核准。

　　（2）购买资产发行股份的数量

　　根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易中上市公司拟向交易对方发行股份共计341,541,176股。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量尚需经中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，或者公司依照相关法律法规召开董事会、股东大会对发行价格进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。

　　2、配套融资发行股份的价格和数量

　　（1）配套融资发行股份的价格

　　本次发行股份募集配套资金采取定价发行的方式，根据《发行管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为上市公司召开的审议本次交易相关事项的董事会决议公告日，募集配套资金的发行股份价格1.64元/股，发行股份价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%。

　　如在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次募集配套资金的发行股份价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。

　　（2）发行数量及募集配套资金总额

　　本次募集配套资金总额不超过40,000.00万元，配套融资发行股份数量不超过243,902,439股，非公开发行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，且募集资金总额不超过公司本次交易中以发行股份购买资产的交易对价的100%。

　　如在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次募集配套资金的发行股份数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。

　　（四）股份锁定期

　　1、发行股份购买资产股份锁定期

　　（1）虞芯投资的锁定期

　　根据《发行股份购买资产协议》及交易对方的承诺，本次交易中，交易对方虞芯投资获得股份的锁定期安排如下：若本次交易取得的股份在2021年10月30日之前（不含2021年10月30日当日）登记至虞芯投资证券账户，则该等股份自登记至虞芯投资证券账户之日起36个月内不转让；若该等股份在2021年10月30日之后（含2021年10月30日当日）登记至虞芯投资证券账户，则该等股份自登记至虞芯投资证券账户之日起12个月内不转让。

　　（2）上海瑞嗔的锁定期

　　根据《发行股份购买资产协议》及交易对方的承诺，本次交易中，交易对方上海瑞嗔获得股份的锁定期安排如下：

　　1）针对本次交易取得的股份中90%的部分（即72,486,486股），若该等股份在2021年10月30日之前（不含2021年10月30日当日）登记至上海瑞嗔证券账户，则该等股份自登记至上海瑞嗔证券账户之日起36个月内不转让；若该等股份在2021年10月30日之后（含2021年10月30日当日）登记至上海瑞嗔证券账户，则该等股份自登记至上海瑞嗔证券账户之日起12个月内不转让。

　　2）针对本次交易取得的股份中10%的部分（即8,054,054股），该等股份自登记至上海瑞嗔证券账户之日起12个月内不转让。

　　（3）业绩承诺分期解锁安排

　　如根据上述安排，虞芯投资、上海瑞嗔通过本次交易取得的全部或部分股份的锁定期最终确定为12个月，则针对锁定期最终确定为12个月的股份，如《盈利预测补偿协议》约定的截至2021年期末累积承诺净利润数实现，且上述12个月锁定期满后，虞芯投资、上海瑞嗔解锁股份数为上述12个月锁定期部分的60%；如《盈利预测补偿协议》约定的截至2022年期末累积承诺净利润数实现，且上述12个月锁定期满后，则虞芯投资、上海瑞嗔上述12个月锁定期部分的40%解除锁定。若相关年度累积承诺净利润未能实现，则在虞芯投资、上海瑞嗔履行完毕补偿义务后，当年度可解锁股份数扣除应补偿的股份数后的剩余部分解除锁定；如未解锁的股份数不足《盈利预测补偿协议》约定的当年应补偿的股份数，按照《盈利预测补偿协议》的约定执行。

　　依据股份锁定安排，发行股份购买资产交易对方本次取得上市公司股份的锁定情况汇总如下：

　　■

　　本次发行股份购买资产完成后，虞芯投资、上海瑞嗔基于本次重组中取得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因相应增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排；锁定期届满后，虞芯投资、上海瑞嗔转让和交易本次取得的上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。

　　若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，虞芯投资、上海瑞嗔同意根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　2、募集配套资金股份锁定期

　　舜元企管在本次重组前持有的上市公司股份，及本次认购的公司本次非公开发行的股票自本次新增认购股份发行结束之日起18个月内不得转让。本次发行结束后，舜元企管本次认购取得的股份因公司送股、转增股本等原因相应增持的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。锁定期届满后，舜元企管转让和交易公司股份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，舜元企管将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　舜元企管的实际控制人陈炎表承诺：在舜元企管通过本次重组认购的上市公司本次非公开发行的股票的锁定期内，不通过转让舜元企管股权等方式间接转让本次重组中舜元企管认购的上市公司股份。

　　（五）本次交易的业绩承诺和补偿安排

　　前次重大资产购买标的公司51%股权过程中，上海盈方微、春兴精工、上海钧兴、徐非、上海瑞嗔签署《上海盈方微电子有限公司与苏州春兴精工股份有限公司、上海钧兴通讯设备有限公司、徐非、上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙）之资产购买协议》，春兴精工、上海钧兴上海瑞嗔及徐非承诺标的公司2020年、2021年、2022年经审计的模拟合并口径归属于母公司（即拟购买标的公司）的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别不低于9,000.00万元、11,000.00万元和13,000.00万元，累计不低于3.3亿元。

　　基于前次重大资产购买的业绩承诺安排，并以本次交易聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具相关资产评估报告所载标的公司相应年度的预测净利润数为参考，交易各方签订了《盈利预测补偿协议》以明确业绩承诺与补偿相关事宜。

　　1、盈利承诺金额

　　本次盈利补偿期间为2021年度和2022年度。根据上市公司与虞芯投资、上海瑞嗔签署的《盈利预测补偿协议》的约定，虞芯投资、上海瑞嗔承诺标的公司2021年、2022年经审计的税后净利润（净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据）分别不低于11,300万元和13,300万元。

　　2、补偿测算方法

　　公司将测算盈利补偿期间各年度标的公司的实际净利润数与协议约定的承诺净利润数的差异情况，并聘请经公司确认的合格审计机构予以审核，就此出具专项审核意见。盈利预测的差异根据合格审计机构出具的专项审核结果确定。

　　标的公司在盈利补偿期间各年度产生的实际净利润数的计算方法，应以中国届时现行有效的会计准则为基础，并按相关评估报告中预测净利润口径进行相应调整后计算确定，其中实际净利润数应为经合格审计机构审核确认的标的公司当年实现净利润数。

　　根据《盈利预测补偿协议》，前述净利润应扣除本次交易完成后上市公司向标的公司提供的各项资金支持对应的资金成本。资金成本应按标的公司自前述支持资金实际到账之日起按照同期银行贷款利率计算的利息。

　　3、补偿数额的确定

　　经合格审计机构审核确认的当期期末累积实际净利润数与当期期末累积承诺净利润数之间的差额将作为交易对方向公司进行补偿的具体补偿数额确定依据。

　　结合前次重大资产购买的情况，在确定截至各期当期期末累积承诺净利润数和截至各期当期期末累积实现净利润数时，应综合考虑相关方就标的公司2020年业绩承诺的净利润数（9,000万元）以及标的公司2020年实际实现的净利润数。具体而言：

　　截至2021年期末累积承诺净利润数按照2.03亿元计算（即9,000万元+11,300万元），截至2021年期末累积实现净利润数按照标的公司2020年及2021年实际实现的净利润数之和计算；

　　截至2022年期末累积承诺净利润数按照3.36亿元计算（即9,000万元+11,300万元+13,300万元），截至2022年期末累积实现净利润数按照标的公司2020年、2021年和2022年实际实现的净利润数之和计算。

　　■

　　独立财务顾问

　　■

　　二〇二一年四月

　　（下转A33版）