证券代码：000626      证券简称：远大控股      公告编号：2021-025

　　远大产业控股股份有限公司第九届

　　董事会2021年度第四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　远大产业控股股份有限公司(以下简称：公司)第九届董事会2021年度第四次会议于2021年4月26日以传真方式召开（会议通知于2021年4月23日以电子邮件方式发出），应到董事13名，实到董事13名，本次会议由董事长金波先生主持，公司监事列席会议,本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。经与会董事认真审议，对相关议案表决如下：

　　收购辽宁微科生物工程股份有限公司100%股权。

　　公司与郭春丽、韩丹、王云浩、郭春良、吴炜、邱连山、赵文平、孙志龙、韩野、王彦波、隋宜历、苏玉兰、庞海燕、高利红、魏巍、崔宝军、冯辉、孙继斌、曹磊等19位转让方签署《辽宁微科生物工程股份有限公司股权转让协议》，采用支付现金方式以14,500万元收购辽宁微科生物工程股份有限公司合计100%股权。授权公司董事长根据公司业务经营发展和内部管理结构的实际情况，确定由公司或公司的某一全资子公司作为收购辽宁微科生物工程股份有限公司100%股权的收购主体并签署相关文件。

　　详见公司2021年4月27日披露于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于收购辽宁微科生物工程股份有限公司100%股权的公告》。

　　表决情况：同意13票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

　　审议本议案时公司独立董事发表独立意见表示同意。

　　特此公告。

　　远大产业控股股份有限公司董事会

　　二〇二一年四月二十七日

　　证券代码：000626      证券简称：远大控股      公告编号：2021-026

　　远大产业控股股份有限公司

　　关于收购辽宁微科生物工程股份有限公司100%股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、远大产业控股股份有限公司（以下简称：公司、收购方）在签署《辽宁微科生物工程股份有限公司股权转让协议》（以下简称：收购协议）后，将对辽宁微科生物工程股份有限公司（以下简称：辽宁微科、目标公司）开展进一步尽职调查工作，并根据尽职调查结果作进一步研判，能否最终实施收购辽宁微科股权尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　2、公司收购辽宁微科股权事项尚处于筹划阶段，本协议的签署对公司本年度财务状况、经营成果暂无重大影响。

　　3、公司将根据收购辽宁微科股权事项的进展情况，按照法律、法规及深圳证券交易所规则和公司《章程》等的相关规定履行审批程序和信息披露义务。

　　一、概述

　　1、交易概述

　　公司拟采用支付现金方式以14,500万元收购郭春丽等19位转让方（以下简称：转让方）持有的辽宁微科合计100%股权，授权公司董事长根据公司业务经营发展和内部管理结构的实际情况确定由公司或公司的某一全资子公司作为收购辽宁微科100%股权的收购主体并签署相关文件。

　　本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。2021年4月26 日，公司与转让方签署收购协议并生效。

　　2、履行审批程序情况

　　公司于2021年4月26日召开第九届董事会2021年度第四次会议，审议通过了关于收购辽宁微科生物工程股份有限公司100%股权的议案，表决情况：同意13票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

　　公司独立董事对本次交易发表独立意见表示同意。

　　本次交易无需提交公司股东大会审议，需要到市场监督管理部门办理变更手续。

　　二、交易对手方介绍

　　转让方1：

　　姓名：郭春丽

　　住所：辽宁省盘锦市兴隆台区

　　任职情况：辽宁微科董事长

　　转让方2：

　　姓名：韩丹

　　住所：辽宁省盘锦市兴隆台区

　　任职情况：辽宁微科董事、行政主管

　　转让方3：

　　姓名：王云浩

　　住所：内蒙古赤峰市宁城县

　　任职情况：辽宁微科常务副总经理

　　转让方4：

　　姓名：郭春良

　　住所：上海市长宁区

　　任职情况：上海欣情生物科技有限公司法定代表人

　　转让方5：

　　姓名：吴炜

　　住所：山东省烟台市

　　任职情况：辽宁微科运营总监

　　转让方6：

　　姓名：邱连山

　　住所：黑龙江省明水县

　　任职情况：辽宁微科安保

　　转让方7：

　　姓名：赵文平

　　住所：辽宁省朝阳市龙城区

　　任职情况：辽宁微科财务总监

　　转让方8：

　　姓名：孙志龙

　　住所：辽宁省朝阳市双塔区

　　任职情况：辽宁微科总经理

　　转让方9：

　　姓名：韩野

　　住所：江苏省无锡市崇安区

　　任职情况：辽宁微科营销总监

　　转让方10：

　　姓名：王彦波

　　住所：黑龙江省明水县

　　任职情况：辽宁微科后勤部长

　　转让方11：

　　姓名：隋宜历

　　住所：天津市南开区

　　任职情况：长春百克生物科技股份公司省区经理

　　转让方12：

　　姓名：苏玉兰

　　住所：上海市长宁区

　　任职情况：辽宁微科外贸部部长

　　转让方13：

　　姓名：庞海燕

　　住所：辽宁省朝阳市双塔区

　　任职情况：辽宁微科董事会秘书

　　转让方14：

　　姓名：高利红

　　住所：济南市历城区

　　任职情况：济南创典信息技术有限公司库管

　　转让方15：

　　姓名：魏巍

　　住所：辽宁省朝阳市双塔区

　　任职情况：辽宁微科销售部内勤

　　转让方16：

　　姓名：崔宝军

　　住所：辽宁省朝阳市双塔区

　　任职情况：辽宁微科销售区域经理

　　转让方17：

　　姓名：冯辉

　　住所：辽宁省朝阳县胜利乡

　　任职情况：辽宁微科销售区域经理

　　转让方18：

　　姓名：孙继斌

　　住所：沈阳市大东区

　　任职情况：武汉埃格瑞生物工程技术有限公司法定代表人、辽宁可来沃生物科技有限公司总经理

　　转让方19：

　　姓名：曹磊

　　住所：辽宁省朝阳市双塔区

　　任职情况：朝阳豪德贸易广场东友机电销售处个体经营者

　　上述各转让方与公司均不存在关联关系，与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

　　上述各转让方均不是失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　1、标的资产概况

　　1.1、本次交易标的资产为辽宁微科100%股权。

　　1.2、目前，未发现标的资产存在抵押、质押或者其他第三人权利、涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措施等。

　　2、标的公司

　　2.1、基本情况

　　企业名称：辽宁微科生物工程股份有限公司

　　企业性质：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

　　注册地址：朝阳开发区龙泉大街二段8号

　　法定代表人：郭春丽

　　成立时间：2005年11月17日

　　注册资本：1,510万元

　　统一社会信用代码：912113037816150239

　　经营范围：农药、肥料制造及销售；四霉素水剂（梧宁霉素、双功密定）加工及销售；15%四霉素母药加工及销售；5%已唑·四霉素微乳剂加工及销售；20.02%地芬·硫酸钡饵剂加工及销售；1%香菇多糖水剂加工及销售；生产、经营生物有机肥；生产、经营水稻苗床调理剂；生产、经营含氨基酸水溶肥料；生产、经营大量元素水溶肥料；经营货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　辽宁微科是一家从事生物农药和生物肥料研发、生产、销售与应用的国家级高新技术企业，主要产品为生物农药四霉素、无毒生物灭鼠剂地芬·硫酸钡、土壤修复剂不吸水链霉菌生物菌肥，用于植物病害防治、农林草和城市灭鼠无害化，土地修复及植物营养。

　　辽宁微科独家拥有四霉素母药及地芬·硫酸钡专利。四霉素是由广西梧州筛选的特殊菌株-不吸水链霉菌梧州亚种发酵制取，具有杀菌谱广、安全性高、杀菌活性高、低残留、复配性好，具备组织修复，提高免疫的特点，四霉素发酵渣还可以用于菌肥，实现综合利用。地芬·硫酸钡是针对鼠类消化系统特点研发的，靶标专一的新一代无公害灭鼠剂，由功能微生物、地芬诺酯、硫酸钡、诱食剂等经过特殊工艺加工而成。地芬·硫酸钡采用物理作用机理灭鼠，区别于传统鼠药，具备杜绝人畜禽中毒隐患，无需备解毒剂、灭鼠后剩残药剂可不回收、对生态环境友好、无抗药性的特点。

　　2.2、股权结构

　　■

　　2.3、主要财务数据：

　　经审计，辽宁微科2019年度实现销售收入44,571,672.58元，利润总额17,288,055.28元，净利润15,047,356.47元；2019年12月31日，资产总额66,992,318.42元，负债总额7,590,757.90元，应收款项总额2,184,658.54元，或有事项涉及的总额0元、净资产59,401,560.52元，经营活动产生的现金流量净额10,519,363.48元。

　　经审计，辽宁微科2020年度实现销售收入50,444,046.52元、利润总额18,383,018.52元、净利润15,941,892.55元、2020年12月31日，资产总额58,903,242.06元、负债总额19,927,788.99元、应收款项总额4,693,443.14元、或有事项涉及的总额0元、净资产38,975,453.07元、经营活动产生的现金流量净额21,945,081.68元。

　　3、辽宁微科公司章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

　　4、辽宁微科不是失信被执行人。

　　5、本次收购资产交易中不涉及债权债务转移。

　　四、交易协议主要内容

　　（一）标的股权

　　1、各方同意：转让方合计转让其所持目标公司的100%股权，各转让方本次交易前持有股权如下表：

　　■

　　（二）标的股权作价基础

　　各方同意，标的股权作价基础为目标公司已取得的登记备案的产品组合，四霉素原药及制剂、地芬·硫酸钡制剂等相关技术和知识产权，目标公司2018年、2019年、2020年经营业绩以及截至基准日的资产（包括全部流动及非流动资产、表内及表外资产、有形及无形资产）和负债。

　　（三）标的股权交易对价

　　根据前述标的股权作价基础，各方商定：标的股权交易总对价为14,500万元（大写：壹亿肆仟伍佰万元整），各方交易对价按如下方式确定：

　　各转让方本次交易对价=14,500万元（大写：壹亿肆仟伍佰万元整）×本次转让股权比例。

　　转让方交易对价明细如下：

　　■

　　（四）支付方式

　　1、各方同意，收购方以现金方式支付本次交易的交易对价，分别支付至各转让方指定的银行账户。

　　2、诚意金：收购协议生效后20个工作日内，收购方和转让方以收购方名义开立共管账户，由收购方与转让方1共管，收购方向共管账户中存入1,000万元（大写：壹仟万圆整），作为本次交易的诚意金。

　　3、各方同意，在转让方和目标公司满足收购协议及补充协议（如有）交易先决条件及相应付款条件的前提下，收购方按照以下约定向各转让方支付本次交易的交易对价：

　　第一期付款：在尽职调查取得满意结果且交易先决条件得以满足或被豁免，且各转让方将其持有的目标公司股权全部质押给收购方并办结股权出质登记的三个工作日之内，收购方向各转让方支付其各自交易对价的20%。

　　第二期付款：第一期付款后，收购方、目标公司、转让方将启动业务交接工作，收购方委派一人，共管目标公司所有印章。在第一期付款后60个工作日内，转让方和目标公司未违反承诺与保证，收购方完成业务交接，且出具交割审计报告，并完成标的股权的工商变更登记手续后5个工作日内，收购方向转让方1支付至其交易对价的90%，收购方向其他各转让方分别支付至其交易对价的100%，上述款项含共管账户1,000万元。

　　第三期付款：在转让方和目标公司未违反承诺与保证的前提下，在交割日后，目标公司2021年度审计报告出具后10个工作日内，收购方向转让方1支付至其交易对价的100%。

　　（五）交易先决条件

　　1、收购协议及补充协议（如有）通过收购方的内部审议和外部核准，包括但不限于董事会、股东大会批准（如需）等。

　　2、转让方及目标公司配合收购方及其顾问的尽职调查工作，收购方对目标公司的尽职调查结果通过其内部审核，或转让方和目标公司已就尽职调查过程中发现的问题，按照收购方的要求完成整改、作出承诺和/或签订补充协议；

　　3、转让方及目标公司不存在未向收购方披露的或有事项，包括债务担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、环境污染治理等可能导致目标公司及股东承担责任的情况，或可能对目标公司未来的产品、业务、财务状况产生负面影响的事件或情形。

　　4、目标公司对其全部资产，包括但不限于资质许可、知识产权、土地使用权、房屋建筑物、生产设备等有形及无形资产均享有完整、独立的所有权，除已向收购方披露的情况外，未设置任何第三方权利且不存在其他权利受限情形。

　　5、转让方和目标公司在收购协议、补充协议（如有）及相关协议项下所做出的所有陈述、保证与承诺真实、有效和完整。

　　6、转让方、目标公司已获得本次交易所需的全部内部批准。

　　7、收购方对目标公司的尽职调查结果未发现重大瑕疵、损害收购方利益或阻碍交易的事项；会计师事务所出具的交易《审计报告》意见为无保留意见。

　　8、目标公司变更公司形式为有限责任公司并完成变更登记，且在本次交易中享有优先购买权的所有转让方和/或其他关联方已作出放弃优先购买权的书面承诺。

　　9、经各方协商一致，在补充协议中约定的其他条件（如有）。

　　收购方有权单方豁免上述部分或全部先决条件。

　　（六）排他期

　　1、转让方、目标公司知晓收购方将为进行交易事项投入大量前期资金和人力，因此转让方、目标公司于此承诺自收购协议签订之日起六个月内（“排他期”），未经收购方书面同意，转让方、目标公司及代理人或代表转让方、目标公司行事的其他方均不得直接或间接与任何第三方就与收购协议所述的交易相同、类似的事项进行接触、讨论、协商、洽谈或签署任何协议或安排（如已开始商谈或进行的应立即终止），否则视为转让方和目标公司违约。转让方及目标公司违反本条约定致使本交易无法进行的，转让方和/或目标公司应按股权转让总价的15%支付违约金。

　　2、收购方应当在排他期内完成对目标公司的审计、尽职调查等工作，做出是否受让标的股权的最终决定并书面通知目标公司。若排他期届满，收购方未能做出是否受让标的股权的最终决定，或者收购方作出不受让标的股权的最终决定但实际尽职调查结果与收购协议约定一致的，则视同收购方违约，收购方应按股权转让总价的15%支付违约金。

　　（七）违约责任

　　1、收购协议一经签订，各方均应全面善意的履行，任何一方违反收购协议约定均属于违约行为，为此守约方有权书面通知违约方立即纠正违约行为，违约方不得单方解除收购协议。若由于违约给另一方造成损失的，应向守约方承担赔偿责任。

　　2、收购方不履行收购协议或迟延履行收购协议约定的任何义务、承诺与保证超过30日的，经转让方要求限期纠正后，仍拒不纠正、纠正不符合约定或逾期不纠正的，转让方有权单方解除收购协议，同时应向转让方支付交易总对价15%的违约金，或要求继续履行收购协议并赔偿转让方损失。收购方逾期支付交易对价的，每日按逾期付款金额的万分之三支付逾期违约金。转让方决定单方解除的，应在协议解除后三个工作日内返还收购方已支付的全部交易对价，转让方有权从该交易对价中先扣除违约金，再返还给收购方。

　　3、各转让方和/或目标公司不履行收购协议或迟延履行收购协议约定的任何义务、承诺与保证超过30日的，经收购方要求限期纠正后，仍拒不纠正、纠正不符合约定或逾期不纠正的，收购方有权单方解除收购协议，同时向收购方支付交易总对价15%的违约金，或要求继续履行收购协议并赔偿收购方损失。转让方和/或目标公司逾期不履行收购协议约定的任何义务、承诺与保证的，每日按交易对价的万分之三支付逾期违约金。转让方和目标公司相互对其违约行为承担连带责任。收购方决定单方解除的，各方确认此情形已构成根本违约，转让方除向收购方支付违约金外，还应在合同解除后三个工作日内返还收购方已支付的全部交易对价及孳息，转让方和目标公司相互对其违约行为承担连带责任。

　　4、收购协议履行过程中发生争议，各方为此进行协商的，不应视为对协议解除权和追究相对方权利的放弃。

　　（八）协议生效

　　股权转让协议经各方签字盖章后生效。

　　五、涉及收购、出售资产的其他安排

　　本次收购不涉及人员安置等情况，收购完成后公司与控股股东及其关联人在业务、人员、资产、机构、财务等方面继续保持独立和分开。本次收购事项不涉及募集资金项目,不涉及公司股权转让或者高层人事变动计划。

　　六、收购资产的目的和对公司的影响

　　辽宁微科所属的生物农药行业，具有较高的科技含量和广阔的发展前景，是国家重点扶持的新兴行业，符合公司的战略布局。公司通过收购辽宁微科进入生物农药行业领域，有利于丰富公司生物农药领域的产品管线，可以和公司拟收购的福建凯立生物制品有限公司形成协同效应，进一步提升公司的综合竞争能力和后续发展能力，增强公司的抗风险能力和持续盈利能力，有利于为公司股东创造更多的价值，符合公司全体股东的长远利益。

　　公司将继续深化产业转型，以农业高科技产业作为公司重点发展的产业领域之一，继续加大投资，推动公司在农业高科技领域创新及产业化的发展。

　　七、备查文件

　　1、董事会决议；

　　2、《辽宁微科生物工程股份有限公司股权转让协议》；

　　3、《审计报告》。

　　特此公告。

　　远大产业控股股份有限公司董事会

　　二〇二一年四月二十七日