一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司2020年度利润分配预案为：以公司分红派息登记日股本为基数，向全体股东每10股派送现金红利2元（含税）。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　2.1主营业务情况

　　公司主要从事多剂型的仿制药、生物药、创新药及特色原料药的研发、生产和销售。根据中国证监会颁发的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业为医药制造业（C27），是集医药研发、制造、销售于一体的大型高新技术医药企业。公司主营医药制剂、原料药业务，形成了以心血管类、精神障碍类、神经系统类和抗感染类为主导的产品系列，与全球500多家制药企业建立了长期合作关系，产品销售覆盖近100多个国家和地区。公司坚持华海特色，持续加快产业转型升级步伐，持续推进制剂全球化战略，完善和优化制剂和原料药两大产业链，深化国际国内两大销售体系，不断提升研发创新能力，加速生物药和创新药领域的发展。

　　制剂方面，产品覆盖了心血管类、精神障碍类、神经系统类、抗感染类等治疗领域，主要有缬沙坦片、氯沙坦钾片、盐酸帕罗西汀片、帕罗西汀胶囊、盐酸多奈哌齐片、左乙拉西坦片、拉莫三嗪控释片、伏立康唑片等。

　　原料药方面，公司主要产品包括心血管类、精神障碍类、神经系统类及抗感染类等特色原料药，公司心血管类原料药主要为普利类、沙坦类药物，是全球主要的普利类、沙坦类原料药供应商。精神障碍类及神经系统类原料药主要为帕罗西汀、左乙拉西坦、普瑞巴林等。

　　2.2经营模式

　　2.2.1、采购模式

　　公司集团采购管理中心统一负责公司及下属分子公司的采购工作。集团采购管理中心有四大主要职能，分别为：供应保障职能、商务管控职能、公司参谋职能、现场服务职能；公司采购内容主要包括外购原料药、原辅料、包装材料；生产设备、配件及辅助材料；分析仪器、实验室耗材和试剂等，其中制剂的活性成分原料大部分由公司自行生产供应。公司大宗或大额物资实行公开招标模式采购，由多家合格供应商提供报价，公司从质量、技术、服务、价格四个维度进行考核后选择。公司内部建立了完善的供应商管理体系，对新供应商从EHS、GMP、供应保障及价格等多维度进行评估，评估通过后纳入合格供应商名录，此外，公司会按照GMP规范要求对关键供应商进行定期现场审计，根据考核及审计结果，公司对合格供应商名录会进行及时的更新调整。

　　公司原辅料的采购计划根据生产计划及仓贮备料情况制定，由各区块采购部负责执行，公司仓库管理部、生产部及区块采购部会就公司生产计划及原料仓储情况进行定期沟通，根据外部需求及内部实际情况，对采购计划进行动态调整。

　　2.2.2、生产模式

　　（1）自主品牌

　　原料药生产模式：对商业化的大宗和特色原料药产品，公司采取以销定产的生产模式，生产运营部门根据销售部门提供的产品年度销售预测做好产能和物料安全库存准备，按产销计划衔接实施订单管理，运营部按订单计划下达生产指令，各车间根据订单组织生产；对公司的新品原料药，根据产品专利和市场情况，利用公司现有平台和成熟的管理体系优势（研发、技术、生产、注册、GMP、EHS）,提前做好验证报批并备货适当库存，用于支撑销售部门的前期市场推广。在整个生产环节中，生产运营部门负责订单跟踪、资源协调并保障生产进度；生产车间按照cGMP、EHS规范有计划组织生产；化验室负责原料、辅料、包装材料、中间产品和成品的质量控制；质量管理部负责物料和成品放行并对生产全过程监控，确保所有生产环节符合规范要求，各部门各司其职，相互配合，确保订单按客户要求交付。

　　制剂生产模式：公司同样采取以销定产的生产模式，生产运营部门根据销售部门提供的产品年度销售预测做好产能和物料安全库存准备，按产销计划衔接实施订单管理；制造部按订单制定生产计划并下达生产指令，各车间根据生产计划组织生产。在整个生产环节中，运营部门负责订单跟踪；制造部门负责资源协调并保障生产进度；生产车间按照cGMP、EHS规范有计划组织生产；化验室负责原料、辅料、包装材料、中间产品和成品的质量控制；质量管理部负责物料和成品放行并对生产全过程监控，确保所有生产环节符合规范要求，各部门密切配合，确保订单按客户要求按时交付。

　　（2）定制化生产模式

　　定制化生产的主要形式有：委托加工、合同定制化生产、合作研发。

　　2.2.3、销售模式：

　　2.2.3.1原料药销售模式

　　公司原料药的销售市场按照药政法规严格程度大体可以分为药政市场和半药政/非药政市场。药政市场主要包括美国、欧盟、澳大利亚、日本、韩国等。随着全球一体化趋势的加强，非药政市场国家也在提高药品的准入门槛，药政和非药政市场的差距逐渐缩小。公司特色原料药的销售渠道如下图所示：

　　■

　　公司原料药境内销售主要包括两种方式，①直接销售；②通过国内贸易商、中间商销售。

　　公司原料药出口销售主要采取以下两种模式：

　　（1）自营出口

　　公司自2000年开始获得自营进出口权，自营进出口的比重在逐年增加，主要包括欧洲、美国、东南亚、拉美等区域。为减少中间环节的费用，提高市场竞争力，公司采取了不同客户区分对待的方式，加大自营出口销售比例，目前自营出口已成为公司最重要的出口方式之一。

　　（2）贸易公司/中间商出口

　　公司部分业务是借助于国内外的贸易公司和中间商进行的，公司与许多专业的贸易公司保持着良好的合作关系，通过他们的专业知识和市场能力为公司带来客户资源，但鉴于医药产品的特殊性，公司也会与终端客户保持密切的联系。

　　2.2.3.2制剂销售模式

　　（1）制剂国内销售模式

　　为适应国家带量集采新医改政策，公司一方面实施“省区经营管理责任制”+“精细化招商管理” +“类事业部合作管理制”多元混合销售模式，强化体系建设，采取管理下沉、资源整合及学术推广跟随策略，在有限的资源下更好激发市场创造活力和省区发展内生动力。另一方面通过集采中选产品（厄贝沙坦片）为契机，积极探索大流通等销售新模式，为慢病产品拓展基层、OTC和第三终端市场奠定坚实的渠道基础。

　　（2）制剂境外销售模式

　　公司境外制剂销售产品主要分为自行销售模式、合作销售模式和代理销售模式

　　1）自行销售模式。

　　公司通过境外子公司，自主研发，生产和注册制剂产品，并通过境外子公司寿科健康自身的销售队伍和分销渠道销至最终客户。

　　2）合作销售模式。

　　①公司通过境外子公司普霖斯通公司与境外公司合作，双方按合同共同分担研发费用和风险，共同注册制剂产品，公司按合同对定制化生产的合作制剂产品，通过合作公司在美国销售，所有合作产品的费用和利润由双方共同分担和分享。

　　②合作产品由合作方生产，通过寿科健康在美国销售，合作产品的销售利润双方分享。

　　3）代理销售其他公司的产品。

　　2.3行业情况说明

　　受疫情影响，2020年第一季度我国医药工业企业总营业收入和利润较上年同期明显下降，但3月份以后，随着疫情影响减弱，企业逐渐复工复产，医院恢复正常运营后医疗需求迅速释放，企业营收和利润增速均明显回升。2020年规模以上医药制造业增加值累计同比增长5.9%，增速较上年同期下降0.7%，但高于工业整体增速3.1%。这一显著的增加值增速回升使得医药制造业位居工业全行业的前位。

　　医药工业主要经济指标呈现同比锐减后的快速回暖，根据国家统计局数据显示，主营业务收入27,960.3亿元，同比增长7%，增速较上年同期下降1%；利润总额4,122.9亿元，同比增长19.3%，增速较上年同期增加12.3%，呈锐缩后快速反弹态势；医药制造业增加值增速平稳回升，固定资产投资快速反弹，增长28.4%，疫情控制后的复工复产显示成效。

　　2.4公司行业地位

　　公司是国家高新技术企业、国家创新型企业、国家技术创新示范企业、中国医药工业百强企业、浙江省大众创业万众创新示范企业，设有“国家级企业技术中心”“博士后科研工作站”“省级企业研究院”，是中国首家荣获“国家环境友好企业”称号的制药企业。

　　同时，公司是国内首家制剂通过美国FDA认证、实现规模化出口并在美国挑战原研专利的制药企业，并以原料药-制剂垂直一体化优势，占据大宗仿制药市场主要份额。截止本报告期末，公司自主拥有美国ANDA文号66个，其中10多个产品在美国市场占有率名列前茅。此外公司也是通过美国、欧盟、WHO、澳大利亚、日本、墨西哥等国际主流市场官方认证最多的制药企业之一，在制剂出口以及国际化发展领域走在了国内医药行业的前列。原料药方面，公司是国内特色原料药的龙头企业，同时在国际原料药市场也处于行业领先地位，覆盖全球100多个国家，特别是心血管药物领域，是全球主要的普利类、沙坦类药物供应商。公司精神障碍类及神经系统类原料药产品近几年亦增长迅速，已在全球市场占有一定的市场份额。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表单位: 股

　　■

　　■

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用 √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　报告期内，公司实现营业收入648,521.34万元，比去年同期增长20.36%；实现归属于母公司的净利润92,981.52万元，比去年同期增长63.24%。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用  □不适用

　　1、公司自2020年1月1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第14号——收入》(以下简称新收入准则)。根据相关新旧准则衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行日执行新准则的累积影响数追溯调整本报告期期初留存收益及财务报表其他相关项目金额。

　　执行新收入准则对公司2020年1月1日财务报表的主要影响如下：

　　■

　　2、公司自2020年1月1日起执行财政部于2019年度颁布的《企业会计准则解释第13号》，该项会计政策变更采用未来适用法处理。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用 □不适用

　　本公司将浙江华海医药销售有限公司、临海市华南化工有限公司和华海（美国）国际有限公司等33家子公司纳入本期合并财务报表范围，情况详见本财务报表附注之说明。

　　股票代码：600521              股票简称：华海药业        公告编号：临2021-017号

　　债券代码：110076              债券简称：华海转债

　　浙江华海药业股份有限公司

　　第七届监事会第二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江华海药业股份有限公司（以下称“公司”）第七届监事会第二次会议于二零二一年四月二十三日在公司四楼会议室召开。会议应到会监事三人，实际到会监事三人，符合召开监事会会议的法定人数。会议由监事王虎根先生主持。会议程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议并一致通过了如下议案：

　　1、审议通过了《公司2020年度监事会工作报告》

　　表决情况：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　2、审议通过了《公司2020年度审计报告》

　　表决情况：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

　　3、审议通过了《公司2020年度财务决算报告》

　　表决情况：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　4、审议通过了《公司2020年度利润分配预案》

　　表决情况：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

　　会议决议：经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2020年度共实现归属于母公司所有者的净利润929,815,152.20元，依据《公司法》、《公司章程》以及新《会计准则》的规定，按2020年母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积80,747,306.52元，加上年初未分配利润2,591,190,652.86元,减去2019年度已分配支付的现金股份264,474,190.40元,当年可供股东分配的净利润为3,175,784,308.14元。

　　本公司2020年度利润分配预案为：以公司分红派息登记日股本为基数，向全体股东每10股派送现金红利2元（含税）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　5、审议通过了《公司2020年年度报告及其摘要》；

　　公司监事会根据《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》和《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定和要求，对董事会编制的公司2020年年度报告进行了严格的审核。监事会认为：

　　（1）公司2020年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

　　（2）公司2020年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，所披露的信息真实、完整地反映了公司本年度的经营管理和财务状况等事项。

　　（3）公司监事会未发现参与2020年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决情况：同意3票；     反对0票；     弃权0票

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　6、审议通过了《公司2021年一季度报告全文及正文》

　　公司监事会根据《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号——季度报告的内容与格式特别规定》和上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定和要求，对董事会编制的公司2021年一季度报告全文及正文进行了严格的审核。监事会认为：

　　（1）公司2021年一季度报告全文及正文的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

　　（2）公司2021年一季度报告全文及正文的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，所披露的信息真实、完整地反映了公司2021年一季度的经营管理和财务状况等事项。

　　（3）公司监事会未发现参与2021年一季度报告全文及正文编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决情况：同意3票；     反对0票；     弃权0票

　　7、审议通过了《关于公司2020年度内部控制评价报告的议案》

　　表决情况：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

　　《浙江华海药业股份有限公司2020年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　8、审议通过了《公司2020年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》

　　表决情况：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

　　《浙江华海药业股份有限公司2020年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》、《浙江华海药业股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》详见公司于2021年4月26日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告。

　　9、审议通过了《公司日常关联交易的议案》

　　公司监事会认为：公司董事会在审议该项议案时，相应表决程序合法、有效，关联董事回避了表决；该关联交易事项属于日常经营关联交易，交易有利于公司的生产经营及资金使用效率；公司对该日常关联交易不存在依赖，定价合理、价格公允，符合市场原则，不存在损害公司及公司其他股东利益的情形，不影响公司独立性。

　　表决情况：同意：3票； 反对：0票； 弃权：0票。

　　《浙江华海药业股份有限公司日常关联交易公告》详见公司于2021年4月26日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告。

　　10、审议通过了《公司2020年度企业社会责任报告》

　　表决情况：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

　　《浙江华海药业股份有限公司2020年度企业社会责任报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　11、审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》

　　表决情况：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

　　公司监事会认为：本次股权激励计划内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。本次激励计划的实施将有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，增强公司管理团队和骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，更好地调动人员的主动性、积极性和创造性，维护公司及股东利益，实现公司发展规划目标，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　《浙江华海药业股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要详见公司于2021年4月26日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的内容。

　　12、审议通过《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》

　　表决情况：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

　　公司监事会认为：《浙江华海药业股份有限公司 2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》旨在保证公司股权激励计划的顺利实施，确保股权激励计划规范运行，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，有利于公司的持续发展，不会损害上市公司及全体股东的利益。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　《浙江华海药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》详见公司于2021年4月26日发布在上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的内容。

　　13、审议通过《关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》

　　表决情况：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

　　对公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单进行核查后，监事会认为激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员，均为公司正式在职员工，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　经核查，激励对象不存在下列情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　本次激励计划的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律法规等规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等规定的激励对象条件，符合《浙江华海药业股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　14、逐项审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》：

　　（1）回购股份的目的及用途。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为了维护广大投资者利益，增强投资者信心，同时为了建立完善的长效激励机制，充分调动公司中高级管理人员、核心骨干人员的积极性，助力公司的长远发展，在综合考虑公司财务状况以及未来盈利能力的情况下，依据相关规定，公司拟通过集中竞价交易方式以自有资金回购部分社会公众股份，用于员工持股计划或股权激励。

　　（2）本次回购股份符合相关条件。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　本次回购的股份将作为公司实施股权激励或员工持股计划的股票来源，符合《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十一条规定的条件。

　　（3）拟回购股份的种类。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股A股。

　　（4）拟回购股份的方式。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式进行股份回购。

　　（5）回购期限。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　①本次回购股份的期限为自股东大会审议通过本回购股份方案之日起 12个月内。

　　公司将根据股东大会的授权，由董事会转授权公司经营管理层，在回购期限内，根据市场情况择机进行回购。如发生下述情况或触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（i）如在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

　　（ii）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　②公司不得在下列期间回购公司股票：

　　（i）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；

　　（ii）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　（iii）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

　　回购实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日及以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　（6）回购股份的价格区间。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　为保护投资者利益，公司本次回购A股股份的价格为不超过人民币25元/股（含），该价格不超过董事会通过回购股份决议前30个交易日股票交易均价的150%。具体回购价格将在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。若公司在回购股份期内送股、转增股本或现金分红，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

　　（7）回购股份的资金来源及资金总额。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　本次拟回购股份的资金总额不低于人民币10,000万元（含）且不超过人民币20,000万元（含），公司用于本次拟回购的资金来源为自有资金。

　　（8）拟回购股份的数量及占公司总股本比例。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　以回购价格上限25元/股计算，按照回购金额上限测算，预计可回购股份数量约为800万股，约占公司目前已发行总股本的0.55%；按照回购金额下限测算，预计可回购股份数量约为400万股，约占公司目前已发行总股本的0.27%。

　　具体回购的数量以回购完毕或回购期届满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期间发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限，回购股份数量和占公司总股本的比例相应变化。

　　（9）办理本次回购股份事宜的具体授权。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　为了保证本次回购股份的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权公司经营管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　①设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；

　　②在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的时间、价格和数量等；

　　③办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

　　④如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会或股东大会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　⑤依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定），办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

　　上述授权自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　《浙江华海药业股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的公告》详见公司于2021年4月26日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的内容。

　　特此公告。

　　浙江华海药业股份有限公司监事会

　　二零二一年四月二十三日

　　证券代码：600521         证券简称：华海药业     公告编号：2021-028号

　　债券代码：110076         债券简称：华海转债

　　浙江华海药业股份有限公司

　　关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　重要内容提示：

　　●浙江华海药业股份有限公司（以下简称“华海药业”或“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份；

　　●回购股份资金总额及资金来源：不低于人民币10,000万元（含）且不超过人民币20,000万元（含），资金来源为公司自有资金；

　　●回购价格：不超过人民币25元/股（含），该回购价格上限不高于董事会审议通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%；

　　●回购期限：自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内；

　　●回购用途：本次回购的股份将用于实施员工持股计划或股权激励，其中回购股份资金的30%用于员工持股计划，70%用于股权激励计划。

　　●相关股东是否存在减持计划：

　　根据公司2021年1月11日公告的《董事集中竞价减持股份结果公告》（编号：2021-001）：公司董事苏严先生在减持前持有公司893,521股，占公司总股本的 0.0614%，截止本公告披露日，苏严先生减持计划时间已届满，其累计减持公司股份104,100股，减持后持有公司 789,421 股股份，占公司总股本的 0.0543%。

　　经向公司董监高、控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东发出问询函问询在公司披露回购方案后的未来3个月、未来6个月内是否存在减持计划。截至本次董事会决议日，公司持股5%以上的股东周明华先生未来6个月有减持公司股份的计划，是否实施减持尚不确定，减持行为将严格按照《中国证券监督管理委员会公告[2017]9号——上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定及时履行信息披露义务。

　　除以上情形外，公司董监高、控股股东、实际控制人在未来3个月、未来6个月内无减持公司股份的计划。在上述期间，上述人员后续若实施股份减持，公司将遵守中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的相关规定，履行信息披露义务。

　　●相关风险提示：

　　1、回购期限内公司股价持续超出回购价格上限，回购股份所需资金未能及时到位等情形，导致回购方案无法按计划实施的风险；

　　2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

　　3、本次回购股份将用于实施员工持股计划或股权激励，若公司未能实施上述用途，未使用部分将依法予以注销，存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；

　　4、本次回购股份若用于实施员工持股计划或股权激励，将存在因员工持股计划或股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；

　　5、本次回购方案不代表公司将在二级市场作出回购股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司上市地位。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购细则》”）、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件规定，公司于2021年4月23日召开第七届董事会第二次会议和第七届监事会第二次会议，审议并通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》。根据《公司章程》的规定，本次回购股份方案仍需提交公司股东大会审议。本次回购方案的具体内容如下：

　　一、回购方案的主要内容

　　（一）回购股份的目的

　　基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为了维护广大投资者利益，增强投资者信心，同时为了建立完善的长效激励机制，充分调动公司中高级管理人员、核心骨干人员的积极性，助力公司的长远发展，在综合考虑公司财务状况以及未来盈利能力的情况下，依据相关规定，公司拟通过集中竞价交易方式以自有资金回购部分社会公众股份，用于实施员工持股计划或股权激励。

　　（二）回购股份符合相关条件

　　本次公司回购股份符合以下条件：

　　1、公司股票上市已满一年；

　　2、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

　　3、回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定；

　　4、中国证监会规定的其他条件。

　　故本次回购股份事项符合《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十一条规定的条件。

　　（三）拟回购股份的种类

　　本次回购股份的种类为公司已发行的人民币普通股A股。

　　（四）拟回购股份的方式

　　公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式进行股份回购。

　　（五）回购期限

　　（1）本次回购股份的期限为自股东大会审议通过本回购股份方案之日起12个月内。

　　本公司将根据股东大会的授权，由董事会转授权公司经营管理层，在回购期限内，根据市场情况择机进行回购。如发生下述情况或触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（i）如在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

　　（ii）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　（2）公司不得在下列期间回购公司股票：

　　（i）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；

　　（ii）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　（iii）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

　　回购实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　（六）回购股份的价格区间

　　为保护投资者利益，公司本次回购A股股份的价格为不超过人民币25元/股（含），该价格不超过董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格将在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。若公司在回购股份期内送股、转增股本或现金分红，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

　　（七）拟回购股份的资金总额及资金来源

　　公司本次拟回购股份的资金总额不低于人民币10,000万元（含）且不超过人民币20,000万元（含），资金来源为公司自有资金。

　　（八）拟回购股份的数量、占公司总股本比例

　　■

　　注：上述回购股份数量以回购最高价25元/股（含）计算，回购股份将用于后续实施员工持股计划和股权激励，其中30%用于员工持股计划，70%用于股权激励计划。

　　具体回购的数量以回购完毕或回购期届满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期间发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限，回购股份数量和占公司总股本的比例相应变化。

　　（九）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　按照本次回购资金总额上限人民币20,000万元，则预计本次回购股份后公司股权的变动情况如下：

　　1、若回购股份全部用于实施员工持股计划或股权激励并全部锁定，则公司总股本不会发生变化，预计回购后公司股权结构变动情况如下：

　　■

　　2、若回购股份未能用于实施员工持股计划或股权激励，导致全部被注销，预计回购后公司股权结构变动情况如下：

　　■

　　注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　（十）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　截至2020年12月31日（经审计），公司总资产1,299,076.63万元，归属于上市公司股东的净资产651,295.92万元，流动资产652,311.15万元。假设回购资金总额的上限人民币20,000万元全部使用完毕，则占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比重分别为1.54%、3.07%、3.07%，占比较低。

　　根据目前公司的经营、财务状况，结合未来盈利能力和发展前景，管理层认为：本次回购股份事项不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力等产生不利影响；回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。回购股份用于实施员工持股计划或股权激励，有利于充分调动核心团队的积极性，有利于提高公司凝聚力和竞争力，维护公司在资本市场的形象，促进可持续发展。

　　（十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明

　　根据公司2021年1月11日公告的《董事集中竞价减持股份结果公告》（编号：2021-001）：公司董事苏严先生在减持前持有公司893,521股，占公司总股本的 0.0614%，截止本公告披露日，苏严先生减持计划时间已届满，其累计减持公司股份104,100股，减持后持有公司789,421股股份，占公司总股本的0.0543%。

　　除董事苏严先生外，公司其他董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股份的情形。经自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。

　　（十二）向上市公司董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询其在公司披露回购方案后的未来3个月、未来6个月内减持计划的具体情况

　　2021年4月20日，公司向董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东发出问询函问询。截至本次董事会决议日，公司持股5%以上的股东周明华先生未来6个月有减持公司股份的计划，是否实施减持尚不确定，减持行为将严格按照《中国证券监管管理委员会公告[2017]9号——上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定及时履行信息披露义务。

　　公司其他董监高、控股股东、实际控制人，在公司披露回购方案后的未来3个月、未来6个月内无减持股份的计划。若未来上述人员拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况，若发生注销所回购股份的情形，将依照《中华人民共和国公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

　　（十四）办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为了保证本次回购股份的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权公司经营管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，包括但不限于：

　　①设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；

　　②在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的时间、价格和数量等；

　　③办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

　　④如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会或股东大会重新表决的事项外，授权公司经营管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　⑤依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定），办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

　　上述授权自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　二、独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

　　1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《回购细则》等相关规定，董事会会议表决程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定；

　　2、公司本次回购股份，有利于增强公司股票长期投资价值，维护投资者利益，增强投资者信心，基于对公司价值的高度认可和对公司未来发展前景的信心；同时，本次回购的股份将用于实施员工持股计划或股权激励，有利于进一步完善公司长效激励机制，激励公司核心员工为公司创造更大价值，提高公司员工的凝聚力，有利于促进公司稳定、健康、可持续发展，公司本次股份回购具有必要性。

　　3、公司本次拟使用自有资金以集中竞价交易方式进行回购，回购股份资金总额不低于10,000万元（含）且不超过20,000万元（含），不会对公司的经营活动、财务状况及未来重大发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

　　综上所述，独立董事一致认为公司本次回购股份合法合规，回购股份方案具备必要性、合理性和可行性，符合公司和全体股东的利益，一致同意公司以集中竞价交易方式回购公司股份的相关事项。

　　三、回购方案的风险提示

　　1、回购期限内公司股价持续超出回购价格上限，回购股份所需资金未能及时到位等情形，导致回购方案无法按计划实施的风险。

　　2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险。

　　3、本次回购股份将用于实施员工持股计划或股权激励，若公司未能实施上述用途，未使用部分将依法予以注销，存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。

　　4、本次回购股份若用于实施员工持股计划或股权激励，将存在因员工持股计划或股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。

　　5、本次回购方案不代表公司将在二级市场作出回购股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

　　如出现相关风险导致公司本次回购方案无法按计划实施，本公司将依照法律法规及《公司章程》规定履行相应的审议和信息披露程序，择机修订或适时终止回购方案，敬请投资者注意投资风险。

　　四、备查文件

　　1、公司第七届董事会第二次会议决议；

　　2、公司第七届监事会第二次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第七届董事会第二次会议相关议案的独立意见。

　　特此公告。

　　浙江华海药业股份有限公司董事会

　　2021年4月23日

　　证券代码：600521         证券简称：华海药业         公告编号：2021-027号

　　债券代码：110076         债券简称：华海转债

　　浙江华海药业股份有限公司

　　关于独立董事公开征集投票权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，浙江华海药业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事王玉民先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2021年5月18日召开的2020年年度股东大会审议的《公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案向公司全体股东公开征集投票权。

　　一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

　　（一）征集人基本情况

　　王玉民先生：曾任第四军医大学讲师，总后勤部卫生部助理员，军事医学科学院科技部处长、部长、研究员、博士研究生导师，总后勤部卫生部副部长、中国预防性艾滋病基金会理事长，现任中国生殖健康产业协会副理事长、华海药业独立董事。。

　　王玉民先生未持有本公司股票。

　　（二）征集人对表决事项的表决意见及理由

　　征集人王玉民先生作为公司的独立董事，出席了公司于2021年4月23日召开的第七届董事会第二次会议并对《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权相关人士办理股权激励相关事宜的议案》均投了赞成票。

　　征集人王玉民先生认为：公司根据相关法律、法规的规定，遵循“公开、公平、公正”的原则制定了股权激励计划，该计划可以健全公司长效激励机制，促进公司员工利益与公司长远利益的趋同，建立和完善公司、股东和核心骨干员工之间的利益共享与约束机制，进一步完善公司治理结构，增强股东对公司的信心。本次股权激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益，同意公司实施本次股权激励计划。

　　二、本次股东大会的基本情况

　　（一）召开时间

　　现场会议时间：2021年5月18日下午2点

　　网络投票时间：自2021年5月18日至2021年5月18日

　　本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（二）会议地点：临海双鸽和平国际酒店四楼国际会议中心

　　（三）会议议案：

　　■

　　本次股东大会召开的具体情况，详见公司于2021年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《浙江华海药业股份有限公司关于召开2020年年度股东大会的通知》（公告编号：2021-022号）。

　　三、征集方案

　　征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定，制定了本次征集投票权方案，具体内容如下：

　　（一）征集对象：截至2021年5月11日交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。

　　（二）征集时间：2021年5月12日至2021年5月17日期间（每日9：00—11:00，13:00—16：00）。

　　（三）征集方式：本次征集投票权为征集人无偿自愿征集，通过在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布公告进行投票权征集行动。

　　（四）征集程序和步骤

　　1、征集对象范围内的股东决定委托征集人投票的，应按附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事公开征集投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。

　　2、签署授权委托书并按要求提供以下相关文件：

　　（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、法人代表证明书原件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；

　　（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；

　　（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。

　　3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式送达以下地址：

　　地 址：浙江省临海市汛桥浙江华海药业股份有限公司证券办

　　收件人：汪慧婷

　　电 话：0576-85015699

　　传 真：0576-85016010

　　邮政编码：317024

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”字样。

　　采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。未在规定征集时间内的送达为无效送达，不发生授权委托的法律后果；未按要求制作和授权委托书及相关文件，不发生授权委托的法律后果。若出现上述两种情形，授权股东可按有关规定自行行使本次临时股东大会的投票权。

　　（五）委托投票股东提交文件送达后，经天册律师事务所见证律师审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

　　1、已按征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　3、股东已按附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　4、提交授权委托书及相关文件的股东基本情况与股东名册记载内容相符。

　　（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效；无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效；无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认；通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。

　　（七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

　　（八）经确认有效的授权委托出现下列情形，征集人可以按照以下办法处理：

　　1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；

　　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　征集人：王玉民

　　2021年4月23日

　　附件：

　　浙江华海药业股份有限公司独立董事公开征集投票权授权委托书

　　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《浙江华海药业股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》、《浙江华海药业股份有限公司关于召开2020年年度股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

　　在本次年度股东大会召开前，本人/本公司有权随时按公告中确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

　　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托浙江华海药业股份有限公司独立董事王玉民先生作为本人/本公司的代理人出席浙江华海药业股份有限公司2020年度股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

　　■

　　备注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择同意、反对或者弃权，并在相应栏内标注“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托）

　　委托人姓名（名称）：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　委托人证券账户号：

　　委托人持股数：

　　本项授权的有效期限:自签署日至2020年年度股东大会结束。

　　委托人签名（盖章）：

　　委托日期：   年    月    日

　　证券简称：华海药业  证券代码：600521     公告编号：临2021-019号

　　债券简称：华海转债  债券代码：110076

　　浙江华海药业股份有限公司日常关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●是否需要提交股东大会审议：否

　　●日常关联交易对公司不存在重大影响

　　●需要提请投资者注意的其他事项：无

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1、浙江美阳国际工程设计有限公司（以下简称“美阳公司”）预计2021年将为浙江华海药业股份有限公司（以下简称“公司”）及其下属子公司提供设计、咨询等服务费累计金额不超过4,000万元。公司于2021年4月23日召开的第七届董事会第二次会议审议并通过了《公司日常关联交易的议案》，公司全体董事参加了会议，其中关联董事杜军先生已回避表决。

　　2、公司独立董事王玉民先生、曾苏先生、辛金国先生发表事前认可独立意见如下：

　　我们已事前知晓了公司及下属子公司预计的2021年关联交易事项，公司与美阳公司的关联交易属正常的生产经营需要，交易具有必要性、连续性、合理性，交易定价遵循了公平、公允的原则，交易金额预计客观、合理，关联董事回避了表决，公司及下属子公司与关联企业之间的日常关联交易不影响公司的独立性，公司的主要业务不会因此类交易而对关联企业形成依赖。上述关联交易事项的表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　根据《公司章程》及《公司关联交易制度》的规定，上述交易金额在董事会权限范围内，因此无须提交公司股东大会审议。

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　■

　　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　关联方：浙江美阳国际工程设计有限公司

　　住所：浙江省杭州市拱墅区祥园路108号1幢1101室

　　公司类型：有限责任公司（中外合资）

　　法定代表人：杜军

　　注册资金：1,000万元

　　成立日期：1996年6月10日

　　经营范围：石油化工、化工、化肥、环保、医药、建筑、装饰的工程设计及相关的技术咨询，工程总承包。

　　公司副董事长杜军先生任美阳公司董事长，故构成关联关系。

　　三、关联交易的主要内容和定价政策

　　公司及下属子公司与上述关联方发生的关联交易，属于日常经营行为，交易价格原则上采用可比非受控价格法，由设计单位自行报价，由工程部门调研当前设计行业市场价格，并以此为基准，结合项目类别、复杂程度、项目大小、设计周期以及施工过程中配合服务程度等方面，通过多轮议价确认，不存在损害公司和股东利益的情况。

　　上述关联交易为公司2021年度预计可能发生的交易，因此关联交易协议的签署将视公司新建及改扩建项目的具体实施进程而定。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　浙江美阳国际工程设计有限公司在国内医化工程设计领域具有较高的知名度，其拥有建设部颁发的化工石化医药行业甲级（AW133013461）的设计资质证书；中国工程咨询协会颁发的石化、化工、医药工程咨询甲级资信证书（91330000609104029D-18ZYJ18）；国家市场管理总局颁发的A2级压力容器设计许可证及GB类+GC类压力管道设计许可证。

　　在公司新建及改扩建项目的工程设计中，美阳公司能为公司提供专业的技术服务，从而使公司各相关项目的前期工作顺利开展。

　　为了维护公司全体股东的利益，针对上述日常关联交易，交易双方将视公司新建及改扩建项目的实施进程，签订有关项目的合同，以保证交易价格的公允、合理。

　　特此公告。

　　浙江华海药业股份有限公司董事会

　　2021年4月23日

　　证券代码：600521  证券简称：华海药业   公告编号：2021-022号

　　债券代码：110076    债券简称：华海转债

　　浙江华海药业股份有限公司

　　关于召开2020年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2021年5月18日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年5月18日14 点00分

　　召开地点：临海双鸽和平国际酒店四楼国际会议中心

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年5月18日

　　至2021年5月18日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　议案1至议案7、议案9至议案12已经公司第七届董事会第二次会议审议通过，具体内容详见公司于2021年4月26日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报和上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的公告。

　　议案8已经公司第七届董事会第七次临时会议、第七届董事会第二次会议审议通过，具体内容详见公司分别于2020年8月28日、2021年4月26日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报和上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的公告。

　　2、 特别决议议案：议案8、9、10、11、12

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1-12

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案9、10、11

　　应回避表决的关联股东名称：杜军先生、祝永华先生、苏严先生、陈其茂先生、王杰先生、张红女士、王祎华女士、张美女士、周明华先生

　　股东杜军先生、祝永华先生、苏严先生、陈其茂先生、王杰先生、张红女士、王祎华女士、张美女士拟为本次激励对象，股东周明华先生与本次拟激励对象存在关联关系，均需回避表决。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作详见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）法人股东由法定代表人出席会议的，持股东账户卡、营业执照复印件、本人身份证办理登记手续；由法定代表人的代理人出席会议的，持股东账户卡、营业执照复印件、本人身份证及法定代表人签署并加盖法人印章的授权委托书办理登记手续。

　　（二）自然人股东持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；委托代理人持委托人身份证、委托代理人本人身份证、授权委托书及股东账户卡办理登记手续。

　　（三）异地股东可以传真方式登记，传真号：0576-85016010。

　　（四）登记时间：2021年5月12日至17日，每天9：00—11:00，13:00—16:00。

　　（五）登记地点：浙江省临海市汛桥浙江华海药业股份有限公司证券办

　　六、 其他事项

　　（一）联系方式

　　联系人：金敏、汪慧婷

　　联系电话：0576-85015699

　　传真：0576-85016010

　　联系地址：浙江省临海市汛桥浙江华海药业股份有限公司证券办

　　（二）会期半天，与会股东食宿费用和交通费用自理。

　　特此公告。

　　浙江华海药业股份有限公司董事会

　　2021年4月23日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　浙江华海药业股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年5月18日召开的贵公司2020年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日 

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券简称：华海药业                        证券代码：600521

　　债券简称：华海转债                        债券代码：110076

　　浙江华海药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）摘要

　　浙江华海药业股份有限公司

　　二〇二一年四月

　　声   明

　　本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　特别提示

　　一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《浙江华海药业股份有限公司章程》制订。

　　二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

　　（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（五）中国证监会认定的其他情形。

　　三、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

　　（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（六）中国证监会认定的其他情形。

　　四、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为浙江华海药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行的公司A股普通股。

　　五、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为4,565万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额145,460.8047万股的3.138%。其中首次授予4,065万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额145,460.8047万股的2.795%；预留500万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额145,460.8047万股的0.344%，预留部分占本次授予权益总额的10.953%。

　　公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。

　　在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。

　　六、本激励计划拟首次授予的激励对象总人数为625人，为公司公告本激励计划时在公司（含分子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员。

　　预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

　　七、本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为10.21元/股。

　　在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据本激励计划予以相应的调整。

　　八、本激励计划有效期自首次授予限制性股票上市之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过66个月。

　　九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

　　十一、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对首次授予部分激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内确定激励对象。

　　十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

　　第一章   释义

　　以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

　　■

　　注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

　　2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　第二章   本激励计划的目的与原则

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

　　第三章   本激励计划的管理机构

　　一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

　　二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设人力资源委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

　　三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

　　四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

　　五、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

　　六、激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

　　第四章   激励对象的确定依据和范围

　　一、激励对象的确定依据

　　1、激励对象确定的法律依据

　　本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　2、激励对象确定的职务依据

　　本激励计划激励对象为公司（含分子公司，下同）董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干（不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。

　　二、 激励对象的范围

　　本激励计划涉及的拟首次授予部分激励对象共计625人，包括：

　　1、董事、高级管理人员；

　　2、中层管理人员；

　　3、核心技术（业务）人员。

　　本激励计划涉及的拟授予部分激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象均须在公司授予限制性股票时以及本激励计划的考核期内与公司或公司的子公司具有雇佣或劳务关系。

　　公司代码：600521                                                  公司简称：华海药业

　　债券代码：110076                                                  债券简称：华海转债

　　浙江华海药业股份有限公司