特别提示

　　一、发行数量及价格

　　发行数量：236,705,601股

　　发行价格：2.88元/股

　　发行股票性质：人民币普通股（A股），限售条件流通股

　　募集资金总额：681,712,130.88元

　　募集资金净额：677,734,442.07元

　　二、新增股票上市安排

　　本次非公开发行新增股份236,705,601股，将于2021年4月28日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

　　三、发行认购情况及限售期安排

　　■

　　本次非公开发行股票完成后，潍柴动力认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若前述锁定安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

　　四、股权结构情况

　　本次非公开发行股票完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

　　释 义

　　本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

　　■

　　注：本报告书除特别说明外所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　如无特殊说明，本报告书中的财务数据与财务指标为合并报表数据。

　　第一节 本次发行的基本情况

　　一、发行人基本信息

　　公司名称：山推工程机械股份有限公司

　　成立日期：1993年12月14日

　　英文名称：Shantui Construction Machinery Co., LTD

　　法定代表人：刘会胜

　　统一社会信用代码：913700001659364136

　　注册资本（本次发行前）：1,266,057,611元

　　公司注册地址：山东省济宁市高新区327国道58号

　　邮政编码：272073

　　联系电话：86-537-2909532,86-537-2907336

　　电子邮件：shantui@shantui.com

　　公司网站：www.shantui.com

　　股票上市交易所：深圳证券交易所

　　股票简称：山推股份

　　股票代码：000680

　　经营范围：建筑工程机械、矿山机械、农田基本建设机械、收获机械及配件的研究、开发、制造、销售、租赁、维修及技术咨询服务；房屋、场地出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　二、本次发行履行的相关程序

　　（一）本次发行履行的内部决策程序

　　2020年11月26日，潍柴动力召开2020年第九次临时董事会会议，审议通过关于公司认购山推工程机械股份有限公司非公开发行股份暨关联交易的议案。

　　2020年11月26日，山推股份召开第十届董事会第五次会议，审议通过了本次收购的一揽子议案。

　　2020年11月26日，山推股份与潍柴动力签署《股份认购协议》。

　　2020年12月15日，山推股份召开2020年第一次临时股东大会，审议通过本次交易的相关议案，非关联股东同意潍柴动力免于以要约收购方式认购山推股份发行的股份。

　　（二）本次发行监管部门核准过程

　　2020年12月14日，山东省国资委下发《山东省国资委关于山推工程机械股份有限公司以非公开发行向特定对象发行A股股票的意见》（鲁国资收益字〔2020〕85号），原则同意山推工程机械股份有限公司发行不超过236,705,601股A股股票，发行价格为2.88元/股。

　　2021年3月15日，发行人非公开发行股票的申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过。

　　2021年3月24日，公司收到中国证监会出具的《关于核准山推工程机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]888号）。

　　（三）募集资金到账及验资情况

　　本次非公开发行的发行对象为潍柴动力共1名符合中国证监会规定的特定对象。上市公司和保荐机构（主承销商）于2021年4月14日向潍柴动力发出《缴款通知书》。

　　截至2021年4月15日，潍柴动力根据《缴款通知书》要求将申购资金人民币681,712,130.88元全额缴入中泰证券指定的银行账户。2021年4月15日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并于2021年4月15日出具了大信验字[2021]第3-00013号《验资报告》。

　　2021年4月15日，中泰证券将上述认购款项扣除保荐与承销费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。

　　2021年4月16日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并于2021年4月16日出具了[2021]第3-00014号《验资报告》。根据该报告，本次非公开发行股票募集资金总额人民币681,712,130.88元，扣除各项不含税发行费用人民币3,977,688.81元，实际募集资金净额人民币677,734,442.07元。其中新增注册资本人民币236,705,601元，增加资本公积人民币441,028,841.07元。

　　本次发行不涉及购买资产或以资产支付，认购款项全部以货币资金支付。公司依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，在中国工商银行股份有限公司济宁分行、中国建设银行股份有限公司济宁东城支行、兴业银行股份有限公司济宁分行设立募集资金专项账户，为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，公司已与保荐机构中泰证券、募集资金专户银行签署了《募集资金三方监管协议》。其中于中国工商银行股份有限公司济宁分行、中国建设银行股份有限公司济宁东城支行设立的专户用于高端大马力推土机产业化项目资金的储备和使用，于兴业银行股份有限公司济宁分行设立的专户用于补充流动资金及偿还银行借款。

　　（四）股份登记和托管情况

　　本公司已于2021年4月19日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记、托管及限售手续。

　　本次非公开发行新增普通股股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在深圳证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

　　三、本次发行的基本情况

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（二）发行股份上市地点

　　本次发行的股份将在深圳证券交易所上市。

　　（三）发行方式

　　本次发行的股票采用向特定对象非公开发行的方式进行，本次发行承销方式为代销。

　　（四）发行价格

　　本次非公开发行股票的价格为2.88元/股。本次非公开发行股票的定价基准日为公司第十届董事会第五次会议决议公告日。本次非公开发行A股股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%与公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产孰高者（计算结果向上取整至小数点后两位）。

　　（五）发行数量

　　根据投资者认购情况，本次非公开发行的股票数量为236,705,601股，发行对象认购情况如下所示：

　　■

　　（六）限售期

　　本次非公开发行完成后，潍柴动力认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若前述锁定安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

　　（七）募集资金总额和发行费用

　　2021年4月16日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并于2021年4月16日出具了大信验字[2021]第3-00014号《验资报告》。根据该报告，本次非公开发行股票募集资金总额人民币681,712,130.88元，扣除各项不含税发行费用人民币3,977,688.81元，实际募集资金净额人民币677,734,442.07元。其中新增注册资本人民币236,705,601元，增加资本公积人民币441,028,841.07元。符合本次发行募集资金总额不超过681,712,130.88元（含本数）的方案。

　　公司已设立募集资金专用账户。公司、保荐机构和存放募集资金的商业银行根据深圳证券交易所上市公司募集资金管理有关规定已签订募集资金监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

　　（八）募集资金用途

　　本次发行募集资金总额不超过681,712,130.88元（含本数）人民币，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金解决。

　　四、发行对象的基本情况

　　（一）发行对象及发行情况

　　本次发行最终配售结果如下：

　　■

　　（二）发行对象基本情况

　　本次非公开发行的股票数量为236,705,601股，发行对象为潍柴动力，潍柴动力具体情况如下：

　　企业名称：潍柴动力股份有限公司

　　企业类型：股份有限公司

　　注册地址：山东省潍坊市高新技术产业开发区福寿东街 197 号甲

　　法定代表人：谭旭光

　　统一社会信用代码：913700007456765902

　　成立日期：2002年12月23日

　　注册资本：793,387.39万元人民币

　　经营范围：一般项目：机械设备研发；机械设备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；通用设备修理；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；专用设备修理；机械零件、零部件销售；数据处理和存储支持服务；软件开发；网络与信息安全软件开发；人工智能理论与算法软件开发；软件销售；集成电路设计；集成电路制造；集成电路销售；智能车载设备制造；智能车载设备销售；信息技术咨询服务；地理遥感信息服务；液压动力机械及元件制造；液压动力机械及元件销售；液气密元件及系统制造；液气密元件及系统销售；新兴能源技术研发；工程和技术研究和试验发展；电机及其控制系统研发；电动机制造；电池制造；电池销售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；新能源汽车电附件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；润滑油加工、制造（不含危险化学品）；润滑油销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；成品油批发（不含危险化学品）；非居住房地产租赁；金属材料销售；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

　　（三）发行对象与公司的关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排

　　潍柴动力系公司控股股东山东重工控制的企业，为公司关联方。潍柴动力认购本次非公开发行股份构成关联交易。

　　发行人与潍柴动力2020年发生的重大关联交易为发行人向潍柴动力采购发动机、液压机及自卸车等，发生金额为26,832.68万元。本次发行对象全额以现金认购，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　　经保荐机构（主承销商）核查，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。

　　（四）发行对象私募基金备案情况

　　本次发行的认购对象潍柴动力以其自有资金参与认购，不在《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，因此不需要按照前述规定履行私募基金备案登记手续。

　　经保荐机构（主承销商）核查，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规要求，不需要在中国证券投资基金业协会完成登记备案。

　　（五）关于认购对象募集资金来源的说明

　　本次非公开发行最终确定的发行对象认购资金为其自有资金。

　　主承销商及律师对最终配售对象进行核查，潍柴动力认购资金来源为潍柴动力合法自有或自筹，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用发行人及其关联方资金用于认购的情形，不存在发行人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形。

　　综上所述，本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益。

　　五、本次非公开发行的相关机构

　　（一）保荐机构（主承销商）：中泰证券股份有限公司

　　住所：山东省济南市市中区86号证券大厦

　　法定代表人：李峰

　　保荐代表人：尹广杰、陆炜

　　项目协办人：仰天

　　项目组成员：林宏金、丁邵楠、王嘉熙、姬晶凯、李杨、郝爽

　　电话：0531-68889038

　　传真：0531-68889001

　　（二）发行人律师事务所：北京市中伦律师事务所

　　住所：北京市朝阳区金和东路20号院正大中心南塔23-31层

　　负责人：张学兵

　　经办律师：陈原、项瑾

　　联系电话：010-59572288

　　传真：010-65682022

　　（三）审计及验资机构：大信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　住所：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦1504室

　　执行事务合伙人：胡咏华

　　签字注册会计师：钟本庆、张利法

　　联系电话：0531-81283666

　　传真：0531-81283555

　　第二节  本次新增股份上市情况

　　一、新增股份上市批准情况

　　公司本次非公开发行股票上市已经获得深圳证券交易所批准。

　　二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

　　证券简称：山推股份

　　证券代码：000680

　　上市地点：深圳证券交易所主板

　　三、新增股份的上市时间

　　本次新增股份上市日为2021年4月28日。根据深交所相关业务规则，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。

　　四、新增股份的限售安排

　　本次非公开发行股票完成后，潍柴动力认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若前述锁定安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

　　第三节  本次发行前后公司相关情况对比

　　一、本次发行前后相关情况对比

　　（一）本次发行前前十名股东持股情况

　　截至2021年3月31日，公司总股本为1,266,057,611股，前十名股东持股情况如下：

　　■

　　（二）本次发行后公司前十名股东情况

　　本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东示意情况如下：

　　■

　　二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

　　公司董事、监事、高级管理人员均不是公司本次发行的认购对象。本次发行后，公司总股本相应增加，公司董事、监事、高级管理人员所持有的公司股份数量未发生变化，持股比例因公司总股本增加而摊薄，具体情况如下：

　　■

　　三、本次非公开发行股票对公司的影响

　　（一）对公司股本结构的影响

　　本次非公开发行完成后，公司将增加236,705,601股限售流通股，具体股份变动情况如下：

　　■

　　本次发行前后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　　（二）对公司业务、资产和业务结构的影响

　　本次非公开发行股票前，公司主营业务为工程机械制造，主要经营铲土运输机械、混凝土机械、压路机械及配件产品。公司本次非公开发行募集资金投向全部围绕公司现有主营业务，分别投向高端大马力推土机产业化项目、补充流动资金及偿还银行借款。相关募集资金投资项目是公司立足行业发展趋势、自身经营现状展开，旨在对现有产品进行升级换代、提高产品质量、攻克技术难关、引领行业发展。

　　本次发行完成后，有利于进一步提升公司的核心竞争力，巩固公司的市场地位，优化资产负债结构，提高公司的持续盈利能力，保证公司未来的可持续发展。公司的主营业务保持不变，不会对公司业务和资产产生不利影响。

　　（三）对公司治理和高管人员变动的影响

　　本次发行不会对公司治理和高级管理人员结构造成重大影响。本次发行后，若公司拟调整高级管理人员，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　（四）对财务状况的影响

　　本次发行完成后，公司的净资产规模和所有者权益总额均将相应增加，资产负债率得以降低，资本结构将得到有效优化，有利于提高公司偿债能力和抗风险能力，为公司进一步发展业务奠定坚实的基础。

　　（五）对盈利能力的影响

　　本次发行完成后，公司总股本增大，短期内可能会摊薄每股收益，降低净资产收益率。但从长远来看，本次募集资金到位后将优化公司资产结构，增强公司的资本实力和运营能力，促进公司业务的稳健发展，提升公司的盈利能力。

　　（六）对现金流量的影响

　　本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，并有效缓解公司日益增长的日常营运资金需求所致的现金流压力。充足的流动性将为公司的战略发展提供有力的资金支撑，降低财务费用和经营风险。

　　（七）本次发行对公司负债情况的影响

　　本次发行完成后，公司的净资产规模将上升，资产负债率得以下降，资产负债结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次非公开发行而大量增加负债（包括或有负债）的情况，亦不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。

　　（八）本次发行对最近一年及一期每股收益和每股净资产的影响

　　■

　　注：发行后每股净资产分别按照2019年12月31日和2020年9月30日归属于母公司所有者权益加上本次发行的股本、资本溢价增加额，除以本次发行后总股本计算；发行后每股收益分别按照2019年度和2020年1-9月归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算。

　　（九）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　　本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系不会因本次发行而发生变化，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间不会因本次发行而产生新的同业竞争和关联交易。

　　（十）本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　本次非公开发行完成前，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。本次发行完成后，公司不存在被控股股东及其关联人违规占用资金、资产的情形，亦不会存在公司为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。

　　第四节 发行人财务会计信息及管理层讨论与分析

　　一、发行人的主要财务数据和财务指标

　　大信审计了发行人的财务报表，包括2017年12月31日、2018年12月31日及2019年12月31日的合并及母公司的资产负债表，2017年度、2018年度及2019年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及相关财务报表附注，出具了标准无保留意见的大信审字〔2018〕第3-00316号、大信审字〔2019〕第3-00120号、大信审字〔2020〕第3-00245号《审计报告》。发行人2020年1-9月财务报告未经审计。

　　（一）合并资产负债表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　（二）合并利润表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　（三）合并现金流量表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　（四）主要财务指标

　　■

　　注：上述财务指标计算公式：

　　1、流动比率=流动资产/流动负债；

　　2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

　　3、资产负债率（母公司）=总负债（母公司）/总资产（母公司）；

　　4、资产负债率（合并）=总负债（合并）/总资产（合并）；

　　5、应收账款周转率=营业收入/平均应收账款；

　　6、存货周转率=营业成本/平均存货；

　　7、毛利率=毛利/营业收入

　　8、利息保障倍数=（利润总额＋费用化利息支出）/利息支出；

　　9、息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+费用化利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销；

　　10、净资产收益率与每股收益指标根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010修订）的规定计算。

　　二、管理层讨论与分析

　　（一）资产结构分析

　　报告期各期末，发行人资产构成情况如下：

　　单位：万元，%

　　■

　　报告期各期末，公司资产总额分别为966,059.70万元、937,185.20万元、893,079.82万元和953,361.81万元。报告期各期末主要资产占资产总额比重相对稳定，流动资产占资产总额比例较高，且主要为是货币资金、应收账款和存货等经营性资产，非流动资产主要由固定资产、长期股权投资等构成，与发行人的经营规模相匹配。

　　（二）负债结构分析

　　报告期各期末，发行人负债构成情况如下：

　　单位：万元：%

　　■

　　报告期各期末，公司负债总额分别为594,648.10万元、569,888.84万元、521,578.42万元和575,543.18万元，2017-2019年整体呈下降趋势，2020年负债总额有所回升。从结构上看，公司主要负债是金融机构贷款、应付账款及应付票据等。2019年末负债总额减少主要因为当期偿还部分金融机构贷款，2020年负债总额增加主要因公司增加票据付款的比重，使应付票据余额大幅增加所致。

　　（三）盈利能力分析

　　报告期内，公司的盈利能力指标如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，发行人扣非归母净利润波动较大，主要受公司主营业务业绩变动及毛利水平影响。其中，2018年扣非归母净利润实现较大幅度的增长，主要系在基础设施投资较高增长、设备更新换代需求激增、PPP模式深入推广、采矿业复苏、“一带一路”建设等国家相关政策项目的带动下，发行人营业收入实现较大幅度增长所致。

　　（四）偿债能力分析

　　报告期内，发行人的偿债能力指标情况如下：

　　■

　　报告期内，发行人资产负债率相对稳定，与同行业水平基本一致。报告期内，发行人流动比率和速动比率均低于同行业可比上市公司平均水平，主要原因为发行人短期借款以及一年以内的长期贷款金额相对较高。本次发行将优化发行人的财务结构，降低资产负债率，提高资产流动性，进一步提高发行人的偿债能力。

　　（五）现金流量分析

　　报告期内，发行人现金流量总体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，发行人现金流量整体情况如下：

　　1、报告期内发行人经营活动产生的现金流量净额分别为54,112.27万元、17,895.99万元、40,221.28万元和49,934.64万元。发行人经营活动产生的现金流净额均为正，且从2018年度开始呈现增加趋势，经营活动现金流状况整体较好。

　　2、报告期内，发行人投资活动产生的现金流量净额2018年度为正，主要系取得投资收益以及处置资产收到的现金，其余年度持续为负，主要系发行人购置固定资产等长期资产的持续投入所致。

　　3、报告期内，筹资活动产生的现金流量存在一定的波动但均为负值，主要系发行人在报告期内银行借款及银行受限资金的变动，且逐步缩减银行贷款规模所致。

　　（六）资产周转能力分析

　　报告期内，发行人的资产周转能力指标如下：

　　■

　　报告期内，2018年发行人的应收账款周转率和存货周转率相对较高，主要原因是当年销售收入大幅增长，使当年周转率也大幅提高。报告期内，存货周转率总体呈上升趋势，主要是发行人加强库存控制、清理前期积压存货所致。

　　第五节 保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　本次非公开发行的保荐机构（主承销商）中泰证券认为：

　　（一）本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额符合发行人董事会及股东大会决议和《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的相关规定，符合中国证监会审核通过的《山推工程机械股份有限公司非公开发行股票发行方案》。

　　（二）发行人本次非公开发行获得了董事会、股东大会的批准和授权，已履行国资批复程序，并取得中国证监会的核准，符合相关法律法规的规定。

　　（三）发行人本次非公开发行认购对象的选择符合公平、公正原则，符合发行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定。

　　（四）本次非公开发行的认购对象为潍柴动力。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、《公司章程》及《山推工程机械股份有限公司关联交易制度》的规定，潍柴动力与发行人构成关联关系。潍柴动力与保荐机构（主承销商）不存在关联关系。本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。

　　（五）潍柴动力不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》所规定的私募投资基金，无需按照《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理备案程序，认购资金来源为合法自有或自筹，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用发行人及其关联方资金用于认购的情形，不存在发行人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形。关于发行对象的认购资金来源方面的信息披露真实、准确、完整，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。

　　第六节  发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　发行人律师北京市中伦律师事务所认为：

　　（一）截至本法律意见书出具日，发行人本次非公开发行按内部决策程序已经依法取得了必要的批准和授权，并获得相关监管部门核准，本次非公开发行符合《管理办法》《实施细则》及《承销管理办法》的规定，本次发行股票的上市尚须获得深圳证券交易所的同意。

　　（二）本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行过程符合发行人关于本次非公开发行的股东大会决议以及《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》《承销管理办法》法律、法规和规范性文件的规定。

　　（三）本次发行的认购对象系发行人控股股东控制的公司，为发行人的关联方；认购对象不属于私募投资基金管理人或私募投资基金，无需进行私募基金备案及私募管理人登记；认购对象的认购资金来源于自有资金，不存在以直接或间接方式接受发行人及其控股股东、实际控制人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的方式参与认购的情况；认购对象符合《管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定。

　　（四）发行人为本次发行签署的《股份认购协议》及本次发行涉及的《缴款通知书》等法律文书符合《管理办法》《实施细则》等法律、法规以及规范性文件的规定，其内容合法、有效，《股份认购协议》所附生效条件已全部成就。

　　（五）本次发行符合发行人关于本次发行的股东大会决议和中国证监会审核通过的《山推工程机械股份有限公司非公开发行股票发行方案》，本次发行的结果合法有效。

　　第七节 保荐机构上市推荐意见

　　本次发行的保荐机构（主承销商）中泰证券，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查与审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的审核。

　　保荐机构认为：发行人申请本次非公开发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易股票上市规则》等国家有关法律、法规的相关规定。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。

　　中泰证券同意推荐发行人本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

　　第八节 备查文件

　　一、备查文件

　　（一）中泰证券股份有限公司关于山推工程机械股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告；

　　（二）中泰证券股份有限公司关于山推工程机械股份有限公司非公开发行的发行过程和认购对象合规性之审核报告；

　　（三）北京市中伦律师事务所关于山推工程机械股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书；

　　（四）大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信验字[2021]第3-00013号、大信验字[2021]第3-00014号《验资报告》；

　　（五）经中国证监会审核的全部申报材料；

　　（六）中国证监会出具的《关于核准山推工程机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]888号）；

　　（七）其他与本次发行有关的重要文件。

　　二、备查文件地点

　　上市公司及保荐机构（主承销商）办公地点。

　　山推工程机械股份有限公司

　　2021年4月23日

　　保荐机构（主承销商）

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　　二〇二一年四月