■

　　9、广东恒健国际投资有限公司

　　■

　　10、中国银河证券股份有限公司

　　■

　　11、财通基金管理有限公司

　　■

　　12、申万宏源证券有限公司

　　■

　　13、广东恒坤发展投资基金有限公司

　　■

　　14、JP.Morgan Chase Bank, National Association

　　■

　　15、兴证全球基金管理有限公司

　　■

　　（三）发行对象与公司的关联关系

　　本次非公开发行A股股票发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、中信建投证券及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。

　　经中信建投证券核查，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。

　　（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况

　　本次非公开发行A股股票发行对象及其关联方，与发行人最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。

　　（五）发行对象的认购资金来源

　　最终配售对象的产品认购名称/资金来源情况如下：

　　■

　　本次非公开发行发行对象的认购资金不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形，亦不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方提供财务资助或者补偿”的情形。

　　上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定。

　　（六）主承销商对认购资金来源的核查意见

　　经核查，最终获配投资者不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，最终获配投资者亦未接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，未接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过利益相关方提供的财务资助或者补偿。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。

　　本次发行的认购对象中李彬海、摩根士丹利国际股份有限公司、招商证券股份有限公司、广东恒阔投资管理有限公司、广东恒健国际投资有限公司、中国银河证券股份有限公司、申万宏源证券有限公司、广东恒坤发展投资基金有限公司、JP.Morgan Chase Bank, National Association均以其自有资金参与认购，以上发行对象不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，因此不需要按照前述规定履行私募基金备案登记手续。

　　财通基金管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司和兴证全球基金管理有限公司为公募基金管理公司，其参与本次认购的资产管理计划产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续。兴证全球基金管理有限公司管理的公募基金产品无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理相关备案登记手续。

　　嘉兴建信宸玥股权投资合伙企业（有限合伙）、广东先进制造产业投资基金合伙企业（有限合伙）、圆石复兴科技8号私募证券投资基金均属于私募投资基金，以上认购对象已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定完成登记和/或备案程序。

　　综上，经保荐机构（主承销商）核查，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。

　　（七）发行对象之投资者适当性相关情况

　　根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的相关规定，本次非公开发行的发行对象均已按照相关法规和保荐机构及中信建投证券的投资者适当性管理要求提交了相关材料，中信建投证券进行了投资者分类及风险承受等级匹配的核查有关工作。核查情况如下：

　　■

　　经中信建投证券核查，本次发行的认购对象的投资者类别（风险承受等级）均与本次非公开发行的风险等级相匹配。

　　五、本次非公开发行的相关机构

　　（一）保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

　　联系地址：上海市浦东新区浦东南路528号上海证券大厦北塔22层

　　法定代表人：王常青

　　保荐代表人：吴建航、安源

　　项目协办人：廖小龙

　　项目组成员：秦龙、许杰

　　联系电话：021-68801539

　　传真：021-68801551

　　（二）发行人律师事务所：北京大成律师事务所

　　联系地址：北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地D座7层

　　负责人：彭雪峰

　　经办律师：宋修文、田夏洁、俞瑶瑶

　　联系电话：010-58137003

　　传真：010-58137733

　　（三）审计机构：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

　　联系地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层

　　负责人：谭小青

　　签字注册会计师：柴德平、王波琴

　　联系电话：010-65542288

　　传真：010-65547190

　　（四）验资机构：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

　　联系地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层

　　负责人：谭小青

　　签字注册会计师：柴德平、王波琴

　　联系电话：010-65542288

　　传真：010-65547190

　　第二节 本次新增股份上市情况

　　一、新增股份上市批准情况

　　公司本次非公开发行股票上市已经获得深圳证券交易所批准。

　　二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

　　证券简称：高德红外

　　证券代码：002414

　　上市地点：深圳证券交易所

　　三、新增股份的上市时间

　　本次新增股份上市日为2021年4月28日。

　　根据深交所相关业务规则，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。

　　四、新增股份的限售安排

　　本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及深交所有关规定执行。发行对象所取得本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　　第三节 本次发行前后公司相关情况对比

　　一、本次发行前后相关情况对比

　　（一）本次发行前前十名股东持股情况

　　本次非公开发行前，公司前十大股东的情况如下：

　　■

　　（二）本次发行后公司前十名股东情况

　　本次发行完成后，截至2021年4月12日（股份登记日），公司前十名股东情况如下：

　　■

　　二、本次非公开发行股票对公司的影响

　　（一）对公司股本结构的影响

　　本次非公开发行完成后，公司将增加84,260,195股限售流通股，具体股份变动情况如下：

　　■

　　（二）对公司每股收益和每股净资产的影响

　　本次非公开发行84,260,195股股份，对公司每股收益和每股净资产的影响如下：

　　■

　　注：发行后每股净资产分别按照2019年12月31日和2020年6月30日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算，发行后每股收益分别按照2019年度和2020年1-6月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。

　　（三）对公司业务、资产和业务结构的影响

　　本次非公开发行募集资金将投入“新一代自主红外探测器芯片产业化项目”、“晶圆级封装红外探测器芯片研发及产业化项目”、“面向新基建领域的红外温度传感器扩产项目”以及补充流动资金，公司的业务结构不会因本次发行而发生重大变化。

　　本次发行不会对公司主营业务和经营产生重大影响。募投项目投资建设完成后，公司业务和资产规模将相应扩大。

　　（四）对公司治理和高管人员变动的影响

　　本次发行不会对公司治理和高级管理人员结构造成重大影响。本次发行后，若公司拟调整高级管理人员，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　（五）对财务状况的影响

　　本次非公开发行募集资金到位后，公司资产总额与净资产额将同时增加，公司资产负债结构更趋稳键，资产负债率得以下降，公司的资金实力将得到有效提升，有利于降低公司的财务风险，提高公司偿债能力，也为公司后续发展提供有力的保障。

　　（六）对盈利能力的影响

　　本次募集资金投向均用于公司主营业务，项目完成后将显著增强公司的盈利能力和行业竞争力。但由于本次发行后总股本和净资产将有所增加，募集资金投资项目经济效益的实现需要一定时间，因此，公司可能在短期存在净资产收益率下降和每股收益被摊薄等情形。随着募投项目产能的不断提升和经营业绩的释放，未来公司盈利能力将会显著提升，净资产收益率和每股收益率等指标也将有所提升。

　　（七）对现金流量的影响

　　本次非公开发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加。本次非公开发行募集资金将全部用于相关项目建设及补充流动资金。随着募集资金投资项目的建设实施和效益的产生，公司主营业务的盈利能力将得以加强，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将有所增加。同时，随着公司净资产的大幅上升，公司的筹资能力也将有所提升，有利于公司未来筹资活动产生的现金净流量的增加，从而进一步改善公司的现金流量状况。

　　（八）本次发行对公司负债情况的影响

　　截至2020年9月30日，公司合并报表资产负债率为32.35%。本次发行完成后，公司的总资产、净资产规模将上升，资产负债率得以下降，资产负债结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次非公开发行而大量增加负债（包括或有负债）的情况。

　　（九）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　　本次非公开发行完成后，高德电气及黄立仍为公司的控股股东及实际控制人，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化。

　　公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而新增关联交易，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行产生同业竞争。

　　（十）本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　本次非公开发行完成前，公司控股股东及其关联人不存在违规占用公司资金、资产的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联人进行违规担保的情形。

　　本次发行完成后，公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。

　　第四节 发行人财务会计信息及管理层讨论与分析

　　一、公司主要财务数据和财务指标编制基础的说明

　　审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）分别对发行人2017年、2018年和2019年财务报告出具了“XYZH/2018WHA20049”、“XYZH/2019BJGX0170”和“XYZH/2020BJGX0460”标准无保留意见的审计报告。

　　如无特别说明，本报告中最近三年的财务数据均分别取自信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2017年、2018年和2019年审计报告。2020年1-6月财务数据未经审计。

　　二、最近三年一期主要财务数据及财务指标

　　（一）合并资产负债表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　（二）合并利润表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　（三）合并现金流量表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　（四）主要财务指标

　　报告期内，公司主要财务指标具体如下：

　　■

　　注1：流动比率=流动资产/流动负债速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

　　资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%

　　应收账款周转率=营业收入/［（期初应收账款+期末应收账款）/2］

　　存货周转率=营业成本/存货平均净额

　　利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/利息支出

　　归属于发行人普通股股东的每股净资产=期末归属于母公司股东权益合计/期末股本

　　注2：2020年1-6月的财务指标未年化。

　　三、管理层讨论与分析

　　（一）资产结构分析

　　最近三年及一期，公司资产构成情况如下：

　　单位：万元、%

　　■

　　报告期各期末，公司的资产总额分别为412,584.24万元、440,372.39万元、433,233.16 万元、553,635.61万元，随生产经营规模的扩大而呈增长趋势。公司资产以流动资产为主。2020年6月末总资产较上期末增长率27.79%，主要系公司经营业绩大幅增长、以及疫情防控物资回款情况较好和疫情专项贷款提款导致货币资金、应收账款及存货均明显增加所致。

　　（二）负债结构分析

　　最近三年及一期，公司负债构成情况如下：

　　单位：万元、%

　　■

　　报告期各期末，公司的负债以流动负债为主，流动负债占总负债的比例分别为89.62%、91.89%、79.59%、86.34%。

　　（三）资产周转能力分析

　　最近三年及一期，衡量公司资产周转能力的主要财务指标如下：

　　■

　　注：上述财务指标的计算公式如下：

　　（1）应收账款周转率=营业收入/［（期初应收账款+期末应收账款）/2］

　　（2）存货周转率=营业成本/存货平均净额

　　报告期内，公司应收账款周转率分别为1.26次/年、1.35次/年、2.18次/年和2.56次/年。2019年和2020年1-6月，公司业务规模快速增长，应收账款周转率上升。

　　报告期内，公司存货周转率分别为0.69次/年、0.84次/年、1.14次/年、0.69次/年。2019年公司业务规模快速增长，存货周转率上升。2020年1-6月，公司加大备货导致存货增加，存货周转率有所下降。

　　（四）偿债能力分析

　　最近三年及一期，衡量公司偿债能力的财务指标如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述财务指标的计算公式如下：

　　（1）流动比率=流动资产/流动负债

　　（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

　　（3）资产负债率（合并）=总负债（合并）/总资产（合并）

　　（4）资产负债率（母公司）=总负债（母公司）/总资产（母公司）

　　（5）息税折旧摊销前利润=利润总额＋利息支出额＋折旧＋摊销

　　（6）利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/利息支出

　　报告期各期末，公司流动比率分别3.09、2.82、3.98和2.58，速动比率分别为2.09、2.04、2.83和1.79。2020年1-6月，公司疫情专项贷款增加及公司业绩增长备货增加导致应付款项增加，流动比例和速动比率有所下降。

　　报告期各期末，公司的资产负债率分别为20.02%、23.48%、18.44%和30.12%，利息保障倍数分别为9.94、11.05、30.96和192.43，公司资产负债率较低，偿债能力较强。

　　（五）盈利能力分析

　　最近三年及一期，衡量公司盈利能力的主要财务指标如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司业务领域涵盖红外焦平面探测器芯片、红外热像整机及以红外热成像为核心的综合光电系统、新型武器系统和传统非致命性弹药及信息化弹药四大业务板块。报告期内，公司的营业收入主要来自于主营业务收入，主营业务收入占当期营业收入的比重分别为94.19%、97.74%、98.35%和99.59%。

　　（六）现金流量分析

　　最近三年及一期，公司现金流量基本情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2018年度、2019年度和2020年1-6月，公司经营活动现金净流量分别较上年同期增长了813.22%、13.61%和93.68%，公司整体回款情况较好，经营活动现金净流量保持增长趋势。2020年1-6月，公司经营活动现金净流量低于当期净利润，主要是由于公司回款主要集中在下半年所致。

　　报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-36,222.06万元、-2,665.66万元、-18,937.59万元、-164.98万元。2018年投资活动产生的现金净流出相较于2017年减少33,556.40万元，主要系报告期公司购买理财产品及购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金减少所致。2020年1-6月，公司购买银行理财产品减少。

　　报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为4,133.20万元、16,462.92万元、-43,947.18万元、31,153.31万元。2018年较上期净流入增加了12,329.72万元，主要系贷款净流入较去年同期增加所致。2019年较上年同期净流出增加60,410.10万元，主要系报告期为归还贷款净流出，而上年同期为贷款筹资净流入。2020年1-6月，公司取得的贷款金额增加。

　　第五节 保荐机构、主承销商关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　本次非公开发行的保荐机构（主承销商）中信建投证券认为：

　　本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额、发行股份限售期符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定及发行人董事会、股东大会决议。本次发行严格按照《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》和《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》等相关要求执行。上市公司未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿情形。本次非公开发行A股股票发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、中信建投证券及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。本次发行对象的确定及定价符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》等有关法律、法规的规定。保荐机构已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的范围核查私募投资基金备案情况并发表了意见。

　　第六节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　发行人律师北京大成律师事务所认为：

　　本次发行已依法取得必要的批准与授权；发行人为本次发行所制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》、认购协议等法律文件合法有效；本次发行的发行对象已按照《股份认购协议》、《缴款通知书》的约定缴纳股份认购款项；本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的有关规定以及高德红外股东大会决议的相关要求，具有认购本次发行项下新增股份的主体资格；本所律师已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的范围核查私募投资基金备案情况并发表了相关意见；本次发行的过程公平、公正，符合有关法律法规的规定；本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数额、发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合相关法律法规和发行人相关股东大会决议的规定。本次发行严格按照《2020年度非公开发行A股股票预案》等相关要求执行。

　　第七节 保荐机构上市推荐意见

　　本次发行的保荐机构（主承销商）中信建投证券，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查与审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的审核。

　　保荐机构认为：发行人申请其本次非公开发行的股票上市符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中信建投证券同意推荐高德红外本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

　　第八节 备查文件

　　以下备查文件，投资者可在发行人、保荐机构办公地址查询：

　　1、上市申请书；

　　2、承销及保荐协议；

　　3、保荐代表人声明与承诺；

　　4、保荐机构出具的上市保荐书；

　　5、保荐机构出具的发行保荐书；

　　6、律师出具的法律意见书和律师工作报告；

　　7、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

　　8、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

　　9、会计师事务所出具的验资报告；

　　10、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；

　　11、投资者出具的股份限售承诺；

　　12、深交所要求的其他文件。

　　武汉高德红外股份有限公司

　　2021年4月26日