证券代码：000692               证券简称：惠天热电           公告编号：2021-18

　　沈阳惠天热电股份有限公司第九届董事会

　　2021年第四次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、沈阳惠天热电股份有限公司第九届董事会2021年第四次临时会议通知于2021年4月20日以网络传输方式发出。

　　2、会议于2021年4月23日以通讯表决方式召开。

　　3、会议应到董事7名，实到7名(与会董事以通讯表决方式出席会议)。

　　4、会议的召开符合《公司法》《股票上市规则》及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　审议通过了《关于追加向惠涌公司热量采购关联交易的议案》（由于该议案涉及关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联董事崔岩、徐朋业、马永霞进行了回避表决,董事李俊山根据实质重于形式的原则，存在影响独立的商业判断情形申请回避表决,由其他3名非关联董事进行表决。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权）。

　　内容详见公司于2021年4月24日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和刊登在巨潮资讯网上的“关于追加向惠涌公司热量采购关联交易的公告”（公告编号2021-19）。

　　三、备查文件

　　公司第九届董事会2021年第四次临时会议决议。

　　特此公告。

　　沈阳惠天热电股份有限公司董事会

　　2021年4月24日

　　证券代码：000692              证券简称：惠天热电             公告编号：2021-19

　　沈阳惠天热电股份有限公司关于

　　追加向惠涌公司热量采购关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、概述

　　根据沈阳市政府“蓝天工程”的工作安排，天润供暖公司胜利热源被划定为拆联对象，拆除热源后负荷移交给了本公司进行供热。据统计2020—2021年采暖期实际供热面积为34.84万平方米。为保障上述区域居民温暖过冬，公司本着节约开支、科学规划的原则决定，以向临近上述负荷的铁诚热源购热的形式，解决上述负荷冬季供热问题。价格按照采暖期内实际供热面积每平方米25.60元进行结算，经初步测算2020-2021年采暖期上述购热交易金额不超过900万元。

　　2020-2021年采暖期公司已将铁诚热源委托给关联方沈阳惠涌供热有限责任公司（以下简称“惠涌公司”）进行全权经营与管理，惠天热电向其收取租赁费，本次交易对方为惠涌公司，因此本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况，无须有关部门批准，交易额度在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会表决批准。

　　就上述事项，本公司第九届董事会于2021年4月23日召开了2021年第四次临时会议，审议通过了《关于追加向惠涌公司热量采购关联交易的议案》。在审议表决过程中，关联董事进行了回避表决，本公司独立董事对本次交易事项发表了独立意见（详见后文）。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　1、关联方基本信息

　　名称：沈阳惠涌供热有限责任公司

　　注册地：沈阳市和平区安图街1号

　　企业性质：有限责任公司(国有控股)

　　法定代表人：徐朋业

　　注册资本：17724.08万元人民币

　　经营范围：城市供热服务（持资质证经营），锅炉安装（持特种设备许可证经营）,供暖设备、自有房屋租赁，供暖管道工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　成立日期：2005年07月26日

　　股东：沈阳盛京能源发展集团有限公司（持有91.25%股权）、沈阳众邦房屋开发有限公司（持有8.75%股权）

　　实际控制人：沈阳市国资委。

　　2、关联关系说明

　　惠涌公司为公司控股股东沈阳供暖集团有限公司之母公司沈阳盛京能源发展集团有限公司的控股子公司，其与本公司符合深圳证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。同时，公司董事兼总经理徐朋业担任惠涌公司董事长（法定代表人），惠涌公司与本公司符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（三）项规定的情形。因此惠涌公司为公司关联法人。

　　3、关联方经营状况

　　截止2019年12月31日，惠涌公司资产总额为237,096.09万元，净资产为-104,315.48万元；2019年度实现营业收入为34,567.14万元，净利润为-21,812.83万元。（以上数据已经审计）

　　截止2020年9月30日，惠涌公司资产总额为229,533.05万元，净资产为-115,822.58万元；2020年第半年度实现营业收入为19,168.99万元，净利润为-11,248.28万元。（以上数据未经审计）

　　4、其他

　　2020年11月1日，沈阳市中级人民法院裁定正式受理惠涌公司债权人对其破产重整的申请；2021年1月22日，法院裁定受理沈阳盛京能源发展集团有限公司等12家公司（包括惠涌公司）实质合并重整。目前，破产重整正在进行中，尚无最终结果。上述破产重整事项对惠涌公司正常生产经营活动尚不构成实质影响，对本次交易也无影响。

　　三、关联交易标的的基本情况

　　本次交易标的为热量采购，用于主业供热。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　根据当前原材料、燃料价格水平，以及水、电和相对应的人工费、维修费、环保运维等综合成本费用，经双方协商确定，本次关联交易所涉及的购热单价为25.6元/实际供热平方米。

　　五、关联交易协议

　　目前公司尚未与关联方签署协议，待公司董事会审议通过后，公司就上述关联交易事项与惠涌公司另行签署供用热合同。

　　六、交易目的和影响

　　本次关联交易目的是保证因拆联而接收的供热负荷冬季供热平稳运行，考虑铁诚热源地理位置临近供热负荷，且铁诚热源产权已并入公司的实际情况，本次向铁诚热源购进热量，既可满足供热负荷运营需求，同时也确保公司整体热负荷的合理布局，避免重复建设，有利于保证公司资产运营效率。

　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　年初至披露日与该关联人累计发生的各类关联交易的总金额4600万元（含本次交易）。

　　八、独立董事意见

　　独立董事认为，公司2020-2021年采暖期向关联方惠涌公司购买热量的交易，是基于公司涉及民生行业的特征，为保证供热质量，同时兼顾合理布局，避免重复建设，提高资产运营效率而采取的可行措施，本次关联交易定价以实际供热成本为依据并经协商确定，符合供热行业的实际，符合公司全体股东利益，没有损害中小股东利益。同意公司董事会对本次关联交易进行追加审议。

　　九、备查文件

　　1、第九届董事会2021年第四次临时会议决议。

　　2、独立董事意见。

　　沈阳惠天热电股份有限公司董事会

　　2021年4月24日