中国证券报 - 宝泰隆新材料股份有限公司<BR/>2021年第二次临时股东大会决议公告

宝泰隆新材料股份有限公司
2021年第二次临时股东大会决议公告

　　证券代码：601011 证券简称：宝泰隆编号：临2021-030号

　　宝泰隆新材料股份有限公司

　　2021年第二次临时股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有否决议案：有

　　本次会议所审议的全部议案均为特别决议，须经出席本次股东大会的股东所持有效表决权三分之二以上通过，因此本次会议审议的第1、2、3、4、5项议案未审议通过

　　一、会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2021年4月23日

　　(二) 股东大会召开的地点：黑龙江省七台河市宝泰隆路16号宝泰隆新材料股份有限公司

　　(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　■

　　(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次股东大会由公司董事会召集，采用现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，公司董事长焦云先生主持本次会议。本次会议的召集、召开、表决方式符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、公司在任董事9人，出席8人，独立董事于成先生因出差未能参加本次会议；

　　2、公司在任监事3人，出席3人，其中监事会主席张瑾女士以视频方式参加本次会议；

　　3、公司副总裁兼董事会秘书王维舟先生出席了本次会议；总工程师李毓良先生、副总裁兼安全总监边兴海先生列席了本次会议。

　　二、议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、议案名称：公司符合非公开发行股票条件

　　审议结果：不通过

　　表决情况：

　　■

　　2、公司非公开发行股票方案

　　2.01议案名称：发行股票种类和面值

　　审议结果：不通过

　　表决情况：

　　■

　　2.02议案名称：发行方式及发行时间

　　审议结果：不通过

　　表决情况：

　　■

　　2.03议案名称：发行对象

　　审议结果：不通过

　　表决情况：

　　■

　　2.04议案名称：定价基准日、发行价格及定价方式

　　审议结果：不通过

　　表决情况：

　　■

　　2.05议案名称：发行数量及认购方式

　　审议结果：不通过

　　表决情况：

　　■

　　2.06议案名称：限售期安排

　　审议结果：不通过

　　表决情况：

　　■

　　2.07议案名称：上市地点

　　审议结果：不通过

　　表决情况：

　　■

　　2.08议案名称：募集资金数量和用途

　　审议结果：不通过

　　表决情况：

　　■

　　2.09议案名称：本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排

　　审议结果：不通过

　　表决情况：

　　■

　　2.10议案名称：本次非公开发行股票决议的有效期

　　审议结果：不通过

　　表决情况：

　　■

　　3、议案名称：公司非公开发行股票预案

　　审议结果：不通过

　　表决情况：

　　■

　　4、议案名称：公司与特定对象签订《附条件生效的非公开发行股份认购协议》

　　审议结果：不通过

　　表决情况：

　　■

　　5、议案名称：公司本次非公开发行股票涉及关联交易

　　审议结果：不通过

　　表决情况：

　　■

　　6、议案名称：公司非公开发行股票募集资金使用的可行性报告

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　7、议案名称：公司2021年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关主体承诺事项

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　8、议案名称：公司前次募集资金使用情况报告

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　9、议案名称：公司未来三年（2021-2023）股东回报规划

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　10、议案名称：提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　(二)

　　涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　■

　　(三)

　　关于议案表决的有关情况说明

　　1、本次会议所审议的1、2、3、4、5项议案涉及公司董事长、实际控制人焦云先生认购本次非公开发行股票构成关联交易，因焦云先生为黑龙江宝泰隆集团有限公司实际控制人，出席本次现场会议的关联股东黑龙江宝泰隆集团有限公司、焦云先生合计持有公司有效表决权股份数为542,528,045股，在审议上述议案时均已回避表决；本次会议所审议的全部议案均为特别决议，须经出席本次股东大会的股东所持有效表决权三分之二以上通过，本次会议审议的第1、2、3、4、5项议案非关联股东同意票未超过三分之二，因此未审议通过；

　　2、本次会议审议的6、7、8、9、10项议案经出席本次股东大会的股东所持有效表决权三分之二以上审议通过。

　　三、律师见证情况

　　1、本次股东大会见证的律师事务所：黑龙江政通律师事务所

　　律师：谢福玲律师、柴永新律师

　　2、律师见证结论意见：

　　公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，出席本次股东大会的人员资格、召集人资格合法、有效，本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果均合法、有效。

　　四、备查文件目录

　　1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。

　　特此公告。

　　宝泰隆新材料股份有限公司董事会

　　2021年4月23日

　　黑龙江政通律师事务所关于宝泰隆

　　新材料股份有限公司2021年第二次

　　临时股东大会的法律意见书

　　致：宝泰隆新材料股份有限公司

　　黑龙江政通律师事务所（以下简称“本所”）接受宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派谢福玲律师、柴永新律师（以下简称“本所律师”）出席公司2021年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）、《公司章程》及其他相关法律、法规的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序及表决结果等有关事宜出具本法律意见书。

　　一、本次股东大会的召集、召开程序

　　（一）2021年3月8日，公司召开第五届董事会第十三次会议审议通过了《召开公司2021年第二次临时股东大会》的议案，并于2021年4月8日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告了《宝泰隆新材料股份有限公司关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》（详见公司临2021-023号公告），定于2021年4月23日召开公司2021年第二次临时股东大会。

　　上述公告载明了本次股东大会会议召开基本情况、会议议题、股东大会登记方法、参加网络投票的股东身份认证与投票程序。

　　（二）本次股东大会现场会议于2021年4月23日在黑龙江省七台河市新兴区宝泰隆路16号公司五楼会议室如期召开，公司董事长焦云先生主持本次会议。

　　（三）公司采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开日即2021年4月23日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30, 13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开日即2021年4月23日的 9:15-15:00。

　　本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　　二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格

　　（一）出席本次股东大会人员的资格

　　1、出席现场会议的股东。本所律师根据截至2021年4月19日上海证券交易所交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的《股东名册》，出席本次股东大会现场会议的自然人股东身份证件、股票账户、法人股东法定代表人身份证件、股东代理人身份证件、代理投票委托书等，对出席现场会议股东的资格进行了验证。

　　2、参加现场会议股东及股东代理人共计6人，代表股7家，代表有表决权股份546,692,088股，占公司有表决权股份总数的34.066%；根据上证所信息网络有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，网络投票股东64人，代表有表决权股份5,507,433股，占公司有表决权股份总数的0.343%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其股东资格。

　　3、公司部分董事、监事、董事会秘书及本所律师出席了本次会议，其他高级管理人员列席了本次会议。

　　经本所律师审查，出席本次股东大会上述人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　　（二）本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，召集人资格合法有效。

　　三、本次股东大会审议事项

　　（一）本次股东大会审议的事项

　　1、审议关于《公司符合非公开发行股票条件》的议案

　　2、审议关于《公司非公开发行股票方案》的议案

　　（1）发行股票种类和面值

　　（2）发行方式及发行时间

　　（3）发行对象

　　（4）定价基准日、发行价格及定价方式

　　（5）发行数量及认购方式

　　（6）限售期安排

　　（7）上市地点

　　（8）募集资金数量和用途

　　（9）本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排

　　（10）本次非公开发行股票决议的有效期

　　3、审议关于《公司非公开发行股票预案》的议案

　　4、审议关于《公司与特定对象签订〈附条件生效的非公开发行股份认购协议〉》的议案

　　5、审议关于《公司本次非公开发行股票涉及关联交易》的议案

　　6、审议关于《公司非公开发行股票募集资金使用的可行性报告》的议案

　　7、审议关于《公司2021年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关主体承诺事项》的议案

　　8、审议关于《公司前次募集资金使用情况报告》的议案

　　9、审议关于《公司未来三年（2021-2023）股东回报规划》的议案

　　10、审议关于《提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜》的议案

　　（二）本所律师认为：本次股东大会的议案由召集人公司董事会提出，并在本次股东大会召开15日前进行了公告；议案的内容属于股东大会的职权范围，有明确的议题和具体决议事项；本次股东大会无修改议案、新议案提交表决的情况；本次股东大会的议案与通知事项符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。

　　四、本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果

　　（一）本次股东大会以现场投票和网络投票的方式对本次股东大会通知中列明的议案进行了投票表决。

　　（二）本次股东大会实际所审议的事项与公告拟审议的议案一致，没有进行修改；不存在会议现场提出临时议案或对其他未经公告的临时议案进行表决之情形。

　　（三）出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决的方式对本次股东大会的议案进行了逐项投票表决，并由两名股东代表、监事代表、本所律师进行了计票监票。

　　（四）本次会议所审议案均为特别决议，须经出席本次股东大会的股东所持有效表决权三分之二以上审议通过。经统计现场投票和网络投票的表决结果，当场公布，其表决结果如下：

　　1、审议未通过《公司符合非公开发行股票条件》的议案