一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2020年度经审计的净利润为633.18万元，截止2020年12月31日累计未分配利润为-2.27亿元，因此不向股东分配利润，也不实施资本公积转增股本和其他形式的分配。

　　公司2020年度利润分配预案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

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　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）公司的主要业务

　　公司主要业务包括“精准预防”领域的细胞检测制备及存储；“精准诊断”领域的体外诊断原料、体外诊断试剂和器械的研产销，生物基因、蛋白、抗体等科研试剂产品，以及基因检测服务；“精准治疗”领域的干细胞、免疫细胞临床应用的研发等；形成“精准医疗”产业链。

　　公司主要产品和服务包括：

　　1、细胞检测制备和存储服务：包括脐带血造血干细胞、脐带间充质干细胞、胎盘亚全能干细胞、免疫细胞、脂肪干细胞及牙源干细胞的检测、制备与存储服务。

　　2、体外诊断业务：包括单克隆抗体及多克隆抗体产品等的体外诊断原料；以及Ⅰ类、Ⅱ类、Ⅲ类体外诊断试剂和医疗器械的研发、生产、销售。覆盖了生化诊断、免疫诊断、分子诊断、POCT 等。

　　3、生物基因、蛋白、抗体，医药中间体、实验用综合剂的研发、生产、销售。

　　4、基因检测服务：包括针对孕期的无创产前基因检测；针对儿童及成人的安全用药指导基因检测、疾病遗传基因检测、疾病易感基因检测等。

　　脐带血造血干细胞，可通过其多向分化等能力在血液系统等疾病的治疗上发挥重要作用；脐带间充质干细胞和胎盘亚全能干细胞则通过其旁分泌和免疫调节等作用，在组织器官的修复、免疫调节以及人体保健等方面有着重要的医疗作用；利用基因检测技术可进行胎儿染色体数目异常疾病的检测，可提前获知疾病遗传信息、易患疾病，以及指导儿童用药等，从而实现早检测、早预防，降低疾病造成的损害；科研试剂、诊断原料及诊断试剂可以为科研、医院临床诊断、以及民众疾病预防、诊断、治疗监测、预后观察、健康状态的判断提供医学参考数据。体外诊断产品主要覆盖了肿瘤检测、心脑血管疾病检测、自身免疫疾病检测、肿瘤靶向药物检测、肝功能、肾功能、血脂、糖代谢、心肌酶谱、特定蛋白、电解质及微量元素、血凝、胰腺及前列腺等。

　　（二）经营模式

　　公司以“精准医疗造福人类”为愿景，围绕“精准预防、精准诊断、精准治疗”产业链不断增强研发能力、丰富产品、提升业务板块间的协同，提高运营效率，实现公司的可持续发展。

　　1、精准预防

　　公司精准预防业务由新生儿干细胞存储和成人细胞存储两大板块组成。新生儿干细胞存储主要包括新生儿脐带血造血干细胞、脐带间充质干细胞、胎盘亚全能干细胞等细胞的检测制备和存储业务。成人细胞存储主要针对关注健康和保健的成人提供免疫细胞、间充质干细胞的存储服务以及针对医院、科研机构等提供研发类细胞制备和检测服务。

　　公司已在全国包括天津、黑龙江、吉林、辽宁、山西、陕西、河南、安徽、浙江、江西、江苏、上海、福建、重庆、贵州、云南、海南、甘肃及武汉建立了细胞资源库，没有资源库的地区也大部分建有办事处，为全国超过2/3的区域和3/4的人口提供服务，拥有国内覆盖面最广的干细胞检测制备和运营网络。公司与客户签署细胞储存协议，为客户提供细胞采集器具以及细胞运输、检测、制备、存储、出库等服务以获得制备检测费和存储费收入。

　　2、精准诊断

　　公司精准诊断业务覆盖“病理诊断+生化诊断+分子诊断”全品类诊断产品，以及基因检测服务和科研试剂，搭建了研发、生产到销售的全周期业务条线，实现了三甲医院和二级及以下医院的全渠道覆盖。

　　病理诊断业务方面，傲锐东源公司和中杉金桥公司的病理诊断产品主要用于对肿瘤等疾病的筛查、分类、愈后等进行判定，包括用于消化系统、呼吸系统、内分泌系统等多种疾病相关检测的产品，其病理诊断试剂分为两类：一是用于对病情的判断，不直接指导治疗用药；二是可以直接指导用药的诊断产品，用于指导癌症的治疗。中杉金桥公司专注于面向中国病理市场提供病理诊断产品，是中国病理市场知名的病理诊断产品公司之一，主要经营免疫组化试剂、分子生物学试剂及病理医疗仪器、耗材等产品，其诊断试剂包括4个三类试剂和385种一类试剂。此外公司拥有专业的免疫组化实验室、分子病理实验室，在无锡和美国拥有两大生产基地，均通过ISO13485认证。

　　生化诊断业务方面，上海执诚公司拥有包括自有生化诊断试剂品牌“德诺DENUO”的研产销业务、意大利免疫诊断品牌“索灵”的中国代理业务、医院检验试剂的集采打包业务以及POCT设备和试剂的研产销业务，是国内生化诊断试剂品种齐全的生产厂商，同时逐渐发展为医学实验室综合服务提供商。

　　分子诊断业务方面，中源维康公司与美国AGNEA公司在肺癌及结直肠癌肿瘤靶向药物基因检测领域达成了中国区域的排他性独家合作，研发和报批基于AGENA核酸质谱设备的肿瘤靶向药物基因检测试剂盒。

　　科研试剂业务方面，傲锐东源公司为科研机构和医药公司提供生物基因、蛋白、抗体，医药中间体，及原材料产品的成品或定制开发。

　　基因检测业务方面，中源基因公司拥有PCR、芯片及二代测序等多项检测平台，提供无创产前基因检测；针对儿童及成人的安全用药指导基因检测、疾病遗传基因检测、疾病易感基因检测等。

　　3、精准治疗

　　公司精准治疗板块包括干细胞治疗和免疫细胞治疗两大方向。

　　在干细胞治疗领域，公司一方面推进与医院合作进行干细胞临床研究项目备案，截至报告期末，公司及子公司、参股公司共完成6项干细胞临床研究项目备案。同时，推进干细胞药物申报，公司参股的北京三有利公司与首都医科大学共同申报的“人牙髓间充质干细胞注射液”已获得CDE临床试验默示许可。

　　在免疫细胞治疗领域，参股公司合源生物公司的CNCT19细胞注射液获准纳入“突破性治疗药物”，并已进入临床Ⅱ期。

　　此外，公司重视与重点医院的合作，逐步搭建与医院合作的细胞存储、研发与应用的产业化平台。目前已与北医三院签署合作协议，在细胞研发、细胞存储、细胞应用等方面进行全方位科研合作，并将共建临床干细胞研究中心GMP实验室，共同开展临床级细胞存储库、干细胞和免疫细胞临床研究项目备案及转化等细胞相关科研。与成都华西精准医学产业创新中心有限公司、成都华西临床研究中心有限公司共同合作成立成都华西细胞治疗研究院有限公司，整合各方优势，打造集干细胞和免疫细胞存储、检测、制备、临床备案项目申报，以及临床转化应用的高端综合性细胞资源存储、研发与转化应用的一体化产业平台。

　　（三）主要业绩驱动因素

　　1、积极抗疫，夯实行业地位

　　2020年春节，面对新冠肺炎疫情的严峻形势，中源协和积极响应国家号召，全力投入到抗击疫情的战斗中，迅速发动武汉及天津两地的同事，排除万难千里驰援运送医疗物资，提供临床级间充质干细胞。为此，科技部于2021年1月给公司发来感谢信表示“对公司在参与疫情防控所做的工作和付出的努力致以衷心的感谢。”公司在疫情期间积极承担社会责任，利用自身科技和资源优势，在疫情防控中贡献了力量。

　　2、及时恢复运营，拓展业务

　　2020年公司克服人员、交通等重重困难，及时恢复了生产运营，使得公司业务在二季度就基本回到常态并开始拓展业务。

　　细胞存储业务不断创新营销手段：一是通过在全国建设生命科技馆积极普及和推广大众对于细胞、基因等生命科学技术的医学认知，截止2020 年12月底，公司在全国已建设5座生命科技馆，显著提升了受众人群数量和对公司业务的了解；二是升级健康服务平台推出“脐荐康”，重点打造老储户、准储户等带新业务增量模式，挖掘潜在需求；三是采用互联网创新和支付创新提升客户服务体验。

　　体外诊断业务方面，中杉金桥公司继续加大自动化设备的投入力度，取得了良好的市场表现，2020年依托全自动免疫组化染色机的布局，利用现有市场渠道优势，有效实现全自动免疫组化机战略转型，在疫情之年保持销售快速增长和健康稳步发展。上海执诚公司继续在多地开展集采业务，自有产品占比大幅提升，其主营产品的原材料替换工作正在稳步推进。

　　（四）行业情况

　　报告期内中国生物医药产业继续保持较快增长，细分领域的国家政策频出，监管层引导行业提升经营效率和创新性的意图明显。公司主营业务各细分领域的外部经营环境继续保持稳定向上的发展态势。

　　1、细胞存储及转化研究的现状和趋势

　　从产业链上来看，干细胞行业的上游为干细胞的检测制备与存储，中游为干细胞制备及相关干细胞药物的研发，下游为干细胞的治疗应用。目前，国内干细胞行业的上游为最成熟的产业化项目，全国整体干细胞存储率比例与发达国家相比差距较大，有巨大的市场空间和发展潜力。干细胞研究及转化已经成为各国政府、科技和企业界高度关注和大力投入的重要研究领域，我国政府在干细胞基础与转化方面持续加强投入与布局，并把干细胞列为国家战略性新兴产业。

　　2020年国家和地方政府不断出台利好政策，从临床研究到应用转化，为细胞行业的发展新格局营造了良好环境，也为细胞技术及相关产品的转化落地进一步指明了方向。国务院发布《关于印发北京、湖南、安徽自由贸易试验区总体方案及浙江自由贸易试验区扩展区域方案的通知》，明确自贸区内可开展跨境远程医疗等临床医学研究，区内医疗机构可根据自身技术能力，按照有关规定开展干细胞临床前沿医疗技术研究项目，支持开展免疫细胞、干细胞等临床前沿医疗技术研究项目；同时，云南、广东、河北、辽宁、浙江、天津、海南、江苏、北京、山东、上海等地也先后颁布政策支持干细胞和再生医学、免疫细胞治疗等产业的发展。科技部官网发布了《国家重点研发计划“干细胞及转化研究”等重点专项2020年度项目申报指南》，指南中明确拟优先支持包括“干细胞及转化研究”在内的9个研究方向，国拨总经费2.4亿元。国家药品监督管理局药品审评中心发布了《人源性干细胞及其衍生细胞治疗产品临床试验技术指导原则（征求意见稿）》、《免疫细胞治疗产品临床试验技术指导原则（试行）》等一系列文件，为药品研发注册申请人及开展药物临床试验的研究者提供更具针对性的建议和指南，指导我国免疫细胞治疗产品研发，对于国内细胞产业的发展具有非常重要的意义。此外，针对胚胎干细胞的发展面临着诸多的限制和阻碍，比如法律法规落后于胚胎干细胞领域的发展，社会伦理道德没办法接受等问题，全国人大代表、九三学社法律委员会主任、北京信利律师事务所首席合伙人阎建国建议“加快胚胎干细胞立法，促进和规范干细胞发展”，日前，国家卫健委对以上建议回复称，下一步，国务院即将出台《生物医学新技术临床研究和转化应用管理条例》，干细胞技术临床研究和转化应用将依据该条例的有关规定进行管理，干细胞的发展路径有望进一步明晰，进入发展的快车道。

　　2、体外诊断试剂和器械的现状和趋势

　　体外诊断试剂在国内30多年的发展，在各种疾病的预防、诊断、治疗、预后、监测等方面发挥着越来越重要的作用，其销售额在医疗器械的销售额中的占比位居前三。受人口老龄化、消费升级、肿瘤发病数提升等因素影响，我国体外诊断行业的基础需求不断增长，尤其是免疫诊断、分子诊断的增速较快，应用场景由传统的医院检验科向第三方医疗诊断机构、体检中心等机构扩展，试剂和设备的国产化程度逐步提高，市场需求仍未完全满足。

　　近年来，国家多次出台强有力政策鼓励医疗器械的创新，加快医疗器械的注册上市流程，推进相关领域国产化；同时加强行业监管，进一步提高行业集中度。2021年3月，国务院公布修订后的《医疗器械监督管理条例》，该条例自2021年6月1日起施行。《条例》明确提出国家制定医疗器械产业规划和政策，将医疗器械创新纳入发展重点，对创新医疗器械予以优先审评审批，对临床试验实行默示许可，缩短审查期限，实行告知性备案。完善医疗器械创新体系，支持医疗器械的基础研究和应用研究，促进医疗器械新技术的推广和应用，在科技立项、融资、信贷、招标采购、医疗保险等方面予以支持。政策的出台将促进医疗器械行业的创新研发，提升行业发展质量。

　　3、基因检测的现状和趋势

　　随着测序成本的显著降低和生物信息分析能力的显著上升，目前基因技术已经开始广泛的应用于生殖健康管理、肿瘤检测和个体化治疗。基因检测行业上游为测序仪、测序试剂和耗材的供应。测序试剂和耗材通常与测序仪配套使用，该领域的全球市场长期被Illumina、Life Technologies、Roche 等国外几家大的测序仪生产商所垄断。中国基因测序产业已经基本形成了完整的上中下游产业链，上游为生物实验基础配备供应商，拥有核心专利，限制下游市场议价能力。中游多为服务提供商，为下游的终端应用提供相应的前期生物实验材料合成生产。下游用户端按照基因检测技术应用场景，基因检测服务也可划分为科研级基因检测、临床级基因检测、消费级基因检测，分别面向科研级市场、临床级市场和消费级市场。其中测序产生的基因大数据，通过分析又能赋予产业发展。其中，临床检测项目占据了70%以上的市场，以科研机构、药企、CRO公司和第三方实验室等一线科研单位为用户群体的科研服务也占据了25%左右的市场。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

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　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

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　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用 √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　2020年突发的疫情给全球经济带来冲击，国内外也面临复杂的宏观环境，在党中央的坚强领导下，国家及相关部门果断采取抗疫措施，并制定了相关措施，抗击疫情，恢复生产。公司在董事会的正确领导下，克服疫情等因素影响，顺应政策趋势，围绕“精准预防、精准诊断、精准治疗”产业链，坚持“整合主营业务、发力临床合作”的发展思路，重点开展以下工作：

　　（一）利用公司技术和资源积极参与抗疫，体现公司价值

　　2020年春节，面对新冠肺炎疫情的严峻形势，中源协和积极响应国家号召，全力投入到抗击疫情的战斗中，迅速发动武汉及天津两地的同事，排除万难千里驰援运送医疗物资，提供临床级间充质干细胞。为此，科技部于2021年1月给公司发来感谢信表示“对公司在参与疫情防控所做的工作和付出的努力致以衷心的感谢。”公司在疫情期间积极承担社会责任，利用自身科技和资源优势，在疫情防控中贡献了力量。

　　（二）重视医院临床资源，与重点医院合作打造研发转化平台

　　报告期内，公司深化了与重点医院的合作。2020年公司与多家国内顶尖三甲医院洽谈，率先与北医三院签署科研合作协议，在细胞研发、细胞存储、细胞应用等方面进行全方位科研合作，并将共建临床干细胞研究中心GMP实验室，共同开展临床级细胞存储库、干细胞和免疫细胞临床研究项目备案及转化等细胞相关科研。北医三院建于1958年，是国家卫生健康委委管医院，集医疗、教学、科研、预防保健、康复与健康管理为一体的综合性三甲医院。北医三院脊柱外科是国内领先学科，生殖医学中心的治疗方法全面、规模大，中国大陆首例试管婴儿在此诞生；运动医学研究所是中国奥委会指定运动员伤病防治中心。

　　2021年初，公司参与成立成都华西细胞治疗研究院有限公司，借助华西医院的临床研究平台，整合各方优势，打造集干细胞和免疫细胞存储、检测、制备、临床备案项目申报，以及临床转化应用的高端综合性细胞资源存储、研发与转化应用的一体化产业平台。华西医院是中国西部疑难危急重症诊疗的国家级中心，医疗水平处于全国先进行列，也是中国重要的医学科学研究和技术创新的国家级基地，在Nature INDEX排行榜上，名列全球第26位，中国第一位；临床医学ESI排名进入全球前1％。；是我国首批唯一入选“2011协同创新计划”生物医药类项目的牵头单位。

　　此外，截至目前公司子公司存储服务公司已经与华中科技大学同济医学院附属协和医院共同申报的《人脐带间充质干细胞治疗神经病理性疼痛临床研究》项目、与武汉大学人民医院共同申报项目《人脐带源间充质干细胞治疗乙型病毒性肝炎肝硬化（代偿期）随机双盲对照临床研究》项目、与兰州大学第一医院共同申报的《脐带间充质干细胞对乙肝肝硬化失代偿期患者肝再生作用的临床研究》项目；公司参股公司北京三有利公司与吉林大学第一附属医院共同申报的《人牙髓间充质干细胞注射液治疗中重度斑块状寻常型银屑病的单中心、开放性临床研究（Ⅰ/Ⅱa期）》项目、与首都医科大学附属北京口腔医院共同申报的《异体人牙髓干细胞治疗慢性牙周炎临床研究（牙周基础治疗联合人牙髓间充质干细胞注射液治疗慢性中度牙周炎的随机、开放、对照临床研究）》项目。2020年公司下属武汉光谷中源协和细胞基因科技有限公司与华中科技大学同济医学院附属同济医院共同申报的“人脐带间充质干细胞（UC-MSC）延缓慢性肾脏病患者（CKD3、4 期）肾功能进展随机双盲对照临床研究”项目完成备案。

　　通过这些项目研究及与国内顶尖的三甲医院的合作，一方面可以利用双方优势开展细胞存储、研发与转化平台，在实验室共建、细胞存储、干细胞及免疫细胞临床研究及转化方面进行合作；另一方面也为公司后续与其他三甲医院合作提供范本，为与其他医院深入合作打牢基础。公司在临床资源方面的布局将成为公司后续发展的重要支撑。

　　（三）强化重组项目整合，公司业绩同步提升

　　报告期内，公司与上海傲源公司整合工作全面开展，管理方面通过信息管理系统的搭建、使用，实现了公司与上海傲源公司业务和管理流程的及时、准确对接，提升了信息沟通与管理审批的及时性、有效性。公司的职能管理优势更好的为上海傲源公司赋能，提升了上海傲源公司的正规化和严谨性。业务方面，公司原有业务不断和上海傲源公司业务进行互补、对接、共享，充分利用彼此资源共同开拓市场，实现市场占有率和销售规模的双重提升。上海傲源公司在诊断原料和诊断试剂市场实现增长，产品覆盖2,500多家医院，报告期上海傲源公司出色的完成了业绩承诺，2018年-2020年业绩承诺分别为6,500万元、7,900万元和9,600万元，实际完成金额为8,285万元、11,189万元、11,196万元，完成率高达127%、142%和117%；2018-2020年三年累计归母扣除非经常性损益的净利润为30,669.87万元，业绩承诺累计数为24,000.00万元，累计完成率为127.79%，超额完成三年业绩承诺。并且上海傲源公司发展态势良好，公司将继续支持和鼓励上海傲源公司再接再厉，保持业绩的持续增长。

　　（四）资源整合，提升效率

　　2020年，公司对研发体系、生产体系和销售体系进行了资源整合。

　　研发方面，公司重整了综合研发部，梳理了往期研发成果，完善了人员配置，对现有研发人员和项目进行了整合，以统筹全体系细胞业务研发工作。

　　生产方面，公司成立了生产质量管理委员会，由生产管理部主导并联合细胞业务相关公司，逐步建立起一体化的生产运营模式，完善了公司质量管理体系，优化了人员、设施设备、物料配置，改进了工艺方法，提升了公司生产效率。

　　销售方面，公司实施细胞存储和基因检测产品匹配，将基因业务销售职能并入新生儿事业部统一管理，并将部分子公司生产与销售职能分离，对销售工作进行整合。

　　（五）持续研发投入及系统更新，促进业务可持续增长

　　报告期公司积极开展研发工作，组织开展科研项目申报，为医疗机构和科研院所提供质量稳定、效果显著的细胞制剂产品。公司的细胞药物研发方面有序推进，其中参股公司合源生物公司的CNCT19细胞注射液获准纳入“突破性治疗药物”，并已进入临床Ⅱ期阶段；参股公司北京三有利公司与首都医科大学共同申报的“人牙髓间充质干细胞注射液”已获得CDE临床试验默示许可。报告期内公司新增一项干细胞国家临床研究备案，即武汉光谷中源协和细胞基因科技有限公司与华中科技大学同济医学院附属同济医院共同申报的《人脐带间充质干细胞（UC-MSC）延缓慢性肾脏病患者（CKD3、4 期）肾功能进展随机双盲对照临床研究》。

　　体外诊断业务方面，2020年上海执诚公司继续增加研发投入，完成18个自研项目，床旁诊断试剂盒（POCT）新获得3张注册证，共计19张注册证，顺利通过高新技术企业审查。上海傲源及其子公司方面，持续加强免疫组化研究，新获得一张三类医疗试剂注册证，目前已获得包括ALK在内四张三类注册证，无锡傲锐东源成功通过ISO13485认证、建立了鼠杂交瘤和重组兔单抗两个抗体制备平台、完成了14个一抗的实验室验收。

　　报告期内，公司持续发掘业务增长新动力。其中生命银行线上平台系统持续开发上线新功能，包括“脐荐康”、会员体系、积分体系等，给客户提供更优质服务的同时也带来了更多的潜在销售机会。基因检测业务报告期内实现了基因产品的升级迭代，儿童基因检测项目从128项提升到282项，增加了单基因病、遗传肿瘤等项目，其中儿童用药检测的销量同比增长47%，基因产品整体绑定率大幅提升。体外诊断方面，中杉金桥公司继续加大自动化设备的投入力度，取得了良好的市场表现，无锡傲锐东源加强研发IVD原料销售也实现突破，上海执诚公司自有产品占比大幅提升，其主营产品的原材料替换工作正在稳步推进。

　　（六）承担社会责任，打造品牌形象

　　报告期内，由公司参与发起设立的第五届“中源协和生命医学奖”颁奖典礼暨高峰论坛在武汉顺利召开，大会受到了业内外多位院士专家及行业媒体的高度赞扬。中源协和生命医学奖评委会由中科院院士、前科技部部长徐冠华担任评审委员会主席，汇聚了包括全国政协副主席何维，中国工程院院士董尔丹、王陇德，中科院院士葛均波、刘以训、强伯勤、饶子和、王红阳、曾益新、赵继宗及张先恩，中国医学科学院肿瘤医院副院长石远凯，北京中医药大学校长徐安龙以及杜克大学终身讲席教授王小凡等国内外顶级的专家担任评审委员会委员，保证了奖项评审的严谨性、科学性、客观性，成为生命医学领域的代表。包括西湖大学校长施一公院士、饶子和院士、北医三院院长乔杰院士、中国医学科学院肿瘤医院副院长石远凯教授、首都医科大学附属北京天坛医院院长王拥军教授、中国工程院袁国勇院士、南方医科大学南方医院侯凡凡院士、中国科学技术大学免疫学研究所所长田志刚院士、美国科学院J. Craig Venter院士、James Dewey Watson院士、Robert C.Gallo院士，德国科学院Hans-Dieter Klenk院士，CAR-T细胞疗法创始人之一Carl H.June教授等多位中外科学家凭借其在生命医学领域所做出的突出成就和卓越贡献先后获奖，为相关科研领域的学科带头人、青年科学家提供了展示平台。

　　同时，中源协和生命体验馆是行业内率先建立的以科普和公益为宗旨向全社会宣传细胞存储应用价值的大胆尝试，目前，公司已在武汉、太原、湖州、连云港、上海等地陆续建立多家生命体验馆，将细胞的价值科普到全国各地。此外，深挖一线员工抗击疫情英勇事迹，表彰先进团队和个人突出贡献的同时展现了上市公司的责任感与使命感。

　　1 报告期内主要经营情况

　　报告期内，公司实现营业收入13.19亿元，较上年同期下降4.90%；实现归属于上市公司股东的净利润-12,686.43万元，较上年同期下降355.29%，其中归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-21,174.74万元，较上年同期下降844.60%。

　　归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润较上年同期下降的主要原因是报告期计提上海执诚公司商誉减值损失2.65亿元。

　　■

　　1.1 主营业务分析

　　1.1.1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　　单位:元  币种:人民币

　　■

　　注：现金流量变动原因分析见（一）主营业务分析5.现金流。

　　1.1.2 收入和成本分析

　　报告期内公司实现营业收入13.19亿元，较上年同期下降了4.90%，营业成本4.41亿元，较上年同期下降了1.61%。

　　(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况

　　单位:元  币种:人民币

　　■

　　主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明

　　除上述已披露数据外，公司主营业务还包含其他产品收入金额3,361.99万元，及其他产品成本983.14万元。

　　(2). 产销量情况分析表

　　■

　　(3). 成本分析表

　　单位：元

　　■

　　(4). 主要销售客户及主要供应商情况

　　前五名客户销售额10,121.05万元，占年度销售总额7.67%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0%。

　　前五名供应商采购额9,446.13万元，占年度采购总额18.92%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。

　　1.1.3 费用

　　单位：元

　　■

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用  □不适用

　　详见第十一节财务报告五、44重要会计政策和会计估计的变更

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用 □不适用

　　本公司本年度合并范围变动如下：非同一控制下企业合并2家下属公司：北京中源维康基因科技有限公司、中源维康（天津）医学检验所有限公司；出资设立3家下属公司：和泽（柳州）生物科技有限公司、武汉光谷中源药业有限公司、中源协和生物细胞存储（浙江）有限公司；处置3家下属公司：HebeCell Corp、Nano Neuron Therapeutics Inc.、I-Drop Biosciences Inc.。

　　中源协和细胞基因工程股份有限公司

　　董事长：龚虹嘉

　　2021年4月22日

　　证券代码：600645        证券简称：中源协和       公告编号：2021-006

　　中源协和细胞基因工程股份有限公司

　　十届九次董事会会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“公司”）十届九次董事会会议于2021年4月22日在公司会议室以现场表决方式召开。会议通知和会议资料已于2021年4月12日以电子邮件形式向全体董事发出。应出席会议的董事8名，实际出席会议的董事8名，董事李旭先生因工作原因未能参加本次会议，委托董事李海滨先生代为投票表决，独立董事裴端卿先生因工作原因未能参加本次会议，委托独立董事陈敏女士代为投票表决。会议由董事长龚虹嘉先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，表决有效。经出席会议的董事认真审议，通过了以下决议：

　　1、以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2020年度董事会工作报告》；

　　2、以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于会计政策变更的议案》；

　　具体详见同日公告《公司关于会计政策变更的公告》。

　　3、以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于计提资产减值损失的议案》；

　　具体详见同日公告《公司关于计提资产减值损失的公告》。

　　4、以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2020年年度报告》全文及摘要；

　　《公司2020年年度报告》全文及摘要详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　5、以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

　　具体详见同日公告《公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　6、以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2020年度财务决算报告》；

　　7、以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2020年度利润分配预案》；

　　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2020年度经审计的净利润为633.18万元，截止2020年12月31日累计未分配利润为-2.27亿元，因此不向股东分配利润，也不实施资本公积转增股本和其他形式的分配。

　　8、以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2020年度内部控制评价报告》；

　　《公司2020年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　9、以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2020年度内部控制审计报告》；

　　《公司2020年度内部控制审计报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　10、以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2021年度内部审计及内部控制评价工作计划的议案》；

　　11、以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2021年度财务预算报告》；

　　12、以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于向银行及其他金融机构申请融资额度的议案》；

　　为满足公司生产经营持续发展的资金需求，公司及控股子公司拟向银行及其他金融机构申请融资，总额度不超过人民币2亿元（含2亿），最终以各金融机构实际审批的融资额度为准。自董事会会议审议通过之日起十二个月内有效。融资品种包括但不限于流动资金、项目融资、固定资产等长(短)期借款，以及承兑汇票、保函、信用证、保理、委托贷款、融资租赁、金融衍生品、流动性债务融资等各类金融相关业务。具体融资额度、期限、利率及担保方式等条件以相关金融机构最终审批为准。

　　公司董事会授权公司董事长根据业务开展需要在前述额度内分割、调整向各银行及其他金融机构申请的融资额度，决定申请融资的具体条件（如合作金融机构、利率、期限等）并签署相关协议和其他文件。

　　13、以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2021年第一季度报告》全文及正文；

　　《公司2021年第一季度报告》全文及正文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　14、以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于部分募投项目实施方式变更的议案》；

　　具体详见同日公告《公司关于部分募投项目实施方式变更的公告》。

　　15、以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于增补王学海先生为公司第十届董事会董事的议案》；

　　鉴于董事李德福先生于2021年1月21日辞去公司董事职务，公司需增补一名董事，经股东推荐，董事会提名委员会审议后提名王学海先生为公司第十届董事会董事候选人。董事会提名委员会认为：王学海先生具备担任上市公司董事的任职资格，符合《公司法》及《公司章程》规定的任职条件，能够胜任上市公司董事职务，建议董事会增补王学海先生为公司第十届董事会董事，任期至第十届董事会届满。

　　王学海先生简历：

　　男，47岁，博士，正高级经济师，无境外居留权。

　　现任乐福思健康用品有限公司董事长；武汉当代科技产业集团股份有限公司董事；北京雷石原点集团股份有限公司董事；湖北省长江产业投资集团有限公司董事；湖北机场集团有限公司董事；Douyu International Holdings Limited董事；金斯瑞生物科技股份有限公司董事。曾任人福医药集团股份公司董事长、总裁。

　　16、以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提请董事会授权董事长减持泛生子股票的议案》；

　　结合公司自身发展需要，为优化资产结构，提高公司现有资源的利用效率，同时满足公司发展的资金需求，公司下属企业天津源聚福企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“源聚福”）拟减持其持有Genetron Holdings Limited（泛生子基因（控股）有限公司，以下简称“泛生子”）15,035,000股股票（折合3,007,000股ADS），持股比例为3.238%。

　　鉴于股票的市场价格受到发行公司、行业、市场等因素影响而处于动态变化中，为了把握最佳的时机，注重实效、有序地完成本次减持股票计划，现提请公司董事会授权董事长在有关法律、法规范围内全权办理本次减持泛生子股票相关事宜，包括但不限于：

　　（1）减持数量：以公司持有的全部泛生子ADS份额为限；

　　（2）减持价格：按照实施减持行为时的市场价格确定；

　　（3）减持方式：通过二级市场竞价、大宗交易或协议转让的方式；

　　（4）授权及减持期限：自董事会审议通过之日起十二个月内；

　　（5）全权负责办理和决定本次股票减持的具体相关事宜，包括但不限于批准、签署有关美股账户开设、外汇划款等一切与本次股票减持有关的协议或文件。

　　公司通过减持泛生子股权可以回收流动资金，用于补充公司主营业务发展。源聚福持有的泛生子股权按照“其他权益工具投资”核算，不在公司合并报表范围内，所持泛生子公司股权的公允价值变动计入其他综合收益，本次减持的实施会增加公司货币资金，不影响公司当期损益。

　　由于资本市场变化及个股价格走势等因素具有不可控性，同时公司还需慎重考虑减持时机、减持数量及减持价格等，因此本次减持计划的具体实施具有不确定性；本次减持以美元为结算货币，受外币汇率变化的影响，收益存在一定的不确定性。

　　17、以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于变更注册资本及修订公司章程的议案》；

　　具体详见同日公告《公司关于变更注册资本及修订公司章程的公告》。

　　18、以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开2020年年度股东大会通知的议案》。

　　具体详见同日公告《关于召开2020年年度股东大会的通知》。

　　公司独立董事做了2020年度述职报告，《公司2020年度独立董事述职报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　其中第1、4、6、7、11、14、15、17项议案需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

　　二○二一年四月二十四日

　　证券代码：600645        证券简称：中源协和       公告编号：2021-007

　　中源协和细胞基因工程股份有限公司

　　十届五次监事会会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“公司”）十届五次监事会会议于2021年4月22日在公司会议室以现场表决方式召开。会议通知和会议资料已于2021年4月12日以电子邮件形式向全体监事发出。应出席会议的监事3名，实际出席会议的监事3名，监事黄越佳女士因工作原因未能参加本次会议，委托监事会主席韩月娥女士代为投票表决。会议由监事会主席韩月娥女士主持，公司董事会秘书和财务总监列席了会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，表决有效。经出席会议的监事认真审议，通过了以下决议：

　　1、以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2020年度监事会工作报告》；

　　2、以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于会计政策变更的议案》；

　　公司本次会计政策变更是依据财政部的相关规定和要求进行的合理变更和调整，执行新规定能够更加客观公正的反映公司财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，公司监事会同意本次会计政策变更事项。

　　具体详见同日公告《公司关于会计政策变更的公告》。

　　3、以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2020年年度报告》全文及摘要；

　　公司监事在了解和审核《公司2020年年度报告》全文及摘要后认为：

　　（1）《公司2020年年度报告》全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　　（2）《公司2020年年度报告》全文及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2020年的经营管理和财务状况；

　　（3）在提出本意见前，监事会未发现参与《公司2020年年度报告》全文及摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　《公司2020年年度报告》全文及摘要详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　4、以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

　　具体详见同日公告《公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　5、以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2020年度财务决算报告》；

　　6、以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2020年度利润分配预案》；

　　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2020年度经审计的净利润为633.18万元，截止2020年12月31日累计未分配利润为-2.27亿元，因此不向股东分配利润，也不实施资本公积转增股本和其他形式的分配。

　　7、以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2020年度内部控制评价报告》；

　　《公司2020年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　8、以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2021年度财务预算报告》；

　　9、以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2021年第一季度报告》全文及正文；

　　公司监事在了解和审核《公司2021年第一季度报告》全文及正文后认为：

　　（1）《公司2021年第一季度报告》全文及正文的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　　（2）《公司2021年第一季度报告》全文及正文的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2021年第一季度的经营管理和财务状况；

　　（3）在提出本意见前，监事会未发现参与《公司2021年第一季度报告》全文及正文编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　《公司2021年第一季度报告》全文及正文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　10、以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于部分募投项目实施方式变更的议案》。

　　公司本次变更部分募投项目的实施方式是基于现有研发技术和实验设备等资源，在提高募集资金使用效率的同时为加快该项目的顺利实施并取得相应的研发成果而做出的审慎决定，有利于满足公司业务发展需要，符合公司的发展战略。不存在变相改变募集资金投向和其他损害公司及全体股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。因此，公司监事会同意本次部分募投项目实施方式的变更。

　　具体详见同日公告《公司关于部分募投项目实施方式变更的公告》。

　　其中第1、3、5、6、8、10项议案需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　中源协和细胞基因工程股份有限公司监事会

　　二○二一年四月二十四日

　　证券代码：600645        证券简称：中源协和       公告编号：2021-008

　　中源协和细胞基因工程股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司自2021年1月1日起执行《新租赁准则》，不涉及对公司以前年度的追溯调整。该准则的实施不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月22日召开公司十届九次董事会会议和十届五次监事会会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，本议案无需提交公司股东大会审议。现将本次会计政策变更的具体情况公告如下：

　　一、会计政策变更概述

　　财政部于2018年12月7日颁布了《关于修订印发〈企业会计准则第21号——租赁〉的通知》（财会[2018]35号）（以下简称“新租赁准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。

　　二、会计政策变更的主要内容

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部2006年发布的《企业会计准则第21号——租赁》及其相关规定；变更后，公司自2021年1月1日起执行《新租赁准则》。

　　与原租赁准则相比，新租赁准则的核心变化是取消了承租人关于融资租赁与经营租赁的分类，要求承租人对所有租赁（选择简化处理的短期租赁和低价值资产租赁除外）在资产负债表中均确认相应的使用权资产和租赁负债，并分别确认折旧和利息费用。

　　三、会计政策变更对公司的影响

　　根据新租赁准则的规定，对于首次执行日前已存在的合同，公司在首次执行日选择不重新评估其是否为租赁或者包含租赁。对公司作为承租人的租赁合同，选择仅对2021年1月1日尚未完成的租赁合同的累计影响数进行调整。

　　首次执行的累积影响金额调整首次执行当期期初（即2021年1月1日）的财务报表其他相关项目金额，对2020年度财务报表不予调整。具体为：

　　合并财务报表资产、负债影响：

　　单位：元

　　■

　　母公司财务报表资产、负债影响：

　　单位：元

　　■

　　此次会计政策变更不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　四、公司独立董事意见

　　1、本次会计政策变更事项系根据财政部的相关规定和要求进行的合理变更，变更后的会计准则符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反应公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。

　　2、本次会计政策变更的表决程序合法合规，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

　　因此，公司独立董事同意本次会计政策变更事项。

　　五、监事会意见

　　公司本次会计政策变更是依据财政部的相关规定和要求进行的合理变更和调整，执行新规定能够更加客观公正的反映公司财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，公司监事会同意本次会计政策变更事项。

　　特此公告。

　　中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

　　二○二一年四月二十四日

　　证券代码：600645        证券简称：中源协和       公告编号：2021-009

　　中源协和细胞基因工程股份有限公司

　　关于计提资产减值损失的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月22日召开公司十届九次董事会会议审议通过了《关于计提资产减值损失的议案》，本议案无需提交公司股东大会审议。现将本次计提资产减值损失的具体情况公告如下：

　　一、本年计提资产减值损失情况

　　为真实反映公司截至2020年12月31日的财务状况，按照《企业会计准则》及公司现行会计政策确定的信用减值损失及资产减值损失确认标准和计提方法，公司2020年度合计计提减值损失291,655,995.00元，收回或转回已计提减值损失3,471,727.15元，具体情况如下：

　　1、按照公司坏账损失计提政策，应收账款计提14,411,360.23元，收回或转回0元；其他应收款计提177,660.39元，收回或转回15,960.00元；长期应收款计提3,809,235.88元，收回或转回0元；一年内到期的非流动资产计提0元，收回或转回98,266.15元。

　　2、公司2020年度计提商誉减值损失264,646,435.43元。

　　经公司2014年第三次临时股东大会审议通过公司以发行股份及支付现金的方式购买上海执诚生物科技有限公司（以下简称“上海执诚”）100%股权，根据《企业会计准则第20号——企业合并》，将支付对价大于购买日上海执诚可辨认资产公允价值的差额535,995,009.19元确认为商誉。

　　根据北京华亚正信资产评估有限公司出具的《中源协和细胞基因工程股份有限公司以财务报告为目的的商誉减值测试所涉及的中源协和细胞基因工程股份有限公司并购上海执诚生物科技有限公司形成的商誉相关资产组可收回金额》华亚正信评报字【2021】第A05-0015号，上海执诚在2020年12月31日包含商誉的资产组账面值为67,231.04万元，与商誉相关的资产组可收回金额为40,766.40万元。根据减值测试结果，上海执诚的商誉发生了减值，2020年计提减值金额为人民币264,646,435.43元(以前年度计提减值损失：251,627,295.23元)。

　　3、公司2020年度计提存货跌价损失8,611,303.07元，收回或转回3,357,501.00元。

　　二、本次计提资产减值损失对公司利润的影响

　　本次计提及收回或转回资产减值损失，将减少公司2020年度净利润288,184,267.85元。

　　三、董事会关于本次计提资产减值损失的合理性说明

　　董事会认为：根据《企业会计准则》和公司相关会计政策的相关规定，本次计提资产减值损失是基于谨慎性原则而作出的，依据充分、合理，符合公司资产实际情况和相关政策规定，能够更加公允的反映公司的资产状况，使公司资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。

　　四、独立董事关于本次计提资产减值损失的独立意见

　　根据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，公司本次计提资产减值损失能够真实、公允地反映公司的资产状况，使公司关于资产的会计信息更加可靠，符合公司实际情况及相关会计政策的规定。本次计提资产减值损失的相关决策程序合法合规，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。同意公司本次计提资产减值损失。

　　五、审计委员会关于本次计提资产减值损失的审核意见

　　审计委员会认为：公司本次计提资产减值损失按照《企业会计准则》和公司相关会计政策进行，依据充分，符合法律法规的要求。公司计提资产减值损失后，有关财务报表能够更加真实、公允的反映公司当前的资产状况和经营成果，使公司关于资产的会计信息更加可靠，同意公司本次计提资产减值损失事项。

　　特此公告。

　　中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

　　二○二一年四月二十四日

　　证券代码：600645        证券简称：中源协和       公告编号：2021-010

　　中源协和细胞基因工程股份有限公司

　　2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　1、实际募集资金金额及到账时间

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准中源协和细胞基因工程股份有限公司向王晓鸽等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1180 号）核准文件，公司实际非公开发行人民币普通股27,815,801股，发行价格为16.07元，募集资金总额为446,999,922.07元，扣除相关发行费用（包括承销及保荐费用、验资费用、律师费用等）2,550,000元，公司实际募集资金净额444,449,922.07元。本次募集资金已于2019年7月22日全部到账，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就公司新增注册资本的实收情况出具了《验资报告》（瑞华验字[2019]12010004号）。

　　2、募集资金使用金额及当前余额

　　公司2020年度募资资金使用情况如下：

　　■

　　二、募集资金管理情况

　　1、募集资金管理情况

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引2号——上市公司募集资金

　　管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等的规定，公司制定了《募集资金管理制度》，以规范募集资金的管理，保护投资者权益。

　　根据规定，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户；并与东兴证券股份有限公司、华夏银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司在使用募集资金时严格遵照履行。

　　2、募集资金专户存储情况

　　(1)截至2020年12月31日，募集资金专户存储情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　(2)截至2020年12月31日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金余额。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目的资金使用情况

　　使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。

　　（二）闲置募资资金暂时补充流动资金情况

　　2019年12月12日，经公司九届三十六次临时董事会会议和九届十五次临时监事会会议审议，同意公司以不超过3.5亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。2020年4月16日，公司使用1亿元闲置募集资金暂时补充流动资金。2020年12月10日，公司将上述暂时补充流动资金的1亿元募集资金归还至募集资金专项账户。

　　2020年12月21日，经公司十届七次临时董事会会议和十届四次临时监事会会议审议，同意公司以不超过1亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至报告期末，公司未使用闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　（三）闲置募资资金进行现金管理情况

　　2019年9月26日，经公司九届三十四次临时董事会会议和九届十三次临时监事会会议审议，同意公司以不超过4亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买低风险保本型的理财产品，自董事会审议通过之日起十二个月内有效。

　　在上述授权范围内，2020年现金管理具体情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：公司各时点进行现金管理的余额均未超过董事会的授权范围，募集资金均到期收回。

　　2020年10月30日，经公司十届五次临时董事会会议和十届三次临时监事会会议审议，同意公司以不超过3亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买低风险保本型的理财产品，自董事会审议通过之日起十二个月内有效。截至报告期末，公司未使用募集资金进行现金管理。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，不存在募集资金存放、使用及管理违规的情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)认为：中源协和公司上述募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照上海证券交易所相关规定编制，在所有重大方面如实反映了中源协和公司2020年度募集资金的实际存放与使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告的结论性意见

　　东兴证券股份有限公司认为：2020年度公司严格执行了募集资金管理制度，有效执行了三方监管协议，已披露的募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的存放、使用与管理符合《上市公司监管指引2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　八、公告附件

　　1、中源协和细胞基因工程股份有限公司2020年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告

　　2、东兴证券股份有限公司关于中源协和细胞基因工程股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

　　特此公告。

　　中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

　　二○二一年四月二十四日

　　附件一：

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币万元

　　■

　　证券代码：600645        证券简称：中源协和       公告编号：2021-011

　　中源协和细胞基因工程股份有限公司

　　关于部分募投项目实施方式变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月22日召开公司十届九次董事会会议和十届五次监事会会议，审议通过了《关于部分募投项目实施方式变更的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准中源协和细胞基因工程股份有限公司向王晓鸽等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1180 号）核准文件，公司实际非公开发行人民币普通股27,815,801股，发行价格为16.07元，募集资金总额为446,999,922.07元，扣除相关发行费用（包括承销及保荐费用、验资费用、律师费用等）2,550,000元，公司实际募集资金净额444,449,922.07元。本次募集资金已于2019年7月22日全部到账，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就公司新增注册资本的实收情况出具了《验资报告》（瑞华验字[2019]12010004号）。

　　二、募投项目及募集资金使用情况

　　根据《公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，公司本次募集配套资金将用于精准医学智能诊断中心项目、肿瘤标志物类诊断试剂开发项目、支付本次交易相关费用。截至2020年12月31日使用情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　三、本次募投项目实施方式变更的具体情况及原因

　　（一）变更情况

　　1、根据募投项目的研发需求，鉴于北京中源维康基因科技有限公司（以下简称“中源维康”）已经具备了肿瘤标志物诊断试剂开发的技术基础和一定的前期研究成果，经公司审慎研究后决定将“肿瘤标志物类诊断试剂开发项目”的实施方式变更为北京傲锐中杉生物科技有限公司委托中源维康研发的方式。

　　2、根据公司现有实验室及设备情况，将上述项目原募集资金6,000万元用于建设投资变更为全部用于肿瘤标志物类诊断试剂的临床试验，同时将原项目投资总额由6,500万元减少至6,000万元。变更前后的投资预算如下：

　　单位：万元

　　■

　　3、根据受托方中源维康研发诊断试剂盒的进度，将该项目达到预定可使用状态的时间由2021年1月延期至2023年12月。

　　（二）本次变更的原因

　　1、中源维康的主营业务为肿瘤靶向药物检测试剂盒开发，具有专业化的研发和报批团队，为充分利用其专业技术资源，推进“肿瘤标志物类诊断试剂开发项目”的实施，公司决定通过委托中源维康研发方式实施项目，有利于提高公司对资源的利用效率，保障该募投项目的有效实施。

　　2、中源维康旗下拥有中源维康（天津）医学检验所有限公司，具备肿瘤标志物类诊断试剂开发所需的实验室、实验设备及研发技术人员，如果按照原投资预算进行基础设施建设，一方面产生资源的重复和闲置，另一方面不利于该募投项目的快速开展和有效实施。将该项目的募集资金全部用于肿瘤标志物类诊断试剂的研发和临床试验，有利于提高募集资金的使用效率，同时有利于丰富公司的产品种类，增加销售收入，从而提升公司的整体行业竞争力，符合公司及全体股东的利益。因此，将原用于建设投资的6,000万元募集资金全部变更为用于肿瘤标志物类诊断试剂的研发。

　　3、鉴于肿瘤标志物类诊断试剂盒的报批具有复杂性和不确定性，将项目达到预定可使用状态的时间由2021年1月延长至2023年12月。

　　（三）实施方式

　　公司决定以委托中源维康研发的方式实施该项目，《委托研发服务合同》由以下各方签署：

　　甲方（委托方）：北京傲锐中杉生物科技有限公司

　　乙方（受托方）：北京中源维康基因科技有限公司

　　鉴于甲方拟委托有相应实力的机构为甲方进行肿瘤标志物类诊断试剂开发项目（以下简称“本项目”或称“注册试剂盒”）的研究开发。乙方具备提供本合同项下服务的相应的技术人员和特定的技术知识，愿意并有能力接受甲方委托按照甲方要求提供有关项目的研究开发服务。甲、乙双方就委托研发项目达成一致意向，主要合同条款如下：

　　3、委托研发计划

　　3.1 乙方应独立履行研发任务，并由甲方承担所有研发费用。

　　3.2 任何时候，甲方有权对《产品需求说明书》中的内容进行变更，乙方应按照变更后的内容履行合同义务；如因此造成乙方工作量和研发成本显著增加的， 乙方有权酌情要求增加开发费用并适当延长工期。新增的费用和延长的工期由甲、乙双方协商并书面确认后方为生效。

　　5、合同金额及支付方式

　　5.1 合同总金额

　　按项目预算金额，委托开发总金额为6000万元（含增值税）

　　5.3 付款期限

　　5.3.1 人循环肿瘤DNA多基因突变联合检测试剂盒

　　（1）首款：1300万元（大写：壹仟叁佰万元整），付款时间：乙方完成四家临床合作医疗机构的伦理审批且与临床研究机构签署临床研究协议后30日内；

　　（2）进度款：1300万元（大写：壹仟叁佰万元整），付款时间：临床试验入组病例达到50%后30日内；

　　（3）进度款：100万元（大写：壹佰万元整），付款时间：产品临床试验完成且提交NMPA审评后30日内；

　　（4）尾款：300万元（大写：叁佰万元整），付款时间：项目验收合格且取得医疗器械注册证后30日内。

　　5.3.2 人EGFR/KRAS/BRAF/NRAS/ERBB2/PIK3CA基因突变检测试剂盒

　　（1）首款300万元（大写：叁佰万元整），付款时间：甲方委托乙方研发的产品取得国家食品药品监督管理局北京医疗器械质量监督检验中心出具的试剂盒注册检验合格报告后30日内；

　　（2）进度款：1000万元（大写：壹仟万元整），付款时间：乙方完成临床合作医疗机构的伦理审批且与临床研究机构签署临床研究协议后30日内；

　　（3）进度款：1300万元（大写：壹仟叁佰万元整），付款时间：临床试验入组病例达到50%后30日内；

　　（4）进度款：100万元（大写：壹佰万元整），付款时间：产品临床试验完成且提交NMPA审评后30日内；

　　（5）尾款：300万元（大写：叁佰万元整），付款时间：项目验收合格且取得医疗器械注册证后30日内。

　　8、知识产权及相关权益

　　鉴于甲乙双方均系中源协和细胞基因工程股份有限公司下属控股子公司，且甲方委托乙方研发之试剂盒须严格按照相关规定履行临床研究、注册报批等手续，双方同意就产品知识产权及相关权益约定如下：

　　（1）乙方负责注册试剂盒的基础研究、临床研究，并以乙方（或乙方控股子公司）为申报主体进行注册报批；

　　（2）乙方为申报注册试剂盒而实施临床前研究、临床研究及产品报批等过程中形成的专有技术、专利或任何形式的知识成果均归甲方所有。乙方仅可以试剂盒注册为目的使用该知识成果。

　　（3）注册试剂盒获批后，甲方享有注册试剂盒在病理组织诊断市场的独家经销权。独家经销权期限不少于十年，乙方（或乙方控股子公司）向甲方提供产品的供货价格为产品成本加6%的固定费率。其中，产品成本为产品销售前的所有成本支出，包括：直接生产成本、间接生产成本、包装及运输成本、管理费用等因产品的生产和销售而产生的所有费用，并且产品的最终成本需由甲方委托的会计师事务所核算确定。

　　（四）受托方的基本情况

　　公司名称：北京中源维康基因科技有限公司

　　公司类型：其他有限责任公司

　　注册资本：2,278.78万元

　　注册地址：北京市北京经济技术开发区荣华南路15号院5号楼07层701室

　　成立日期：2018年7月16日

　　经营范围：技术服务、技术转让、技术开发、技术推广、技术咨询；销售实验室设备、仪器仪表、化学试剂、计算机、软件及辅助设备、医疗器械Ⅰ、Ⅱ类。

　　股东及持股比例：

　　■

　　最近一年又一期的主要财务指标如下（其中2020年财务数据经具有从事证券业务资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计）：

　　单位：元

　　■

　　四、对公司的影响及后续安排

　　本次募投项目实施方式的变更是公司根据项目的实际情况作出的审慎决定，由于中源维康及旗下医学检验所已经具备肿瘤标志物诊断试剂开发所需的实验室、实验设备和研发人员等技术基础以及一定的前期研究成果，因此本次变更是在充分利用现有资源的基础上，加快项目的推进和实施并取得相应的研发成果。本次变更有利于公司经营的合理布局，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司的长期发展规划。不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司将严格遵守中国证监会和上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，科学、合理决策，确保募投项目推进建设和募集资金使用的合法有效，实现公司与全体投资者利益的最大化。

　　五、本次募投项目实施方式变更的审议程序

　　2021年4月22日，公司十届九次董事会会议和十届五次监事会会议审议通过了《关于部分募投项目实施方式变更的议案》，全体独立董事发表了明确的同意意见。本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　六、公司独立董事意见

　　本次“肿瘤标志物类诊断试剂开发项目”实施方式的变更事项是公司根据项目实际情况作出的审慎决定，变更后募集资金的使用方式、用途等符合公司的业务发展规划，有利于满足项目资金需求，加快募投项目的推进和实施。不存在变相改变募集资金投资项目、损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，表决程序合法合规，符合中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》关于上市公司募集资金管理的有关规定。

　　因此，我们同意公司本次部分募投项目实施方式变更。

　　七、监事会意见

　　公司本次变更部分募投项目的实施方式是基于现有研发技术和实验设备等资源，在提高募集资金使用效率的同时为加快该项目的顺利实施并取得相应的研发成果而做出的审慎决定，有利于满足公司业务发展需要，符合公司的发展战略。不存在变相改变募集资金投向和其他损害公司及全体股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。因此，公司监事会同意本次部分募投项目实施方式的变更。

　　八、独立财务顾问核查意见

　　东兴证券股份有限公司认为：本次中源协和部分募集资金投资项目实施方式变更系根据项目实际情况作出的审慎决定，符合公司的长期发展规划，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司已履行了必要的内部决策程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求。独立财务顾问对于中源协和部分募集资金投资项目实施方式变更事项无异议，本次变更事项尚需股东大会审议通过后方可实施。

　　特此公告。

　　中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

　　二○二一年四月二十四日

　　证券代码：600645        证券简称：中源协和       公告编号：2021-012

　　中源协和细胞基因工程股份有限公司

　　关于变更注册资本及修订公司章程的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、公司注册资本变更情况

　　2017年9月11日，公司第九届董事会第四次会议和第九届监事会第三次会议审议通过了《关于回购注销未达到解锁条件的限制性股票的议案》及相关议案，同意将已获授且未解锁的212.8万股（其中回购第二期已获授但尚未解锁的限制性股票91.2万股，第三期已获授但尚未解锁的限制性股票121.6万股）限制性股票按照股票激励计划等相关规定办理回购注销。上述事项经公司2017年第四次临时股东大会审议通过。其中210.7万股限制性股票已完成回购注销手续和工商变更登记手续。

　　2020年12月17日，原激励对象闫铭杰需回购注销的限制性股票21,000股已完成注销，本次回购注销完成后，公司原股权激励对象需回购注销的212.8万股限制性股票全部完成回购注销，公司注册资本将由原467,969,890元减少为467,948,890元。

　　根据办理工商变更程序的要求，公司需根据实际完成的回购注销情况，将上述变更注册资本及相应的公司章程修订提交股东大会审议。

　　二、公司章程修订情况

　　根据公司股权激励限制性股票回购注销实施情况，公司拟对《公司章程》进行修订。修订对照情况如下：

　　■

　　除上述修订外，《公司章程》其他条款内容保持不变。

　　上述事项需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　《公司章程》全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　特此公告。

　　中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

　　二○二一年四月二十四日

　　证券代码：600645  证券简称：中源协和  公告编号：2021-013

　　中源协和细胞基因工程股份有限公司

　　关于召开2020年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2021年5月14日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年5月14日9点30分

　　召开地点：天津市南开区华苑产业园区梅苑路12号公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年5月14日

　　至2021年5月14日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司十届九次董事会会议和十届五次监事会会议审议通过，并于2021年4月24日刊登在中国证券报和上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。

　　2、 特别决议议案：9

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：5、7、8

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、登记方式

　　（1）个人股东出席会议的应持本人身份证、股东账户卡；委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东账户卡。

　　（2）法人股股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（盖章）、股东账户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人合法的书面加盖法人印章或由其法定代表人签名的委托书原件和股东账户卡进行登记。

　　（3）异地股东可用信函、传真或邮件方式登记（信函到达邮戳或传真、邮件到达时间应不迟于2021年5月13日下午5点。

　　授权委托书详见附件1。

　　2、登记时间：

　　2021年5月13日上午9:30—11:30，下午1:30—5:00。

　　3、登记地点：

　　天津市南开区华苑产业园区梅苑路12号210。

　　六、 其他事项

　　1、会议联系方式：

　　（1） 公司地址：天津市南开区华苑产业园区梅苑路12号

　　（2） 联系人：宋豫林、张奋

　　（3） 联系电话：022—58617160

　　（4） 传真：022—58617161

　　（5）电子信箱：zhongyuanxiehe@vcanbio.com

　　（6）邮政编码：300384

　　2、注意事项：

　　按中国证监会相关规定，现场不发放礼物；会期预期半天，出席者所有费用一律自理。

　　特别说明：为保证会议现场有良好的秩序，迟到或未按规定办理相关手续者，一律不得入场。

　　特此公告。

　　中源协和细胞基因工程股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月24日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　中源协和细胞基因工程股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年5月14日召开的贵公司2020年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。