一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（一）公司主营业务分析

　　1、生态环境业务

　　公司深耕生态环境建设三十多年，形成了集规划设计、生态环境工程施工于一体的全供应链综合建设平台。生态环境业务主要分为工程施工和规划设计两大业务，作为公司传统优势业务，生态环境业务的开展同时为生态城镇业务的稳步推进起到了重要作用，随着公司业务转型，工程施工业务也从单一园林景观工程延伸至包括基建、水利、环保、森林管理等多功能性综合服务工程，并为生态城镇项目的建设端提供业务支持。

　　公司的设计业务以棕榈设计和贝尔高林为核心开展。近年来，设计业务借助生态城镇业务发展的市场契机，从单一的园林设计、景观设计转向建筑、环保、生态城镇等大型规划设计，公司生态城镇项目在全国快速布局，带动公司传统工程施工和规划设计业务进一步拓展。无论是工程施工业务还是规划设计业务，公司所从事的生态环境业务模式相对比较成熟，大致可以分为项目信息收集、组织投标、中标后任务实施、工程竣工验收/完整设计图纸提交、结算总结五个阶段。

　　2、生态城镇业务

　　报告期内，公司践行“绿水青山就是金山银山”的绿色发展理念，以“运营为先、内容为魂、建设保障”为发展逻辑，结合当地实际情况提供以顶层策划、设计建设、产业导入、综合运营的一站式生态城镇解决方案，初步形成了生态城镇业务四大产品线——人居升级、人文传承、生态田园、旅游景区。同时，公司强化生态城镇轻资产运营能力，通过搭建轻资产运营平台，持续深化与优化生态城镇全产业链的运营模式，推动生态城镇业务全面向平台化、轻资产化、多点盈利化迈进，从而提升核心竞争力与盈利能力。

　　公司经过多年探索，基本形成了较为完善的生态城镇经营模式，按照流程大致可以分为生态城镇业务承接、建设配套、产业导入、运营管理四个阶段。

　　■

　　（二）公司行业地位和优势

　　公司经过三十多年发展，主要业务已涵盖城镇及城市基础设施的规划设计、配套建设、产业策划运营；生态环境治理、土壤修复；园林绿化工程施工和园林养护；旅游资源开发；旅游项目策划、运营、建设及管理等，业务范围覆盖粤港澳大湾区、长三角经济带、黄河流域、成渝城市群、海南自贸区、一带一路、国家级新区等重点区域。公司完成了从基建到园林、再到工程建设全产品线的“规划-设计-施工一体化”一流建设平台的构建，业务范围覆盖全国30多个省及自治区，为包括万科、保利、星河湾、滨江等在内的企业客户以及地方政府客户提供优质服务，在赢得广大客户与业主的赞誉与口碑的同时，也在业内外树立了极具影响力的“棕榈”品牌形象。

　　2014年，公司以“新型城镇化、生态文明建设”等国家战略为导向，率先踏足生态城镇业务领域，以广西、贵阳、梅州等地打造的生态城镇试点项目为契机，探索生态城镇模式发展，取得了良好的成果。近年来，随着生态城镇模式与业务形态逐步走向成熟，公司确立了“聚焦平台化、轻资产化、多点盈利化”的发展目标，推动生态城镇模式对外复制输出，并在河南、江苏、上海等区域率先推动轻资产运营项目落地实施，推动公司生态城镇业务进入全新发展阶段。

　　报告期内，公司与控股股加强协同，积极布局以河南区域为中心的黄河流域，公司作为国资控股企业，继续依托控股股东在资源、平台等层面的优势地位，聚焦主营业务发展，加快推进国有企业混合所有制改革的步伐，进一步提升公司综合实力，朝着“成为全球领先的智慧城乡建设及生态城镇服务商”的宏大愿景迈进。

　　（三）报告期内公司取得的重要资质及有效期

　　■

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　是

　　（1）公司债券基本信息

　　■

　　（2）公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

　　公司债券信用评级机构上海新世纪资信评估投资服务有限公司于2020年6月28日出具了《棕榈生态城镇发展股份有限公司及其发行的 18 棕榈 01 与 18 棕榈 02跟踪评级报告》，评级结论如下：主体信用等级：AA，债项信用等级：AAA，评级展望：稳定；评级结果与前次评级机构于2019年6月20日出具的信用评级报告的信用评级结果保持一致。具体情况详见公司2020年6月30日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《棕榈生态城镇发展股份有限公司及其发行的 18 棕榈 01 与 18 棕榈 02跟踪评级报告》。

　　（3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　单位：万元

　　■

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　2020年度，面对复杂严峻的国内外形势、以及新冠肺炎疫情的持续影响，公司上下一心，在新一届董事会的正确引领下，积极推动复工复产各项工作，稳扎稳打夯实主营业务，整体经营取得良好的成果。报告期内，公司实现营业收入48.21亿元，同比增长77.98%，实现归属于上市公司股东的净利润4,424.21万元，同比增长104.51%。报告期内，公司开展的各项主要工作如下：

　　1、确立“一体两翼”战略，传统业务加速落地

　　报告期内，公司结合自身实际现状及发展规划，在原有战略基础上进行重新梳理，确立了“一体两翼”的发展战略，即以“智慧城乡建设”业务为主体，以“生态城镇业务”和“创新业务平台”为两翼，同时积极探索通过科技手段和金融手段赋能。公司坚决贯彻“一体两翼”战略规划部署，充分发挥与控股股东的协同效应，秉承立足河南、布局全国的发展方针，积极参与河南省城镇基础设施的提质改造，携手地方政府、大型央企、国企，在乡村振兴、生态城市、文化旅游、工程景观等领域广泛开展合作。报告期内，公司中标重大项目逾20个，中标总金额约150亿元，订单储备丰富，为公司经营业绩提供有力支撑。

　　2、优化生态城镇产业布局，搭建轻资产化运营平台

　　报告期内，公司稳步推进生态城镇“聚焦平台化、轻资产化、多点盈利化”的经营目标，顺利完成盛城投资部分股权转让事宜，在实现部分投资收益的同时，进一步盘活存量资产，回笼部分资金。报告期内，公司在河南区域新参与洛阳时光洛邑、兰考黄河湾乡村振兴示范项目、温县陈家沟太极小镇等项目，除积极参与项目规划、提供传统工程施工业务外，公司继续以轻资产化为抓手，推动生态城镇项目的建设与运营。

　　公司以全资子公司棕旅（上海）旅游发展有限公司（简称“棕旅旅游”）为轻资产运营平台，率先推动生态城镇轻资产服务落地，棕旅旅游陆续参与了上海塘湾村乡村振兴总体策划、上海天平村、聚源桥村、海星村等乡村振兴实施方案，荣获多项殊荣，受到业界一致好评。

　　3、深化设计板块业务、管理双改革，强化设计核心竞争力

　　报告期内，公司设计业务板块围绕“一体两翼”战略，持续深化设计业务与管理的双重改革，推进业务团队自主经营模式，激发团队活力与动力，提升设计业务核心竞争力；对外聚焦黄河流域、长三角经济圈、粤港澳大湾区等核心经济圈，推动业务的快速落地与全国化发展。

　　报告期内，设计板块充分发挥自身优势地位，对项目高标准、高要求，打造了一批优质项目，获得业内外一致认可，荣获重点奖项8项，国际奖项2项，以及多项行业协会奖项和商业奖项。报告期内，设计板块在科研领域也取得了较好成绩，完成了广东省行业团体标准编制2项；获授权专利2项（实用新型），软件著作权 6 项，公司全资子公司棕榈设计顺利通过高新技术企业重新认定。

　　4、强化金融与科技赋能，提升科技研发实力

　　报告期内，公司继续强化金融赋能，成立资产管理公司，对公司现有业务资源及闲置资产进行梳理，整合和优化内部资源，进一步提升资产使用效率。报告期内，公司坚持可持续发展理念，积极完善科技创新体系，驱动公司发展，推进研发课题介入及科研成果转化，稳固公司高新技术企业资质。公司探索新技术、新工艺、新工法，结合公司项目进行实践，提升公司科技研发水平，助力生态文明绿色发展。

　　5、优化公司股权治理结构，强化内部治理力度

　　报告期内，为进一步优化公司股权结构，推动上市公司健康持续发展，公司启动非公开发行股票事宜，控股股东作为唯一认购方，拟认购不超过35,000万股，募集资金不超过11.6亿元，募集资金将全部用于公司补充流动资金和偿还有息负债。目前该事项在中国证监会审核过程中，若顺利实施将有利于公司控股权的进一步巩固、同时增强公司营运资金、提升运营效率、有效降低财务费用。

　　报告期内，公司强化内部治理力度，积极完善内控制度体系建设，出台涉及关键岗位人员委派、薪酬考核、预算、内审、业务协同等制度共35个，公司内控合规体系进一步完善，内部治理水平进一步提升。公司持续加强员工培训，建立健全人才培养机制与薪酬管理体系，加大企业文化建设力度，公司员工凝聚力、向心力显著增强。

　　6、发挥公众企业职能作用，积极履行社会责任

　　报告期内，公司发挥公众企业职能作用，积极履行社会责任。面对突发的新冠疫情，公司及棕榈基金会迅速响应，通过各方渠道紧急采购医用物资，支援武汉抗击疫情，以缓解当地医疗防护物资紧缺的状况；同时，公司参与投资的各生态城镇项目组织“向全国医务工作者免费开放一年”活动，以感谢为抗击疫情作出贡献的医务工作者。报告期内，公司及棕榈基金会继续落实教育资助、社会关爱等系列活动，支持区域脱贫攻坚，为贫困地区教育发展提供帮助，展现企业的社会担当与责任。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　报告期内，公司实现营业收入482,115.38万元，较上年同期上升77.98%；营业成本387,190.25万元，较上年同期增长51.68%；归属于上市公司股东的净利润4,424.21万元，较上年同期上升104.51%。公司营业收入、营业成本、归属于上市公司股东的净利润较上年同期实现较大幅度增长，报告期内业绩变动的主要原因是：

　　1）报告期内，公司在控股股东的协同支持下，河南区域的项目拓展顺利，新签订单显著增加，且项目落地实施加快，公司营收规模增长，营业收入、营业成本、归属于母公司净利润较上年同期有较大幅度的增长。

　　2）报告期内，公司继续加强费用管控，销售费用及管理费用较上年同期有所降低；由于公司业务规模扩大且加强科技创新，研发费用及财务费用较上年同期有所增长。

　　3）报告期内，公司对原有的部分子公司资源、资产进行了整合，并通过出售部分子公司股权取得了一定的投资收益；同时，由于2019年已完成的生态城镇项目公司股权交易，在本报告期内达到投资收益确认的条件，确认了部分投资收益。

　　综上，报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额较前一报告期有较大变化。

　　6、面临退市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　财政部于2017年度修订了《企业会计准则第14号——收入》。修订后的准则规定，首次执行该准则应当根据累积影响数调整当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。

　　本公司自2020年1月1日起执行新收入准则。根据准则的规定，本公司仅对在首次执行日尚未完成的合同的累积影响数调整2020年年初留存收益以及财务报表其他相关项目金额，比较财务报表不做调整。执行该准则的主要影响如下：

　　■

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　详见“财务报告”附注“八、合并范围的变更”。

　　证券代码：002431         证券简称：棕榈股份     公告编号：2021-030

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司

　　第五届董事会第二十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十五次会议通知于2021年4月16日以书面、电话、邮件相结合的形式发出。会议于2021年4月22日上午09:30在公司会议室现场召开，应参会董事11人，实际参会董事11人，公司全体监事、高级管理人员列席会议。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议由秦建斌董事长主持，经与会董事表决通过如下决议：

　　一、审议通过《2020年度总经理工作报告》

　　表决情况：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过《2020年度董事会工作报告》

　　表决情况：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　《2020年度董事会工作报告》具体内容详见刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2020年年度报告》全文第四节“经营情况讨论与分析”。

　　2020年度独立董事胡志勇先生、曾燕先生、李启明先生、刘金全先生向董事会提交了《独立董事2020年度述职报告》，独立董事将在公司2020年年度股东大会上向股东做述职报告。《独立董事2020年度述职报告》具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　三、审议通过《2020年年度报告》全文及摘要

　　表决情况：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　《公司2020年年度报告》全文及摘要详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）,《公司2020年年度报告摘要》刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　四、审议通过《2020年度财务决算报告》

　　表决情况：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年度公司实现营业收入482,115.38万元，同比增长77.98%，实现归属于上市公司股东的净利润为4,424.21万元，同比增长104.51%。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　五、审议通过《关于2020年度利润分配预案的议案》

　　表决情况：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《棕榈生态城镇发展股份有限公司审计报告》（信会师报字[2021]第ZM10026号），2020年度母公司实现净利润-19,123,545.05元，加上年初未分配利润561,861,296.89元，截止2020年末，可供母公司股东分配的利润为542,737,751.84元,合并报表可供分配利润为536,053,809.93元。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，鉴于母公司2020年实现净利润为负值，且结合公司2021年度经营发展需要，在符合利润分配政策、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司2020年度的利润分配预案为：2020年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　公司独立董事对利润分配预案发表了明确的同意意见。《独立董事对相关事项发表的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《关于2020年度拟不进行利润分配的专项说明》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　六、审议通过《2020年度内部控制自我评价报告》

　　表决情况：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　《2020年度内部控制自我评价报告》及公司《独立董事对相关事项发表的独立意见》、保荐机构中原证券股份有限公司出具的《关于棕榈生态城镇发展股份有限公司2020年度内部控制自我评价报告的核查意见》、立信会计师事务所出具的《2020年度内部控制鉴证报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　七、审议通过《公司2020年度社会责任报告》

　　表决情况：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　《公司2020年度社会责任报告》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　八、审议通过《关于2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　表决情况：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　公司《关于2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《独立董事对相关事项发表的独立意见》及保荐机构中原证券股份有限公司出具的《关于棕榈生态城镇发展股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的核查意见》、立信会计师事务所出具的《2020年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　九、审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　表决情况：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　公司根据财政部要求，决定自2021年1月1日起执行新的租赁准则，对原采用的相关会计政策进行相应变更。《关于会计政策变更的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《独立董事对相关事项发表的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十、审议通过《关于2020年度计提信用减值准备及资产减值准备的议案》

　　表决情况：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　公司基于谨慎性原则，对合并报表范围内的资产进行了分析，对存在减值迹象的资产计提相应减值准备。《关于2020年度计提信用减值准备及资产减值准备的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《独立董事对相关事项发表的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十一、审议通过《关于修订〈 信息披露管理办法 〉的议案》

　　表决情况：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　修订后的《信息披露管理办法》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十二、审议通过《关于修订〈 对外投资管理办法 〉的议案》

　　表决情况：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　修订后的《对外投资管理办法》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　十三、审议通过《关于修订〈 内部审计制度〉的议案》

　　表决情况：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　修订后形成的《内部审计工作规定》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十四、审议通过《2021年第一季度报告》全文及正文

　　表决情况：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　《2021年第一季度报告全文》具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《2021年第一季度报告正文》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十五、审议通过《关于提请召开2020年年度股东大会的议案》

　　表决情况：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　《关于召开2020年年度股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会

　　2021年4月23日

　　证券代码：002431            证券简称：棕榈股份          公告编号：2021-039

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司

　　关于召开2020年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，经2021年4月22日公司第五届董事会第二十五次会议审议通过，公司定于2021年5月20日（星期四）下午2:30召开公司2020年年度股东大会，本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行，现将会议具体事宜通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　（一）股东大会届次：2020年年度股东大会

　　（二）会议召集人：公司董事会

　　（三）现场会议召开时间：2021年5月20日（星期四）下午2:30

　　（四）网络投票时间：

　　1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2021年5月20日上午9:15-9:25；9:30-11:30,下午13:00-15:00；

　　2、通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2021年5月20日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　（五）现场会议召开地点：广州市天河区马场路16号富力盈盛广场B栋25楼公司会议室

　　（六）股权登记日：2021年5月14日（星期五）

　　（七）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　同一股份只能选择现场或网络表决方式中的一种，如同一股份通过现场和网络投票系统重复投票，以第一次投票为准。

　　（八）会议出席对象：

　　1、截至2021年5月14日下午交易结束后，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以通知公告的方式出席本次年度股东大会及参加表决或在网络投票时间内参加网络投票，不能亲自出席本次年度股东大会的股东可授权他人代为出席（被授权人不必是公司股东，授权委托书见附件一）。

　　2、公司董事、监事、高级管理人员

　　3、公司聘请的见证律师

　　二、会议审议议案

　　（一）《2020年度董事会工作报告》

　　（二）《2020年年度报告》全文及摘要

　　（三）《2020年度财务决算报告》

　　（四）《关于2020年度利润分配预案的议案》

　　（五）《关于2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　（六）《关于修订〈对外投资管理办法〉的议案》

　　（七）《2020年度监事会工作报告》

　　议案（四）、议案（五）为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者的表决单独计票并披露。

　　【注：中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。】

　　上述议案（一）-（六）已经2021年4月22日召开的公司第五届董事会第二十五次会议审议通过，议案（七）已经2021年4月22日召开的公司第五届监事会第十次会议审议通过，具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　公司独立董事将在本次年度股东大会上做述职报告。

　　三、参加现场会议的登记办法

　　（一）登记时间：2021年5月18日9:00-17:00

　　（二）登记方式：

　　1、由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件（盖公章）、法定代表人身份证明、证券账户卡；

　　2、由法定代表人委托的代理人代表法人股东出席本次会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、营业执照复印件（盖公章）、证券账户卡；

　　3、个人股东亲自出席本次会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、证券账户卡；

　　4、由代理人代表个人股东出席本次会议的，应出示代理人本人有效身份证件、委托人亲笔签署的股东授权委托书、证券账户卡；

　　5、出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证原件，并向大会登记处提交前述规定凭证的复印件。异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真应包含上述内容的文件资料（信函或传真方式以2021年5月18日17:00前到达本公司为准）。

　　（三）登记地点：证券部

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次年度股东大会向股东提供网络形式的投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

　　（一）网络投票的程序

　　1、投票代码：362431；投票简称：棕榈投票

　　2、提案编码：

　　表一：本次股东大会提案编码表:

　　■

　　（2）填报表决意见或选举票数

　　填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　（3）股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　（二）通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间为：2021年5月20日的交易时间，上午9:15-9:25；9:30-11:30,下午13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　（三）通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年5月20日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登陆互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登陆http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　五、其他事项

　　（一）会议联系方式

　　通信地址：广州市天河区马场路16号富力盈盛广场B栋25楼

　　邮编：510627

　　联系电话：020-85189003

　　指定传真：020-85189000

　　联系人：梁丽芬

　　（二）会议费用

　　本次会议为期半天，与会股东食宿费、交通费自理。

　　（三）授权委托书见附件一、2020年年度股东大会回执见附件二。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会

　　2021年4月23日

　　附件一：

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司

　　2020年年度股东大会授权委托书

　　本人（本单位）作为棕榈生态城镇发展股份有限公司的股东，兹委托先生/女士代表出席棕榈生态城镇发展股份有限公司2020年年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

　　■

　　（说明：请在“表决意见”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号，多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

　　委托人（签字盖章）：

　　委托人身份证号码或营业执照登记号码：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数量：

　　受托人身份证号码：

　　受托人（签字）：

　　委托日期：   年    月    日

　　附件二：

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司

　　2020年年度股东大会回执

　　致：棕榈生态城镇发展股份有限公司

　　■

　　附注：

　　1、 上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

　　2、 已填妥及签署的回执，应于2021年5月18日或该日之前以专人送达、邮寄或传真方式交回本公司证券部。

　　证券代码：002431         证券简称：棕榈股份     公告编号：2021-031

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司

　　第五届监事会第十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十次会议通知于2021年4月16日以书面、电话、邮件相结合的形式发出，会议于2021年4月22日上午11:30在公司会议室现场召开。会议应参会监事3人，实际参会监事3人。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议由监事会主席雷栋主持，经与会监事表决通过如下决议：

　　一、审议通过《2020年度监事会工作报告》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　二、审议通过《2020年度财务决算报告》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　三、审议通过《2020年年度报告》全文及摘要

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2020年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　四、审议通过《2020年度内部控制自我评价报告》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　监事会对公司《2020年度内部控制自我评价报告》进行了认真的审核，认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系，内部控制体系符合国家有关法律法规要求以及公司实际经营需要，对公司生产经营管理起到了较好的风险防范和控制作用，保证了公司生产经营正常开展和资产的安全与完整。《公司2020年度内部控制自我评价报告》全面、真实、准确、客观地反映了公司内部控制的实际情况，监事会对评价报告无异议。

　　五、审议通过《关于2020年度利润分配预案的议案》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《棕榈生态城镇发展股份有限公司审计报告》（信会师报字[2021]第ZM10026号），2020年度母公司实现净利润-19,123,545.05元，加上年初未分配利润561,861,296.89元，截止2020年末，可供母公司股东分配的利润为542,737,751.84元,合并报表可供分配利润为536,053,809.93元。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，鉴于母公司2020年业绩亏损，且结合公司2021年度经营发展需要，在符合利润分配政策、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司2020年度的利润分配预案为：2020年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　经审核，我们认为该利润分配预案具备合法性、合规性及合理性，符合《公司章程》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的规定，我们同意该利润分配预案。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　六、审议通过《关于2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　监事会认为：董事会编制的公司《关于2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了公司募集资金2020年度实际存放与使用情况。公司2020年度募集资金使用和监管执行情况良好，不存在未及时、真实、准确、 完整披露募集资金使用的情况，募集资金管理亦不存在违规情形。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　七、审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　经审核，公司监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部发布的相关文件要求进行的合理变更，符合相关规定；本次会计政策变更后公司财务报表能够客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司本次会计政策的变更。

　　八、审议通过《关于2020年度计提信用减值准备及资产减值准备的议案》

　　表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　经审议，监事会认为：公司基于谨慎性原则，对合并报表范围内的资产进行了分析，对存在减值迹象的资产计提相应减值准备，依据充分，符合《企业会计准则》等相关规定，符合公司实际情况，计提后能更公允地反映公司资产状况和经营成果，同意公司本次计提2020年度信用减值准备及资产减值准备。

　　九、审议通过《2021年第一季度报告》全文及正文

　　表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核《棕榈生态城镇发展股份有限公司2021年第一季度报告》全文及正文的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特此公告。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司监事会

　　2021年4月23日

　　证券代码：002431       证券简称：棕榈股份 公告编号：2021-033

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司

　　关于2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》及《公司募集资金使用管理办法》的有关规定，现将棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）2020年度募集资金存放与使用情况说明如下:

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位情况

　　2017年4月5日，经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准棕榈生态城镇发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]464号）核准，公司获准向项士宋、郑仕麟、财通基金管理有限公司、银华基金管理股份有限公司、华鑫证券有限责任公司、北信瑞丰基金管理有限公司、富国基金管理有限公司、华泰资产管理有限公司八个特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票109,988,950.00股，每股发行价人民币9.05元，募集资金总额为995,399,997.50元，扣除发行费用19,439,304.90元，募集资金净额为975,960,692.60元。截止2017年6月22日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2017年6月22日出具信会师报字[2017]第ZC10577号《验资报告》验证。

　　本次募集资金净额全部用于畲江园区服务配套项目及梅县区城市扩容提质工程PPP项目。

　　截至2020年12月31日止，本公司已按承诺累计使用667,796,768.48元，尚未投入募集资金308,163,924.12元，募集资金账户累计产生的利息收入扣减手续费净额34,424,219.04元。截止2020年12月31日，募集资金存放于募集资金专户余额为42,588,143.16元，尚未归还的暂时补充流动资金300,000,000.00元，合计342,588,143.16元。

　　（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

　　■

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等法律法规以及《公司章程》等相关规定，根据实际情况，制订了《棕榈生态城镇发展股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用等方面均做出了具体明确的规定。在报告期实际操作过程中，公司对募集资金实行专户存储，对募集资金的存放、使用均不存在违反规定的情形，募集资金的相关管理工作不存在问题，与《棕榈生态城镇发展股份有限公司募集资金管理制度》的规定不存在差异。报告期内公司审计部门对募集资金项目进展情况进行监督，定期对募集资金使用情况进行检查。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　本公司在中国民生银行广州分行开设募集资金专项账户（账号：699965679）；2017年6月，本公司、中国民生银行广州分行、安信证券股份有限公司三方根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的相关规定签订了《募集资金三方监管协议》，约定该募集资金专户仅用于募集资金的存储和使用，不得用作其他用途；2017年7月，由于本次非公开发行募投项目由项目公司梅州市梅县区棕沅项目投资管理有限公司组织实施，本公司、广州农村商业银行股份有限公司黄埔支行、安信证券股份有限公司与梅州市梅县区棕沅项目投资管理有限公司四方根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的相关规定签订了《募集资金四方监管协议》，约定该募集资金专户仅用于募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　截至2020年12月31日止，除暂时补充流动资金的3亿元以外，募集资金存放专项账户的余额如下：

　　■

　　三、2020年度募集资金实际使用情况说明

　　2020年度募集资金使用情况对照表详见本报告附件 1。

　　四、2020年度募集资金投资项目变更情况

　　无。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司已按《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》及《公司募集资金使用管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整的披露了2020年度募集资金存放与使用的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　附件1：2020年度募集资金使用情况对照表

　　附件1：2020年度募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　■

　　■

　　注：梅县PPP项目尚处于建设期，未达到项目合作期限，故尚不能计算该项目的效益情况。

　　证券代码：002431   证券简称：棕榈股份 公告编号：2021-035

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司

　　关于2020年度计提信用减值准备及资产减值准备的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月22日召开第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于2020年度计提信用减值准备及资产减值准备的议案》，具体情况如下：

　　一、本期计提信用减值准备及资产减值准备的原因

　　公司基于谨慎性原则，对合并报表范围内的资产进行了分析，对存在减值迹象的资产计提相应减值准备。

　　公司对截至2020年末的金融资产、存货及合同资产等资产进行了减值测试，判断存在发生减值的迹象，需要计提减值准备。公司本次计提金融资产的信用减值准备24,398.24万元；计提存货及合同资产的资产减值准备4,860.61万元，以上减值准备合计29,258.85万元，占公司最近一期即2019年度经审计的归属于上市公司股东净利润-98,145.03万元绝对值比例为29.81%。

　　二、本期计提信用减值准备及资产减值准备情况概述

　　公司2020年计提的信用减值准备及资产减值准备合计29,258.85万元，本次计提信用减值准备、资产减值准备的资产范围及计提的金额如下表：

　　■

　　本次计提信用减值准备及资产减值准备计入 2020 年度财务报告。

　　三、本次计提信用减值准备及资产减值准备的具体说明

　　（一）信用减值准备计提情况

　　本报告期公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策计提信用减值准备24,398.24万元，其中计提应收账款坏账准备18,738.91万元，计提其他应收款坏账准备5,725.91万元，应收票据坏账准备-66.58万元。

　　公司信用减值准备计提政策：本公司考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，以单项或组合的方式对以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）的预期信用损失进行估计。预期信用损失的计量取决于金融资产自初始确认后是否发生信用风险显著增加。

　　如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加，本公司按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备；如果该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加，本公司按照相当于该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量其损失准备。由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。通常逾期超过30日，本公司即认为该金融工具的信用风险已显著增加，除非有确凿证据证明该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。如果金融工具于资产负债表日的信用风险较低，本公司即认为该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。如果有客观证据表明某项金融资产已经发生信用减值，则本公司在单项基础上对该金融资产计提减值准备。

　　企业按照类似信用风险特征对金融资产进行组合的，分组的标准包括客户类型、款项性质、逾期天数以及账龄等。对于应收账款，无论是否包含重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。对于租赁应收款、公司通过销售商品或提供劳务形成的长期应收款，本公司选择始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

　　（二）资产减值准备计提情况

　　本报告期公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策计提资产减值准备4,860.61万元，其中计提存货跌价准备5.9万元，计提合同资产减值准备4,854.71万元。

　　公司存货减值准备计提政策：存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。

　　公司合同资产减值准备计提政策：对于合同资产，无论是否包含重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。

　　四、本次计提信用减值准备及资产减值准备对公司的影响

　　公司本次计提信用减值准备及资产减值准备将导致本公司合并财务报表信用减值损失、资产减值损失分别增加24,398.24万元、4,860.61万元，公司2020年度合并财务报表利润总额减少29,258.85万元。

　　五、董事会意见

　　董事会认为：本次计提2020年度信用减值准备及资产减值准备事项是按照《企业会计准则》和其他有关法规进行的，符合谨慎性原则，计提依据充分。计提减值准备后，2020年度财务报表能更加公允地反映截至2020年12月31日公司财务状况、资产价值和2020年度的经营业绩，使公司的会计信息更加真实可靠，更具合理性，因此同意本次计提资产减值准备事项。

　　六、监事会意见

　　经审议，监事会认为：公司基于谨慎性原则，对合并报表范围内的资产进行了分析，对存在减值迹象的资产计提相应减值准备，依据充分，符合《企业会计准则》等相关规定，符合公司实际情况，计提后能更公允地反映公司资产状况和经营成果，同意公司本次计提2020年度信用减值准备及资产减值准备。

　　七、独立董事意见

　　独立董事认为，公司本次计提信用减值准备及资产减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》以及公司会计政策等相关规定，能客观公允反映公司截至2020年12月31日的财务状况、资产价值及2020年度的经营成果，且公司本次计提信用减值准备及资产减值准备符合公司的整体利益，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意公司计提2020年度信用减值准备及资产减值准备。

　　八、备查文件

　　1、第五届董事会第二十五次会议决议；

　　2、第五届监事会第十次会议决议；

　　3、独立董事对相关事项发表的独立意见。

　　特此公告。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会

　　2021年4月23日

　　证券代码：002431         证券简称：棕榈股份     公告编号：2021-038

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司

　　关于2020年度拟不进行利润分配的专项说明

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月22日召开第五届董事会第二十五次会议及第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于2020年度利润分配预案的议案》，现将相关情况公告如下：

　　一、公司2020年度利润分配预案

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《棕榈生态城镇发展股份有限公司审计报告》（信会师报字[2021]第ZM10026号），2020年度母公司实现净利润-19,123,545.05元，加上年初未分配利润561,861,296.89元，截止2020年末，可供母公司股东分配的利润为542,737,751.84元,合并报表可供分配利润为536,053,809.93元。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，鉴于母公司2020年实现净利润为负值，考虑目前公司整体股本规模及股价、市盈率等因素，并结合公司2021年度经营发展需要，在符合利润分配政策、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司2020年度的利润分配预案为：2020年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　本利润分配预案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　二、公司2020年度拟不进行现金分红的原因说明

　　《公司章程》及公司《未来三年股东回报规划（2020-2022年）》对现金分红的规定如下：

　　“1、现金分配的条件和比例：公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；且公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利。

　　2、公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。”

　　鉴于母公司2020年度实现净利润为负值，不满足《公司章程》及公司《未来三年股东回报规划（2020-2022年）》现金分红的条件。且由于公司2019年出现较大亏损，造成公司最近三年实现的年均可分配利润为负数。因此公司2020年度拟不进行现金分红，符合《公司章程》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关规定。

　　三、公司未分配利润用途与使用计划

　　当前全球宏观环境趋于复杂，经济增速整体放缓，国际金融市场持续动荡，新冠疫情对社会民生及企业生产经营的影响仍在持续，同时公司业务面临市场竞争加剧、毛利率下滑、应收账款逐年增加、资金压力较大等风险；综合考虑公司的发展现状、未来战略规划和资金需求情况，为提高公司财务的稳健性，实现公司持续、稳定、健康发展，公司2020年度拟不进行利润分配和资本公积转增股本，符合公司的长远利益。

　　公司将留存的未分配利润用于满足公司日常经营和业务开拓，有利于保障公司正常生产经营和稳定发展，增强抵御风险的能力，实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益。

　　四、利润分配的决策程序

　　1、董事会审议情况

　　公司第五届董事会第二十五次会议以11票同意、0票反对、0票弃权，一致审议通过了《关于2020年度利润分配预案的议案》，并同意将该议案提交公司2020年年度股东大会审议。

　　2、监事会意见

　　监事会经审核认为：公司2020年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，具备合法性、合规性及合理性，符合《公司章程》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的规定，同意该利润分配预案，并同意将该议案提交公司2020年年度股东大会审议。

　　3、独立董事意见

　　独立董事认为：

　　《公司章程》中规定了明确的现金分配的条件与比例，鉴于母公司2020年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为负数，不符合《公司章程》、公司《分红管理制度》和《未来三年股东回报规划（2020-2022年）》中规定的现金分红的条件，公司2020年度拟不进行现金分红，不送红股，不以公积金转增股本。该利润分配预案具备合法性、合规性及合理性，亦符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》、《公司未来三年股东回报规划（2020-2022年）》等规定。我们同意该预案，并同意将该议案提交公司2020年年度股东大会审议。

　　五、备查文件

　　1、第五届董事会第二十五次会议决议；

　　2、第五届监事会第十次会议决议；

　　3、独立董事对相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会

　　2021年4月23日

　　证券代码：002431         证券简称：棕榈股份       公告编号：2021-034

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月22日召开第五届董事会第二十五次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，具体内容如下：

　　一、本次会计政策变更概述

　　（一）变更原因与变更日期

　　国家财政部于2018年12月修订发布了《企业会计准则第21号——租赁》（以下简称“新租赁准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。

　　根据上述新租赁准则的要求，公司决定自2021年1月1日起执行新的租赁准则，对原采用的相关会计政策进行相应变更。

　　（二）变更前采用的会计政策

　　本次变更前，公司执行的会计政策为财政部2006年发布的《企业会计准则第21号—租赁》具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定。

　　（三）变更后采用的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司将执行财政部于2018年修订并发布的《企业会计准则第21号——租赁》。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　二、本次会计政策变更的主要内容

　　新租赁准则主要变更内容如下：

　　1、新租赁准则下，除短期租赁和低价值资产租赁外，承租人将不再区分融资租赁和经营租赁，所有租赁将采用相同的会计处理，均须确认使用权资产和租赁负债；

　　2、对于使用权资产，承租人能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，应当在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，应当在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。同时承租人需确定使用权资产是否发生减值，并对已识别的减值损失进行会计处理；

　　3、对于租赁负债，承租人应当按照租赁期开始日尚未支付的租赁付款额的现值进行计量，并按照固定的周期性利率（租赁内含利率或增量借款利率）计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当期损益或相关资产成本；

　　4、对于短期租赁和低价值资产租赁，承租人可以选择不确认使用权资产和租赁负债，并在租赁期内各个期间按照直线法或其他系统合理的方法计入当期损益或相关资产成本；

　　5、按照新租赁准则及上市规则要求，在披露的财务报告中调整租赁业务的相关内容。根据新租赁准则，公司自2021年1月1日起对所有租入资产按照未来应付租金的最低租赁付款额现值（选择简化处理的短期租赁和低价值资产租赁除外）确认使用权资产及租赁负债，并分别确认折旧及未确认融资费用，不调整可比期间信息。

　　三、本次会计政策变更所履行的审议程序

　　公司于2021年4月22日召开第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。依照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及其他相关法律法规的规定，本次会计变更无需提交公司股东大会审议。

　　四、本次会计政策变更对公司的影响

　　本次会计政策变更及公司适用新租赁准则是根据财政部相关文件的要求进行的合理变更，能更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，符合《企业会计准则》的相关规定。本次会计政策变更不涉及对公司以前年度的追溯调整，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。

　　五、董事会关于本次会计政策变更合理性的说明

　　公司董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关规定和要求进行，变更后会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规规定和公司实际情况，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况，同意公司本次会计政策变更。

　　六、独立董事意见

　　经核查，本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，变更后的会计政策符合规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次会计政策变更。

　　七、监事会意见

　　公司监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部发布的相关文件要求进行的合理变更，符合相关规定；本次会计政策变更后公司财务报表能够客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司本次会计政策的变更。

　　八、备查文件

　　1、公司第五届董事会第二十五次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第十次会议决议；

　　3、独立董事对相关事项发表的独立意见。

　　特此公告。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会

　　2021年4月23日

　　证券代码：002431         证券简称：棕榈股份     公告编号：2021-036

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司

　　关于举行2020年年度报告网上业绩说明会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）已于2021年4月24日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了公司《2020年年度报告》全文及摘要等相关公告。为便于广大投资者更加全面深入了解公司 2020年度经营业绩等情况，公司定于2021年5月7日（星期五）下午 15:00- 17:00 在全景网举行2020年度网上业绩说明会。本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆“全景·路演天下”参与本次年度业绩说明会（参与网址：http://rs.p5w.net）。

　　出席本次说明会的人员有：公司总经理林从孝先生，独立董事胡志勇先生，财务总监马敏女士，董事会秘书陈思思女士，保荐代表人周杰先生，欢迎广大投资者积极参与！

　　特此公告。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月23日