5、其他事项：如在协议实施中本次关联交易内容发生重大变化的，公司将按有关规定予以披露，请投资者予以关注。

　　（十三）公司拟于2021年度与天士力控股集团有限公司发生出租部分办公楼的关联交易，本项关联交易的内容如下：

　　1、交易标的：出租房屋；

　　2、交易价格：协议价；

　　3、结算方式：按每半年结算一次；

　　4、协议有效期：关联交易协议已于2021年1月1日签订，协议有效期为一年；

　　5、其他事项：如在协议实施中本次关联交易内容发生重大变化的，公司将按有关规定予以披露，请投资者予以关注。

　　上述日常关联交易系公司与关联方以自愿、平等、互利、公允为原则，与关联方进行的交易，同与非关联方进行的该类交易在交易方式和定价原则等方面基本一致；定价依据以市场价格标准为基础，由协议各方友好协商确定，不存在损害非关联股东利益的情况。

　　四、关联交易的目的和对上市公司的影响

　　（一）交易的必要性、持续性

　　公司日常关联交易均系公司正常业务运营所产生，有助于公司业务的开展、提高公司的综合竞争力：

　　公司利用服务管理公司、物业管理公司现有的人员与设施，为公司提供多方位的劳务服务，有利于公司合理分配、利用资源。

　　公司从河北汉广、甘肃中天和辽宁参茸公司采购有品质保障的原药材，用于现代中药浸膏的生产，为公司生产高质量的中药产品提供保证。

　　公司从天津帝泊洱采购帝泊洱茶珍以及新品卓清速溶茶，卓清茶属于健字号茶珍保健品，咖啡因含量低于一般帝泊洱茶珍且对降血糖和预防糖尿病有一定的辅助作用，专供公司OTC事业部在药店进行销售。

　　公司从聚智大健康科技服务集团有限公司采购优质好吸收的C胞活力饮用天然矿泉水，从贵州国台采购现代健康白酒国台酒系列，用于公司日常经营活动使用及外部销售。

　　公司接受聚智慢病健康管理公司提供线上药品销售及线下配送等管理服务，有助于借助其互联网销售平台和下沉的客户资源开展药品销售，增加产品收入。

　　公司接受发泰公司提供的工程劳务服务和采购发泰公司销售的设备。发泰公司是以滴丸设备研发、枕式包装设备定制化设计制造、医药工程设计与管理（EPCM）及工业自动化与软件开发为主营业务的高科技企业。公司采购发泰公司的设备并接受其提供的工程劳务服务，可以有效利用发泰公司的先进技术和丰富的设备资源，满足公司对改善改进设备和工程的需求，促进公司生产效率和智能制造水平的提升。

　　公司通过天津天士力国际营销控股有限公司向海外销售中药，有利于拓展公司的境外市场，增加收入并扩大公司的国际影响。

　　公司向天士力控股集团有限公司出租房屋系主要用作关联企业日常经营之场所，有利于公司合理利用资源。

　　（二）交易的公允性

　　上述日常关联交易遵循平等互利、等价有偿的一般商业原则，价格按市场价格确定，定价原则合理、公平。上述日常关联交易不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形，符合公司及其股东的整体利益。

　　（三）交易对公司独立性的影响

　　上述日常关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务或收入、利润来源不依赖于上述日常关联交易。

　　特此公告。

　　天士力医药集团股份有限公司董事会

　　2021年4月24日

　　证券代码：600535         证券简称：天士力    编号：临2021-018号

　　天士力医药集团股份有限公司

　　关于为子公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●被担保人名称：辽宁天士力大药房连锁有限公司、天津天士力大药房连锁有限公司、济南平嘉大药房有限公司、河南天地药业股份有限公司、云南天士力三七药业有限公司、陕西天士力植物药业有限责任公司、云南麻叶生物科技有限公司。

　　●本次担保金额为不超过6.6亿元人民币；截至2020年12月31日，天士力医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）已实际为以上被担保人提供的担保余额为1.62亿元人民币。

　　●对外担保逾期的累计数量：无

　　一、担保情况概述：

　　（一）担保的基本情况

　　1、为子公司天津天士力医药商业有限公司控股子公司融资提供担保

　　天津天士力医药商业有限公司控股子公司为满足业务发展需求,拟向银行申请办理融资业务，并由公司为其提供不超过25,500万元人民币的担保。预计担保明细如下：

　　（1）控股子公司辽宁天士力大药房连锁有限公司9,000万元人民币；

　　（2）控股子公司天津天士力大药房连锁有限公司13,000万元人民币；

　　（3）控股子公司济南平嘉大药房有限公司3,500万元人民币；

　　2、为子公司河南天地药业股份有限公司融资提供担保

　　公司子公司河南天地药业股份有限公司为保证项目建设和生产经营的顺利开展，拟向银行申请办理融资业务，并由公司为其提供不超过13,000万元人民币的担保。

　　3、为子公司云南天士力三七药业有限公司融资提供担保

　　公司子公司云南天士力三七药业有限公司为保证项目建设和生产经营的顺利开展，拟向银行申请办理融资业务，并由公司为其提供不超过13,000万元人民币的担保。

　　4、为子公司陕西天士力植物药业有限责任公司融资提供担保

　　公司子公司陕西天士力植物药业有限责任公司为满足业务发展需求，拟向银行申请办理融资业务，并由公司为其提供不超过2,000万元人民币的担保。

　　5、为子公司云南麻叶生物科技有限公司贷款提供担保

　　公司子公司云南麻叶生物科技有限公司为保证项目建设和生产经营的顺利开展，拟向银行申请办理融资业务，并由公司为其提供不超过10,000万元人民币的担保。

　　上述担保额度的有效期自公司2020年年度股东大会批准之日起至公司2021年年度股东大会召开之日止。

　　（二）担保事项的审批程序

　　公司于2021年4月22日召开了第七届董事会第22次会议，审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》，表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票。根据《公司章程》等相关规定，该议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况：

　　1、辽宁天士力大药房连锁有限公司

　　■

　　2、天津天士力大药房连锁有限公司

　　■

　　3、济南平嘉大药房有限公司

　　■

　　4、河南天地药业股份有限公司

　　■

　　5、云南天士力三七药业有限公司

　　■

　　6、陕西天士力植物药业有限责任公司

　　■

　　7、云南麻叶生物科技有限公司

　　■

　　三、担保协议的主要内容

　　上述担保是公司为子公司提供的担保，在上述担保额度内，按实际担保金额签署具体担保协议。

　　四、董事会意见

　　（一）此次公司为控股子公司提供担保合法可行，是为了保证其日常经营所需，实现共同发展，有利于维护公司出资人的利益，符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，决策程序合法有效。

　　（二）鉴于上述被担保子公司中，天津天士力医药商业有限公司3家控股子公司、云南天士力三七药业有限公司及云南麻叶生物科技有限公司的资产负债率均超过70%；根据《公司章程》的规定，公司本次为资产负债率超过70%的子公司提供担保事项尚需提交股东大会审议。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2020年12月31日，公司对控股子公司已提供的担保余额为人民币1.62亿元人民币；对天津天士力医药营销集团股份有限公司（以下简称“天士营销”，现已更名为重庆医药集团(天津)医药商业有限公司）及其子公司已提供的担保余额为26.42亿元人民币；以上合计担保余额为28.04亿元人民币，占公司2020年度经审计净资产的23.42%。

　　公司2021年预计对控股子公司提供的担保额度累计不超过6.6亿元人民币，详见附表1《对子公司担保额度明细表》；对天士营销及其子公司提供的担保额度累计不超过29.50亿元人民币（2020年12月31日担保合同余额）；以上合计对外担保总额度累计不超过36.1亿元人民币，占公司2020年度经审计净资产的30.15%。

　　附表1《对子公司担保额度明细表》                      单位：万元

　　■公司于2020年8月13日完成向重庆医药（集团）股份有限公司出售标的资产天士营销100.00%股权的过户手续及工商变更登记手续。为支持天士营销业务发展，保障本次交易前后天士营销及其子公司的业务延续性和融资安排的平稳过渡，公司在一定期限内对其提供最高额度不超过52.00亿元人民币的担保余额，并就本次交易涉及的担保及反担保事项已签署担保函。详见公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上的《天士力医药集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》、《天士力医药集团股份有限公司重大资产出售实施情况报告书》、《关于重大资产出售之标的资产过户完成的公告》等相关公告。截至2020年12月31日，公司对天士营销及其子公司提供的担保额度为29.50亿元人民币，未超过最高额度52.00亿元人民币。

　　特此公告。

　　天士力医药集团股份有限公司董事会

　　2021年4月24日

　　证券代码：600535         证券简称：天士力        编号：临2021-019号

　　天士力医药集团股份有限公司关于续聘2021年度会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●拟续聘的会计师事务所：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　■

　　2、投资者保护能力

　　上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

　　近三年天健会计师事务所（特殊普通合伙）已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任。

　　3、诚信记录

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到监督管理措施12次，未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。32名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施18次，未受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　■

　　2、诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3、独立性

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

　　二、审计收费

　　（一）审计费用及定价原则

　　主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，并综合考虑天健会计师事务所参与审计人员的经验和级别对应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

　　（二）审计费用同比变化情况

　　■

　　三、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会的履职情况

　　天士力医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会审计委员会对天健会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况和独立性等进行了审查，认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供审计服务的专业能力、经验和资质，能够为公司提供真实、公允的审计服务，满足公司年度财务审计和内控审计工作的要求。因此同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计机构与内控审计机构。

　　（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

　　公司独立董事对本次续聘会计师事务所事项发表了同意的事前认可意见及独立意见，独立董事认为：天健会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券期货审计业务执业资格，具有为公司提供审计服务的专业能力与经验，能够满足公司年度财务审计和内部控制审计工作的要求。公司续聘决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益的情形，因此，我们同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计和内部控制审计机构，并同意提交公司股东大会进行审议。

　　（三）董事会的审议和表决情况

　　公司于2021年4月22日召开第七届董事会第22次会议，审议通过《关于续聘2021年度会计师事务所的议案》，表决情况为9票同意，0票反对，0票弃权。同意续聘健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度财务审计和内部控制审计机构。

　　（四）生效日期

　　本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过后生效。

　　特此公告。

　　天士力医药集团股份有限公司董事会

　　2021年4月24日

　　证券代码：600535       证券简称：天士力         编号：临2021-020号

　　天士力医药集团股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●本次会计政策的变更是依据财政部文件要求进行，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　一、本次会计政策变更概述

　　（一）变更原因

　　2018年12月7日，财政部修订发布了《企业会计准则21号——租赁》（财 会〔2018〕35号，以下简称“新租赁准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。

　　按照上述企业会计准则的规定和要求，公司对原会计政策进行相应变更。

　　（二）变更前公司所采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行的会计政策为财政部2006年发布的《企业 会计准则第21号——租赁》及其相关规定。

　　（三）变更后公司所采用的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司执行财政部于2018年修订并发布的《企业会计准则第21号——租赁》。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　（四）变更日期

　　公司自2021年1月1日起执行新租赁准则。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　（一）新租赁准则变更的主要内容

　　1、新租赁准则下，除短期租赁和低价值资产租赁外，承租人将不再区分融资租赁和经营租赁，所有租赁将采用相同的会计处理，均须确认使用权资产和租赁负债；

　　2、对于使用权资产，承租人能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有 权的，应当在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能 够取得租赁资产所有权的，应当在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期 间内计提折旧。同时承租人需确定使用权资产是否发生减值，并对已识别的减值 损失进行会计处理；

　　3、对于租赁负债，承租人应当计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用， 并计入当期损益；

　　4、按照新租赁准则及上市规则要求，在披露的财务报告中调整租赁业务的 相关内容。根据新租赁准则，公司自2021年1月1日起对所有租入资产按照未来应付租金的最低租赁付款额现值（选择简化处理的短期租赁和低价值资产租赁除外）确认使用权资产及租赁负债，并分别确认折旧及未确认融资费用，不调整可比期间信息。

　　（二）执行新租赁准则对本公司的具体影响

　　本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定和要求进行的变更，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　三、独立董事、监事会的结论性意见

　　公司独立董事认为：公司根据财政部的有关规定和要求，对会计政策进行变更，符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等监管机构的相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益的情形，因此同意公司本次会计政策变更。

　　公司监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部的相关文件要求进行的合理变更，执行会计政策变更能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益的情形，因此同意此次会计政策变更。

　　四、备查文件

　　（一）《天士力医药集团股份有限公司第七届董事会第22次会议决议》

　　（二）《天士力医药集团股份有限公司第七届监事会第14次会议决议》

　　（三）《天士力医药集团股份有限公司独立董事对第七届董事会第22次会议相关事项的独立意见》

　　特此公告。

　　天士力医药集团股份有限公司董事会

　　2021年4月24日

　　证券代码：600535        证券简称：天士力     编号：临2021-022号

　　天士力医药集团股份有限公司

　　关于以集中竞价交易方式回购公司股份的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　回购股份总金额:不低于人民币10,000万元且不超过人民币20,000万元；

　　回购价格：不超过人民币20.17元/股；

　　回购期限：自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月；

　　回购资金来源：公司自有资金；

　　回购股份用途：注销以减少公司注册资本；

　　相关股东是否存在减持计划：公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人未来3个月、6个月内均不存在减持计划；

　　相关风险提示：

　　1、本次回购预案尚需提交股东大会以特别决议形式审议通过；

　　2、若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，将产生回购方案无法实施的风险；

　　3、回购股份的所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；

　　4、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能变更或终止本次回购方案的风险。

　　本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则（2019年修订）》等有关规定，公司拟定了本次股份回购的方案，具体内容如下：

　　3 一、回购方案的审议及实施程序

　　2021年4月22日，公司召开第七届董事会第22次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，独立董事对其发表了一致同意的独立意见。

　　本次回购股份方案尚需公司2020年度股东大会以特别决议形式审议通过。

　　4 二、回购方案的主要内容

　　4.1 （一）回购股份的目的

　　基于对公司未来发展的信心，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，着眼于公司的长远和可持续发展，立足公司价值增长，以期更好地回报投资者、维护资本市场稳定的目的，经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况等因素，公司拟通过集中竞价交易方式回购公司股份，本次回购的股份将全部用作注销以减少注册资本。

　　4.2 （二）回购股份的种类

　　本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股A股。

　　4.3 （三）回购股份的方式

　　公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式进行股份回购。

　　4.4 （四）回购期限

　　1、回购股份的期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）如在回购期限内，回购股份数量或回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

　　（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　2、公司将根据股东大会及董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并按相关法律、法规、中国证监会、上海证券交易所的规定进行。公司在以下窗口期不得回购股票：

　　（1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

　　（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　（3）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

　　3、回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　4.5 （五）回购的价格

　　本次回购股份的价格不超过人民币20.17元/股，该回购股份价格上限不高于董事会审议通过本次回购股份方案前30个交易日公司股票交易均价的150%。

　　具体回购价格由公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

　　若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等股本除权、除息事项，自股价除权、除息日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

　　4.6 （六）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　本次回购的股份拟注销并减少注册资本的股票来源。本次拟用于回购的资金总额不低于人民币10,000万元（含）且不超过人民币20,000万元（含）。

　　按回购资金总额下限10,000万元、回购价格上限20.17元/股进行测算，预计回购股份总数为4,957,858股，约占公司目前已发行总股本的0.33%；按回购资金总额上限20,000万元、回购价格上限20.17元/股进行测算，预计回购股份总数为9,915,716股，约占公司目前已发行总股本的0.66%。

　　■

　　具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。

　　4.7 （七）用于回购的资金来源

　　本次回购的资金来源为公司自有资金。

　　（八）本次回购有关决议的有效期

　　本回购方案之决议有效期自公司股东大会审议通过之日起至本次回购事项办理完毕之日止。

　　4.8 （九）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　假设按照本次回购金额上限2亿元、回购价格上限20.17元/股进行测算，预计本次回购数量为9,915,716股，约占本公司总股本的0.66%。本次回购股票将全部用于注销并减少注册资本。

　　根据目前公司总股本1,512,666,229股测算，若回购股份全部用于注销以减少注册资本，预计回购后公司股权变动情况如下：

　　■

　　公司股本结构实际变动情况以后续实施公告为准。

　　4.9 （十）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　截至2020年12月31日，公司总资产1,649,369.37万元，归属于上市公司股东的净资产1,197,246.69万元，流动资产923,748.90万元。若本次回购资金上限人民币20,000万元全部使用完毕，按截至2020年12月31日财务数据测算，回购金额占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比例分别为1.21%、1.67%和2.17%，占比均较小。

　　根据目前公司的经营、财务状况，结合公司的盈利能力和发展前景，管理层认为：公司本次回购股份事项不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力及研发能力产生不利影响；回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。

　　4.10 （十一）公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

　　经自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的情形，亦不存在与本次回购方案存在利益冲突或内幕交易及市场操纵的情况，及其在回购期间不存在增减持计划。

　　4.11 （十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

　　本公司已分别向董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东发出问询函并获得回复，截至2021年4月22日，公司全体董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东未来3个月、未来6个月无减持公司股份的计划。

　　4.12 （十三）提议人提议回购的相关情况

　　为进一步稳定投资者对公司股票长期价值的预期，构建稳定的投资者结构，增强投资者信心和提升公司股票长期投资价值，经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况等因素，公司董事长闫凯境先生提议：公司以自有资金回购公司部分社会公众股股份，用于注销以减少注册资本。在董事会作出本次回购股份决议前6个月内，提议人不存在买卖公司股份的情形；截至本公告出具日，提议人在回购期间不存在减持计划。

　　（十四）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购的股份拟用于减少公司注册资本，公司后续将依据有关法律法规和政策规定履行注销、变更备案程序。

　　4.13 （十五）公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份拟作为注销并减少注册资本的股票来源，不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。公司将在股东大会作出回购股份注销的决议后，依照《公司法》的有关规定，就注销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人等法律程序，充分保障债权人的合法权益。

　　4.14 （十六）关于办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为保证本次股票回购的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权公司董事会，并由董事会转授权公司管理层，在法律法规规定范围内，全权办理本次回购股票相关事宜，授权内容及范围包括但不限于以下事宜：

　　1、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

　　2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由公司董事会、股东大会表决的事项外，被授权人士将对回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　3、根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案；

　　4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股票相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

　　5、决定聘请相关中介机构；

　　6、授权公司董事会及董事会授权人士在回购股份实施完成后，办理《公司章程》的修改、注册资本的变更以及向相关部门或机构的报备事宜；

　　7、通知债权人，与债权人进行沟通及处理相关事宜；

　　8、办理其他以上虽未列明但为股份回购事项所必须的事宜。

　　以上授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至上述事项办理完毕之日止。

　　5 三、独立董事关于本次回购股票方案的合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

　　（一）公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则（2019年修订）》等法律法规、规范性文件的有关规定，董事会会议表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定；

　　（二）公司本次回购股票，有利于增强公司股票长期投资价值，维护投资者利益，推动公司股票价值的合理回归，实现股东利益最大化；

　　（三）公司拟用于本次回购的资金总额不低于人民币1亿元、不超过人民币2亿元，资金来源为自有资金。本次回购不会对公司的经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，公司本次回购股票方案具有合理性和可行性；

　　（四）本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

　　综上所述，独立董事认为公司本次回购股份相关事项合法、合规，符合公司和全体股东的利益。我们同意本次回购股份方案。

　　6 四、回购方案的不确定性风险

　　（一）公司股东大会未审议通过回购股份议案的风险；

　　（二）若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，将产生回购方案无法实施的风险；

　　（三）回购股份的所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；

　　（四）因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能变更或终止本次回购方案的风险。

　　公司将在保证正常运营的前提下，努力推进本次回购方案的顺利实施，如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将修订回购方案并依照相关法律法规及公司章程规定履行审议和信息披露程序，择机实施或终止实施。

　　实施回购股份期间，公司将根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　天士力医药集团股份有限公司董事会

　　2021年4月24日

　　证券代码：600535         证券简称：天士力     编号：临2021-024号

　　天士力医药集团股份有限公司

　　关于公司2020年度主要经营数据的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据上海证券交易所发布的上市公司分行业信息披露指引《上市公司行业信息披露指引第七号——医药制造》及《关于做好上市公司2020年度报告披露工作的通知》相关要求，现将公司2020年度主要经营数据披露如下：

　　一、报告期内分行业经营数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　报告期内，公司受到疫情以及三个医保谈判品种执行新价格的影响，感冒发烧药品销售收入较去年同期有大幅增长，心脑血管和抗肿瘤产品收入同比下降。

　　肝病治疗收入较去年同期增加了36.09%，主要系水林佳销量增长所致。

　　公司生物药普佑克2020年销量较去年同期增长84.10%，因执行新的医保谈判价格等因素导致收入较去年同期下降0.40%。

　　二、报告期内分地区经营数据

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　注：上表中地区分布以公司所在地划分。

　　报告期内上海市销售收入同比下降主要系普佑克降价所致；其他地区销售收入同比下降主要系报告期内处置天士营销所致。

　　本公告之经营数据未经审计，提醒投资者审慎使用上述数据。

　　特此公告。

　　天士力医药集团股份有限公司董事会

　　2021年4月24日

　　证券代码：600535         证券简称：天士力      编号：临2021-026号

　　天士力医药集团股份有限公司

　　关于召开2020年年度业绩说明会的

　　预告公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●会议内容：天士力2020年度业绩说明会

　　●会议召开时间：2021年4月30日（星期五）15:00-16:00

　　●会议召开方式及网络交流网址：本次说明会通过网络方式召开，投资者可以通过“上证e互动”（http://sns.sseinfo.com）平台中“上证e访谈”栏目与公司互动。

　　●投资者可以在2021年4月29日17:00前将需要了解的情况和关注问题预先发送至公司投资者关系信箱stock@tasly.com，公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。

　　一、 说明会类型

　　天士力医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月24日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露《天士力医药集团股份有限公司2020年年度报告》及摘要、《天士力医药集团股份有限公司2021年第一季度报告》及正文。为加强与投资者的沟通交流，让投资者更全面、深入地了解公司2020年度、2021年第一季度生产经营、财务业绩和利润分配等具体情况，公司拟于2021年4月30日通过网络方式召开2020年度业绩说明会，就投资者关心的事项与投资者进行沟通交流，解答投资者疑问。

　　二、说明会召开的时间、地点

　　（一）会议召开时间：2021年4月30日（星期五）15:00-16:00

　　（二）会议召开形式：本次说明会通过网络方式召开，投资者可以通过“上证e互动”（http://sns.sseinfo.com）平台中“上证e访谈”栏目与公司互动。

　　三、公司参加人员

　　出席本次网上业绩说明会的人员有：总经理苏晶先生、副总经理兼董事会秘书于杰先生，财务总监魏洁女士。

　　四、投资者参加方式

　　（一）投资者可以在2021年4月30日（星期五）15:00-16:00登录上海证券交易所“上证e互动”平台（http://sns.sseinfo.com）的“上证e访谈”栏目，在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。

　　（二）投资者可以在2021年4月29日17:00前将需要了解的情况和关注问题预先发送至公司投资者关系信箱stock@tasly.com，公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。

　　五、联系人及咨询办法

　　联系人：王麒

　　联系电话：022-26736999、022-26735302

　　电子邮箱：stock@tasly.com

　　特此公告。

　　天士力医药集团股份有限公司董事会

　　2021年4月24日

　　证券代码：600535         证券简称：天士力       编号：临2021-016号

　　天士力医药集团股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕1714号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票28,421,327股，发行价为每股人民币37.60元，共计募集资金106,864.19万元，坐扣承销和保荐费用3,849.10万元后的募集资金为103,015.09万元，已由主承销商国信证券于2010年12月31日汇入本公司募集资金监管账户。另减除申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用130.00万元后，公司本次募集资金净额为102,885.09万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2010〕406号）。

　　(二) 募集资金使用和结余情况

　　单位：人民币万元

　　■

　　截至2020年12月31日，募集资金余额为999.69万元，其中募集资金专户余额20.69万元，使用闲置募集资金暂时补充流动资金979.00万元。

　　截至2020年12月31日，本公司募集资金项目已达到预定可使用状态并已转固。考虑结余募集资金金额较小，不足募集资金净额的5%，公司决定将其用于永久补充流动资金，已于2021年2 -3月将上述募集资金专户予以销户，并将结余资金转入其他银行账户。

　　二、募集资金管理情况

　　(一) 募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司

　　按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《天士力医药集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。

　　2010年12月，本公司及保荐机构国信证券分别与中国建设银行股份有限公司天津北辰支行、渤海银行股份有限公司天津北辰支行、上海浦东发展银行股份有限公司天津分行和中国农业银行股份有限公司天津河西支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。2011年4月，因天士力现代中药资源有限公司GMP技改项目由本公司全资子公司天津天士力现代中药资源有限公司（以下简称现代中药公司）具体负责实施，故本公司和现代中药公司及保荐机构国信证券与中国农业银行股份有限公司天津河西支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。2011年10月，因三七药材储备及种植基地建设项目由本公司全资子公司云南天士力三七药业有限公司（以下简称云南三七公司）具体负责实施，故本公司和云南三七公司及保荐机构国信证券与中国银行股份有限公司文山州分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

　　上述监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　(二) 募集资金专户存储情况

　　截至2020年12月31日，本公司及全资子公司现代中药公司和云南三七公司开设了6个募集资金专户。募集资金存放情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　(一) 募集资金使用情况对照表

　　募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

　　(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

　　本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

　　(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　天士力研发中心建设项目的建设完成，为公司研发提供更好的物质平台，但较难单独核算其直接经济效益。现代中药产业链信息系统建设项目的建设完成，为公司内部控制、办公效率等提供硬件和软件基础，但较难单独核算其直接经济效益。天士力现代中药资源有限公司GMP技改项目的建设完成，为公司提高复方丹参滴丸、养血清脑颗粒（丸）、芪参益气滴丸等主要中成药产品的产量提供质量稳定的原料提取物，因其为中间产品，较难单独核算其直接经济效益。现代物流配送中心建设项目的建设完成，提高了公司存货的储存规模和物流配送能力，但较难单独核算其直接经济效益。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　(一) 变更募集资金投资项目情况表

　　变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。

　　(二) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　本公司不存在变更募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

　　(三) 募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

　　本公司不存在变更募集资金投资项目对外转让或置换情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　　附件：1. 募集资金使用情况对照表

　　2. 变更募集资金投资项目情况表

　　天士力医药集团股份有限公司董事会

　　2021年4月24日

　　附件1

　　募集资金使用情况对照表

　　2020年度

　　编制单位：天士力医药集团股份有限公司                     单位：人民币万元

　　■

　　[注1]截至期末累计投入金额大于承诺投入金额，系将募集资金专户产生的利息收入投入所致

　　[注2]“三七药材储备及种植基地建设项目”中募投资金投入的种植三七至2016年底已全部产出

　　附件2

　　变更募集资金投资项目情况表2020年度

　　编制单位：天士力医药集团股份有限公司                     单位：人民币万元

　　■