1、项目基本情况

　　公司拟将本次非公开发行股票募集资金中的90,000.00万元用于补充流动资金，以降低公司负债水平，优化财务结构，增强公司抗风险能力。

　　2、项目的必要性及可行性分析

　　（1）满足公司业务发展需要

　　受益于光伏行业市场规模持续增长和公司产能快速提升的影响，公司经营规模呈现快速增长的趋势，最近三年营业收入从41.08亿元快速增长至96.64亿元，流动资金需求相应大幅增加。公司所属光伏产业是资本与技术密集型行业，需持续加大资金投入以开展先进产能的建设、扩展营销渠道及加强前沿技术的前瞻性研究，以满足行业快速发展的需求，保持市场竞争力。

　　（2）提高公司短期偿债能力、优化资本结构

　　随着公司在全国布局建设的生产基地陆续竣工投产，公司生产产能快速增加，主营业务规模迅速扩大，对营运资金的需求大幅增长。近年来，公司通过股权融资提供的资金有限，营运资金的增加主要来自银行短期借款。截至2020年12月31日，公司合并报表负债总额为686,812.32万元，其中流动负债金额为481,277.59万元，占负债总额的70.07%；短期借款金额为115,259.55万元，同比增长174.43%；流动比率及速动比率分别为0.67和0.58，低于同行业平均水平。快速增长的流动负债增大了公司的财务风险，使公司在短期内面临较为沉重的财务负担，因此通过股权融资补充运营资金以满足公司日益增长的资金需求更加符合公司的发展需要和财务状况。本次募集资金到位后，公司的资产总额和资产净额将有所增长，资本结构将进一步优化，流动比率和速动比率将得到有效改善，资金实力将得到进一步提升，短期偿债能力将显著提高。

　　（四）本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

　　1、本次发行对公司经营管理的影响

　　本次非公开发行募集资金投资项目主要围绕公司主营业务展开，是公司在新一代高效太阳能电池领域的重要布局，有利于加快新技术的应用并实现量产，符合国家相关的产业政策及未来公司整体战略发展方向，有利于提升公司的综合竞争力。本次非公开发行的募投项目具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于丰富公司的产品结构，扩大业务规模，提升盈利能力，使公司能够有效把握行业发展契机，实现长期可持续发展。

　　2、本次发行对公司财务状况的影响

　　本次发行将进一步扩大公司的资产规模和业务规模，为公司的技术研发、业务开展、产品推广提供强有力的资金支持。本次发行募集资金到位后，由于募投项目的建成投产并产生效益需要一定时间，因此每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内可能受到一定程度的影响。但是，随着募投项目的顺利建设并如期实现效益，公司的发展战略将得以有效实施，公司的核心竞争力、盈利能力和经营业绩将会得到显著提升。

　　四、募集资金使用的可行性分析结论

　　综上所述，本次募集资金用途符合产业发展方向、未来公司整体战略发展规划，以及相关政策和法律法规，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，有利于提升公司整体竞争实力，增强公司可持续发展能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。

　　第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　　一、本次非公开发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

　　（一）本次非公开发行对公司业务的影响

　　本次非公开发行募集资金投资项目主要围绕公司主营业务展开，是公司在新一代高效太阳能电池领域的重要布局，有利于加快新技术的应用并实现量产，符合国家相关的产业政策及未来公司整体战略发展方向，有利于提升公司的综合竞争力。本次非公开发行完成后公司业务结构不会发生重大变化。

　　（二）本次非公开发行后公司章程的变化

　　本次非公开发行完成后，公司注册资本、股份总数及股本结构将发生变化，公司将根据发行结果对公司章程中的相应条款进行修改，并办理工商变更登记。截至本预案公告日，公司尚无对章程其他事项调整的计划。

　　（三）本次非公开发行对股东结构的影响

　　本次非公开发行前，陈刚先生为公司的控股股东、实际控制人。本次非公开发行的对象为符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人等不超过35名特定投资者。本次非公开发行完成后，陈刚先生仍为公司控股股东、实际控制人。本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

　　（四）本次非公开发行后公司高管人员结构变动情况

　　截至本预案公告日，公司尚无因本次非公开发行而需对高级管理人员进行重大调整的计划，预计本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。本次发行完成后，若公司拟调整高级管理人员，将严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　（五）本次非公开发行对业务收入结构的影响

　　本次发行募集资金投资项目均属于公司目前的主营业务；本次发行完成后，随着募集资金的投入和募投项目的实施，公司的产品结构将得到进一步丰富，公司的业务收入结构不会发生重大变化。

　　二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　　本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到较大改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，核心竞争力得到增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

　　（一）本次非公开发行对公司财务状况的影响

　　本次非公开发行完成后，公司的资产总额、净资产规模均将相应增加，资金实力得到有效增强，资产负债率得以降低，资本结构将得到有效优化。同时，公司的流动比率、速动比率将进一步改善，财务风险得以降低，有利于提高公司偿债能力和抗风险能力，为公司进一步业务发展奠定坚实的基础。

　　（二）本次非公开发行对公司盈利能力的影响

　　本次募集资金投向均用于公司主营业务及未来战略布局，项目完成后预计将进一步提升公司的盈利能力。由于募集资金投资项目的经营效益一般需在项目建成后的一段时期内才能完全释放，短期内公司净资产收益率、每股收益等财务指标可能会受到一定程度的影响。但从长远来看，随着募集资金投资项目效益的实现，公司的盈利能力将会进一步增强。

　　（三）本次非公开发行对公司现金流量的影响

　　本次非公开发行完成后，公司的筹资活动现金流量将大幅增加。在本次募集资金开始投入使用之后，公司的投资活动现金流出将相应增加。随着募集资金投资项目的效益逐步实现，未来公司经营活动现金流量将逐步增加。

　　三、本次非公开发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　　本次非公开发行完成后，公司控股股东、实际控制人仍为陈刚先生；本次非公开发行募集资金拟投资项目围绕公司主营业务和未来发展战略展开。因此，本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系和管理关系不会因本次发行而发生重大变化，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而新增关联交易，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行产生同业竞争。

　　四、本次非公开发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。

　　公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。

　　五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

　　本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产规模将增加，资产负债率得以下降，短期偿债能力得到提升，资本结构更加稳健，抗风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次非公开发行而大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。

　　六、本次非公开发行相关风险的讨论和分析

　　投资者在评价公司本次非公开发行A股股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

　　（一）政策和市场风险

　　1、政策风险

　　随着光伏发电技术的逐步成熟，光伏发电的成本持续下降，目前我国部分地区已趋近平价上网，但同时部分区域现阶段的发电成本仍高于传统能源。公司所从事的新能源行业与国家宏观经济形势及产业政策关联度较高，若未来主要市场的宏观经济环境或相关的政府补贴、扶持政策发生重大变化，可能在一定程度上影响行业的发展和公司的盈利水平。

　　2、宏观经济波动的风险

　　我国宏观经济的发展具有周期性波动的特征，公司所属的光伏行业为资本密集型行业，对宏观经济及货币政策变动较为敏感，光伏行业盈利能力与经济周期高度相关。近年来，我国经济增速已有所放缓，如果未来经济增长继续放慢或出现衰退，光伏行业整体需求及毛利率水平将出现降低，从而将对公司的盈利能力产生不利影响。

　　3、市场竞争的风险

　　国内光伏企业数量众多，降本增效和平价上网的行业目标加快了淘汰落后产能的步伐，一定程度上提高了行业集中度，加剧了行业内头部企业的竞争程度。公司作为全球最大的先进太阳能电池企业之一，具有较强的技术研发优势、产品性能优势、客户优势、品牌优势及团队优势，综合竞争能力不断提升，但若未来行业竞争格局发生重大变化，而公司不能利用自身的竞争优势进一步巩固和提升现有市场地位，将面临丧失竞争优势和市场份额下降的风险。

　　4、新冠肺炎疫情带来的业绩波动风险

　　2020年新型冠状病毒肺炎疫情在全球范围内爆发，给全球经济和产业链带来严重冲击。随着新冠病毒疫苗的成功研发、量产以及全球人群疫苗免疫的落实，未来几年内新冠肺炎疫情预计将逐渐得到有效控制。但若后续新冠肺炎疫情出现反弹，则可能影响全球经济的复苏，并对全球光伏行业造成严重冲击，导致光伏产品的市场需求发生重大不利变化，从而影响公司的经营业绩。

　　（二）经营风险

　　1、主营业务毛利率下降风险

　　最近三年，公司主营业务毛利率分别为17.89%、18.01%和14.85%，除2020年因新冠肺炎疫情影响导致毛利率出现下滑，总体保持稳中有升的态势，体现出公司产品较强的综合竞争力。公司毛利率水平主要受产品销售价格、产品结构、原材料采购价格、人工成本以及行业竞争环境等因素影响。随着光伏产业技术升级的不断加速、降本增效的效应日益凸显，未来实现光伏行业全面平价上网可期。平价上网是公司持续追求的目标，但在实现平价上网的过程中，公司产品可能面临产品毛利率下降的风险。若公司未来不能持续提升技术先进性以保持产品竞争优势，或者行业竞争加剧导致议价能力降低，或者公司未能有效控制产品生产成本，都可能对公司主营业务毛利率产生负面影响，从而影响公司的经营业绩。

　　2、原材料价格波动风险

　　公司主要原材料为单晶硅片，硅片原材料为硅料，其价格变动将对公司的经营业绩产生较大影响。近年来，硅料价格呈现一定的波动：2017年以来，因加大国产硅料对进口硅料的替代以及相关政策的调整，使得硅料价格在短期内急剧下降；2018年9月3日后，因欧盟取消对华光伏产业“双反”政策，使得硅料价格一定程度上趋于稳定；2020年3月以来，因受新冠肺炎疫情影响，下游需求减弱导致硅料价格开始呈现下降趋势；自2020年6月起，在下游需求复苏和产能供给紧张的双重压力下，硅料价格不断推高。虽然公司近年来致力于加强供应链的管理，优化采购流程，提高存货管理水平，减少原材料价格波动风险；但若上游原料价格出现急剧波动或公司未能有效做好库存管理，则可能导致公司存货跌价或生产成本大幅波动，从而挤压公司的盈利空间。

　　3、技术迭代风险

　　光伏行业具有技术迭代迅速、工艺进步较快等特点。公司通过不断的自主研发，在光伏电池技术领域不断取得突破，整体的技术研发实力已处于行业领先地位。目前N型电池主流技术HJT、IBC、HBC、TOPCon等的转换效率均已取得一定的突破，且部分已进入量产阶段，成为未来光伏电池的主要技术发展方向。虽然公司建立了完善的技术研发体系，并在新型电池主流技术方面展开了长期深入的研究，积累了丰富的研发经验，但若公司未来不能持续保持技术先进性，或未来光伏电池技术路线出现重大变革、而公司不能及时掌握并量产新技术及新工艺，则可能导致公司无法实现技术升级或原有产品的更新换代，使公司在未来的市场竞争中处于劣势，从而对公司的持续发展能力造成不利影响。

　　4、业绩承诺未能实现的风险

　　2020年初以来的新冠肺炎疫情对光伏市场带来了较大冲击，尤其是2020年2-4月全球海运受阻、经济封闭、电站投资及安装工作停滞，光伏终端市场需求的暂缓逐步传导至电池片环节，致使电池片价格短期出现了大幅波动，对公司盈利造成较大不利影响。同时，疫情带来的员工返岗返工率降低、新项目的建设进度推迟、海外客户订单阶段性减少等，也导致公司各类经营成本的增加。多重不利影响导致公司上半年毛利率大幅降低，使得前次重大资产重组之置入标的未能实现2020年承诺业绩。

　　鉴于2020年新冠肺炎疫情蔓延的不可抗力客观因素影响，在确保三年业绩承诺期内总承诺金额不发生变化的前提下，经公司2020年年度股东大会审议通过，同意将2020年原业绩承诺中承诺实现的扣非归母净利润中的1.3亿元延期至2021年履行。虽然公司自2020年5月国内疫情趋于缓解后，第一时间调整产能配置、加大营销力度，使得公司自2020年6月起产销逐步恢复正常，但未来业绩承诺能否顺利实现仍受制于市场需求变化、技术更新迭代、新增产能消化、上游原材料价格波动、行业政策波动、疫情反弹等诸多因素的影响，若上述情况发生不利变化仍可能对置入标的经营业绩造成不利影响，从而导致业绩承诺无法顺利实现。

　　（三）募集资金投资项目风险

　　1、募投项目实施风险

　　本次募投项目的实施是公司在新一代高效太阳能电池领域的重要布局。虽然公司对本次募投项目实施的可行性做了充足的市场调研和持续的专业论证，但募投项目从设计到投产有一定的建设周期，募投项目实施过程中可能因行业政策变化、市场需求波动、新冠肺炎疫情反弹、设备及原料未能及时供应、专业人才短缺等因素，导致募投项目的建设进度出现延迟，从而对募投项目的实施或预期效益带来不利影响。

　　2、新增产能消化风险

　　本次募投项目实施后，公司将新增年产8.5GW的高转换率N型太阳能电池生产产能。虽然公司对本次募投项目实施的可行性做了充足的市场调研和持续的专业论证，并对募投项目达产后新增产能的消化制定了一系列的保障措施，但新增产能的消化仍依托于未来市场容量的进一步扩大、新一代高效太阳能电池市场份额持续提升以及公司产品在下游市场的认可度等因素。若未来相关行业政策发生重大不利调整、行业出现重大技术替代、下游客户需求偏好发生转变或出现其他重大不利变化，导致市场需求增长不及预期，而公司不能及时、有效采取应对措施，将使公司面临新增产能不能及时消化的风险，从而影响募投项目的整体收益。

　　3、固定资产折旧增加的风险

　　因本次募集资金将有较大部分用于固定资产投资，项目实施后公司固定资产规模预计有一定幅度的增长，运营期内相应折旧也将持续增加。若未来市场环境发生重大变化，募投项目预期收益未能顺利实现，则公司短期内可能存在因固定资产折旧增加导致利润下滑的风险。

　　（四）即期回报摊薄风险

　　本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产均将有所增长。由于募投项目有一定的建设周期，且从项目建成投产到产生效益也需要一定的过程和时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险，同时提示投资者，公司虽然为此制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

　　（五）审批风险

　　本次非公开发行已经公司董事会审议通过，尚需取得公司股东大会批准、中国证监会核准，能否取得相关主管部门的核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性，请投资者注意本次发行的审批风险。

　　（六）其他风险

　　1、股票市场波动的风险

　　股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和公司未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、公司所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。同时，公司本次非公开发行尚需履行相关审批程序，需要一定的时间方能完成，在此期间，公司股票的市场价格可能会出现波动，直接或间接对投资者造成损失，投资者对此应有充分的认识。

　　2、其他风险

　　上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。

　　第四节 发行人的利润分配政策的制定及执行情况

　　一、公司章程关于利润分配政策的规定

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关规定，为进一步规范公司分红行为，推动科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投资者合法权益，公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定。

　　截至本预案公告日，公司在现行《公司章程（2020年9月）》中对利润分配政策规定如下：

　　（一）利润分配原则

　　公司的利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。若公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。

　　（二）利润分配形式

　　公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或其它符合法律、行政法规的合理方式分配利润，公司应当优先采用现金分红的利润分配方式。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。重大资金支出安排是指：公司未来12个月内购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产30%。

　　（三）利润分配条件和比例

　　1、现金分红的条件和比例

　　公司采取现金方式分配利润时，应当充分考虑未来日常生产经营活动和投资活动的资金需求，并考虑公司未来从银行、证券市场融资的成本及效率，以确保分配方案不影响公司持续经营及发展。在公司年度盈利且累计可分配利润为正，同时满足了公司正常生产经营的资金需求的情况下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

　　存在下述情况之一时，公司当年可以不进行现金分红：

　　（1）当年经营活动产生的现金流量净额为负；

　　（2）公司在未来十二个月内存在重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金项目除外）。

　　2、发放股票股利的条件

　　公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，必要时公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，并提交股东大会审议决定。公司采取股票方式分配利润的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，并充分考虑利润分配后的股本规模与公司经营规模相适应。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。

　　（四）利润分配的期间间隔

　　在符合利润分配的条件下，公司原则上每年度进行一次利润分配。公司可以进行中期现金分红。

　　（五）利润分配的决策机制与程序

　　1、董事会审议利润分配需履行的程序和要求

　　公司在进行利润分配时，公司董事会应当先制定预分配方案，并经独立董事认可后方能提交董事会审议；董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件、决策程序等事宜，独立董事应当发表明确意见。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过，方可提交股东大会审议。

　　2、股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求

　　股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　（六）利润分配的信息披露

　　1、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

　　（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

　　（2）分红标准和比例是否明确和清晰；

　　（3）相关的决策程序和机制是否完备；

　　（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

　　（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

　　对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

　　2、公司董事会未制订现金利润分配预案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分红的未分配利润留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

　　（七）利润分配政策的调整或变更

　　公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整本章程中利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，分红政策调整方案应充分听取独立董事的意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　二、最近三年现金分红情况及未分配利润使用安排

　　（一）最近三年利润分配方案

　　1、公司2020年度利润分配方案

　　公司董事会拟定2020年度利润分配方案为：以公司总股本2,036,329,187股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.70元（含税），合计派发现金红利为142,543,043.09元（含税）。2020年度不送红股、不以公积金转增股本。上述利润分配方案已于2021年4月6日经公司2020年年度股东大会审议通过，尚待实施。

　　2、公司2019年度利润分配方案

　　鉴于公司2019年正处于快速成长期且预计2020年存在重大投资计划和重大资金支出安排，根据《公司章程》利润分配政策的有关规定，公司董事会拟定2019年度利润分配方案为：2019年度不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本。上述利润分配方案已于2020年3月17日经公司2019年年度股东大会审议通过。

　　3、公司2018年度利润分配方案

　　公司2018年度经审计的未分配利润为-2,144.82万元。根据公司实际情况及长远发展需求，公司2018年度不计提公积金，不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本。上述利润分配方案已于2019年6月25日经公司2018年年度股东大会审议通过。

　　（二）最近三年现金分红比例

　　公司近三年普通股现金分红情况表如下：

　　■

　　（三）未分配利润使用安排情况

　　因公司截至2018年末累计未分配利润为负，根据《公司法》及彼时有效的《公司章程》相关规定，公司将当年内实现的利润全部用于弥补以前年度亏损，弥补亏损后公司未分配利润仍为负值，不存在留存利润。2019年及2020年公司经营业绩持续快速增长，除进行必要的利润分配外，公司将2019年及2020年留存的未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的日常生产经营，研发投入及项目建设，以支持公司长期可持续发展。

　　三、未来三年（2021-2023年）股东回报规划

　　为进一步完善公司的利润分配政策，建立健全科学、持续、稳定的分红机制，增强利润分配的透明度，维护投资者合法权益，公司于2021年4月7日召开第八届董事会第十七次会议审议通过了《上海爱旭新能源股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案》。

　　《上海爱旭新能源股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》中主要内容如下：

　　（一）制定本规划考虑的因素

　　公司着眼于长远和可持续发展，根据公司发展目标、发展战略以及发展计划，在综合考虑包括社会资金成本、外部融资环境等外部因素的基础上，结合公司的实际经营情况、财务状况、盈利规模及现金流量状况、日常营运资金需求以及可预见的重大资金支出情况等内部因素，依照《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《公司章程》制订了《上海爱旭新能源股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》。通过对股利分配作出制度性安排，公司未来将实施持续、稳定的股利分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的实际经营情况及可持续发展诉求，以保证股利分配政策的稳定性、持续性、合理性以及科学性。

　　（二）制定本规划的原则

　　在保证公司正常经营的前提下，公司重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展，在公司董事会、监事会和股东大会对股利分配政策的决策和论证过程中充分考虑独立董事和公众投资者的意见，采取持续、稳定的股利分配政策。

　　（三）制定股东回报规划的周期

　　公司每三年将重新审议一次股东回报规划，根据股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，对公司即时生效的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报规划，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司当时的盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及日常营运资金需求、可预见的重大资金支出等情况，制定年度或中期分红方案。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　（四）制定或修改股东回报规划的决策程序

　　1、公司董事会将结合具体经营数据，充分考虑公司的盈利水平、业务规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制订股东回报规划；公司根据生产经营情况、投资计划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整股东回报规划的，调整后的股东回报规划不得违反中国证监会、上海证券交易所以及《公司章程》的有关规定。股东回报规划应当提交公司董事会审议，经全体董事半数以上表决通过，独立董事应对股东回报规划进行审核并发表独立意见。

　　2、董事会制订或修改的股东回报规划应提交公司监事会审议，经半数以上监事表决通过，监事会应对制订或修改的股东回报规划提出审核意见。

　　3、经董事会、独立董事以及监事会审议通过后，股东回报规划提交公司股东大会审议批准。

　　4、股东大会审议股东回报规划，公司应当提供现场、网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。公司董事会、独立董事和持股5%以上的股东可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权。

　　（五）公司未分配利润的用途

　　公司的未分配利润应当用于公司的生产经营，包括用于公司项目投资建设的资本性支出、满足业务规模增长的流动资金需求以及其他日常资金需求等，确保公司能够把握行业发展的良好机遇，推动公司实现自身的发展目标，实现公司可持续健康发展。

　　（六）2021-2023年股东回报规划

　　公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或其它符合法律、行政法规的合理方式分配利润，公司应当优先采用现金分红的利润分配方式。在符合利润分配的条件下，公司原则上每年度进行一次利润分配。公司可以进行中期现金分红。

　　现金分红的条件和比例如下：

　　公司采取现金方式分配利润时，应当充分考虑未来日常生产经营活动和投资活动的资金需求，并考虑公司未来从银行、证券市场融资的成本及效率，以确保分配方案不影响公司持续经营及发展。在公司年度盈利且累计可分配利润为正，同时满足了公司正常生产经营的资金需求的情况下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

　　存在下述情况之一时，公司当年可以不进行现金分红：

　　1、当年经营活动产生的现金流量净额为负；

　　2、公司在未来十二个月内存在重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金项目除外）。

　　同时，公司董事会综合考虑行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。重大资金支出安排是指：公司未来12个月内购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产30%。

　　第五节 本次非公开发行摊薄即期回报情况及填补措施

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了认真分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。具体情况如下：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设及说明

　　公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次发行方案和发行完成时间最终以经中国证监会核准并发行的实际情况为准，具体假设如下：

　　1、假设本次发行于2021年10月底完成（该完成时间仅为假设用于测算相关数据，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准）；

　　2、假设宏观经济环境、公司所处行业情况、经营环境没有发生重大不利变化；

　　3、假设本次非公开发行股票数量为不超过公司发行前总股本的30%，即不超过610,898,756股（最终发行的股份数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准），若公司在本次非公开发行A股股票的定价基准日至发行日期间发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项，本次非公开发行A股股票的发行数量将进行相应调整；

　　4、假设本次非公开发行募集资金总额不超过人民币350,000.00万元（含发行费用）；

　　5、2019年，上海新梅与广东爱旭全体原股东（以下简称“业绩承诺人”）签署了《重大资产置换及非公开发行股份购买资产的业绩承诺补偿协议》及其补充协议，约定业绩承诺人承诺前次重大资产重组实施完毕后，置入标的在2019年度、2020年度和2021年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润分别不低于4.75亿元、6.68亿元和8.00亿元。受新冠肺炎疫情在全球范围内爆发的影响，公司2020年上半年业绩受到较大冲击，使得广东爱旭2020年未能实现全年承诺业绩。在确保三年业绩承诺期内总承诺金额不发生变化的前提下，经公司2020年年度股东大会审议通过，同意将2020年原业绩承诺中承诺实现的扣非归母净利润中的1.3亿元延期至2021年履行，即2020年业绩承诺调整为不低于5.38亿元，2021年业绩承诺调整为不低于9.3亿元。

　　考虑到业绩承诺人的补偿义务，公司2021年的利润实现情况具有一定的保障。本次测算过程中，对于公司2021年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润，按照以下三种情形进行假设测算：

　　情形一：公司2021年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润与2021年度业绩承诺值持平；

　　情形二：公司2021年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较2021年度业绩承诺值增加10%；

　　情形三：公司2021年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较2021年度业绩承诺值增加20%。

　　6、在预测本次非公开发行完成后公司净资产规模时，未考虑除募集资金总额、净利润之外的其他因素对净资产的影响；未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如财务费用、投资收益等）的影响；

　　7、在测算本次非公开发行完成后公司每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜；

　　8、上述假设仅为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2021年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）本次发行对主要财务指标的影响

　　基于上述假设和前提，本次非公开发行摊薄即期回报的影响如下：

　　■

　　注：相关财务指标的计算公式参照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的相关规定。

　　综上，在不考虑本次募投项目对公司净利润的影响下，本次非公开发行完成后公司2021年度每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。

　　二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使用和产生效益需要一定的周期，短期内募投项目效益难以得到有效释放。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司利润水平未能呈现相应幅度的增长，短期内公司可能存在每股收益和净资产收益率下降的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

　　三、本次非公开发行A股股票的必要性和合理性

　　本次非公开发行A股股票的必要性和合理性详见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募投项目与公司现有业务的关系

　　公司主营业务为高效太阳能电池的研发、制造与销售，当前的主要产品为单晶PERC太阳能电池。鉴于PERC电池转换效率的提升已逐渐接近瓶颈，不足以满足未来行业进一步降本增效的急切需求，公司拟通过实施本次募投项目量产具有更高转换效率的新一代太阳能电池，有利于丰富公司的产品线，扩大主营业务规模、提升利润水平，同时推动公司将储备的领先技术和研发成果率先实现产业化，有利于公司把握行业技术变革的契机，进一步加强公司在太阳能电池制造领域的竞争优势。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备

　　公司一直致力于构建以人才发展为核心的人力资源管理体系，通过外部引进和内部培养相结合的人才战略，建立健全了完善的、符合行业和公司发展特点的人才选用机制，不断发掘精英人才，同时为高素质专业人才搭建了完整的培训体系，为推进公司经营业务的快速发展提供了有利保障。

　　目前公司已拥有了一支高度专业化的人才团队，凝聚了一批全球光伏领域的优秀人才，其中技术骨干及主要研发人员均具有在国内外知名光伏技术研究机构、著名半导体企业担任重要技术岗位的从业背景，具有扎实的理论基础、深厚的研发和创新能力以及丰富的产业经验；核心管理团队长期深耕光伏产业，对行业背景和发展趋势有着深刻的理解，具有丰富的管理经验和战略发展眼光；受益于近来年公司产能快速增长，公司培养了一批专业、高效并富有责任心的生产人员；此外，公司在销售、生产、运营等各个环节均积累、培养了大量专业人员，形成了一支具备优秀决策能力、管理能力、研发能力及执行能力的专业团队，为募投项目的顺利实施奠定了坚实的人才基础。

　　2、技术储备

　　公司在太阳能电池制造领域深耕多年，积累了雄厚的技术实力，在业界率先推出了“管式PERC电池技术”、“双面、双测、双分档技术”、“大尺寸电池技术”等一系列行业领先的新技术并实现量产。公司不仅在PERC电池领域有丰富的技术储备，同时持续开展技术革新，在HJT、IBC、HBC、TOPCon、叠层电池等新一代电池技术领域展开了长期、深入的研发，积累了丰富的技术经验，并在IBC、HBC和叠层电池的量产领域取得了显著的研究成果，形成了公司对未来太阳能电池技术发展趋势的独特理解。公司研发部门已对本次募投项目所需的技术进行了长时间的研究、跟踪、试验和调研，前期投入了大量的资源，通过与产业链上下游知名企业和国内外科研院所的技术交流对新一代高效太阳能电池的可行性进行了充分地论证，深入分析了国内外可比公司的技术路线和产品特点，研究了多种可行的量产路线并多番验证，为本次募投项目的成功研发奠定了坚实的基础。

　　3、市场储备

　　本次实施的募投项目系公司主营业务的延伸与扩展，所面临的市场环境与公司现有业务具有高度相关性。公司深耕光伏行业多年，通过持续的研发投入和品质提升，不断推出具有更高发电效率、更优性价比的电池产品，努力降低度电成本，为客户创造更大的商业价值，使得公司品牌在业内具有较高的知名度。公司产品销往亚洲、欧洲、北美及大洋洲数十个国家和地区，核心客户涵盖了包括全球前十大光伏组件生产企业在内的市场主流光伏企业，并与之建立了稳定、良好的合作关系。公司在光伏行业丰富的客户资源，将为本次募投项目成功打开销售市场，有利于募投项目建成后新增产能的消化。

　　五、公司应对摊薄即期回报采取的填补措施

　　为了保护广大投资者的利益，降低本次非公开发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次非公开发行募集资金的有效使用、防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：

　　（一）积极推进募投项目建设，加快实现预期目标

　　公司已对本次募投项目实施的可行性进行了长期、充分的研究和论证，募投项目符合行业发展趋势和国家产业政策。公司将积极、合理调配资源，加快募投项目的投资建设，力争缩短项目建设周期，推动募投项目尽早达产并实现预期效益。

　　（二）合理统筹资金，加快现有业务的发展，与募投项目实现双轮驱动，提升公司整体盈利能力

　　本次募集资金到位后，公司将加强资金统筹管理、减少财务费用、改善资本结构，进一步提高公司的抗风险能力。除积极推进募投项目的建设外，公司还将继续加大对现有主流产品的投入，加快产能的消化，积极开拓营销渠道，推动产品在质量和性能方面的持续升级，夯实公司在PERC电池领域的领先地位，与募投项目协同发展，实现双轮驱动，提升公司的整体盈利能力。

　　（三）加强经营管理和内部控制，为公司发展提供制度保障

　　公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，发挥企业管控效能；推进全面预算管理，加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项费用的基础上，提升经营和管理效率、控制经营和管理风险。同时，公司将不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供坚实的制度保障。

　　（四）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

　　为进一步完善公司利润分配政策，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关规定，结合公司实际情况，制订了《上海爱旭新能源股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》。本次非公开发行完成后，公司将继续严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极给予投资者合理回报，确保公司股东特别是中小股东的利益得到切实保障。

　　公司制定上述填补回报措施不等于公司对未来利润做出任何保证，敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）要求，以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定，为维护公司和全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、本人承诺支持由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、公司未来如有制定股权激励计划的，本人承诺支持公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

　　7、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意接受相关行政处罚或监管措施，愿意依法承担对公司或者投资者的赔偿责任。”

　　七、公司控股股东、实际控制人出具的承诺

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）要求，以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定，为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人陈刚对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

　　3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意接受相关行政处罚或监管措施，愿意依法承担对公司或者投资者的赔偿责任。”

　　上海爱旭新能源股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月22日