第一节 重要提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　　公司负责人陈勇、主管会计工作负责人吴晓波及会计机构负责人(会计主管人员)张天元声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　第二节 公司基本情况

　　一、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　■

　　非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　　1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　　□ 是 √ 否

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　第三节 重要事项

　　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、收购潜江中极氢能源发展有限公司60%股权并完成工商变更登记

　　公司于2021年2月1日召开第五届董事会第二十次会议审议通过《关于收购潜江中极氢能源发展有限公司60%股权的议案》，同意公司收购富阳化工所持有中极氢能源60%的股权，转让总价款为人民币3600万元。本次交易完成后，中极氢能源成为公司控股子公司，公司拥有其60%的股权。中极氢能源已更名为“潜江齐安氢能源发展有限公司”，并完成了股权转让等工商变更登记手续。

　　2、美国诉讼案进展情况

　　2021年2月，公司收到美国新泽西地方法院撤诉通知，新泽西地方法院同意 VitaworksIP,LLC 撤销“起诉公司牛磺酸产品涉嫌侵犯其专利权”案件。

　　3、为美深（武汉）贸易有限公司提供财务资助的情况

　　2021年3月19日，公司第五届董事会第二十一次会议审议通过《关于为美深（武汉）贸易有限公司提供财务资助的议案》，同意公司与关联方盈美加科技（武汉）合伙企业（有限合伙）（以下简称“盈美加”）共同向美深（武汉）贸易有限公司（以下简称“美深贸易”）提供总额不超过600万元的财务资助，用于其补充临时的资金流动性需要。本次财务资助公司与关联股东按比例提供，其中公司以自有资金提供财务资助的总额不超过477.54万元，盈美加提供财务资助的总额不超过122.46万元。借款期限自第一笔借款汇入美深贸易制定银行账户之日起至2021年12月31日，借款按年利率4.00%收取。具体借款金额以美深贸易实际需要为准，美深贸易可以提前还款。

　　盈美加于2021年3月19日为美深贸易提供财务资助的金额为80万元，公司于2021年3月22日为美深贸易提供财务资助的金额为310万元。

　　■

　　股份回购的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　四、金融资产投资

　　1、证券投资情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　2、衍生品投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在衍生品投资。

　　五、募集资金投资项目进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　六、对2021年1-6月经营业绩的预计

　　预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　七、日常经营重大合同

　　□ 适用 √ 不适用

　　八、委托理财

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：万元

　　■

　　单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

　　□ 适用 √ 不适用

　　九、违规对外担保情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无违规对外担保情况。

　　十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　　十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　证券代码：002365        证券简称：永安药业        公告编号：2021-23

　　潜江永安药业股份有限公司

　　第五届董事会第二十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　潜江永安药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十三次会议的会议通知于2021年4月19日以书面、电话、传真、电子邮件等形式送达公司全体董事，会议于2021年4 月22日以通讯方式召开，本次会议应参与审议表决董事6人，实际参与审议表决董事6人。本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议以书面记名投票方式表决，通过如下决议：

　　一、审议通过《关于公司2021年第一季度报告的议案》

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　公司按照《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，并根据自身实际情况，完成了2021年第一季度报告的编制和审议工作，公司董事、监事及高级管理人员就该报告签署了书面确认意见，公司监事会出具了书面审核意见。

　　具体内容见刊登于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《2021年第一季度报告正文》及《2021年第一季度报告全文》。

　　二、审议通过《关于使用自有资金进行风险投资的议案》

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　为提高公司阶段性自有闲置资金的利用效率，提高财务投资收益，在风险可控情况下，公司计划进行适度风险投资,同意公司及子公司总计使用最高额度不超过（含）人民币8亿元的自有资金进行风险投资。上述额度可滚动使用，该授权自股东大会审议通过之日起1年内有效。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见，本议案需提交公司2020年度股

　　东大会审议。

　　具体内容见刊登于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于使用自有资金进行风险投资的公告》及《独立董事关于第五届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。

　　三、审议通过《关于与湖北永邦工程技术有限公司签订〈设备加工及制造框架协议〉的议案》

　　表决结果：同意5票，反对0 票，弃权0 票，回避表决1票。关联自然人陈勇先生回避了本项议案的表决。

　　公司与湖北永邦工程技术有限公司签订的《设备加工及制造框架协议》已到期，鉴于双方设备加工及制造业务合作仍在进行，结合公司生产需要，经双方友好协商，决定签订《设备加工及制造框架协议》，合作有效期不超过一年，交易总金额不超过1000万元。

　　独立董事对本次关联交易进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　具体内容见刊登于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于与湖北永邦工程技术有限公司签订设备加工及制造框架协议的公告》、《独立董事关于第五届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见》及《关于第五届董事会第二十三次会议相关事项的专项说明和独立意见》。

　　四、审议通过《关于公司与黄冈永安药业有限公司续签〈技术合作框架协议〉的议案》

　　表决结果：同意5票，反对0 票，弃权0 票，回避表决1票。关联自然人陈勇先生回避了本项议案的表决。

　　公司与黄冈永安药业有限公司签订的《技术合作框架协议》已到期，鉴于双方技术开发合作仍在进行，结合公司技术开发及生产需要，经双方友好协商，决定续签《技术合作框架协议》，合作有效期不超过一年，交易总金额不超过500万元。

　　独立董事对本次关联交易进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。具体内容见刊登于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《关于与黄冈永安药业有限公司续签技术合作框架协议的公告》、《独立董事关于第五届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见》及《关于第五届董事会第二十三次会议相关事项的专项说明和独立意见》。

　　特此公告。

　　潜江永安药业股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二一年四月二十三日

　　证券代码：002365         证券简称：永安药业        公告编号：2021-24

　　潜江永安药业股份有限公司

　　第五届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　潜江永安药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十五次会议的会议通知于2021年4月19日以书面、电话、传真、电子邮件等形式送达公司全体监事，会议于2021年4月22日以通讯方式召开，本次会议应参与审议表决监事3人，实际参与审议表决监事3人。本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议以书面记名投票方式表决，通过如下决议：

　　一、审议通过《关于公司2021年第一季度报告的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　经认真审核，监事会认为董事会编制的潜江永安药业股份有限公司2021年第一季度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容见刊登于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《2021年第一季度报告正文》及《2021年第一季度报告全文》。

　　二、审议通过《关于与湖北永邦工程技术有限公司签订〈设备加工及制造框架协议〉的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　监事会认为：公司与湖北永邦工程技术有限公司签署一年期《设备加工及制造框架协议》，委托其为公司提供满足技术质量指标等要求的设备加工及制造业务，为公司生产设备的良好运行提供了保障，并保护了制造安装过程中的专利或非专利秘密。该关联交易已经独立董事事前认可，关联董事在审议该关联交易议案时回避了表决，其决策程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定以及《公司章程》的有关规定。本次关联交易定价政策及依据公允合理,不存在损害公司及其他股东利益,特别是中小股东利益情形,同意上述交易。

　　具体内容见刊登于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于与湖北永邦工程技术有限公司签订设备加工及制造框架协议的公告》。

　　三、审议通过《关于公司与黄冈永安药业有限公司续签〈技术合作框架协议〉的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　监事会认为：公司与黄冈永安药业有限公司以往合作情况良好，本次关联交易能够继续为公司提供满足技术质量指标等要求的研发及委托加工服务，并为公司提供项目使用的相应设备，符合公司经营发展的需要。本次关联交易价格公允，遵循了公平合理的定价原则，并与关联方签署了合法有效的法律文件。该关联交易已经独立董事事前认可，关联董事在审议该关联交易议案时回避表决，其决策程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定以及《公司章程》的有关规定。未发现损害公司及其他非关联股东利益，特别是中小股东利益情形，同意上述交易。

　　具体内容见刊登于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《关于与黄冈永安药业有限公司续签技术合作框架协议的公告》。

　　特此公告。

　　潜江永安药业股份有限公司

　　监  事  会

　　二〇二一年四月二十三日

　　证券代码：002365          证券简称：永安药业        公告编号：2021-29

　　潜江永安药业股份有限公司

　　关于公司部分董事、监事及高级管理人员减持股份的预披露公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　近日，潜江永安药业股份有限公司（以下简称“公司”）收到董事、监事及高级管理人员吴玉熙、吴国森、方锡权、王志华、董世豪、吴晓波、洪仁贵、骆百能、梅松林、李少波先生及丁红莉、戴享珍女士出具的《关于减持公司股份计划的告知函》，上述董事、监事及高级管理人员计划自本公告披露之日起15个交易日后的6个月内（窗口期不得减持），以集中竞价方式减持公司股份合计不超过 1,118,999股，占公司总股本的0.38%。现将有关情况公告如下：

　　一、持股的基本情况

　　■

　　二、本次减持计划的主要内容

　　1、减持原因

　　公司部分董事及高级管理人员2017年获得公司授予的股权激励股份而进行了融资，本此减持主要是归还融资贷款需要；部分董事、监事及高级管理人员减持主要是自身资金安排需要。

　　2、股份来源

　　（1）吴玉熙、方锡权、王志华、吴晓波、洪仁贵、骆百能、梅松林、李少波先生及丁红莉、戴享珍女士本次减持的股份来源于公司股权激励股份；

　　（2）吴国森先生本次减持的股份来源于首次公开发行股票上市前持有的公司股份；

　　（3）董世豪先生本次减持的股份来源于首次公开发行股票上市前持有的公司股份及公司股权激励股份。

　　3、拟减持数量及比例

　　■

　　注：上述拟减持股份占公司总股本的比例数据略有差异，主要是四舍五入换算结果所致

　　若计划减持期间有送股、资本公积金转增股本、配股等股份变动事项，上述拟减持股份数量将做相应调整。

　　4、减持方式：通过证券交易所集中竞价交易方式。

　　5、减持期间：自本公告披露之日起15个交易日后的6个月内（窗口期不得减持）。

　　6、减持价格：按照减持实施时的市场价格确定。

　　三、承诺履行情况

　　截至本公告披露之日，吴玉熙、吴国森、方锡权、王志华、董世豪、吴晓波、洪仁贵、骆百能、梅松林、李少波先生及丁红莉、戴享珍女士不存在与拟减持公司股份相关仍在履行中的承诺和保证，其减持上述股份不存在违反相关承诺的情形。

　　四、相关风险提示

　　1、本次减持计划实施具有不确定性，减持股东将根据市场情况、公司股价情况等情形决定是否实施本次股份减持计划。

　　2、本次减持计划未违反《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等法律、法规及规范性文件的规定。

　　3、减持股东不属于公司的控股股东或实际控制人，本次减持计划的实施不会导致公司的控制权发生变化，不会对公司的治理结构及持续经营产生影响。

　　在上述减持计划实施期间，吴玉熙、吴国森、方锡权、王志华、董世豪、吴晓波、洪仁贵、骆百能、梅松林、李少波先生及丁红莉、戴享珍女士将严格遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，及时履行信息披露义务。

　　五、备查文件

　　吴玉熙、吴国森、方锡权、王志华、董世豪、吴晓波、洪仁贵、骆百能、梅松林、李少波先生及丁红莉、戴享珍女士签署的《关于减持公司股份计划的告知函》。

　　特此公告。

　　潜江永安药业股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二一年四月二十三日

　　证券代码：002365          证券简称：永安药业        公告编号：2021-26

　　潜江永安药业股份有限公司关于

　　使用自有资金进行风险投资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为提高潜江永安药业股份有限公司（以下简称“公司”）自有闲置资金的利用效率，获取一定的财务收益，公司计划在风险可控的情况下，适度进行风险投资。公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用自有资金进行风险投资的议案》，同意公司及子公司总计使用最高额度不超过（含）人民币8亿元的自有资金进行风险投资。上述额度可滚动使用，该授权自股东大会审议通过之日起1年内有效。具体如下：

　　一、 风险投资概述

　　1、概述

　　2019年4月22日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用自有资金进行风险投资的议案》，同意公司及子公司总计使用最高额度不超过（含）人民币6亿元的自有资金进行风险投资。上述额度可滚动使用，该授权自股东大会审议通过之日起两年内有效。该议案已经公司于2019年5月14日召开的2018年度股东大会审议通过。目前该授权将于2021年5月13日到期，公司风险投资事项将重新提请公司董事会、股东大会授权。

　　2、投资目的及额度

　　目前公司财务状况稳健，现金流量充沛，在充分保障日常经营资金需求，有效控制投资风险的前提下，进一步拓宽资金投资渠道，不断丰富企业阶段性的现金管理方式，以提高闲置资金的使用效率，增强公司盈利能力，拟使用自有资金进行适度的风险投资。公司计划授权公司及子公司总计使用最高额度不超过（含）人民币8亿元的自有资金进行风险投资。在该额度内，资金可以滚动使用，即任一时点公司风险投资的额度不超过8亿元（含）。

　　3、资金来源

　　公司及子公司的自有闲置资金。

　　4、投资范围

　　公司运用自有闲置资金进行风险投资指公司进行证券投资与衍生品交易以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。证券投资，包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资、委托理财以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。其中，委托理财是指上市公司委托银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对其财产进行投资和管理或者购买相关理财产品的行为。衍生品是指远期、期货、掉期（互换）和期权等产品或者混合上述产品特征的金融工具。衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利率、汇率、货币、商品等标的，也可以是上述标的的组合。

　　5、投资额度：用于风险投资的资金可循环使用，总金额最高不超过人民币 8亿元，其中用于股票投资（包括新股配售及申购）、衍生品投资的资金总金额不超过5,000万元。

　　6、产品投资期限

　　公司及子公司将结合资金需求，平衡资金流动性和收益性，合理搭配各投资产品的期限结构。

　　7、授权实施期限

　　公司董事会提请股东大会授权公司管理层在上述额度内具体组织实施，授权期限自股东大会审议通过之日起1年内有效。

　　二、本次风险投资事项的审议程序及审核意见

　　1、本事项经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，独立董事会发表了同意的独立意见。本事项需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

　　根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，本次使用自有资金开展风险投资不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　2、独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司在确保正常经营和资金安全的前提下，通过合理规划资金安排并有效控制风险，适度进行风险投资，有利于提高公司自有资金的使用效率，提升资金管理水平，增加投资收益，为股东谋取更多的投资回报，不会对公司日常生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。该事项决策程序合法、合规，且公司已制定了切实有效的风险投资管理制度，投资风险安全可控。因此，同意公司及子公司使用自有资金进行风险投资并同意将该预案提交公司2020年度股东大会审议。

　　三 、风险投资的决策与管理程序

　　1、 公司董事长为风险投资管理的第一责任人，在董事会或股东大会授权范围内签署风险投资相关的协议、合同。

　　公司董事长根据风险投资类型指定专人或相关部门负责风险投资项目的运行和管理事宜。风险投资项目批准实施后，公司相关责任人应于每月结束后10日内，向董事长报告投资盈亏情况。

　　2、公司财务部门负责风险投资项目资金的筹集、使用管理，并负责对风险投资项目保证金进行管理。

　　3、公司审计部负责对风险投资项目的审计与监督，每个会计年度末应对所有风险投资项目进展情况进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项风险投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。对于不能达到预期效益的项目应当及时报告公司董事会。

　　4、公司在风险投资项目有实质性进展或实施过程发生重大变化时，公司相关责任人应在第一时间（原则上在情况知悉后一个工作日内）向董事长报告，董事长应立即向董事会报告。

　　四、存在的风险及风险控制措施

　　（一）存在的风险

　　公司进行风险投资可能面临的风险包括但不限于金融市场波动风险、收益回报率不可预期风险、流动性风险、操作风险等。具体来说，风险投资可能存在以下风险：

　　1、投资资产价值可能因市场波动而大幅贬值，从而拖累公司业绩；

　　2、公司对投资方向或投资产品的判断可能出现失误，导致所投资资产的收益达不到预期，甚至可能危及本金安全；

　　3、投资期限结构可能搭配不合理，或受交易结算规则及协议约定的影响，导致存在一定的流动性风险；

　　4、相关工作人员操作失误导致的风险等。

　　（二）风险控制措施

　　1、公司已严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关制度的要求，制定了《风险投资管理制度》，对公司风险投资的原则、范围、权限、内部审核流程、内部报告程序、资金使用情况的监督、责任部门及责任人等方面均作了必要规定。同时公司将加强市场分析和调研，切实执行内部有关管理制度，严控风险；

　　2、必要时将聘请外部具有丰富投资实战管理经验的人员为公司风险投资提供咨询服务，保证公司在投资前进行严格、科学的论证，为正确决策提供合理建议；

　　3、采取适当的分散投资决策、控制投资规模等手段来控制投资风险；

　　4、根据公司生产经营资金使用计划，在保证生产经营正常进行的前提下，合理安排配置投资产品期限。

　　五、对公司的影响

　　公司目前经营情况良好，财务状况稳健，现金流量充沛。在充分保障公司日常经营性资金需求、不影响公司正常经营活动并有效控制风险的前提下，使用部分自有资金进行风险投资，能够提高公司资金的使用效率，获得一定的投资收益，符合公司及全体股东的利益。

　　六、承诺履行情况

　　公司承诺进行风险投资后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金，不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金，不将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。

　　七、其他重要事项

　　鉴于风险投资可能存在的风险，请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　八、备查文件

　　1、公司第五届董事会第二十三次会议决议；

　　2、独立董事关于第五届董事会第二十三次会议相关事项的专项说明和独立意见。

　　特此公告。

　　潜江永安药业股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二一年四月二十三日

　　证券代码：002365         证券简称：永安药业         公告编号：2021-27

　　潜江永安药业股份有限公司

　　关于与湖北永邦工程技术有限公司签订设备加工及制造框架协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　潜江永安药业股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）于2021年4月22日召开的第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于与湖北永邦工程技术有限公司签订〈设备加工及制造框架协议〉的议案》，同意公司（包括下属子公司）与湖北永邦工程技术有限公司（以下简称“湖北永邦” 或“乙方”）签署《设备加工及制造框架协议》，委托湖北永邦提供满足公司技术质量指标等要求的设备加工及制造业务，具体包括设备制造安装、机电设备及管道安装等其他相关工程业务，合同有效期限为一年，交易总金额不超过人民币1000万元。

　　公司控股股东及实际控制人陈勇先生系湖北永邦股东，持有湖北永邦51%的股权，因此，本次交易构成关联交易。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦无需经过有关部门批准，无需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：

　　二、关联方介绍

　　1、关联方基本情况

　　公司名称： 湖北永邦工程技术有限公司

　　公司住所： 团风县城南工业园（黄冈永安药业有限公司内）

　　类    型： 有限责任公司（自然人投资或控股）

　　法定代表人：钱帮贵

　　注册资本： 陆仟伍佰万圆整

　　统一社会信用代码：91421121MA498H5980

　　主营业务：环保设备、化工设备、制药设备、工业一体化自控设备的设计、生产、安装、销售及技术服务；环保工程、化工工程、建筑工程、机电工程、市政公用工程、钢结构工程、防水防腐保温工程、消防设施工程、电力工程、电子与智能化工程施工；建筑劳务分包；管材、管道（不含压力管道）生产、加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2021年3月31日，湖北永邦总资产为11,479,715.85 元，净资产为3,488,973.51 元，营业收入为2,525,480.62 元，净利润为-100,943.41 元。2020年度，湖北永邦总资产为13,395,154.98 元，净资产为3,589,916.92 元，营业收入为9,099,126.08 元，净利润为-1,728.05 元。

　　2、履约能力分析

　　截至目前，黄冈永安药业生产经营情况和财务状况良好，具备较好的履约能力。

　　3、经查询国家企业信用信息公示系统，湖北永邦不属于失信被执行人。

　　三、关联交易的主要内容和定价政策

　　（一）合作范围

　　甲方持续进行牛磺酸生产工艺改进及生产设备更新改造，为确保设备质量，保证生产设备的良好运行，全面满足甲方生产需求，并保护制造安装过程中的专利或非专利秘密，甲方委托乙方提供满足技术质量指标等要求的加工及制造业务,其中具体包括设备制造安装、机电设备及管道安装等其他相关工程的业务。

　　(二)交易原则及交易金额

　　1、甲乙双方一致同意，双方遵照公平合理、等价有偿、诚实信用的市场交易原则进行，不得损害交易任何一方、特别是甲方非关联股东的利益。

　　2、本协议项下交易总金额不超过1000万元。

　　（三）交易价格核定的基本依据:

　　1、乙方为甲方提供加工及制造业务，除甲方提供的材料外，其他加工原材料由乙方进行采购，并确保符合合同质量要求。

　　2、乙方为甲方提供工程服务的价格根据以下顺序确定：

　　（1）正常商业交易情况下，按一般商务条款提供该类产品或服务的独立第三方当时收取的价格。

　　（2）乙方为非关联单位提供的该项服务的同期平均价格。

　　（3）本着公允的价格原则，乙方实际发生费用加上合理利润。

　　（4）协议项下具体合同价格，应当由甲方供应部门向不少于三家同类厂家（包括乙方在内）进行询价和质量对比，经甲方综合考虑后，确定合理最低价作为具体合同价格的基础。

　　3、甲、乙双方同意本协议项下的所有业务具体的交易按本协议约定原则另行订立具体书面合同。本协议为各具体的关联交易合同的组成部分，而具体关联交易合同的任何条款不得与本协议项下的任何条款有冲突。

　　（四）关联交易费用支付时间及结算方式

　　甲乙双方一致同意，甲方就乙方提供的本协议项下的业务以人民币转账汇款或其他约定方式结算。

　　四、本次关联交易审议情况及对公司的影响

　　2021年4月22日，公司召开了第五届董事会第二十三次会议及第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于与湖北永邦工程技术有限公司签订〈设备加工及制造框架协议〉的议案》。关联董事陈勇先生回避了对此事项的表决，独立董事对本次关联交易进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　关联方湖北永邦提供满足公司技术质量指标等要求的设备加工及制造业务，能有效保证公司正常经营活动的持续开展，本次关联交易是以市场价格为参照进行的公允交易，遵循了公平合理的定价原则，并与关联方签署了合法有效的法律文件，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不影响公司业务的独立性，符合公司经营发展的需要。

　　五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2020 年度，公司与湖北永邦的关联交易发生额为 10,974,987.38 元(含税)。2021年年初至披露日，公司与湖北永邦发生关联交易金额为205,265.44元（含税）。

　　六、独立董事、监事会出具的意见

　　1、独立董事的独立意见

　　本次关联交易已经独立董事事前认可。独立董事认为：湖北永邦继续为公司提供满足技术质量指标等要求的设备加工及制造服务，符合公司生产经营需要。本次关联交易遵照公平合理、等价有偿、诚实信用的市场交易原则进行，价格公允，符合中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及其他股东，尤其是中小股东利益的情形。在公司董事会表决过程中，关联董事回避表决，表决结果真实有效，表决程序符合有关法律法规的要求。因此，同意该关联交易事项。

　　2、监事会的意见

　　监事会认为：公司与湖北永邦工程技术有限公司签署一年期《设备加工及制造框架协议》，委托其为公司提供满足技术质量指标等要求的设备加工及制造业务，为公司生产设备的良好运行提供了保障，并保护了制造安装过程中的专利或非专利秘密。该关联交易已经独立董事事前认可，关联董事在审议该关联交易议案时回避了表决，其决策程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定以及《公司章程》的有关规定。本次关联交易定价政策及依据公允合理,不存在损害公司及其他股东利益,特别是中小股东利益情形,同意上述交易。

　　七、备查文件目录

　　1、公司第五届董事会第二十三次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第十五次会议决议；

　　3、公司独立董事关于第五届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、公司独立董事关于第五届董事会第二十三次会议相关事项的专项说明和独立意见；

　　5、设备加工及制造框架协议。

　　特此公告。

　　潜江永安药业股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二一年四月二十三日

　　证券代码：002365          证券简称：永安药业        公告编号：2021-28

　　潜江永安药业股份有限公司关于

　　与黄冈永安药业有限公司续签技术合作框架协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　潜江永安药业股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）与黄冈永安药业有限公司（以下简称“黄冈永安药业”或“乙方”）签订为期一年的《技术合作框架协议》期限已到。鉴于交易双方技术开发合作仍在进行，结合公司技术研发及生产需要，经双方友好协商，决定续签《技术合作框架协议》，合同有效期限为一年，交易总金额不超过500万元。甲方拟进行牛磺酸等相关生产工艺的研发及优化，为不影响甲方正常的生产秩序，保证甲方生产经营计划顺利进行，充分利用乙方的人才、资金、设备、技术等，加快甲方项目开发进度，甲乙双方同意在研发过程中乙方为甲方提供如下技术合作服务：

　　1、根据甲方提供的技术目标、技术内容等要求提供技术研发服务；

　　2、根据甲方提供的技术质量指标等要求为项目提供委托加工服务；

　　3、根据项目需求，甲方可使用乙方相应设备。

　　黄冈永安药业为公司实际控制人陈勇先生在黄冈团风注册成立的公司，因此，本次交易构成关联交易。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦无需经过有关部门批准，无需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：

　　二、关联方介绍

　　1、基本情况

　　黄冈永安药业有限公司成立于1994年，是一家集科、工、贸于一体的医药及化工综合性企业。

　　住所：团风县城南工业园

　　企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　注册办公地：团风县城南工业园

　　法定代表人：陈勇

　　注册资本：陆佰捌拾柒万圆整

　　成立日期：1995年11月09日

　　营业期限：长期

　　统一社会信用代码：91421121615897168C

　　经营范围：一般项目：生产、销售羟乙基磺酸钠及相关精细化工产品（不含危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品以及其他需取得许可审批方可生产经营的产品）；进口本企业科研所需的原辅料及机械设备、仪表、仪器和零配件；生产及销售医药中间体（非成品药）、非压力容器、中药加工设备、煎药机、包装机、包装材料等其他设备配件，医药化学技术研究咨询及转让（以上经营范围中涉及前置条件的必须凭有效的许可证或批准文件从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　截至2021年3月31日，黄冈永安药业总资产为94,049,998.29元，净资产为78,106,367.69元，营业收入为10,790,448.51元，净利润为1,082,766.86元。2020年度,黄冈永安药业总资产为95,368,979.98元，净资产为76,981,687.91元，营业收入为51,395,163.14元，净利润为6,517,893.11元。

　　2、履约能力分析

　　截至目前，黄冈永安药业生产经营情况和财务状况良好，具备较好的履约能力。

　　3、经查询国家企业信用信息公示系统，黄冈永安药业不属于失信被执行人。

　　三、关联交易的主要内容和定价政策

　　交易原则及交易金额：

　　（一）甲乙双方一致同意，双方遵照公平合理、等价有偿、诚实信用的市场交易原则进行，不得损害交易任何一方、特别是甲方非关联股东的利益。

　　（二）本协议项下交易总金额不超过500万元。

　　（三）交易价格核定的基本依据:

　　1、乙方为甲方提供技术开发服务，所需材料及专用设备由甲方提供，如乙方拥有项目所需设备，经甲乙双方协商一致，可将此类设备交由甲方使用。设备使用价款及技术开发所需人工、能源及其他相关费用报甲方审计法务部审核确认后在预算范围内据实结算。

　　2、乙方为甲方提供的技术开发服务所需经费必须制定资金预算，经甲方批准确认后方可实施。

　　3、乙方为甲方提供委托加工服务的加工费根据以下顺序确定：

　　（1）正常商业交易情况下，按一般商务条款提供该类产品或服务的独立第三方当时收取的价格。

　　（2）乙方为非关联单位提供的该项服务的同期平均价格；

　　（3）本着公允的价格原则，乙方实际发生费用加上合理利润。

　　合作双方约定，因履行本协议所产生的研究开发技术成果及其相关知识产权权利归甲方所有。

　　乙方利用甲方支付的研究开发经费所购置与研究开发工作有关的设备、器材、资料等财产，归甲方所有。

　　四、本次关联交易审议情况及对公司的影响

　　2021年4月22日，公司召开了第五届董事会第二十三次会议及第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司与黄冈永安药业有限公司续签〈技术合作框架协议〉的议案》。关联董事陈勇先生回避了对此事项的表决，独立董事对本次关联交易进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　本次关联交易是公司与黄冈永安药业继续进行技术开发合作，有利于降低工艺试验对正常生产经营的影响，加快公司项目开发进度，满足公司经营活动的需求；本次续签的关联交易在参照市场价格的基础上，经关联方协商一致确定交易价格，并且与关联方签署相应的法律文件，不存在损害公司及非关联股东的行为，也不会对公司持续经营能力产生重大影响。

　　1、本次签订的合作协议，属于双方合作意愿和基本原则等框架性、意向性约定，乙方将充分发挥在人才、资金、技术、设备等方面的优势，努力为甲方实现相关产品的工艺改进进行合作研发与技术创新。

　　2、本技术合作框架协议对公司2021年度的经营成果无重大影响，将对公司未来市场拓展、技术更新及控制生产成本产生积极意义，有利于增强公司可持续发展能力和核心竞争力。

　　3、公司与黄冈永安药业签订技术合作框架协议，有效期一年。不会影响公司业务的独立性，技术研发所取得的技术资料和技术成果归甲方所有。

　　五、公司与关联方累计已发生的各类关联交易总额

　　2020年度，公司与黄冈永安药业关联交易发生额为10,465,605.73元（含税）；2021年初至披露日，公司与黄冈永安药业关联交易发生额为2,995,221.79元（含税）。

　　六、独立董事意见

　　公司与黄冈永安药业续签《技术合作框架协议》的关联交易事项已经我们事前认可。公司与黄冈永安药业继续进行牛磺酸等相关产品生产工艺的研发及优化合作，有利于降低工艺试验对正常生产经营的影响，加快公司项目开发进度，满足公司技术研发及经营需要。本次关联交易符合公司实际需求，交易价格合理、公平，不存在损害公司及股东利益的情形。在审议和表决过程中，关联董事对该议案回避表决。该关联交易事项的审批程序符合法律法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效。因此，同意该关联交易事项。

　　七、监事会意见

　　全体监事认为：公司与黄冈永安药业有限公司以往合作情况良好，本次关联交易能够继续为公司提供满足技术质量指标等要求的研发及委托加工服务，并为公司提供项目使用的相应设备，符合公司经营发展的需要。本次关联交易价格公允，遵循了公平合理的定价原则，并与关联方签署了合法有效的法律文件。该关联交易已经独立董事事前认可，关联董事在审议该关联交易议案时回避表决，其决策程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定以及《公司章程》的有关规定。未发现损害公司及其他非关联股东利益，特别是中小股东利益情形，同意上述交易。

　　八、备查文件目录

　　1、公司第五届董事会第二十三次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第十五次会议决议；

　　3、公司独立董事关于第五届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、公司独立董事关于第五届董事会第二十三次会议相关事项的专项说明和独立意见。

　　5、技术合作框架协议。

　　特此公告。

　　潜江永安药业股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二一年四月二十三日