具体内容参见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《无锡祥生医疗科技股份有限公司关于作废处理部分限制性股票的公告》（公告编号：2021-011）。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　(十五) 审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》

　　经审议，董事会同意通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》。独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。

　　具体内容参见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《无锡祥生医疗科技股份有限公司关于向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2021-008）。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　(十六) 审议通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》

　　经审议，董事会同意通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》。独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。

　　具体内容参见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《无锡祥生医疗科技股份有限公司关于开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2021-009）。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　(十七) 审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》

　　经审议，董事会同意通过《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》。独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。

　　具体内容参见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《无锡祥生医疗科技股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2021-010）。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　(十八) 审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟定了《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象实施限制性股票激励计划。

　　经审议，董事会同意通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。

　　具体内容参见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《无锡祥生医疗科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2021-012）。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　(十九) 审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　为保证公司2021年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规以及《2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定和公司实际情况，特制定公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。经审议，董事会同意通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。

　　具体内容参见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　(二十) 审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

　　为了具体实施公司2021年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：

　　1．提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

　　（1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定限制性股票激励计划的授予日；

　　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；

　　（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

　　（4）授权董事会在限制性股票授予前，将因员工离职或员工放弃认购的限

　　制性股票份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；

　　（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；

　　（6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；

　　（8）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

　　（9）授权董事会根据公司2021年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理；

　　（10）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　（11）授权董事会确定公司股权激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；

　　（12）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　2．提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　3．提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

　　4. 提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

　　5. 上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外的其他授权事项，提请公司股东大会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公司董事长或其授权的适当人士行使。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　(二十一) 审议通过《关于召开2020年年度股东大会的议案》

　　经审议，董事会同意于2021年5月18日召开公司2020年年度股东大会。本公司2020年年度股东大会的会议通知详见公司刊登于上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn) 的《无锡祥生医疗科技股份有限公司2020年年度股东大会会议通知》（公告编号：2021-016）。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　(二十二) 审议通过《关于2021年第一季度报告正文及其摘要的议案》

　　经审议，董事会同意通过《关于2021年第一季度报告正文及其摘要的议案》。

　　具体内容参见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《无锡祥生医疗科技股份有限公司2021年第一度报告》及《无锡祥生医疗科技股份有限公司2021年第一季度报告摘要》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　无锡祥生医疗科技股份有限公司董事会

　　2021年4月24日

　　证券代码：688358    证券简称：祥生医疗  公告编号：2021-016

　　无锡祥生医疗科技股份有限公司

　　关于召开2020年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　股东大会召开日期：2021年5月18日

　　本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会类型和届次

　　2020年年度股东大会

　　（二）股东大会召集人：董事会

　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2021年5月18日14点00分

　　召开地点：无锡市新吴区和风路19号无锡协信维嘉酒店二楼如意厅

　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年5月18日

　　至2021年5月18日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　（七）涉及公开征集股东投票权

　　本次股东大会涉及公开征集股东投票权，详情请查阅同日刊载于上海证券交易所网站的《无锡祥生医疗科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-013）。

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■ 

　　1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次提交股东大会审议的议案1-11已经公司第二届董事会第四次会议审议通过；议案1、5-10、12已经公司第二届监事会第四次会议审议通过，具体内容详见公司于2021年4月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的相关公告及文件。公司将在2020年年度股东大会召开前，在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)登载《2020年年度股东大会会议资料》。

　　2、特别决议议案：9、10、11

　　3、对中小投资者单独计票的议案：5、9、10、11

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三）公司聘请的律师。

　　（四）其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）登记时间：2021年5月14日（上午10:00-12:00，下午13:00-17:00）

　　（二）登记地点：无锡市新吴区新辉环路9号一楼会议室

　　（三）登记方式：

　　1、法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡至公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡至公司办理登记；

　　2、自然人股东本人出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡至公司办理登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东账户卡至公司办理登记。

　　3、异地股东可以信函或传真方式登记，信函上请注明“股东大会”字样，须在登记时间送达，信函或传真登记需附上述1、2款所列的证明材料复印件，出席会议室需携带原件。

　　六、其他事项

　　（一）会议联系方式

　　会议地址：无锡市新吴区和风路19号无锡协信维嘉酒店二楼如意厅

　　邮政编码：214028

　　电话：0510-85271380

　　传真：0510-85271360

　　邮箱：info@chison.com.cn

　　联系人：顾薇薇

　　（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

　　（三）本次股东大会拟出席现场会议的股东自行安排食宿及交通费用。

　　特此公告。

　　无锡祥生医疗科技股份有限公司董事会

　　2021年4月24日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　无锡祥生医疗科技股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年5月18日召开的贵公司2020年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号：　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年月日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：688358          证券简称：祥生医疗    公告编号：2021-003

　　无锡祥生医疗科技股份有限公司

　　关于2020年年度利润分配方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　每股分配比例：每10股派发现金红利8元（含税）。

　　本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　公司2020年年度利润分配方案尚需提交公司2020年年度股东大会审议通过后方可实施。

　　一、利润分配方案内容

　　经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2020年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为99,636,077.03元（合并报表）；母公司实现净利润94,250,714.77元，按母公司净利润的10%提取法定盈余公积后，2020年当年实际可供股东分配利润为84,825,643.29元；截至2020年12月31日，母公司累计可供分配利润为106,996,937.03元。

　　经公司第二届董事会第四次会议审议通过，公司2020年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。

　　公司2020年度利润分配方案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利8元（含税）。截至2020年12月31日，公司总股本80,000,000股，以此计算合计拟派发现金红利64,000,000元（含税）。本年度公司现金分红金额占公司当年度合并报表归属上市公司股东净利润的比例为64.23%。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　(一)董事会审议情况

　　公司于2021年4月22日召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于2020年度利润分配方案的议案》，同意本次利润分配方案并同意将该方案提交公司2020年年度股东大会审议。

　　(二) 独立董事意见

　　本公司全体独立董事认为，公司2020年度利润分配方案结合了公司实际经营情况并考虑公司2021年度经营规划，体现了公司充分重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司可持续发展的原则。本次利润分配方案的决策程序和机制完备、分红标准和比例明确且清晰，符合《公司章程》及相关审议程序的规定，并充分保护了中小投资者的合法权益。不存在大股东套利等明显不合理情形及相关股东滥用股东权利不当干预公司决策的情形。

　　综上，同意本次利润分配方案，并同意将该方案提交公司2020年年度股东大会审议。

　　(三) 监事会审议情况

　　公司于2021年4月22日召开第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于2020年度利润分配方案的议案》。监事会认为，公司2020年度利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状况及资金需求等各种因素，符合公司经营现状，兼顾投资者的合理投资回报和公司可持续发展需求，不存在损害公司及股东整体利益的情形。

　　综上，同意本次利润分配方案，并同意将该方案提交公司2020年年度股东大会审议。

　　三、相关风险提示

　　(一)现金分红对上市公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响分析

　　本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　(二) 其他风险说明

　　本次利润分配方案尚需提交公司2020年年度股东大会审议通过后方可实施。

　　特此公告。

　　无锡祥生医疗科技股份有限公司董事会

　　2021年4月24日

　　证券代码：688358             证券简称：祥生医疗    公告编号：2021-004

　　无锡祥生医疗科技股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　拟聘任的会计师事务所名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）。

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　(一) 机构信息

　　1、基本信息

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26，首席合伙人肖厚发。

　　2、人员信息

　　截至2020年12月31日，容诚会计师事务所共有合伙人132人，共有注册会计师1018人，其中445人签署过证券服务业务审计报告。

　　3、业务规模

　　容诚会计师事务所经审计的2019年度收入总额为105,772.13万元，其中审计业务收入82,969.01万元，证券期货业务收入46,621.72万元。

　　容诚会计师事务所共承担210家上市公司2019年年报审计业务，审计收费总额25,290.04万元，客户主要集中在制造业（包括但不限于汽车及零部件制造、化学原料和化学制品、电气机械和器材、通信和其他电子设备、专用设备、有色金属冶炼和压延加工业、服装、家具、食品饮料）及信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，建筑业，交通运输、仓储和邮政业，租赁和商业服务业，文化、体育和娱乐业，科学研究和技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，金融业，水利、环境和公共设施管理业等多个行业。容诚会计师事务所对祥生医疗所在的相同行业上市公司审计客户家数为138家。

　　4、投资者保护能力

　　容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险购买符合相关规定；截至2020年12月31日累计责任赔偿限额7亿元；近三年无因执业行为发生相关民事诉讼。

　　5、诚信记录

　　容诚会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 0 次、监督管理措施 1 次、自律监管措施 0 次、纪律处分 0 次。

　　2名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间对同一客户执业行为受到自律监管措施1次；11名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次。

　　3名从业人员近三年在其他会计师事务所执业期间对同一客户执业行为受到监督管理措施1次；4名从业人员近三年在其他会计师事务所执业期间对不同客户执业行为受到监督管理措施各1次。

　　(二)项目成员信息

　　项目合伙人：张立志

　　质量控制复核人：吕荣

　　签字注册会计师：张立志、刘诚、张静宜

　　1、人员信息

　　项目合伙人/拟签字会计师：张立志，2004年成为中国注册会计师，2002年开始从事上市公司审计业务，2002年开始在容诚会计师事务所（特殊普通合伙）执业，2020年开始为祥生医疗提供审计服务；近三年签署过葫芦岛锌业股份有限公司等上市公司审计报告。

　　拟签字会计师：刘诚，2015年成为中国注册会计师，2013年开始从事上市公司审计业务，2015年开始在容诚会计师事务所（特殊普通合伙）执业，2019年开始为祥生医疗提供审计服务；近三年签署过九芝堂股份有限公司等上市公司审计报告。

　　拟签字会计师：张静宜，2019年成为中国注册会计师，2016年开始从事上市公司审计业务，2020年开始在容诚会计师事务所（特殊普通合伙）执业。

　　质量控制复核人：吕荣，中国注册会计师；1999年开始从事审计业务，2008年开始在质量控制部从事项目质量控制复核，拥有20年证券服务业务工作经验，在外部无兼职。

　　2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况

　　上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。拟签字会计师刘诚于2020年5月19日被深圳证券交易所出具监管函1次。

　　(三) 审计收费

　　公司2020年度财务审计费用（含税）为人民币70万元，2020年度内控审计费用（含税）为人民币15万元。2021年度审计费用将根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，以及年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量与容诚会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　(一)董事会审计委员会审议情况

　　公司于2021年4月22日召开第二届董事会审计委员会第三次会议，审议通过了《关于聘请2021年度审计机构的议案》，鉴于容诚会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券、期货相关业务执业资格, 具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力, 在公司2020年度财务报表审计工作中能够独立、勤勉地履行审计职责，同意公司拟继续聘请容诚会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度审计机构。同意将该议案报董事会审议表决并提交公司2020年年度股东大会审议。

　　(二) 独立董事意见

　　公司独立董事已事前认可，同意将本次续聘会计师事务所事项提交董事会审议，并发表独立意见。内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的《无锡祥生医疗科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第四次会议相关议案的事前认可意见》和《无锡祥生医疗科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第四次会议相关议案的独立意见》。

　　(三) 董事会审议情况

　　公司于2021年4月22日召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于聘请2021年度审计机构的议案》，同意公司拟继续聘请容诚会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度审计机构，并提交公司2020年年度股东大会审议。

　　(四)本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　无锡祥生医疗科技股份有限公司董事会

　　2021年4月24日

　　证券代码：688358             证券简称：祥生医疗            公告编号：2021-005

　　无锡祥生医疗科技股份有限公司

　　2020年度募集资金存放与使用情况专项报告

　　■

　　一、募集资金基本情况

　　(一) 实际募集资金金额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意无锡祥生医疗科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]2018号）核准，无锡祥生医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年11月向社会公开发行人民币普通股（A股）20,000,000股，每股发行价格为人民币50.53元，募集资金总额为人民币1,010,600,000.00元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币919,494,358.32元。该募集资金已于2019年11月27日到位。上述资金到位情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2019]8172号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

　　(二) 本年度募集资金使用金额及年末余额

　　2020年度，本公司直接投入募集资金项目10,564.02万元。截至2020年12月31日止，公司累计使用募集资金10,972.42万元，扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为80,977.02万元，募集资金专用账户累计利息收入扣除手续费为3,031.77万元，募集资金专户2020年12月31日余额合计为84,008.79万元。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　(一) 募集资金的管理情况

　　根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定，公司制定了《募集资金管理办法》（以下简称“管理办法”），对募集资金的存储、使用及管理等方面做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

　　公司对募集资金实行专户存储管理。2019年11月28日，公司与招商银行股份有限公司无锡分行（以下简称“招商银行无锡分行”）和国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）签署《募集资金专户存储三方监管协议》，在招商银行无锡分行开设募集资金专项账户（账号：510900102810658及510900102810766）；公司与中信银行股份有限公司无锡分行（以下简称“中信银行无锡分行”）和国金证券签署《募集资金专户存储三方监管协议》，在中信银行无锡分行开设募集资金专项账户（账号：8110501014501408858）。具体情况详见公司于 2019 年 12 月 2 日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 上的《首次公开发行股票科创板上市公告书》。

　　以上募集资金监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。

　　(二) 募集资金专户存储情况

　　截至2020年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　(一) 本年度募集资金的实际使用情况

　　截至2020年12月31日，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币10,972.42万元，具体使用情况对照表详见本报告附件1：首次公开发行股票募集资金使用情况对照表。

　　(二) 募集资金先期投入及置换情况

　　基于公司业务发展需要，公司以自筹资金提前进行募投项目的建设，截至2019年12月23日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为4,054,014.32元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了鉴证，并出具了会专字[2019]8483号《关于无锡祥生医疗科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。

　　2019年12月25日，公司召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司以4,054,014.32元募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金、以4,891,943.56元募集资金置换预先以自筹资金支付的发行费用，合计使用募集资金8,945,957.88元置换预先投入的自筹资金。公司独立董事、监事会、保荐机构对上述事项发表了明确同意的意见。

　　截至2019年12月31日，公司已完成使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金。

　　(三)对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　为提高募集资金的使用效率，增加公司现金资产收益，实现股东利益最大化，公司于2019年12月3日召开第一届董事会第十三次会议、第一届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司自董事会审议通过之日起12个月内，在确保不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金（不超过92,875.00万元人民币）适时进行现金管理。具体情况详见公司于 2019 年 12 月5 日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 上的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2019-001）。

　　公司于2020年6月30日召开第一届董事会第二十次会议和第一届监事会第十三次会议，审议通过了公司《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设及确保资金安全的前提下，使用额度不超过人民币86,000万元（含本数）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理。具体情况详见公司于 2020 年 7 月2 日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 上的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2020-027）。

　　2020年度，公司对部分暂时闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品具体情况如下：

　　单位：万元人民币

　　■

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　(一) 变更募集资金投资项目情况

　　报告期内，公司未变更募集资金投资项目，增加了募投项目实施主体，具体情况如下：

　　公司于2020年3月20日召开第一届董事会第十七次会议和第一届监事会第十次会议，审议通过了公司《关于增加募投项目实施主体并使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司增加全资子公司祥生国际投资集团有限公司（以下简称“祥生国际”）作为募投项目实施主体，与公司共同实施研发创新及营销运营基地建设项目之子项目营销服务及品牌建设项目（以下简称“本募投项目”）；同意公司使用部分募集资金向祥生国际增资以实施本募投项目。具体情况详见公司于 2020 年 3 月23日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 上的《关于增加募投项目实施主体并使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的公告》（公告编号：2020-010）。

　　(二) 募集资金投资项目对外转让或置换情况

　　公司2020年度募集资金投资项目不存在对外转让或置换的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　报告期内，公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　经鉴证，容诚会计师事务所(特殊普通合伙)认为：祥生医疗公司2020年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照上述《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）及交易所的相关规定编制，公允反映了祥生医疗2020年度募集资金存放与使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告的结论性意见

　　经核查，保荐机构国金证券股份有限公司认为：祥生医疗2020年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和公司《募集资金管理办法》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　八、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况

　　公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。

　　九、上网披露的公告附件

　　(一) 保荐机构国金证券股份有限公司出具的《关于无锡祥生医疗科技股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的核查意见》；

　　(二) 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《无锡祥生医疗科技股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。

　　特此公告。

　　无锡祥生医疗科技股份有限公司董事会

　　2021年4月24日

　　附件1：

　　首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　编制单位：无锡祥生医疗科技股份有限公司

　　单位：万元

　　■

　　证券代码：688358             证券简称：祥生医疗    公告编号：2021-006

　　无锡祥生医疗科技股份有限公司关于预计2021年度日常关联交易的公告

　　■

　　重要内容提示

　　是否需要提交股东大会审议：否

　　日常关联交易对上市公司的影响：本次关联交易为公司日常关联交易，以公司正常经营业务为基础，以市场价格为定价依据，不影响公司的独立性，不存在损害公司及股东利益的情形，公司不会因该关联交易对关联人产生依赖。

　　十、日常关联交易基本情况

　　(一)日常关联交易履行的审议程序

　　无锡祥生医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月22日召开第二届董事会审计委员会第三次会议，审议通过了《关于预计2021年度日常关联交易的议案》。

　　公司于2021年4月22日召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于预计2021年度日常关联交易的议案》。关联董事莫善珏、莫若理回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案，审议程序符合相关法律法规的规定。

　　公司全体独立董事已就上述议案进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见。全体独立董事认为，公司在2021年度预计发生的关联交易是公司日常生产经营所需，相关交易遵循协商一致、公平交易的原则，根据市场价格确定交易价格，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，符合相关法律法规和《公司章程》、《关联交易决策制度》的规定，符合公司和全体股东的利益。关联方已遵循了公正规范处理原则，公司主营业务不会因上述交易而对关联方形成依赖，不会影响公司的独立性。因此一致同意该议案。

　　本次关联交易事项涉及金额人民币100万元，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次预计2021年度日常关联交易的议案无需提交股东大会审议。

　　(二)本次日常关联交易预计金额和类别

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：占同类业务比例计算公式中分母为公司当年全年原材料采购金额。

　　(三)2020年度日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：人民币万元

　　■

　　十一、关联人基本情况和关联关系

　　(一)关联人的基本情况

　　■

　　(二)关联关系

　　公司董事长莫善珏之胞弟莫善基持有上述关联方90%股权并担任该公司执行董事兼总经理。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，杭州石油机械有限公司系关联自然人直接控制的法人，构成公司关联方。

　　(三)履约能力分析

　　上述关联方依法存续经营，主要从事机械设备及配件的生产加工，在机械零部件生产加工方面具有多年经验，前期合同执行情况良好，具有良好的履约能力。公司将就2021年度预计发生的日常关联交易与相关关联方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，履约具有法律保障。

　　十二、日常关联交易主要内容

　　(一)关联交易主要内容

　　公司与上述关联方2021年度的预计日常关联交易主要为公司向该关联方采购原材料，相关交易遵循协商一致、公平交易的原则，根据市场价格确定交易价格。

　　(二)关联交易协议签署情况

　　公司将根据业务开展情况与相关关联方签署相应的合同或协议。

　　十三、日常关联交易目的和对上市公司的影响

　　(一)关联交易的必要性

　　公司与关联方进行日常关联交易，系基于公司生产经营需要。鉴于关联方具有良好的履约能力，相关交易根据市场价格定价，符合公司和全体股东的利益，具有一定的必要性和合理性。

　　(二)关联交易的公允性、合理性

　　公司与上述关联方之间的关联交易均遵循协商一致、公平交易的原则，根据市场价格确定交易价格，在双方平等协商达成的交易协议的基础上实施，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，符合公司及全体股东的利益，公司主营业务不会因此而对关联方形成依赖。

　　(三)关联交易的持续性

　　公司与上述关联方保持较为稳定的合作关系，关联交易发生额占同类交易总金额的比例较低，公司主营业务不会因上述交易而对关联方形成依赖，不会影响公司的独立性。

　　十四、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构国金证券股份有限公司认为：上述2021年度日常关联交易额度预计事项已经公司第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已就该议案发表了同意的独立意见，监事会已发表同意意见，本次事项无需股东大会审议。截至目前，上述关联交易预计事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　综上，保荐机构对上述2021年度日常关联交易额度预计事项无异议。

　　十五、上网公告附件

　　（一）《无锡祥生医疗科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第四次会议相关议案的事前认可意见》；

　　（二）《无锡祥生医疗科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第四次会议相关议案的独立意见》；

　　（三）《国金证券股份有限公司关于无锡祥生医疗科技股份有限公司2021年度日常关联交易额度预计事项的核查意见》。

　　特此公告。

　　无锡祥生医疗科技股份有限公司董事会

　　202年4月24日