注：本次收购的交易总价款为26,207,686.26美元。除去公司前期已通过全资子公司Cambridge Industries USA Inc.向MACOM支付的1,200万美元，待支付剩余款项14,207,686.26美元。公司以全资子公司上海剑桥通讯设备有限公司作为该项目的共同实施主体，使用变更用途后的首次公开发行股票募集资金及对应账户孳息向其新设境外子公司Cambridge Industries Group Telecommunication Limited（以下简称“CIG Tele”）增资1,578万美元。CIG Tele及其全资子公司CIGTECH JAPAN LIMITED分别向MACOM Japan支付了3,698,063.22美元和10,509,623.04美元。支付完成后，剩余1,572,313.74美元（按2020年5月19日美元兑人民币汇率7.0912折算11,149,591.19元人民币）全部用于补充流动资金。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　截至2020年12月31日，公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　（一）变更募集资金投资项目情况

　　因募投项目中的“ICT产品工业4.0生产基地项目”可行性发生重大变化，公司于2019年4月19日召开的第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第八次会议、于2019年6月28日召开的2018年年度股东大会分别审议通过《关于变更部分募集资金投资项目及将部分募集资金永久补充流动资金的议案》。为提高募集资金使用效率，同意公司终止首次公开发行股票募集资金投资项目之“ICT产品工业4.0生产基地项目”并将该项目尚未使用的募集资金人民币11,208.24万元及对应账户孳息（孳息以实际划转时余额为准）的用途变更为“收购MACOM日本部分资产项目（支付收购款1,547.6228万美元，剩余募集资金及账户孳息永久补充流动资金）”，并使用变更自“ICT产品工业4.0生产基地项目”尚未使用的募集资金人民币11,208.24万元及对应账户孳息人民币47,124元用于支付公司收购MACOM Technology Solutions Holdings, Inc.日本子公司MACOM Japan Limited拥有的LR4光组件的有关产品设计和有关产品生产的有形资产和无形资产，以及CWDM4光模块和光模块有关产品生产（不含有关产品设计）的无形资产的部分价款，剩余募集资金及账户孳息永久补充流动资金。

　　公司的全资子公司上海剑桥通讯设备有限公司（以下简称“剑桥通讯设备”）作为该项目的共同实施主体，根据上海市发展和改革委员会沪发改开放〔2020〕7号《境外投资项目备案通知书》和上海市商务委员会境外投资证第N3100202000238号《企业境外投资证书》，使用公司首次公开发行股票募集资金及对应账户孳息向其新设境外子公司Cambridge Industries Group Telecommunication Limited（以下简称“CIG Tele”）增资1,578万美元。2020年5月15日，公司与MACOM和MACOM Japan共同签署了《具有法律效力的交割后结算函协议书》。经各方对约定交易事项及移交资产逐项清点，确认存在结算差额1,268,541.74美元。本次收购的交易总价款相应由27,476,228美元调减为26,207,686.26美元。除去公司前期已通过全资子公司Cambridge Industries USA Inc.向MACOM支付的1,200万美元，公司尚有未支付款项14,207,686.26美元。2020年5月19日至21日，CIG Tele及其全资子公司CIGTECH JAPAN LIMITED分别向MACOM Japan支付了3,698,063.22美元和10,509,623.04美元。

　　详见附表3《变更募集资金投资项目情况表》。

　　（二）未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况

　　截至2020年12月31日，本公司不存在未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况。

　　（三）变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

　　截至2020年12月31日，本公司不存在变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

　　（四）变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况

　　截至2020年12月31日，本公司不存在变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　截至2020年12月31日，公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

　　附表1《首次公开发行募集资金使用情况对照表》

　　附表2《非公开发行募集资金使用情况对照表》

　　附表3《变更募集资金投资项目情况表》

　　特此公告。

　　上海剑桥科技股份有限公司董事会

　　2021年4月24日

　　附表1：

　　首次公开发行募集资金使用情况对照表

　　编制单位：上海剑桥科技股份有限公司2020年度

　　单位：人民币万元

　　■

　　附表2：

　　非公开发行募集资金使用情况对照表

　　编制单位：上海剑桥科技股份有限公司2020年度

　　单位：人民币万元

　　■

　　附表3：

　　变更募集资金投资项目情况表

　　编制单位：上海剑桥科技股份有限公司2020年度

　　单位：人民币万元

　　■

　　证券代码：603083             证券简称：剑桥科技        公告编号：临2021-051

　　上海剑桥科技股份有限公司

　　关于修改《公司章程》的公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月22日召开的第三届董事会第三十八次会议审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》，拟结合公司实际情况对《公司章程》作如下修改：

　　一、原条款：

　　第一百〇六条 董事会12名董事组成。

　　现修改为：

　　第一百〇六条 董事会由7名董事组成。

　　除上述修订外，《公司章程》其他条款内容不变，修订后的《公司章程》全文刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。上述修订将提交公司2020年年度股东大会以特别决议方式予以审议。公司董事会提请股东大会授权公司董事长办理与本次《公司章程》修订有关的备案手续等。

　　特此公告。

　　上海剑桥科技股份有限公司董事会

　　2021年4月24日

　　证券代码：603083                  证券简称：剑桥科技    公告编号：临2021-054

　　上海剑桥科技股份有限公司

　　关于2020年度不进行利润分配的公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：?

　　●上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）2020年年度利润分配预案为：本年度不进行利润分配（派发现金红利或派送红股），也不进行资本公积金转增股本。

　　●本预案已经公司第三届董事会第三十八次会议和第三届监事会第三十二次会议审议通过，尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　一、利润分配预案内容

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2021]第ZA11969号财务报表审计报告确认：

　　公司合并财务报表2020年期初未分配利润391,256,065.97元，2020年度实现归属于母公司所有者的净利润-266,308,525.52元，扣除已分配2019年度利润6,596,537.88元，2020年期末未分配利润118,351,002.57元。另，公司合并财务报表2020年期末资本公积余额为1,246,766,431.86元。

　　母公司财务报表2020年年初未分配利润382,126,150.84元，2020年度实现净利润-80,865,770.25元，扣除已分配2019年度利润6,596,537.88元，2020年期末未分配利润为294,663,842.71元。另，公司母公司财务报表2020年末资本公积余额为1,257,269,372.39元。

　　因公司2020年度亏损，不具备实施股利分配的必要条件。公司董事会提议2020年度利润分配暨资本公积金转增股本预案为：本年度不进行利润分配（派发现金红利或派送红股），也不进行资本公积金转增股本。

　　上述预案已经公司于2021年4月22日召开的第三届董事会第三十八次会议和第三届监事会第三十二次会议审议通过，尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　二、2020年度不进行利润分配的情况说明

　　《公司章程》和《公司未来三年（2019年-2021年）股东分红回报规划》中有关股利分配政策的规定如下：

　　公司实施现金分红的具体条件为：公司当年盈利、可供分配利润为正且公司的现金流可以满足公司日常经营和可持续发展需求时，公司进行现金分红。

　　公司发放股票股利的具体条件为：公司当年盈利且可供分配利润为正时，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利。

　　鉴于公司2020年度亏损，不具备实施股利分配的必要条件。且自2017年11月上市至今，公司股本已由97,871,555股增加至252,220,566股，本年度亦不考虑以资本公积金转增继续扩大股本。

　　三、公司履行的决策程序

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2021年4月12日向全体董事书面发出关于召开公司第三届董事会第三十八次会议的通知，并于2021年4月22日以现场结合通讯方式召开了本次会议。本次会议应参会董事9名，实际参会董事9名（其中独立董事姚铮先生、任远先生和刘贵松先生均以视频接入方式参会，董事赵海波先生、王志波先生、郭小鹏先生和独立董事褚君浩先生均以通讯表决方式参会）。会议由董事长Gerald G Wong先生主持。全体董事审议通过《2020年度利润分配暨资本公积金转增股本预案》。参加表决的董事9人，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。公司独立董事褚君浩先生、姚铮先生、任远先生和刘贵松先生对本议案发表了同意的独立意见。

　　（二）独立董事意见

　　经对照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等文件的要求以及《公司章程》和《公司未来三年（2019年-2021年）股东分红回报规划》关于股利分配政策的规定，我们认为：董事会拟定的2020年度利润分配暨资本公积金转增股本预案符合利润分配原则，能够在保证公司正常经营业务发展的前提下，兼顾股东的合理回报和公司的长远发展，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会对该项预案的审议、决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。同意将该预案提交公司股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司于2021年4月22日召开的第三届监事会第三十二次会议通过《2020年度利润分配暨资本公积金转增股本预案》，同意就本议案发表审核意见如下：

　　公司此次权益分派预案内容符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等规范性文件的要求以及《公司章程》和《公司未来三年（2019年-2021年）股东分红回报规划》关于股利分配政策的相关规定，充分考虑了公司本年度亏损的实际情况，有利于公司的持续、稳定发展。

　　本预案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海剑桥科技股份有限公司董事会

　　2021年4月24日

　　证券代码：603083    证券简称：剑桥科技    公告编号：临2021-046

　　上海剑桥科技股份有限公司第三届

　　董事会第三十八次会议决议公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月12日向全体董事书面发出关于召开公司第三届董事会第三十八次会议的通知，并于2021年4月22日以现场结合通讯方式召开了本次会议。本次会议应参会董事9名，实际参会董事9名（其中独立董事姚铮先生、任远先生和刘贵松先生均以视频接入方式参会，董事赵海波先生、王志波先生、郭小鹏先生和独立董事褚君浩先生均以通讯表决方式参会）。会议由董事长Gerald G Wong先生主持。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》《公司章程》以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。全体董事审议通过了如下议案并形成决议：

　　一、审议通过2020年度董事会工作报告

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　二、审议通过2020年度总经理工作报告暨2021年度经营计划

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　三、审议通过关于计提资产减值准备的议案

　　详见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn和指定信息披露报刊披露的《关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：临2021-048）。

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　公司独立董事褚君浩先生、姚铮先生、任远先生和刘贵松先生对本议案发表了同意的独立意见。

　　四、审议通过2020年度财务决算报告

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　五、审议通过2020年度利润分配暨资本公积金转增股本预案

　　鉴于公司2020年度亏损，不具备实施股利分配的必要条件。本年度不进行利润分配（派发现金红利或派送红股），也不进行资本公积金转增股本。

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　公司独立董事褚君浩先生、姚铮先生、任远先生和刘贵松先生对本议案发表了同意的独立意见。

　　六、审议通过2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　详见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn和指定信息披露报刊披露的《2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：临2021-049）。

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　公司独立董事褚君浩先生、姚铮先生、任远先生和刘贵松先生对本议案发表了同意的独立意见。

　　七、审议通过关于聘请2021年度审计机构的议案

　　同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构（含财务报告审计和内部控制审计），并支付人民币160万元作为其审计报酬（其中财务报告审计120万元，内部控制审计40万元）。

　　详见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn和指定信息披露报刊披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：临2021-050）。

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　公司独立董事褚君浩先生、姚铮先生、任远先生和刘贵松先生均事前认可本事项并对本议案发表了同意的独立意见。

　　八、审议通过关于高级管理人员年度报酬的议案

　　同意2020年度公司高级管理人员的年度报酬（含税、人民币）分别为：总经理Gerald G Wong先生260.21万元；副总经理赵海波先生163.80万元；副总经理兼董事会秘书谢冲先生135.81万元；首席运营官王志波先生106.54万元；副总经理兼财务负责人程谷成先生99.49万元。

　　表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票，董事Gerald G Wong先生、赵海波先生、谢冲先生和王志波先生回避表决。

　　公司独立董事褚君浩先生、姚铮先生、任远先生和刘贵松先生对本议案发表了同意的独立意见。

　　九、审议通过2020年度内部控制评价报告

　　详见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《2020年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　公司独立董事褚君浩先生、姚铮先生、任远先生和刘贵松先生对本议案发表了同意的独立意见。

　　十、审议通过2020年度内部控制审计报告

　　详见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《2020年度内部控制审计报告》。

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　十一、审议通过2020年度独立董事述职报告

　　详见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《2020年度独立董事述职报告》。

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　十二、审议通过2020年度董事会审计委员会履职情况报告

　　详见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《2020年度审计委员会履职情况报告》。

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　十三、审议通过2020年年度报告及其摘要

　　详见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《2020年年度报告》全文及于指定信息披露报刊披露的《2020年年度报告摘要》。

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　十四、审议通过关于修改《公司章程》的议案

　　同意《公司章程》作如下修改并提请股东大会授权公司董事长办理与本次《公司章程》修订有关的备案手续等。

　　原条款：第一百〇六条董事会12名董事组成。

　　修改为：第一百〇六条董事会由7名董事组成。

　　详见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn和指定信息披露报刊披露的《关于修改〈公司章程〉的公告》（公告编号：临2021-051）。

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　十五、审议通过关于修改《董事会议事规则》的议案

　　详见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《董事会议事规则》全文。

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　十六、审议通过关于修改《独立董事工作制度》的议案

　　详见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《独立董事工作制度》全文。

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　十七、审议通过关于修改《内幕信息知情人登记备案制度》的议案

　　详见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《内幕信息知情人登记备案制度》全文。

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　十八、审议通过关于提名第四届董事会董事候选人的议案

　　同意提名Gerald G Wong先生、赵海波先生、谢冲先生和王志波先生为公司第四届董事会非独立董事候选人（简历详见附件一）；同意提名刘贵松先生、姚明龙先生和秦桂森先生为公司第四届董事会独立董事候选人（简历详见附件二）。

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　公司独立董事褚君浩先生、姚铮先生、任远先生和刘贵松先生对本议案发表了同意的独立意见。

　　十九、审议通过关于第四届董事会董事薪酬标准的议案

　　同意公司第四届董事会董事的薪酬标准为：

　　1、公司非独立董事按是否在公司兼任具体职务分为执行董事和非执行董事。其中：非执行董事不领取报酬；执行董事的年度基本薪酬根据其所兼任的具体职务确定，年度绩效奖金提请股东大会授权董事会考核确定，此外不再以董事职务取得报酬。

　　2、公司独立董事的年度工作津贴为人民币8万元（税前）。

　　3、董事出席公司董事会、股东大会以及按《公司法》《公司章程》相关规定行使职权所需的合理费用公司给予实报实销。

　　4、董事的报酬包括个人所得税，应缴纳的税款由公司根据税法规定统一代扣代缴。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事褚君浩先生、姚铮先生、任远先生和刘贵松先生对本议案发表了同意的独立意见。

　　二十、审议通过2021年第一季度报告

　　详见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《2021年第一季度报告》全文及于指定信息披露报刊披露的《2021年第一季度报告正文》。

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　二十一、审议通过关于召开2020年年度股东大会的议案

　　同意于2021年5月18日14:00在上海市闵行区陈行公路2388号浦江科技广场2号楼14层多功能会议厅召开公司2020年年度股东大会。

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　以上第一、四、五、七、十三、十四、十五、十六、十八和十九项议案需提交公司股东大会审议。独立董事将在股东大会上宣读《2020年度独立董事述职报告》。

　　特此公告。

　　上海剑桥科技股份有限公司董事会

　　2021年4月24日

　　附件一：非独立董事候选人简历

　　Gerald G Wong先生，1953年出生，美国国籍，毕业于美国麻省理工学院。Gerald G Wong先生2000年以前在AT&T和朗讯科技工作15年，曾任朗讯科技光网络部副总裁。2000年联合创办光桥科技（中国）有限公司，后于2005年被西门子收购。2006年创办新峤网络设备（上海）有限公司，历任公司第一、二、三届董事长兼总经理。

　　Gerald G Wong先生持有公司控股股东100%股权并系公司的实际控制人，未直接持有本公司股票，也未受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚。

　　赵海波先生，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，上海交通大学硕士。赵海波先生于1999年至2001年任职于上海交大慧谷信息产业股份有限公司；2002年至2005年任职于光桥科技（中国）有限公司，历任软件开发部经理、总监等职务；2006年加入新峤网络设备（上海）有限公司，历任公司第一、二、三届董事会董事兼副总经理、首席技术官。

　　赵海波先生为公司实际控制人Gerald G Wong先生的一致行动人，未直接持有本公司股票，也未受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚。

　　谢冲先生，1963年出生，加拿大国籍，加拿大卡尔顿大学电信技术管理工程硕士，美国宾夕法尼亚大学沃顿商学院EMBA。曾任朗讯（中国）公司光传输销售部门经理、加拿大阿尔卡特公司亚太地区战略业务总监、美国瑞通网络公司大中国区总经理、UT斯达康公司宽带交换机事业部总经理以及EPON产品管理总经理、美国IXIA公司大中国区总经理。2010年加入剑桥科技，担任公司副总经理，负责市场和销售。2011年起任公司董秘，2016年辞去公司董事会秘书职务。2018年2月起担任公司董事会秘书至今，负责证券部、法务部、政府关系和科技管理部、内审部的工作。历任公司第三届董事会董事、副总经理兼董事会秘书。

　　谢冲先生除在公司实际控制人控制的法人担任董事外，与公司控股股东和实际控制人不存在关联关系，直接持有本公司23,305股股票，也未受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚。

　　王志波，男，1971年生，中共党员，硕士研究生学历，高级工程师。王志波先生曾任索尔思光电有限公司运营总监、优博创科技有限公司常务副总裁，在深圳市共进电子股份有限公司历任副总经理、常务副总经理、董事等职务。2019年6月加入公司，历任公司第三届董事会董事、首席运营官。

　　王志波先生与公司、公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股票，也未受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚。

　　附件二：独立董事候选人简历

　　刘贵松，男，1973年生，中共党员，电子科技大学工学博士，国际计算机学会（ACM）和中国计算机学会（CCF）会员，教育部大学计算机教学指导委员会委员、中国工程教育专业认证专家、教育部学位中心通讯评议专家。刘贵松先生自2000年4月起至今历任电子科技大学讲师、副教授、教授/博士生导师，电子科技大学中山学院计算机学院院长。现任西南财经大学经济信息工程学院院长，本公司第三届董事会独立董事。

　　刘贵松先生与公司、公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股票，也未受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚。

　　姚明龙，男，1963年7月生，中国国籍，无境外永久居留权，管理学博士，副教授。曾任浙江农业大学助教、讲师，横店集团得邦照明股份有限公司、横店影视股份有限公司独立董事。现任浙江大学管理学院会计系副教授，普洛药业股份有限公司独立董事。

　　姚明龙先生与公司、公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股票，也未受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚。

　　秦桂森，男，1977年2月生，中国国籍，无境外永久居留权，法学硕士。曾任青岛海事法院书记员、助理审判员，现任国浩律师（上海）事务所律师、合伙人。

　　秦桂森先生与公司、公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股票，也未受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚。

　　证券代码：603083           证券简称：剑桥科技        公告编号：临2021-047

　　上海剑桥科技股份有限公司

　　第三届监事会第三十二次会议决议公告

　　特别提示

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月12日向全体监事书面发出关于召开公司第三届监事会第三十二次会议的通知，并于2021年4月22日以现场结合通讯方式召开了本次会议。本次会议由监事会主席杨须地先生召集，应参会监事3名，实际参会监事3名（其中监事张得勇先生以视频接入方式参会）。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》《上海剑桥科技股份有限公司章程》以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。会议审议并通过了如下议案并形成决议：

　　一、审议通过2020年度监事会工作报告

　　本项议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过关于计提资产减值准备的议案

　　详见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn和指定信息披露报刊披露的《关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：临2021-048）。

　　本项议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过2020年度财务决算报告

　　同意并发表审核意见如下：

　　1、监事会通过对公司2020年度财务报告认真核查后认为，公司本年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

　　2、本年度公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为中介审计机构，该所出具的审计报告认为，公司本年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。该审计报告没有解释性说明，无保留意见、否定意见，也没有无法表示意见的情况。

　　本项议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过2020年度利润分配暨资本公积金转增股本预案

　　同意就本议案发表审核意见如下：

　　公司此次权益分派预案内容符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等规范性文件的要求以及《公司章程》和《公司未来三年（2019年-2021年）股东分红回报规划》关于股利分配政策的相关规定，充分考虑了公司本年度亏损的实际情况，有利于公司的持续、稳定发展。

　　本项议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议通过2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　监事会对公司募集资金存放与实际使用情况进行了监督，同意发表审核意见如下：

　　公司董事会编制的《公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定，如实反映了公司2020年度募集资金存放与实际使用情况。

　　详见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn和指定信息披露报刊披露的《2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：临2021-049）。

　　本项议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　六、审议通过2020年年度报告及其摘要

　　同意就本议案发表审核意见如下：

　　1、公司2020年年度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》及公司各项内部管理制度的规定；

　　2、公司2020年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实反映了公司2020年度的财务状况和经营业绩；

　　3、在发表本意见前，未发现参与2020年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　4、监事会同意披露公司2020年年度报告及其摘要。

　　详见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《2020年年度报告》全文及于指定信息披露报刊披露的《2020年年度报告摘要》。

　　本项议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　七、审议通过2020年度内部控制评价报告

　　监事会经审阅公司《2020年度内部控制评价报告》，同意发表审核意见如下：

　　监事会认为，公司《2020年度内部控制评价报告》符合五部委《企业内部控制基本规范》及其他相关规范性文件的要求，真实、完整地反映了公司截至2020年12月31日内部控制制度建立、健全和执行的现状，内部控制的总体评价客观、准确。监事会对公司《2020年度内部控制评价报告》没有异议。

　　详见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《2020年度内部控制评价报告》。

　　本项议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　八、审议通过关于提名第四届监事会监事候选人的议案

　　同意提名张得勇先生为公司第四届监事会股东代表监事候选人（简历请见附件）。

　　上述股东代表监事候选人将提请公司股东大会选举表决。当选监事将与两名职工代表监事（按规定经民主决策程序推选产生）共同组成公司第四届监事会。

　　本项议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　九、审议通过关于第四届监事会监事报酬的议案

　　提议公司第四届监事会监事的薪酬标准为：

　　1、公司监事分为股东代表监事和职工代表监事。其中：未在公司兼任职务的股东代表监事不领取报酬；在公司兼任职务的股东代表监事以及职工代表监事的年度报酬根据其在公司所兼任的职务确定，此外不再以监事职务取得报酬。

　　2、监事出席公司监事会、股东大会以及按《公司法》《公司章程》相关规定行使职权所需的合理费用由公司给予实报实销。

　　3、监事的报酬包括个人所得税，应缴纳的税款由公司根据税法规定统一代扣代缴。

　　本项议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　十、审议通过2021年第一季度报告

　　同意并发表书面审核意见如下：

　　1、公司2021年第一季度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》及公司各项内部管理制度的规定；

　　2、公司2021年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实反映了公司2021年第一季度的财务状况和经营业绩；

　　3、在发表本意见前，未发现参与2021年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　4、监事会同意披露公司2021年第一季度报告及其摘要。

　　详见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《2021年第一季度报告》全文及于指定信息披露报刊披露的《2021年第一季度报告正文》。

　　本项议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　以上第一、三、四、六、八和九项议案须提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海剑桥科技股份有限公司监事会

　　2021年4月24日

　　附件：第四届监事会监事候选人简历

　　张得勇，男，汉族，1978年4月生，华东冶金学院流体传动与控制专业本科毕业，上海交通大学微电子学院在职工程硕士。曾就职于上海恒诺微电子有限公司、福仕迈电子（上海）有限公司。现任公司第三届监事会股东代表监事、生产技术中心总监。

　　张得勇先生与公司、公司控股股东和实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股票，也未受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚。

　　证券代码：603083    证券简称：剑桥科技    公告编号：临2021-048

　　上海剑桥科技股份有限公司

　　关于计提资产减值准备的公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月22日召开的第三届董事会第三十八次会议和第三届监事会第三十二次会议分别审议通过《关于计提资产减值准备的议案》。现将具体情况公告如下：

　　一、本次计提资产减值准备情况概述

　　为了更加真实、准确地反映公司2020年12月31日的资产状况和财务状况，根据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，公司对2020年末应收款项、其他应收款、存货进行了全面减值测试，对可能发生减值损失的部分资产计提减值准备44,567,796.99元人民币。具体情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　二、本次计提资产减值准备具体情况

　　（一）坏账准备计提依据及金额

　　公司根据以往坏账损失发生额及其比例，按照信用风险特征组合的坏账准备计提办法，对年末应收款项、其他应收款坏账计提做出了合理估计。

　　本年末，各公司按照期末实际账龄计提应收账款坏账准备-9,671,471.64元人民币，计提其他应收款坏账准备1,956,833.43元人民币，坏账准备合计金额-7,714,638.21元人民币，计入当期损益。

　　（二）存货跌价准备计提依据及金额

　　期末公司对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

　　本年末，公司对存货计提跌价准备28,363,191.30元人民币，并计入当期损益。

　　（三）无形资产减值准备计提依据及金额

　　期末公司对无形资产进行减值测试，减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

　　本年末，公司对无形资产计提减值准备23,919,243.90元人民币，并计入当期损益。

　　三、本次计提资产减值准备对上市公司的影响

　　本次计提资产减值准备后，将减少公司2020年度利润总额44,567,796.99元人民币。

　　四、董事会审计委员会关于计提资产减值准备的合理性说明

　　公司董事会审计委员会认为，本次资产减值准备计提是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，客观公允地反映了公司的资产状况，符合公司实际情况。

　　五、监事会关于计提资产减值准备的审核意见

　　公司监事会认为，公司本次计提资产减值准备，符合相关政策规定以及公司的实际情况，公司董事会就该事项的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》等规定，计提上述资产减值准备能够使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。同意本次计提资产减值准备。

　　六、独立董事关于计提资产减值准备的独立意见

　　公司独立董事认为，公司本次计提资产减值准备符合谨慎性原则，可以更加真实、准确地反映公司2020年度的资产状况和经营成果。公司的决策、审议及表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司本次计提资产减值准备事项。

　　七、备查文件目录

　　1、第三届董事会第三十八次会议决议；

　　2、第三届监事会第三十二次会议决议；

　　3、独立董事关于第三届董事会第三十八次会议相关议案的独立意见。

　　特此公告。

　　上海剑桥科技股份有限公司董事会

　　2021年4月24日

　　证券代码：603083                  证券简称：剑桥科技          公告编号：临2021-053

　　上海剑桥科技股份有限公司

　　关于执行新租赁会计准则的公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：?

　　●上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）将按照《企业会计准则第21号——租赁》（财会〔2018〕35号）文件的规定自2021年1月1日起执行租赁会计准则要求。

　　●本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

　　●本次会计政策变更为法定变更，无需提交公司董事会和股东大会审议。

　　一、本次会计政策变更概述

　　财政部于2018年12月7日颁布了《关于修订印发<企业会计准则第21号——租赁>的通知》（财会〔2018〕35号）（以下简称“新租赁准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。根据上述会计准则的修订，公司自2021年1月1日起执行新租赁准则，相应的变更原会计政策。公司独立董事发表了同意的独立董事意见。

　　二、会计政策变更的主要内容

　　本次会计政策变更的主要内容如下，未作具体说明的事项以财政部文件为准。

　　新租赁准则要求承租人采用单一的会计模型，无需进行租赁分类，对资产负债表中确认的所有租赁采用相同的方式进行会计处理。同时，进一步完善了可变租赁付款额、租赁发生变更等情形的会计处理，并对短期租赁和低价值资产租赁的识别判断及会计处理作出了相应规定。

　　新租赁准则总体上继承了现行准则中有关出租人的会计处理规定，保留了融资租赁与经营租赁的双重模型，即出租人的租赁分类是以租赁转移与标的资产所有权相关的风险和报酬的程度为依据的。在分类方面，新租赁准则强调了要依据交易的实质，而非合同的形式，有关融资租赁与经营租赁分类的规定更原则化，并增加了可能导致租赁被分类为融资租赁的其他情形。同时，根据承租人会计处理的变化，调整了转租出租人对转租赁进行分类和会计处理的有关规定。此外，根据实务需要，增加了对生产商或经销商作为出租人的融资租赁的会计处理规定。

　　新租赁准则对于租赁合同的合并、分拆和修改提供了更明确的指引。新租赁准则对于一些特殊交易也提供了更详细的指引。

　　三、会计政策变更对公司的影响

　　公司自2021年1月1日起执行新租赁准则。自2021年第一季度报告起按新租赁准则要求进行财务报表披露。根据新旧准则衔接规定，公司根据首次执行本准则的累计影响数，调整首次执行本准则当年年初的财务报表相关项目金额，不调整可比期间信息。本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

　　特此公告。

　　上海剑桥科技股份有限公司董事会

　　2021年4月24日

　　证券代码：603083     证券简称：剑桥科技    公告编号：临2021-052

　　上海剑桥科技股份有限公司

　　关于召开2020年年度股东大会的通知

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2021年5月18日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　●公司鼓励广大股东优先通过网络投票方式参加本次股东大会

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年5月18日14点00分

　　召开地点：上海市闵行区陈行公路2388号浦江科技广场2号楼14层多功能会议厅

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年5月18日

　　至2021年5月18日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　注：本次会议还将听取公司2020年度独立董事述职报告。

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司于2021年4月22日召开的第三届董事会第三十八次会议和第三届监事会第三十二次会议审议通过。相关决议公告刊载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn和2021年4月24日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》上。

　　本次股东大会的会议文件将于本次股东大会召开前五个交易日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。

　　2、 特别决议议案：7。

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：4、6、10、11、13、14。

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 本公司邀请的其他人员。

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记手续

　　1、符合上述出席条件的个人股东，须持本人身份证件和证券账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人持书面授权委托书、本人身份证件、委托人证券账户卡办理登记手续。

　　2、符合上述出席条件的法人股东，法定代表人出席会议的，须持加盖公章的营业执照复印件、证券账户卡、法定代表人证明文件、本人身份证件办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人须持加盖公章的营业执照复印件、证券账户卡、书面授权委托书、本人身份证件办理登记手续。

　　3、股东或其委托代理人可以通过传真或亲自送达方式办理登记手续。

　　（二）登记时间

　　2021年5月13日（周四）上午9:00-11:00，下午14:00-16:00

　　（三）登记地点

　　登记地址：上海东诸安浜路165弄29号（靠近江苏路）纺发大楼4楼上海立信维一软件有限公司；

　　登记地址交通：地铁2号、11号线江苏路站3号口出，临近公交车有01路、62路、562路、923路、44路、20路、825路、138路、71路、925路；

　　登记场所联系电话：021-52383315，传真：021-52383305

　　（四）在上述登记时间段内，股东也可扫描下方二维码进行登记。

　　■

　　（五）会议现场登记拟出席会议的股东或其委托代理人未提前办理登记手续而直接参会的，应在会议主持人于表决前宣布现场出席会议股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，在会议现场签到处提供本条规定的登记文件办理登记手续，接受参会资格审核。

　　六、 其他事项

　　1、会议联系方式

　　联系地址：上海市闵行区陈行公路2388号浦江科技广场8幢5楼证券部

　　邮政编码：201114

　　电话：021-60904272

　　传真：021-61510279

　　电子信箱：investor@cigtech.com

　　2、会议费用

　　出席本次股东大会现场会议的股东或其代理人的食宿及交通费自理。

　　3、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　特此公告。

　　附件：授权委托书

　　上海剑桥科技股份有限公司董事会

　　2021年4月24日

　　●报备文件

　　提议召开本次股东大会的第三届董事会第三十八次会议决议

　　附件1

　　授权委托书

　　上海剑桥科技股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年5月18日召开的贵公司2020年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东账户号：　　　　　　　　

　　■

　　■

　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：　　　　　　　　　　　

　　委托人身份证号：　　　　　　　　　　受托人身份证号：　　　　　　　　　

　　委托日期：　　　　年　　月　　日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2

　　采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　■

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

　　■