九、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺

　　为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

　　“1、本公司/本人保证不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益。

　　2、如因本公司/本人违反上述承诺致使上市公司或股东遭受损失的，本公司/本人将依法承担补偿责任。”

　　特此公告。

　　科沃斯机器人股份有限公司董事会

　　2021年4月24日

　　证券代码：603486 证券简称：科沃斯 公告编号：2021-037

　　科沃斯机器人股份有限公司

　　关于公司及其子公司使用闲置自有

　　资金进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●委托理财受托方：银行、信托公司、证券公司、基金公司、保险公司、资产管理公司等金融机构。

　　●委托理财金额：总额度不超过8亿元，在额度内可滚动使用。

　　●委托理财产品类型：银行、信托公司、证券公司、基金公司、保险公司及资产管理公司等金融机构信誉好、资金安全保障能力强的理财产品。

　　●委托理财期限：自董事会审议通过之日起12个月内。

　　●履行的审议程序：科沃斯机器人股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月23日召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司及其子公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。该事项无需提交股东大会审议。

　　一、使用自有资金进行现金管理的基本情况

　　（一）委托理财目的

　　为提高资金使用效率和收益，合理利用自有资金，在保证不影响公司正常经营业务的前提下，利用自有资金进行现金管理，增加公司收益，保障公司及公司股东的利益。

　　（二）资金来源

　　部分闲置自有资金。

　　（三）公司对委托理财相关风险的内部控制

　　公司拟购买银行、信托公司、证券公司、基金公司、保险公司及资产管理公司等金融机构信誉好、资金安全保障能力强的理财产品。

　　公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全理财产品购买的审批和执行程序，有效开展和规范运行理财产品购买事宜，确保理财资金安全。公司审计部门负责对理财资金的使用与保管情况进行审计与监督。独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　二、本次委托理财的具体情况

　　（一）委托理财的资金投向

　　公司拟购买银行、信托公司、证券公司、基金公司、保险公司及资产管理公司等金融机构信誉好、资金安全保障能力强的理财产品。

　　（二）购买理财产品的额度

　　公司拟使用额度不超过人民币8亿元的闲置自有资金进行现金管理，并在上述额度内可滚动使用。

　　（三）购买理财产品的投资期限

　　自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　（四）具体实施方式

　　公司授权总经理或总经理授权人员在上述额度范围行使投资决策并签署相关文件，由公司财务部门负责具体组织实施。

　　（五）风险控制分析

　　为控制风险，公司将选取银行、信托公司、证券公司、基金公司、保险公司及资产管理公司等金融机构信誉好、资金安全保障能力强的理财产品，风险可控。独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　三、委托理财受托方的情况

　　（一）预计购买的理财产品的受托方为银行、信托公司、证券公司、基金公司、保险公司、资产管理公司等金融机构。

　　（二）预计受托方与公司、公司控股股东及其一致行行动人、实际控制人之间不存关联关系。如有关联关系，公司将严格按照关联交易的有关规定办理。

　　四、对公司的影响

　　（一）公司最近一年又一期的财务数据

　　单位：人民币万元

　　■

　　（二）公司委托理财预计支付总额8亿元，占最近一期期末货币资金的32.93%。公司使用闲置自有资金进行现金管理是在确保不影响公司生产经营的前提下进行的，使用暂时闲置的自有资金进行现金管理，可以提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。上述理财不会对公司未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量造成较大影响。

　　（三）根据新金融工具准则，公司委托理财产品计入资产负债表中“交易性金融资产”或者“其他流动资产”，利息收益计入利润表中的投资收益。具体以年度审计结果为准。

　　五、风险提示

　　尽管本次董事会授权拟购买的理财产品为银行、信托公司、证券公司、基金公司、保险公司及资产管理公司等金融机构信誉好、资金安全保障能力强的理财产品。但金融市场受宏观经济影响较大，不排除该项投资受到收益风险、利率风险、流动性风险、政策风险、信息传递风险、不可抗力等风险从而影响收益。敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。

　　六、决策程序的履行及监事会、独立董事意见

　　（一）决策程序的履行

　　2021年4月23日，公司第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司及其子公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。根据公司发展需要，为持续提高公司资金使用效率和增加收益，同意不影响公司正常经营业务的前提下，拟使用总额度不超过人民币8亿元的闲置自有资金进行现金管理，用于购买银行、信托公司、证券公司、基金公司、保险公司及资产管理公司等金融机构信誉好、资金安全保障能力强的理财产品。在上述额度内可滚动使用。并授权总经理或总经理授权人员在上述额度范围内行使投资决策并签署相关文件，由公司财务部门负责具体组织实施。自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。公司监事会、独立董事已分别对此发表了同意的意见。该事项无需提交股东大会审议。

　　（二）监事会、独立董事意见

　　1、监事会意见

　　2021年4月23日，公司召开第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司及其子公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。监事会认为：本着股东利益最大化原则，为充分发挥自有资金使用效率、适当增加收益、减少财务费用等目的，在确保不影响公司日常经营运作资金需求和资金安全、不损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况下，同意在不影响正常生产经营的前提下，拟使用总额度不超过8亿元的闲置自有资金进行现金管理，用于购买银行、信托公司、证券公司、基金公司、保险公司及资产管理公司等金融机构信誉好、资金安全保障能力强的理财产品。此额度在授权期限内滚动使用，并授权总经理或总经理授权人员在上述额度范围行使投资决策并签署相关文件，由公司财务部门负责具体组织实施。自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　2、独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司经营情况良好，使用暂时闲置自有资金购买理财产品，有利于提高闲置自有资金的使用效率，增加收益，不会对公司经营活动造成不利影响，符合公司和全体股东的利益。因此，我们同意公司拟使用总额度不超过8亿元的闲置自有资金进行现金管理，用于购买银行、信托公司、证券公司、基金公司、保险公司及资产管理公司等金融机构信誉好、资金安全保障能力强的理财产品。此额度在授权期限内滚动使用，并授权总经理或总经理授权人员在上述额度范围行使投资决策并签署相关文件，由公司财务部门负责具体组织实施。自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　特此公告。

　　科沃斯机器人股份有限公司董事会

　　2021年4月24日

　　证券代码：603486 证券简称：科沃斯 公告编号：2021-039

　　科沃斯机器人股份有限公司

　　关于子公司之间互相担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称：

　　科沃斯机器人科技有限公司（以下简称“机器人科技”）

　　苏州科沃斯机器人电子商务有限公司（以下简称“科沃斯电子商务”）

　　深圳瑞科时尚电子有限公司（以下简称“深圳瑞科”）

　　苏州科畅电子有限公司（以下简称“科畅电子”）

　　● 本次担保额度：以实际发生额为准

　　● 本次担保是否有反担保：无

　　● 对外逾期担保：无

　　● 本次担保尚需提交公司股东大会审议。

　　一 、担保情况概述

　　2021年4月23日，科沃斯机器人股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于控股子公司之间互相担保的议案》。因公司业务发展需要，公司控股子公司机器人科技、科沃斯电子商务、深圳瑞科、科畅电子（以下简称“四家子公司”）计划在北京空间变换科技有限公司（以下简称“北京空间变换”）平台开设抖音小店铺，四家子公司同意为其店铺的经营行为互相承担连带保证责任,同时，如四家子公司在北京空间变换平台经营期间发生违法、违约或违反北京空间变换平台规则情形时，北京空间变换有权冻结或扣除四家子公司的货款、保证金且限制四家子公司退店，有权根据平台规则的规定采取相应措施。

　　为提高工作效率，便于公司相关业务的办理，提请股东大会授权公司总经理或其授权人签署与本次担保相关的文件，财务部办理具体相关事宜。授权期限自股东大会审议通过之日起一年。

　　二、被担保人基本情况

　　■

　　上述主体与公司关系：均为公司的全资子公司。

　　最近一年又一期主要财务数据如下：

　　单位:人民币万元

　　■

　　三、董事会意见

　　董事会认为：为了满足控股子公司经营及发展需求，公司部分控股子公司申请以互相承担连带保证责任的方式与北京空间变换进行合作，公司能够及时掌握被担保方的资信状况，担保风险在可控制范围之内，符合公司经营实际和发展规划。同意将上述议案提交股东大会审议。

　　四、独立董事意见

　　公司部分控股子公司申请以互相承担连带保证责任的方式与北京空间变换进行合作，均是为了满足控股子公司生产经营及资金需求，符合公司经营实际和发展规划，担保风险在公司的可控范围内。公司本次担保事项表决程序合法，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意将该议案提交股东大会审议。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告日，公司及其控股子公司对外担保总额按其董事会审议当天的汇率（中国人民银行公布的美元兑人民币中间价、欧元兑人民币中间价）折合人民币约6,757.60万元（担保总额指已批准的担保额度内尚未使用额度4,484.91万元与担保实际发生余额2,272.69万元之和），占2020年度经审计归属于上市公司股东净资产的约2.18%，公司对外担保均为公司为控股子公司提供的担保及控股子公司之间进行的担保，无逾期担保。

　　特此公告。

　　科沃斯机器人股份有限公司董事会

　　2021年4月24日

　　证券代码：603486 证券简称：科沃斯 公告编号：2021-040

　　科沃斯机器人股份有限公司

　　关于公司及子公司向银行申请综合

　　授信额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2021年4月23日公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》。为满足公司经营管理及发展的需要，降低融资成本，提高资金营运能力，根据公司经营目标及总体发展计划，公司及子公司拟分别向中国银行股份有限公司苏州吴中支行、中国建设银行股份有限公司苏州吴中支行各自申请综合授信续期额度不超过8亿元，有效期1年，向中国农业银行股份有限公司苏州吴中支行申请综合授信续期额度不超过5.5亿元，有效期1年，向中国工商银行股份有限公司吴中支行及下属支行申请综合授信额度不超过4.5亿元，有效期1年，向兴业银行股份有限公司苏州吴江支行申请综合授信续期额度不超过2.5亿元，有效期1年，向中国民生银行股份有限公司相城支行申请综合授信额度不超过2.5亿元，有效期1年，向招商银行股份有限公司苏州分行申请综合授信额度不超过2.5亿元，有效期1年。上述授信额度将用于办理短期贷款、法人账户透支、银行承兑汇票、贸易融资、保函、信用证、金融衍生品、供应链金融、资金业务等综合授信业务。在上述额度内，公司及子公司之间可相互调剂使用其额度。

　　上述授信额度不等于公司实际融资金额，实际授信额度最终以银行最后审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。在授信期限内，授信额度可循环使用，无须公司另行出具协议。

　　为提高工作效率，授权公司总经理签署与本次授信相关的文件，财务部办理具体相关事宜。

　　特此公告。

　　科沃斯机器人股份有限公司董事会

　　2021年4月24日

　　证券代码：603486 证券简称：科沃斯 公告编号：2021-042

　　科沃斯机器人股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票通知

　　债权人的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、通知债权人的理由

　　科沃斯机器人股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月23日召开了第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于公司2019年限制性股票激励计划首次授予的张卫明、陈星等15名激励对象和预留授予的刘洋、潘林春等9名激励对象因离职已不再符合激励条件。公司拟回购注销上述激励对象全部未解锁限制性股票。

　　同时，周杨华先生因在第二届监事会第十二次会议被提名为第二届监事会股东监事候选人（将提交于公司2020年年度股东大会审议），根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）的规定，公司监事不得成为激励对象。待公司2020年年度股东大会审议通过后，公司拟将其已获授但尚未解除限售的2019年限制性股票激励计划首次授予的合计5,400股限制性股票进行回购注销，占目前公司总股本的0.001%。

　　本次回购注销2019年股权激励首次授予限制性股票205,425股，2019年股权激励预留授予限制性股票60,800股，合计回购注销266,225股。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2021-041）。

　　本次回购注销完成后，公司股份总数将减少266,225股，公司股份总数由572,544,025股变更为572,277,800股，注册资本由572,544,025元变更为572,277,800元。根据公司于2019年9月19日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司董事会被授权负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作等与本次股权激励计划相关的事宜。公司董事会或董事会委派的人士将根据股东大会的授权，办理上述回购注销、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等各项事宜。

　　二、需债权人知晓的相关信息

　　公司本次回购注销部分限制性股票将导致注册资本减少。根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规的规定，公司特此通知债权人：凡公司债权人均有权于本通知公告之日（2021年4月24日）起45日内向本公司申报债权，并可根据合法有效债权文件及凭证要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，不会影响其债权的有效性，相关债务将由公司继续履行，本次回购注销将按法定程序继续实施。

　　公司各债权人如要求公司清偿债务或提供相应的担保，应根据《中华人民共和国公司法》等法律法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

　　具体要求如下：

　　（一）债权申报所需材料

　　公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　（二）债权申报具体方式如下

　　1、申报地址：江苏省苏州市吴中区友翔路18号

　　2、申报时间：2021年4月24日起45天内9:00-11:00；13:00-17:00（双休日及法定节假日除外）

　　3、联系人：徐喆、汪杰

　　4、联系电话：0512-65875866

　　5、传真：0512-65982064

　　6、邮箱：ir@ecovacs.com

　　7、以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日或快递公司发出日为准；以电子邮件方式申报的，申报日以公司收到邮件日为准，请在邮件标题注明“申报债权”字样

　　特此公告。

　　科沃斯机器人股份有限公司董事会

　　2021年4月24日

　　证券代码：603486   证券简称：科沃斯 公告编号：2021-047

　　科沃斯机器人股份有限公司

　　关于召开2020年年度股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2021年5月18日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年5月18日9点30分

　　召开地点：苏州吴中区太湖东路299号澹台湖大酒店西楼一楼澄湖厅

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年5月18日至2021年5月18日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不适用

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　本次股东大会还将听取《2020年独立董事述职报告》。

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已于2021年4月23日经公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十二次会议审议批准。具体内容详见公司于 2021年 4 月 24日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体刊登的相关公告。

　　2、 特别决议议案：21

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：5、6、7、9、10、11、12、13、14、16、17、18、19

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　一、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明

　　（二） 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票

　　（三） 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票

　　（四） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准

　　（五） 股东对所有议案均表决完毕才能提交

　　（六） 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　　二、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东

　　■

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员

　　（三） 公司聘请的律师

　　（四） 其他人员

　　三、 会议登记方法

　　（一） 登记时间：2021年5月17日 上午9:00-11:00，上述时间段以后将不再办理出席现场会议的股东登记

　　（二） 登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记

　　（三） 登记地点：公司证券部办公室

　　地址：江苏省苏州市吴中区友翔路18号

　　联系人：徐喆

　　联系电话：（0512）65875866

　　传真：（0512）65982064

　　（四） 登记手续：

　　1、个人股东持本人身份证、股东账户卡或持股凭证的复印件，委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡或持股凭证的复印件和委托人身份证复印件

　　2、法人股股东持营业执照复印件、股东账户卡或持股凭证的复印件、法定代表人身份证或授权委托书、出席人身份证办理登记手续

　　3、异地股东可将本人身份证、股东账户卡或持股凭证通过信函或传真方式登记

　　四、 其他事项

　　1、 本次股东大会的会期半天，拟出席会议的股东食宿、交通费用自理。

　　2、 出席会议的股东请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　特此公告。

　　科沃斯机器人股份有限公司董事会

　　2021年4月24日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　科沃斯机器人股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年5月18日召开的贵公司2020年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　 受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　 受托人身份证号：

　　委托日期：　　年  月  日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　■

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

　　■

　　证券代码：603486 证券简称：科沃斯 公告编号：2021-048

　　科沃斯机器人股份有限公司

　　第二届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 董事会会议召开情况

　　2021年4月23日，科沃斯机器人股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会议在公司会议室召开。本次会议的会议通知已于2021年4月13日通过书面形式发出，本次会议采用现场方式召开，会议应到董事9名，实到董事9名，符合召开董事会会议的法定人数。会议由公司董事长钱东奇先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，表决形成的决议合法、有效。会议审议并通过了如下议案：

　　二、 董事会会议审议情况

　　1、审议通过《2020年董事会工作报告》

　　表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　2、审议通过《2020年总经理工作报告》

　　表决结果：同意9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　3、审议通过《2020年度内部控制评价报告》

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科沃斯机器人股份有限公司2020年度内部控制评价报告》。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告出具了《内部控制审计报告》。

　　独立董事发表同意的独立意见，详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：同意9 票、反对 0 票、弃权 0 票

　　4、审议通过《2020年独立董事述职报告》

　　表决结果：同意9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　独立董事还将在公司2020年年度股东大会上进行述职。

　　5、审议通过《2020年年度报告》及摘要

　　公司根据《企业会计准则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于做好主板上市公司2020年年度报告披露工作的通知》等法律法规编制了公司《2020年年度报告》及摘要。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科沃斯机器人股份有限公司2020年年度报告》及摘要。

　　表决结果：同意9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　6、审议通过《2020年财务决算报告》

　　表决结果：同意9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　7、审议通过《2020年度董事会审计委员会履职报告》

　　表决结果：同意9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　8、审议通过《2020年年度利润分配预案》

　　表决结果：同意9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年度，科沃斯机器人股份有限公司（以下简称“公司”）母公司实现净利润248,661,730.26元，按净利润10%提取法定盈余公积金24,866,173.03元，加上年初未分配利润810,752,030.54元，期末可供普通股股东分配的利润为1,034,547,587.77元。

　　公司董事会提出以下利润分配预案：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.00元（含税），本年度不送红股，也不以资本公积金转增股本。截至2021年4月23日，公司总股本572,544,025股，以572,544,025股为基数计算，共派发现金红利286,272,012.50元（含税），占公司2020年度归属于上市公司股东净利润641,209,184.19元的比例为44.65%。

　　具体内容已于同日披露于上海证券交易所网站（公告编号2021-028）

　　独立董事发表同意的独立意见，详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　9、审议通过《关于续聘公司2021年度审计机构的议案》

　　表决结果：同意9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度会计审计机构和内部控制审计机构，并授权公司管理层决定会计师事务所的相关费用。聘期一年，自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　具体内容已于同日披露于上海证券交易所网站（公告编号2021-029）。

　　独立董事发表同意的事前认可及独立意见，详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第二届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　10、审议通过《2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　截至2020年12月31日，本公司首次公开发行的三个募投项目已使用募集资金人民币64,046.15万元，累计收到银行存款利息（含理财收益）扣除银行手续费等的净额为人民币2,039.18万元；在报告期内，募集资金余额人民币13,095.57万元（包括用于购买保本型金融机构理财产品的金额12,000.00万元），其中存款利息收入（含理财收益）扣除银行手续费净额为人民币2,039.18万元。

　　具体内容已于同日披露于上海证券交易所网站（公告编号2021-031）

　　独立董事发表同意的独立意见，保荐机构中国国际金融股份有限公司对本事项出具了核查意见,，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。意见内容同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　11、审议通过《关于董事薪酬的议案》

　　公司向董事长钱东奇发放的薪酬税前总额人民币275.98 万元；

　　向王宏伟发放上市公司董事津贴人民币16.37 万元；在上市公司担任其他职务的董事按其职务领取相应薪酬，不再单独发放董事职务薪酬。

　　2020年度，公司分别向独立董事王秀丽、任明武发放独立董事津贴税前总额人民币14 万元/人，向桑海发放独立董事津贴税前总额人民币4.30万元，向李倩玲（离任）发放独立董事津贴税前总额人民币9.70万元。

　　独立董事发表同意的独立意见，详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　12、审议通过《关于高级管理人员薪酬的议案》

　　2020年，公司高级管理人员总经理庄建华、副总经理兼财务负责人李雁、副总经理兼董事会秘书马建军、副总经理李文楷、副总经理刘朋海、副总经理MOUXIONG WU从公司获得的薪酬税前总额为人民币1,088.29万元。

　　独立董事发表同意的独立意见，详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　13、审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　2018 年 12 月 7 日，财政部发布了《关于修订印发〈企业会计准则第 21 号——租赁》（财会〔2018〕 35 号）（以下简称“新租赁准则”），并要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自 2019 年 1 月 1 日起施行；其他执行企业会计准则的企业自 2021 年 1 月 1 日起施行。

　　按照上述规定，对公司的会计政策、相关会计科目核算和财务报表部分列报项目进行适当的变更和调整。

　　独立董事发表同意的独立意见，详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　14、审议通过《2021年第一季度报告》

　　表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　15、审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司各项条件满足现行法律法规中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行A股可转换公司债券的条件。

　　独立董事发表同意的独立意见，详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　16、逐项审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

　　就公司拟进行的公开发行A股可转换公司债券（以下简称“可转债”）事宜（以下简称“本次发行”），具体内容及表决结果如下：

　　（1）本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转债。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司A股股票将在上海证券交易所上市。

　　表决结果：同意9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　（2）发行规模

　　本次发行的可转债募集资金总额不超过人民币108,000万元（含108,000万元），在考虑从募集资金中扣除4,000万元的财务性投资因素后，本次发行的发行规模将减至不超过人民币104,000万元（含104,000万元）。具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

　　表决结果：同意9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　（3）票面金额和发行价格

　　本次可转债每张面值100元人民币，按面值发行。

　　表决结果：同意9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　（4）债券期限

　　本次可转债期限为发行之日起六年。

　　表决结果：同意9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　（5）债券利率

　　本次可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：同意9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　（6）付息的期限和方式

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　1、计息年度的利息计算

　　计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；

　　i：指本次可转债当年票面利率。

　　2、付息方式

　　1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。

　　2）付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　4）本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

　　表决结果：同意9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　（7）转股期限

　　本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

　　表决结果：同意9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　（8）转股价格的确定及其调整

　　1、初始转股价格的确定依据

　　本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一交易日公司A股股票交易均价=前一交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

　　2、转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股使公司股份发生变化及派送现金股利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0－D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

　　其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　表决结果：同意9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　（9）转股价格向下修正条款

　　1、修正权限与修正幅度

　　在本次可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项通过修正方案的股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日公司A股股票交易均价。

　　2、修正程序

　　如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在中国证监会和上海证券交易所指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：同意9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　（10）转股股数确定方式

　　本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：Q为可转债的转股数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

　　本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照上海证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。

　　表决结果：同意9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　（11）赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　在本次可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债的票面面值上浮一定比例（含最后一期年度利息）的价格向本次可转债持有人赎回全部未转股的本次可转债。具体上浮比率提请股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　2、有条件赎回条款

　　在本次可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债：

　　（1）在本次可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　（2）当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时。

　　本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

　　当期应计利息的计算公式为：IA =B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额；

　　i：指本次可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　表决结果：同意9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　（12）回售条款

　　1、附加回售条款

　　若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。

　　2、有条件回售条款

　　在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司A股股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

　　当期应计利息的计算方式参见第11条赎回条款的相关内容。

　　最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　表决结果：同意9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　（13）转股年度有关股利的归属

　　因本次可转债转股而增加的公司A股股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利，享有同等权益。

　　表决结果：同意9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　（14）发行方式及发行对象

　　本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：同意9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　（15）向原股东配售的安排

　　本次可转债可向原股东优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的公告文件中予以披露。

　　本次可转债给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优先配售的金额，将通过网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所系统网上发行。如仍出现认购不足，则不足部分由主承销商包销。

　　表决结果：同意9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　（16）债券持有人会议相关事项

　　1、可转债持有人的权利

　　（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

　　（2）根据可转债募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

　　（3）根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；

　　（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

　　（5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

　　（6）按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

　　（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　2、可转债持有人的义务

　　（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；

　　（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　　（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　（4）除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

　　（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

　　3、在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　（1）拟变更可转债募集说明书的约定；

　　（2）公司不能按期支付本次可转债本息；

　　（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　（4）拟变更、解聘本次可转债债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

　　（5）修订债券持有人会议规则；

　　（6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　（7）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本次可转债债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

　　（1）公司董事会；

　　（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

　　（3）受托管理人；

　　（4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。

　　表决结果：同意9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　（17）本次募集资金用途

　　本次发行的可转债募集资金总额不超过人民币108,000万元（含108,000万元），在考虑从募集资金中扣除4,000万元财务性投资的因素后，本次募集资金总额将减至不超过人民币104,000万元（含104,000万元），扣除发行费用后募集资金净额将用于投资“多智慧场景机器人科技创新项目”、“添可智能生活电器国际化运营项目”以及“科沃斯品牌服务机器人全球数字化平台项目”。

　　如果本次发行实际募集资金净额少于募集资金拟投入总额，不足部分公司将通过自筹资金解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。

　　募集资金投资项目具体情况详见公司同日公告的《科沃斯机器人股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。

　　表决结果：同意9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　（18）担保事项

　　本次可转债不提供担保。

　　表决结果：同意9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　（19）募集资金存管

　　公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会设立的专项账户（即募集资金专户）中，具体开户事宜在发行前由公司董事会（或由董事会授权人士）确定。

　　表决结果：同意9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　（20）本次发行方案决议的有效期

　　公司本次可转债发行方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　表决结果：同意9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。本次发行方案经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

　　表决结果：同意9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　本议案尚需提交股东大会逐项审议。

　　17、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规的规定，公司就本次公开发行A股可转换公司债券事宜拟定了《科沃斯机器人股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案》。

　　具体内容已于同日披露于上海证券交易所网站（公告编号： 2021-033）。

　　独立董事发表同意的独立意见，详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：同意9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　18、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　公司就本次公开发行A股可转换公司债券事宜编制了《科沃斯机器人股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》，具体内容已于同日披露于上海证券交易所网站。

　　独立董事发表同意的独立意见，详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：同意9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　19、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据《上市公司证券发行管理办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关法律法规的规定，公司编制了《科沃斯机器人股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，具体内容已于同日披露于上海证券交易所网站（公告编号2021-034）。

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）就公司编制的前次募集资金使用情况报告出具了《科沃斯机器人股份有限公司关于截至2021年3月31日止的前次募集资金使用情况的鉴证报告》。

　　独立董事发表同意的独立意见，详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：同意9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　20、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施、相关主体承诺的议案》

　　根据《上市公司证券发行管理办法》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等有关法律法规的规定，为保护投资者合法权益，公司编制了《科沃斯机器人股份有限公司关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响与公司采取的填补措施》。公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员分别出具了《关于确保公司填补回报措施得以切实履行的承诺》。

　　具体内容已于同日披露于上海证券交易所网站（公告编号2021-035）。

　　独立董事发表同意的独立意见，详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：同意9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　21、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》

　　为合法、高效地完成公司本次公开发行A股可转换公司债券（以下简称“可转债”）相关工作（以下简称“本次发行”、“本次公开发行”），公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会及其授权人士在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次公开发行有关的全部事宜，包括但不限于：

　　（1）在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次发行的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、回售、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储监管协议及其他与本次发行相关的一切事宜；

　　（2）聘请相关中介机构，办理公开发行申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行的申报材料，回复监管部门的反馈意见；

　　（3）批准、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、受托管理协议、聘用中介机构协议等）；

　　（4）在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，按照相关法律法规的规定、监管部门的要求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

　　（5）根据本次发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转债挂牌上市等事宜；

　　（6）如监管部门对于发行可转债的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　（7）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转债政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；

　　（8）在相关法律法规及监管部门对可转债摊薄即期回报及其填补措施有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次公开发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报的影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　（9）在本次可转债存续期间，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与本次可转债赎回、转股、回售相关的所有事宜；

　　（10）办理本次发行的其他相关事宜。

　　提请公司股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，公司董事会拟根据股东大会授权范围将上述授权转授予公司董事长以及董事长所授权之人士行使，且该等转授权自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　以上第5项、第9项授权自公司股东大会审议通过之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权的有效期为十二个月，自股东大会审议通过本议案之日起计算。

　　表决结果：同意9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　22、审议通过《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》

　　为规范A股可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权和义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《可转换公司债券管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定，公司制定了《科沃斯机器人股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，具体内容已于同日披露于上海证券交易所网站。

　　独立董事发表同意的独立意见，详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：同意9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　23、审议通过《关于公司未来三年股东回报规划的议案》

　　根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件要求，结合公司实际情况，公司董事会制定了《公司未来三年股东回报规划（2022年-2024年）》，具体内容已于同日披露于上海证券交易所网站。

　　独立董事发表同意的独立意见，详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：同意9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　24、审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　在不影响项目正常进行、保证募集资金安全的前提下，拟使用额度不超过人民币1亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高，流动性好，单项产品期限最长不超过12个月的有保本承诺的理财产品或结构性存款，在上述额度内可滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后将归还至募集资金专户。并授权公司总经理或总经理授权人员在上述额度范围行使投资决策并签署相关文件，由公司财务部门负责具体组织实施。自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　具体内容已于同日披露于上海证券交易所网站（公告编号2021-036）。

　　独立董事发表同意的独立意见，保荐机构中国国际金融股份有限公司对本事项出具了核查意见。意见内容同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　25、审议通过《关于公司及其子公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　根据公司发展需要，为持续提高公司资金使用效率和增加收益，同意不影响公司正常经营业务的前提下，拟使用总额度不超过人民币8亿元的闲置自有资金进行现金管理，用于购买银行、信托公司、证券公司、基金公司、保险公司及资产管理公司等金融机构信誉好、资金安全保障能力强的理财产品。在上述额度内可滚动使用。并授权总经理或总经理授权人员在上述额度范围内行使投资决策并签署相关文件，由公司财务部门负责具体组织实施。自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　具体内容已于同日披露于上海证券交易所网站（公告编号2021-037）。

　　独立董事发表同意的独立意见，详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　26、审议通过《关于为孙公司提供担保预计的议案》

　　公司为TEK-HK提供担保以及Ecovacs Holdings为Ecovacs Spain和Ecovacs UK提供回款给Ecovacs Germany的担保，均是为了满足孙公司生产经营及资金需求，符合公司经营实际和发展规划，同意将上述议案提交股东大会审议。

　　具体内容已于同日披露于上海证券交易所网站（公告编号2021-038）。

　　独立董事发表同意的独立意见，详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　27、审议通过《关于控股子公司之间互相担保的议案》

　　因公司业务发展需要，公司控股子公司机器人科技、科沃斯电子商务、深圳瑞科、科畅电子（以下简称“四家子公司”）计划在北京空间变换科技有限公司（以下简称“北京空间变换”）平台开设抖音小店铺，四家子公司同意为其店铺的经营行为互相承担连带保证责任,同时，如四家子公司在北京空间变换平台经营期间发生违法、违约或违反北京空间变换平台规则情形时，北京空间变换有权冻结或扣除四家子公司的货款、保证金且限制四家子公司退店，有权根据平台规则的规定采取相应措施。

　　为提高工作效率，便于公司相关业务的办理，提请股东大会授权公司总经理或其授权人签署与本次担保相关的文件，财务部办理具体相关事宜。授权期限自股东大会审议通过之日起一年。

　　具体内容已于同日披露于上海证券交易所网站（公告编号2021-039）。

　　独立董事发表同意的独立意见，详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　28、审议通过《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》

　　为满足公司经营管理及发展的需要，降低融资成本，提高资金营运能力，根据公司经营目标及总体发展计划，公司及子公司拟分别向中国银行股份有限公司苏州吴中支行、中国建设银行股份有限公司苏州吴中支行各自申请综合授信续期额度不超过8亿元，有效期1年，向中国农业银行股份有限公司苏州吴中支行申请综合授信续期额度不超过5.5亿元，有效期1年，向中国工商银行股份有限公司吴中支行及下属支行申请综合授信额度不超过4.5亿元，有效期1年，向兴业银行股份有限公司苏州吴江支行申请综合授信续期额度不超过2.5亿元，有效期1年，向中国民生银行股份有限公司相城支行申请综合授信额度不超过2.5亿元，有效期1年，向招商银行股份有限公司苏州分行申请综合授信额度不超过2.5亿元，有效期1年。上述授信额度将用于办理短期贷款、法人账户透支、银行承兑汇票、贸易融资、保函、信用证、金融衍生品、供应链金融、资金业务等综合授信业务。在上述额度内，公司及子公司之间可相互调剂使用其额度。

　　上述授信额度不等于公司实际融资金额，实际授信额度最终以银行最后审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。在授信期限内，授信额度可循环使用，无须公司另行出具协议。

　　为提高工作效率，授权公司总经理签署与本次授信相关的文件，财务部办理具体相关事宜。

　　具体内容已于同日披露于上海证券交易所网站（公告编号2021-040）。

　　表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　29、审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》

　　公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象张卫明、陈星等15名员工因个人原因已离职已不符合激励条件，周杨华先生因被提名为第二届监事会股东监事候选人（将提交于公司2020年年度股东大会审议）不符合激励对象的条件。上述人员对应的已授予未解锁的全部限制性股票205,425股将由公司回购注销，回购的价格为13.90元/股；公司2019年限制性股票激励计划预留授予激励对象刘洋、潘林春等9名员工因个人原因已离职已不符合激励条件，其对应的已授予未解锁的全部限制性股票60,800股将由公司回购注销，回购的价格为20.58元/股。按照上述回购价格计算，本次2019年限制性股票回购总股数为266,225股，回购资金总额为4,106,671.50元，上述回购款将全部以公司自有资金支付。

　　鉴于本次限制性回购注销尚需履行相关法定程序，办理时间较长，而公司董事会本次会议已经提出了2020年度利润分配预案（每10股现金分红5元，不转增不送股）。如本次限制性股票注销回购完成前，公司已实施完毕上述2020年度利润分配方案，上述人员享有了2020年度现金分红派息，则公司将按照《激励计划（草案修订稿）》规定，在回购该部分限制性股票时，同意对回购价格进行相应调整。调整后，上述2019年首次授予激励对象16名（包括被提名为第二届监事会股东监事候选人的周杨华先生）本次被回购注销的限制性股票205,425股，回购价格调整为13.40元/股；2019年预留授予激励对象9名本次被回购注销的限制性股票60,800股，回购价格调整为20.08元/股。本次股份回购注销的回购款总额调整为3,973,559.00元。

　　具体内容已于同日披露于上海证券交易所网站（公告编号2021-041）。

　　独立董事发表同意的独立意见，详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　30、审议通过《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》

　　公司于2021年1月5日召开第二届董事会第十一次会议和2021年1月22日公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，公司于2021年1月22日召开第二届董事会第十二次会议审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，决定向激励对象首次授予限制性股票8,206,500股。

　　公司向激励对象授予股份后，在资金缴纳过程中，因存在激励对象因个人原因放弃全部/部分激励股份，由此引起激励对象名单及限制性股票数量变化，首次授予的限制性股票数量由8,206,500股调整为8,178,500股。调整后的数量已于2021年3月22日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成首次授予权益的审核与登记工作，公司总股本由564,365,525股变更为572,544,025股，注册资本由564,365,525元变更为572,544,025元。

　　根据2021年限制性股票首次授予和《中华人民共和国证券法》，公司拟对《公司章程》部分条款修订。

　　具体内容已于同日披露于上海证券交易所网站（公告编号2021-043）。

　　表决结果：同意9 票、反对 0 票、弃权 0 票

　　本议案需提交股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　31、审议通过《关于修订〈金融衍生品业务管理制度〉的议案》

　　为进一步完善公司治理结构，规范公司运作，根据实际工作情况，现修订《金融衍生品业务管理制度》，主要修订内容为金融衍生品交易业务审批权限的相关条款。

　　表决结果：同意9 票、反对 0 票、弃权 0 票

　　32、审议通过《关于公司及控股子公司开展金融衍生品交易业务的议案》

　　为降低汇率波动对经营业绩的影响，同意公司及控股子公司在余额折合不超过3亿美元的范围内开展金融衍生品交易业务，具体包括远期和期权等业务。董事会授权总经理在余额不超过上述额度范围内行使金融衍生品交易业务的审批权限并签署相关文件，在额度范围内资金可滚动使用，由公司财务部门负责具体实施相关事宜。授权期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　具体内容已于同日披露于上海证券交易所网站（公告编号2021-044）。

　　表决结果：同意9 票、反对 0 票、弃权 0 票

　　本议案需提交股东大会审议。

　　33、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》

　　根据《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定的要求，为真实、准确反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，基于谨慎性原则，对合并财务报表范围内截止2020年12月31日的存货、应收款项等进行了减值测试，对可能发生减值损失的存货计提存货跌价准备、对应收账款和其他应收款计提坏账准备，计提各类资产减值准备合计106,449,943.95元，转销存货54,770,133.22元，核销应收账款坏账准备4,345,572.07元。

　　具体内容已于同日披露于上海证券交易所网站（公告编号2021-045）。

　　独立董事发表同意的独立意见，详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：同意9 票、反对 0 票、弃权 0 票

　　34、审议通过《关于提请召开公司2020年年度股东大会的议案》

　　表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　公司董事会同意于2021年5月18日召开公司2020年年度股东大会。具体内容详见公司同日披露的公告披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2020年年度股东大会的通知》（公告编号：2021-047）。

　　特此公告。

　　科沃斯机器人股份有限公司董事会

　　2021年4月 24日