一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 和信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带强调事项段、其他事项段或与持续经营相关的重大不确定性段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　根据和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至2020年12月31日公司可供股东分配利润为-495,525,634.76元。公司董事会根据《企业会计准则》、《公司章程》对利润分配的规定，拟定2020年度不进行利润分配，不进行公积金转增股本。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）主要业务

　　公司主要从事原料药的研发、生产与销售，根据中国证监会颁发的《上市公司行业分类指引》（2012修订），公司所处行业为医药制造业（C27）。

　　公司主要产品为呋喃类、盐酸托哌酮及其他原料药，主要产品及其用途为：1、呋喃类产品，应用的最终药品为呋喃妥因肠溶片，用于对大肠埃希菌、肠球菌属、葡萄球菌属以及克雷伯菌属、肠杆菌属等细菌所致的急性单纯性下尿路感染；2、盐酸托哌酮应用的最终药品为脑络通胶囊、盐酸托哌酮片；脑络通胶囊用于脑栓塞、脑血栓、神经内科；盐酸托哌酮片用于治疗缺血性血管病，如动脉硬化、血管内膜炎等。

　　（二）经营模式

　　1、采购模式

　　公司生产所需的主要物料包括原材料、辅料和包材，已制定《物料采购管理规程》、《供应商管理规程》等相关制度，加强对采购流程和付款管理的内部控制，原材料采购采取“以产定购”的模式。

　　（1）供应商的选择

　　为确保生产工作的稳定进行，公司已建立起全面的供应商管理体系并建立了原材料采购的一系列制度，运行情况良好，这些相关管理制度主要包括：《供应商管理规程》、《合格物料供应商名单》等。依据GMP的相关要求，物料部对潜在供应商进行初步资质审核，并将供应商资料和样品提交给质保部，质保部物料管理人员按请验程序将样品送质检部检验，物料检验符合标准后，物料部将供应商纳入《合格供应商目录》。为确保供应商能满足GMP规范要求，质保部每年将对物料使用情况进行年度回顾性评价，评价内容包括：供应商名称、物料名称、供货批次、合格批次、不合格批次及原因、合格率，质保部经理进行批准，作为本年度供应商审核计划及确定合格供应商清单的重要依据。

　　（2）采购流程

　　每年初，物料部根据年度生产计划和库存情况确认生产所需原辅材料的品种、规格和质量要求，并制定年度采购计划报总经理审批，在此基础上，生产部每月末提报下月生产计划，根据计划安排生产。物料部采购员收到生产部下达的生产计划后，根据库存量及安全库存量安排采购，原则上库存应控制不低于原辅料库设置的安全库存量，以便应对短期内生产需求变化的情况。物料部在接到批准的采购计划后，综合考虑价格、质量和到货时间等因素，从《合格供应商目录》中选取最适宜的供应商提出采购申请，物料部在提出采购申请后，经部门经理、总经理审核批准后实施采购。在采购的过程中根据生产实际情况、交通运输情况、主管部门审批情况等多方面因素，综合考虑后实施采购。采购的每批物料到场后需依次接受仓储部门的入库检查和质量管理部门的抽检，检验合格后，由质量管理部开具检验合格报告单，该批货物即被许可投入正常仓储和生产使用。

　　2、生产模式

　　公司为原料药生产厂商，为快速响应客户需求，主要产品保证一定的安全库存，因此采取以销定产以及保证主要产品安全库存相结合的生产模式，主要产品均为自主生产。

　　在实际生产中，生产部每月末和每季度末会根据销售部的下月或下季度销售计划和本月末仓库的库存情况，调整并确定各生产车间的下一月度或下季度生产计划。若是非常年或非连续生产产品，生产部会在下达生产计划后联系物料部进行原料的采购。各生产车间在接到下一月度的生产计划后，车间主任进行计划的分解，确定每天的生产批次，每天根据生产批次向物料部领取合格的原辅材料和包装材料进行生产。

　　在生产过程中，生产部根据GMP要求，对各产品进行验证生产，根据验证报告建立各产品的工艺规程及生产批次记录、设备清洗记录。各车间根据批准的工艺规程进行生产，同时填写生产批记录及设备清洗记录。各车间根据工艺规程规定对各工序中间体、成品报检，QC进行检测，检测合格后进行后续操作。现场QA对每个生产车间的生产进行全过程监控，若发现生产过程中存在偏差，则根据《偏差调查处理标准操作规程》进行报告、记录、调查、处理及纠正，直至妥善解决。以确保每道工序的产品质量，避免不合格产品流入后续工序，从而最终影响产成品的质量。

　　3、销售模式

　　公司原料药的销售市场按药政法规严格程度主要划分为药政市场和半药政/非药政市场。药政市场包括美国、欧盟、澳大利亚、日本、韩国等，其他国家基本上属于半药政/非药政市场。不论是药政市场还是半药政/非药政市场，产品推广的流程基本上是一致的：初步接洽，交流产品信息，送样确认质量，交流市场计划时间表，GMP审计/EHS审计，药政文件配合等，按客户制剂项目所处不同阶段配合客户需求推进，产品上市/商业化销售。具体流程如下：

　　■

　　公司与下游客户的合作模式具体如下：

　　■

　　（三）行业情况说明

　　化学原料药是化学药品制剂生产中重要的原材料之一，原料药销售主要面向制剂生产企业。随着国际化学原料药产业的转移，我国已成为世界上最大的原料药生产国与出口国。除满足国内制剂生产企业需求外，多种原料药在国际市场具有较强竞争力。作为我国医药工业战略支柱之一的化学原料药行业，通过几十年发展已经形成了比较完备的工业体系，且具有规模大、成本低、产量高的特点。进入2020年以来，原料药行业保持稳定的发展，但是受到全球爆发的新冠疫情影响，我国原料药行业受到的一定的影响。但是随着国内很快复工复产，原料药行业也在逐渐恢复增长。

　　（四）公司行业地位

　　公司主要产品呋喃妥因为小众产品，行业内无该产品全国及全球产量销量情况的公开数据。主要竞争对手Fabbrica Italiana Sintetici（以下简称“意大利FIS集团”）是一家拥有60多年历史的私营公司，核心业务是为全球制药行业生产活性和中间成分，生产能力在欧洲范围内居第一位。在国际市场上，呋喃妥因市场主要被意大利FIS集团占有。公司生产销售规模较小，2020年全年呋喃妥因出口销售金额为1,011.97万元，产品国际市场占有率不高。国内具有呋喃妥因原料药生产GMP认证的企业仅有公司、江苏四环生物制药有限公司、湖南湘易康制药有限公司、江苏吉贝尔药业股份有限公司，公司在国内所占的市场份额较高。

　　国内具有盐酸托哌酮原料药生产GMP认证的企业仅有公司、西安力邦制药有限公司、广州白云山汉方现代药业有限公司、湖北美林药业有限公司。公司主要产品盐酸托哌酮在国内主要竞争对手为广州白云山汉方现代药业有限公司；国际市场生产盐酸托哌酮的主要企业是印度Vaikunth Chemical Spvt. Ltd.，是公司产品盐酸托哌酮在国外的主要竞争对手。报告期内主要在国内市场少量销售盐酸托哌酮，所占市场份额较小。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用 

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　■

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用 

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用 

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用 

　　5 公司债券情况

　　□适用 √不适用 

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　报告期内，公司实现营业收入4910.12万元，较上年同期营业收入7191.12万元下降31.72%；实现营业利润为-200.84万元，上年同期营业利润为1093.02万元；归属于母公司所有者的净利润为-912.45万元，上年同期归属于母公司所有者的净利润为312.57万元。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用 √不适用 

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用 √不适用 

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用  □不适用 

　　2017年7月5日，财政部发布了《企业会计准则第14号——收入（2017年修订）》（财会〔2017〕22号）。根据新收入准则的施行时间要求，本公司于2020年1月1日起执行，并依据准则的规定对相关会计政策进行变更。根据新收入准则中衔接规定相关要求，公司对上年同期比较报表不进行追溯调整。会计政策变更导致影响详见附注五、44

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用 

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用  □不适用 

　　截止2020年12月31日，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

　　■

　　本期合并财务报表范围变化情况详见本附注“八、合并范围的变更”

　　证券代码：600385        证券简称：ST金泰           公告编号：2021-025

　　山东金泰集团股份有限公司

　　关于重大资产重组标的资产2020年度业绩承诺实现情况及业绩补偿的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　山东金泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月16日完成以支付现金的方式收购济南金达药化有限公司（以下简称“金达药化”）100%股权的重大资产重组事项。现就标的资产2020年度业绩承诺实现情况说明如下：

　　一、本次重大资产重组基本情况

　　公司于2019年11月8日召开的公司第十届董事会第六次会议、2019年12月12日召开的公司2019年第一次临时股东大会，审议通过了公司重大资产购买暨关联交易相关的议案。2019年12月16日，金达药化完成了标的资产过户的工商变更手续并领取了新的《营业执照》，北京新恒基投资管理集团有限公司（以下简称“新恒基投资”）所持金达药化100%股权已过户至公司名下，本次重大资产购买完成交割。依据《支付现金购买资产协议》的约定，本次交易共需支付8,000万元交易对价款，公司依据《支付现金购买资产协议》的约定，已向新恒基投资支付8,000万元股权转让款。

　　二、业绩承诺内容

　　本次重大资产重组中，金达药化股东全部权益（100%股权）虽采用资产基础法评估结果，但对纳入评估范围的实用新型专利技术及药品生产批号和生产技术采用收益法进行评估，评估值为558.81万元。本次重组交易对方新恒基投资对金达药化业绩承诺资产（业绩承诺资产指纳入评估范围的实用新型专利技术及药品生产批号和生产技术）在2019、2020、2021年度实现的业绩进行了承诺并作出可行的补偿安排。

　　依据公司与新恒基投资于2019年12月9日签署的《业绩承诺补偿协议》，本次交易利润承诺的承诺期为本次交易实施完毕后3个会计年度（含本次交易实施当年），即2019年度、2020年度、2021年度，上述补偿期内金达药化业绩承诺资产（即纳入评估范围的实用新型专利技术及药品生产批号和生产技术）预测净利润数额分别为579.59万元、298.83万元、80.71万元。

　　金达药化业绩承诺资产在承诺期内截至任一年度末累计实现的净利润金额应不低于截至当年度末累计承诺净利润金额，如果金达药化业绩承诺资产实际累计实现的净利润低于该年度的累计承诺净利润，则按其差额部分所占承诺净利润的比例，计算承诺资产相应比例，由新恒基投资补偿公司。

　　当期补偿金额=（截至当期期末业绩承诺资产累计承诺净利润金额-截至当期期末业绩承诺资产累计完成净利润金额）/业绩承诺资产三年累计承诺净利润总额*标的公司业绩承诺资产评估值-业绩承诺期内累计已补偿金额。

　　公司与新恒基投资签署的《业绩承诺补偿协议》的具体内容详见公司于2019年12月11日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《山东金泰集团股份有限公司关于与重大资产重组交易对方签署<业绩承诺补偿协议>的关联交易公告》（公告编号：2019-042）。

　　三、业绩承诺实现情况

　　根据和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的和信专字（2021）第000130号《山东金泰集团股份有限公司重大资产重组标的资产2020年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（以下简称《专项审核报告》），重大资产重组标的资产2020年度业绩承诺实现情况如下：

　　■

　　新恒基投资2020年度业绩承诺完成比例为90.71%，截止2020年12月31日，新恒基投资业绩承诺累计完成8,511,846.99元，累计完成比例为96.90%，新恒基投资需要对公司进行业绩补偿，应补偿金额为158,678.79元。

　　四、重大资产重组标的资产2020年度业绩承诺未实现的主要原因

　　金达药化主要从事原料药的研发、生产与销售，收入主要来源于原料药销售业务，2020年度，受疫情影响，金达药化原料药订单减少导致营业收入下降和利润规模下滑，未达成承诺业绩。

　　五、收到标的资产业绩补偿款的情况

　　新恒基投资同意按照《专项审核报告》确定的补偿金额158,678.79元对公司进行业绩补偿。2021年4月22日，公司收到交易对方新恒基投资向公司支付的业绩补偿款人民币158,678.79元，新恒基投资对标的资产的业绩补偿已按照协议约定履行完毕。

　　六、致歉声明

　　针对公司重大资产重组标的公司金达药化未能实现2020年度承诺业绩的情况，公司董事会、管理层高度重视并深表遗憾，在此郑重向广大投资者诚恳致歉。

　　特此公告。

　　山东金泰集团股份有限公司

　　董事会

　　二零二一年四月二十四日

　　山东金泰集团股份有限公司监事会对董事会

　　关于2020年度带强调事项段无保留意见审计报告涉及事项的专项说明的意见

　　和信会计师事务所（特殊普通合伙）对山东金泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）2020年度财务报表进行了审计，为公司出具了带强调事项段无保留意见审计报告。监事会对董事会作出的《关于2020年度带强调事项段无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》出具如下意见：

　　1、审计报告客观、公正的反映了公司的财务及经营状况，对审计报告没有异议。

　　2、监事会认为董事会的专项说明符合公司的实际情况，对该专项说明表示同意。

　　3、监事会要求董事会和管理层积极落实相关应对措施，妥善解决拖欠职工的薪酬、社保费、税款及滞纳金，切实维护好公司、职工和全体股东的权益。

　　山东金泰集团股份有限公司

　　监事会

　　二零二一年四月二十二日

　　山东金泰集团股份有限公司董事会

　　关于2020年度带强调事项段无保留意见审计报告

　　涉及事项的专项说明

　　和信会计师事务所（特殊普通合伙）对山东金泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）2020年度财务报表进行了审计，为公司出具了带强调事项段无保留意见审计报告，现将审计报告所涉及事项说明如下：

　　一、审计报告中强调事项段的主要内容

　　“我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十四、2所述，2019年，山东金泰完成对济南金达药化有限公司的全资收购，公司的持续经营能力得到较大改善，由于山东金泰本部经营困难，不能按规定履行纳税义务，职工的薪酬和社保费未按时发放和缴纳，截止2020年12月31日，山东金泰拖欠职工的薪酬以及欠缴社保费、税款及滞纳金合计9,230.76万元。山东金泰已经在财务报表附注十四、2披露了公司管理层针对这些事项和情况的应对计划。我们认为，上述事项的未来结果存在不确定性。这些事项不影响已发表的审计意见。”

　　二、董事会针对审计报告涉及事项的相关说明

　　由于公司本部经营困难，不能按规定履行纳税义务，职工的薪酬和社保费未按时发放和缴纳，截止2020年12月31日，公司拖欠职工的薪酬以及欠缴社保费、税款及滞纳金合计9,230.76万元，会给公司未来发展经营造成一定的不利影响，解决措施如下：

　　1、公司将依托金达药化在品牌、产品、渠道、区位等方面的优势，积极开拓国内和国际市场客户群体提高销售规模，进一步拓展和延伸产品和业务布局，增强公司盈利能力，努力提升公司业绩及偿债能力。

　　2、公司目前正在推进非公开发行股票事项，依据公司非公开发行股票预案，

　　拟募集资金总额不超过155,956,825.44元，募集资金到位后，能够妥善解决拖欠职工的薪酬、社保费、税款及滞纳金等历史遗留的债务问题，补充公司净资产，降低公司资产负债率，改善财务状况，为未来发展奠定良好基础。目前非公开发行股票事项正在推进中，已经获得公司董事会审议通过，尚需公司股东大会批准及中国证监会核准。

　　特此说明。

　　山东金泰集团股份有限公司

　　董事会

　　二零二一年四月二十二日

　　山东金泰集团股份有限公司独立董事

　　对公司2020年年报相关事项的专项说明及独立意见

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》等有关规定，我们作为山东金泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，对公司对外担保情况及公司与关联方资金往来情况发表如下专项说明及对本次会议审议的有关议案发表如下独立意见：

　　一、对公司2020年度对外担保情况、公司关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明。

　　我们在对公司有关会计资料及信息进行必要的了解和核实后，针对公司对外担保情况、公司关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来情况发表意见如下：

　　报告期内公司没有发生对外担保的情况，也不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况。

　　二、关于对公司2020年度利润分配预案的独立意见。

　　我们本着审慎负责的态度，对公司《 2020年度利润分配预案》发表独立意见如下：

　　根据和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至2020年12月31日公司可供股东分配利润为-495,525,634.76元。公司董事会根据《企业会计准则》、《公司章程》对利润分配的规定，拟定2020年度不进行利润分配，不进行公积金转增股本。

　　我们认为该利润分配预案符合公司的实际情况，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害其他股东尤其是中小股东利益的情形。

　　三、对2020年度带强调事项段无保留意见审计报告涉及事项的独立意见。

　　我们对和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计出具的带强调事项段无保留意见审计报告涉及事项发表独立意见如下：

　　我们对和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计出具的带强调事项段无保留意见审计报告涉及事项进行了核查，认为审计报告客观、公正地反映了公司财务及经营状况。公司董事会对带强调事项段无保留意见审计报告涉及事项的专项说明符合公司的实际情况，我们将督促董事会积极采取有效措施，妥善解决拖欠职工的薪酬、社保费、税款及滞纳金，尽快消除不利影响，维护公司、职工和全体股东的合法权益。

　　四、关于公司2020年度内部控制评价报告及2020年度带强调事项段无保留意见内控审计报告涉及事项的独立意见

　　我们对公司 2020年度的内部控制评价报告及和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的带强调事项段无保留意见内控审计报告进行了认真审阅,并对公司内部控制评价报告和内部控制审计报告的有关内容与注册会计师、公司管理层等进行了沟通,我们认为:

　　1、公司内部控制体系建设符合有关要求和公司实际，公司内部控制制度在生产经营过程中得到贯彻落实，公司2020年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设及运行情况。

　　2、我们认可和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的带强调事项段无保留意见内控审计报告中的强调事项内容,审计报告客观、公正地反映了公司的实际情况。

　　3、公司董事会对2020年度带强调事项段无保留意见内控审计报告涉及事项的专项说明符合公司的实际情况，我们同意公司董事会对该事项的相关说明及采取的措施。

　　4、督促公司董事会和管理层积极采取切实措施, 履行社会责任，持续改进公司治理,防范经营风险，保持公司持续、稳定、健康的发展,切实维护好全体股东权益。

　　五、关于续聘2021年度财务及内控审计机构的独立意见。

　　公司拟续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）为2021年度财务及内控审计机构，经核查，我们认为和信会计师事务所（特殊普通合伙）拥有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，该所在为公司提供审计服务期间，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的相关工作；董事会召开会议审议续聘的程序，符合相关法律法规及公司章程规定，符合公司和全体股东的利益；同意继续聘任和信会计师事务所（特殊普通合伙）为2021年度财务及内控审计机构，聘期为一年，并同意将《关于续聘2021年度财务及内控审计机构的议案》提交公司2020年年度股东大会审议。

　　独立董事：    冯全甫       刘学民       姜晶

　　山东金泰集团股份有限公司

　　独立董事

　　二零二一年四月二十二日

　　关于对山东金泰集团股份有限公司

　　2020年度财务报表发表非标准审计意见的专项说明

　　和信专字（2021）第000129号

　　和信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　二〇二一年四月二十二日

　　关于对山东金泰集团股份有限公司

　　2020年度财务报表发表非标准审计意见的专项说明

　　和信专字（2021）第000129号

　　山东金泰集团股份有限公司全体股东：

　　我们接受委托，对山东金泰集团股份有限公司（以下简称“山东金泰”或“公司”）2020年度财务报表进行了审计，并于2021年4月22日出具了带强调事项段的无保留意见审计报告（报告编号：和信审字（2021）第000225号）。根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号—非标准审计意见及其涉及事项的处理(2018年修订)》的相关要求，就相关事项说明如下：

　　一、非标准审计意见的主要内容

　　我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十四、2所述，2019年，山东金泰完成对济南金达药化有限公司的全资收购，公司的持续经营能力得到较大改善，由于山东金泰本部经营困难，不能按规定履行纳税义务，职工的薪酬和社保费未按时发放和缴纳，截止2020年12月31日，山东金泰拖欠职工的薪酬以及欠缴社保费、税款及滞纳金合计9,230.76万元。山东金泰已经在财务报表附注十四、2披露了公司管理层针对这些事项和情况的应对计划。我们认为，上述事项的未来结果存在不确定性。这些事项不影响已发表的审计意见。

　　二、发表非标准审计意见的依据和理由

　　根据《中国注册会计师审计准则第1503号——在审计报告中增加强调事项段和其他事项段》第九条：如果认为有必要提醒财务报表使用者关注已在财务报表中列报或披露，且根据职业判断认为对财务报表使用者理解财务报表至关重要的事项，在同时满足下列条件时，注册会计师应当在审计报告中增加强调事项段：

　　（一）按照《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》的规定，该事项不会导致注册会计师发表非无保留意见；（二）当《中国注册会计师审计准则第 1504 号——在审计报告中沟通关键审计事项》适用时，该事项未被确定为在审计报告中沟通的关键审计事项。

　　山东金泰已经在财务报表附注十四、2中披露了相关事项，以及公司管理层针对这些事项和情况的应对计划。我们认为这些事项未来结果存在不确定性，对财务报表使用者理解财务报表至关重要，因此，我们在审计报告中增加强调事项段。

　　三、非标准审计意见涉及事项对山东金泰财务状况、经营成果和现金流量的具体影响。

　　非标准审计意见涉及事项对2020年12月31日的财务状况和2020年度的经营成果、现金流量无具体金额的影响。

　　四、非标准审计意见涉及事项是否属于明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的情形

　　截止本说明出具日，非标准审计意见涉及事项不存在明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的情况。

　　本专项说明是根据证券监管机构的要求出具，不得用作其他用途。由于使用不当造成的后果，与执行本业务的注册会计师及其所在的会计师事务所无关。

　　■

　　证券代码：600385        证券简称：ST金泰           公告编号：2021-026

　　山东金泰集团股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟聘任的会计师事务所名称：和信会计师事务所（特殊普通合伙），本次为续聘。

　　山东金泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月22日召开第十届董事会第十六次会议，审议通过了《关于续聘2021年度财务及内控审计机构的议案》，拟续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“和信会计师事务所”）为公司2021年度财务及内控审计机构，该事项尚需提交公司股东大会审议。现将相关事宜公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　和信会计师事务所是一家具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。该所在为公司提供审计服务期间，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的相关工作，严格履行了双方业务约定书中所规定的责任和义务。由于双方合作良好，为保持公司审计工作的连续性，公司拟续聘和信会计师事务所为公司2021年度财务报表审计机构及内部控制审计机构，聘期为一年。

　　二、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　（1）会计师事务所名称：和信会计师事务所（特殊普通合伙）；

　　（2）成立日期：1987年12月成立（转制特殊普通合伙时间为2013年4月23日）；

　　（3）组织形式：特殊普通合伙；

　　（4）注册地址：济南市文化东路59号盐业大厦七楼；

　　（5）首席合伙人：王晖；

　　（6）和信会计师事务所2020年度末合伙人数量为36位，年末注册会计师人数为276 人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为166人；

　　（7）和信会计师事务所2019年度经审计的收入总额为20487.6万元，其中审计业务收入17825.67万元，证券业务收入9207.05万元。

　　（8）上年度上市公司审计客户共 41家，涉及的主要行业包括制造业、农林牧渔业、信息传输软件和信息技术服务业、电力热力燃气及水生产和供应业、建筑业、交通运输仓储和邮政业、金融业、文化体育娱乐业、综合业等，审计收费共计5650万元。和信会计师事务所审计的与本公司同行业的上市公司客户为3家。

　　2.投资者保护能力

　　和信会计师事务所购买的职业责任保险累计赔偿限额为10000万元，职业保险购买符合相关规定，近三年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

　　3.诚信记录。

　　和信会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施1次、自律监管措施0次和纪律处分0次。和信会计师事务所近三年没有从业人员因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施。

　　（二）项目信息

　　1.基本信息。

　　（1）项目合伙人赵波先生，2001年成为中国注册会计师，2001年开始从事上市公司审计，2001年开始在和信执业，2020年开始为本公司提供审计服务。近三年共签署或复核了上市公司审计报告8份。

　　（2）签字注册会计师马春明先生，2019年成为中国注册会计师，2015年开始从事上市公司审计，2019年开始在和信会计师事务所执业，2019年开始为本公司提供审计服务，近三年共签署或复核了上市公司审计报告共1份。

　　（3）项目质量控制复核人冯宏志先生，2004年成为中国注册会计师，2004年开始从事上市公司审计，2014年开始在和信执业，2021年开始为本公司提供审计服务。近三年共签署或复核了上市公司审计报告6份。

　　2.诚信记录。

　　项目合伙人赵波先生、签字注册会计师马春明先生、项目质量控制复核人冯宏志先生近三年均不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3.独立性。

　　和信会计师事务所及项目合伙人赵波先生、签字注册会计师马春明先生、项目质量控制复核人冯宏志先生不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4.审计收费。

　　审计收费定价原则：根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据本公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。

　　公司2020年度财务审计费用为人民币40万元整，内部控制审计费用为人民币20 万元整，合计人民币60万元整。上述收费价格系根据公司审计收费定价原则确定最终审计收费，较上一年度增加10万元。2021年度审计费用公司将依据上述定价原则与和信会计师事务所协商确定。

　　三、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）审计委员会意见

　　公司审计委员会对和信会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为和信会计师事务所为公司提供审计服务期间，遵循了独立、客观、公正的职业准则，勤勉尽责，较好按时完成了公司委托的各项工作，为公司出具的审计报告客观、公正。审计委员会同意续聘和信会计师事务所为公司2021年度财务及内部控制审计机构，聘期为一年，并同意将该事项提交董事会审议。

　　（二）上市公司独立董事关于本次聘任会计事务所的事前认可及独立意见

　　1、事前认可意见：

　　和信会计师事务所具备证券、期货相关业务资格以及为上市公司提供审计服务的经验与能力，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，能够胜任公司委托的审计工作。同意公司续聘其担任2021年度财务及内控审计机构。同意将此事项提交公司第十届董事会第十六次会议审议。

　　2、独立意见：

　　公司拟续聘和信会计师事务所为2021年度财务及内控审计机构，经公司独立董事核查，认为和信会计师事务所拥有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，该所在为公司提供审计服务期间，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的相关工作；董事会召开会议审议续聘的程序，符合相关法律法规及公司章程规定，符合公司和全体股东的利益；同意继续聘任和信会计师事务所为公司2021年度财务及内控审计机构，聘期为一年，并同意将《关于续聘2021年度财务及内控审计机构的议案》提交公司2020年年度股东大会审议。

　　（三）董事会对本次聘任会计事务所相关议案的审议和表决情况

　　公司于2021年4月22日召开第十届董事会第十六次会议，审议通过了《关于续聘2021年度财务及内控审计机构的议案》，同意续聘和信会计师事务所为公司2021年度财务及内控审计机构。

　　（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2020年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　山东金泰集团股份有限公司

　　董事会

　　二零二一年四月二十四日

　　证券代码：600385        证券简称：ST金泰           公告编号：2021-023

　　山东金泰集团股份有限公司

　　第十届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　山东金泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十六次会议于2021年4月22日以通讯方式召开，会议通知于2021年4月12日以电话和电子邮件方式向全体董事发出。公司应出席会议的董事共9人，实际出席会议的董事共 9人,会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，所作的决议合法有效。会议审议通过以下议案：

　　一、审议通过了公司《关于补选万昭怡女士担任董事会审计委员会委员的议案》。

　　公司原董事石松蕊女士已辞去公司董事一职及董事会审计委员会委员职务，经公司2021年第一次临时股东大会审议通过，公司已增补万昭怡女士担任公司第十届董事会董事。现经董事长提名，决定补选公司董事万昭怡女士为公司第十届董事会审计委员会委员，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止，公司第十届董事会审计委员会其他成员不变。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票

　　二、审议通过了公司《2020年度董事会工作报告》。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　三、审议通过了公司《2020年度财务决算报告》。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　四、审议通过了公司《2020年度利润分配预案》。

　　根据和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至2020年12月31日公司可供股东分配利润为-495,525,634.76元。公司董事会根据《企业会计准则》、《公司章程》对利润分配的规定，拟定2020年度不进行利润分配，不进行公积金转增股本。

　　公司独立董事对上述议案发表了同意意见，认为该利润分配预案符合公司的实际情况，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害其他股东尤其是中小股东利益的情形。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　五、审议通过了公司《2020年年度报告及年度报告摘要》。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《山东金泰集团股份有限公司2020年年度报告》以及公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《山东金泰集团股份有限公司2020年年度报告摘要》。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　六、审议通过了公司《董事会关于2020年度带强调事项段无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《山东金泰集团股份有限公司董事会关2020年度带强调事项段无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　七、审议通过了公司《董事会关于2020年度带强调事项段无保留意见内控审计报告涉及事项的专项说明》。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《山东金泰集团股份有限公司董事会关于2020年度带强调事项段无保留意见内控审计报告涉及事项的专项说明》。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　八、审议通过了公司《2020年度内部控制评价报告》。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《山东金泰集团股份有限公司2020年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　九、审议通过了《关于重大资产重组标的资产2020年度业绩承诺实现情况及业绩补偿的议案》。

　　根据和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的和信专字（2021）第000130号《山东金泰集团股份有限公司重大资产重组标的资产2020年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（以下简称《专项审核报告》），重大资产重组标的资产2020年度业绩承诺实现情况如下：

　　■

　　公司控股股东北京新恒基投资管理集团有限公司（以下简称“新恒基投资”）2020年度业绩承诺完成比例为90.71%，截止2020年12月31日，新恒基投资业绩承诺累计完成8,511,846.99元，累计完成比例为96.90%，新恒基投资需要对公司进行业绩补偿，应补偿金额为158,678.79元。

　　依据新恒基投资与公司于2021年4月22日签署的《业绩承诺补偿款支付协议》，新恒基投资同意按照《专项审核报告》确定的补偿金额158,678.79元对公司进行业绩补偿。

　　具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《山东金泰集团股份有限公司关于重大资产重组标的资产2020年度业绩承诺实现情况及业绩补偿的公告》。

　　因上述业绩补偿事项涉及关联交易，关联董事黄宇、郭东平、周利、田岩超、

　　万昭怡对上述议案回避表决。

　　表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

　　十、审议通过了公司《独立董事2020年度述职报告》。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《山东金泰集团股份有限公司独立董事2020年度述职报告》。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十一、审议通过了公司《董事会审计委员会2020年度履职报告》。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《山东金泰集团股份有限公司董事会审计委员会2020年度履职报告》。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　十二、审议通过了公司《关于续聘2021年度财务及内控审计机构的议案》。

　　和信会计师事务所（特殊普通合伙）是一家具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。该所在为公司提供审计服务期间，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的相关工作，严格履行了双方业务约定书中所规定的责任和义务。由于双方合作良好，为保持公司审计工作的连续性，公司拟续聘和信会计师事务所为公司2021年度财务报表审计机构及内部控制审计机构，聘期为一年。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《山东金泰集团股份有限公司关于续聘会计师事务所公告》。

　　十三、审议通过了公司《2021年第一季度报告全文及正文》。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《山东金泰集团股份有限公司2021年第一季度报告全文》以及公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《山东金泰集团股份有限公司2021年第一季度报告正文》。

　　特此公告。

　　山东金泰集团股份有限公司

　　董事会

　　二零二一年四月二十四日

　　证券代码：600385        证券简称：ST金泰           公告编号：2020-024

　　山东金泰集团股份有限公司

　　第十届监事会第九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　山东金泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第九次会议于2021年4月22日以通讯方式召开，会议通知于2021年4月12日以电话和电子邮件方式向全体监事发出。公司应出席会议的监事共5人，实际出席会议的监事共5人,会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，所作的决议合法有效。会议审议通过以下议案：

　　一、审议通过了公司《2020年度监事会工作报告》。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　二、审议通过了公司《2020年度财务决算报告》。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　三、审议通过了公司《2020年度利润分配预案》。

　　根据和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至2020年12月31日公司可供股东分配利润为-495,525,634.76元。公司董事会根据《企业会计准则》、《公司章程》对利润分配的规定，拟定2020年度不进行利润分配，不进行公积金转增股本。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　四、审议通过了公司《2020年年度报告及年度报告摘要》。

　　公司监事会对董事会编制的2020年年度报告进行了谨慎审核，并作出如下审核意见：

　　1、2020年年报的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、2020年年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当期的经营成果和财务状况等事项；

　　3、在提出本意见前，没有发现参与年报的编制和审议人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《山东金泰集团股份有限公司2020年年度报告》以及公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《山东金泰集团股份有限公司2020年年度报告摘要》。

　　五、审议通过了公司《监事会对董事会关于2020年度带强调事项段无保留意见审计报告涉及事项的专项说明的意见》。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《山东金泰集团股份有限公司监事会对董事会关于2020年度带强调事项段无保留意见审计报告涉及事项的专项说明的意见》。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　六、审议通过了《监事会对董事会关于2020年度带强调事项段无保留意见内控审计报告涉及事项的专项说明的意见》。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《山东金泰集团股份有限公司监事会对董事会关于2020年度带强调事项段无保留意见内控审计报告涉及事项的专项说明的意见》。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　七、审议通过了公司《2021年第一季度报告全文及正文》。

　　公司监事会对董事会编制的2021年第一季度报告进行了谨慎审核，并作出如下审核意见：

　　1、2021年第一季报的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、2021年第一季报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当期的经营成果和财务状况等事项；

　　3、在提出本意见前，没有发现参与2021年第一季报的编制和审议人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《山东金泰集团股份有限公司2021年第一季度报告全文》以及公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《山东金泰集团股份有限公司2021年第一季度报告正文》。

　　特此公告。

　　山东金泰集团股份有限公司

　　监事会

　　二零二一年四月二十四日