证券代码：000803             证券简称：北清环能           公告编号：2021-055

　　北清环能集团股份有限公司

　　第十届董事会第三十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北清环能集团股份有限公司（以下简称“公司”或“北清环能”）第十届董事会第三十五次会议通知于2021年4月21日以邮件的方式发出、会议于2021年4月23日以通讯表决方式召开，应参加会议董事5人，实际参加会议董事5人，监事、高管列席了会议，会议由董事长匡志伟先生主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《北清环能集团股份有限公司章程》的有关规定。经与会董事审议，以投票表决方式，一致通过如下议案：

　　一、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据《上市公司证券发行管理办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，公司编制了《北清环能集团股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》，并由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具相关事项鉴证报告。内容详见公司同日在《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网披露的《前次募集资金使用情况的专项报告》。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见《北清环能集团股份有限公司独立董事关于第十届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过了《关于暂不召开2021年第三次临时股东大会的议案》

　　鉴于公司近期工作安排，公司董事会决定暂不召开2021年第三次临时股东大会，待其他相关工作及事项准备完成后，将另行适时提请召开2021年第三次临时股东大会，对相关议案进行审议。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　北清环能集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2021年4月23日

　　证券代码：000803              证券简称：北清环能            公告编号：2021-056

　　北清环能集团股份有限公司

　　第十届监事会第二十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北清环能集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第二十次会议通知于2021年4月21日以邮件的方式发出、会议于2021年4月23日以通讯表决方式召开，应参加会议监事3人，实际参加会议监事3人，符合《中华人民共和国公司法》和《北清环能集团股份有限公司章程》的有关规定。经与会监事审议，以投票表决方式，一致通过如下议案：

　　一、 审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据《上市公司证券发行管理办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，公司编制了《北清环能集团股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》，并由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具相关事项鉴证报告。内容详见公司同日在《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网披露的《前次募集资金使用情况的专项报告》。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　北清环能集团股份有限公司

　　监 事 会

　　2021年4月23日

　　证券代码：000803    证券简称：北清环能   公告编号：2021-057

　　北清环能集团股份有限公司

　　前次募集资金使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，现将北清环能集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）截至2021年3月31日的前次募集资金使用情况报告如下：

　　一、前次募集资金情况

　　（一）前次募集资金的数额、资金到账时间

　　根据本公司第十届董事会第三次、第七次、第九次、第十四次会议和2020年第三次临时股东大会决议以及中国证券监督管理委员会《关于核准四川金宇汽车城（集团）股份有限公司向甘海南等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可（2020）1222号）核准，本公司向甘海南等发行股份并募集配套资金购买其持有的山东十方环保能源有限公司（以下简称北控十方）86.34%股权及其他承诺事项，其中购买北控十方86.34%股权交易总价39,373.62万元，以向甘海南等发行股份方式支付交易对价35,269.99万元，以发行股份募集配套资金后通过现金方式支付交易对价4,103.63万元。

　　本公司通过向甘海南等定向发行人民币普通股(A股)股票27,771,636股，每股面值人民币1.00元，本次发行股份购买资产发行价格选择关于调整本次发行股份购买资产及配套募集资金方案的董事会决议公告日前20个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，经双方协商一致确定为12.70元/股，此部分以发行股份方式支付收购北控十方86.34%股权的交易对价35,269.99万元。

　　本公司通过向北京北控光伏科技发展有限公司和禹泽红牛壹号私募股权投资基金定向发行人民币普通股(A股)股票27,102,802股，每股面值人民币1.00元，本次发行股份募集配套资金采取锁价发行的方式，根据《发行管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为本公司关于调整本次发行股份购买资产及配套募集资金方案的董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%，即不低于10.39元/股，经协商一致本次募集配套资金发行价格确定为10.70元/股；此部分募集资金中以现金方式支付收购北控十方86.34%股权的交易对价4,103.63万元。截至2020年8月17日止，共募集货币资金人民币289,999,981.40元，扣除发行费用10,000,000.00元（含税）后募集资金为人民币279,999,981.40元，另扣除律师费、审计费、法定信息披露等其他发行费用2,051,886.82元（不含税），再加上发行费中可抵扣的增值税进项税额566,037.74元，本公司本次募集资金净额为人民币278,514,132.32元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了编号为天健验〔2020〕11-26号《验资报告》。

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规定，本公司与银行、保荐机构分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》并结合实际情况，在以下银行开设专户用于募集资金专项存储：

　　1、在中国民生银行股份有限公司成都分行开设账号为632274011的募集资金专用账户，2020年8月17日该账户到账资金279,999,981.40元（含应扣除的因发行股份募集资金发生的律师费、审计费、法定信息披露等其他发行费用2,051,886.82元及应加回的发行费中可抵扣的增值税进项税额566,037.74元），后于2020年8月19日根据募集配套资金用途“南充奥盛装备制造和数字化研发中心投资项目”，将拟投入募集配套资金135,000,000.00元转入下述募集资金专户，转出后资金余额144,999,981.40元。

　　2、在绵阳市商业银行股份有限公司南充分行开设账号为80001000001000的募集资金专用账户，本账户专项用于“南充奥盛装备制造和数字化研发中心投资项目”支出。截至2020年8月19日止该账户到账资金135,000,000.00元。

　　（二）资金在专项账户的存放情况

　　截至2021年3月31日止，本公司募集资金存放情况如下：

　　■

　　注：本公司使用闲置募集资金临时补充流动资金125,000,000.00元。详见本报告“二、前次募集资金实际使用情况/4．闲置募集资金临时用于其他用途”相关说明。

　　二、前次募集资金实际使用情况

　　前次募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币元

　　■

　　注：本次非公开发行股份募集资金总额为人民币289,999,981.40元，扣除发行费用10,000,000.00元（含税）以及律师费、审计费、法定信息披露等其他发行费用2,051,886.82元，再加上发行费中可抵扣的增值税进项税额566,037.74元，本表中列示的募集资金总额是指扣除承销费用以及累计发生的其他发行费用后的募集资金净额278,514,132.32元。

　　1、募集资金项目的实际投资总额与承诺之差异

　　南充奥盛装备制造和数字化研发中心投资项目实际投资总额为980.05万元，较承诺投资总额13,500.00万元少12,519.95万元，主要原因系截至2021年3月31日，该项目仍处于投资建设阶段。

　　2、前次募集资金实际投资项目变更

　　无

　　3、前次募集资金投资项目已对外转让或置换

　　无

　　4、闲置募集资金临时用于其他用途

　　本公司于2020年8月19日，召开了第十届董事会第十九次会议和第十届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金不超过12,500万元暂时补充流动资金，用于主营业务相关的生产经营使用，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过12个月。

　　5、未使用完毕的前次募集资金

　　截至2021年3月31日止，本公司累计已使用募集资金153,314,595.57元，尚未使用的金额为125,199,536.75元，其中暂时补充流动资金125,000,000.00元、银行账户余额201,812.78元（其中尚未使用金额为199,536.75元，专户存储累计利息及手续费净额为16,353.11元，利息收入转出至一般户14,077.08元）。尚未使用的原因系募投项目尚未结束，后续将陆续投入。

　　剩余募集资金为南充奥盛装备制造和数字化研发中心投资项目资金，该项目建设期初步规划为29个月，项目建设期安排自2019年12月至2022年4月结束，拟于后续项目建设过程中陆续投入。

　　6、其他需说明事项

　　无

　　三、前次募集资金投资项目实现效益情况

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　单位：万元

　　■

　　注：本公司“偿还上市公司债务及补充上市公司流动资金（含本次交易中介机构费用）”募投项目，不涉及承诺效益事项，不适用实际效益核算的问题。

　　四、认购股份资产的运行情况

　　1、资产权属变更情况

　　本公司以发行股份及支付现金的方式向甘海南等34名北控十方（山东）环保能源集团有限公司（以下简称“北控十方”）原股东购买其持有的北控十方86.34%股权及募集配套资金，其中收购北控十方86.34%股权以发行股份方式支付352,699,913.38元，以现金方式支付41,036,271.21元。

　　2020年7月1日，北控十方已取得中国（山东）自由贸易试验区济南片区管理委员会核发的《营业执照》，标的公司86.34%股权交易涉及的股权过户事宜已履行了工商变更登记手续，至此本公司持有标的公司86.34%股权，为北控十方控股股东。

　　2、资产账面价值变化情况

　　2020年6月30日至2021年3月31日北控十方资产、负债及所有者权益总额如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：北控十方2020年6月30日、2021年3月31日资产总额、负债总额及所有者权益总额数据未经审计。

　　3、生产经营情况

　　本公司发行股份及支付现金购买相关资产后，北控十方经营稳定，主营业务未发生变更。

　　4、效益贡献情况

　　本公司将北控十方纳入合并范围后，2020年7-12月北控十方净利

　　润如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　5、盈利预测以及承诺事项的履行情况

　　本公司与重大资产重组交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》，交易对方承诺：交易项下北控十方的业绩承诺期限为3年，即2020、2021、2022年；北控十方年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润应大于0.00元，如未达到，交易对方同意就亏损部分向本公司进行补偿。另北控十方业绩承诺期内累积实现净利润超过人民币11,250万元，则由北控十方将超额部分按照一定比例奖励交易对方及北控十方核心管理团队。

　　本公司与重大资产重组交易对方签署的《购买资产协议》，协议中约定本公司将对北控十方应收账款的后续回收情况进行考核，考核基数为北控十方截至2019年9月30日经审计的应收账款账面金额，如北控十方在2021年12月31日对考核基数应收账款仍未完全回收的，则交易对方就未能回收的差额部分向本公司支付现金补偿。

　　截至本报告出具日，交易各方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的情况。

　　五、前次募集资金实际使用情况与公司信息披露文件中有关内容比较

　　经对前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容做逐项对照，实际情况与披露内容不存在差异。

　　根据相关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、备查文件

　　会计师事务所出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》

　　特此公告。

　　北清环能集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月23日