证券代码：603906         证券简称：龙蟠科技       公告编号：2021-054

　　江苏龙蟠科技股份有限公司

　　第三届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　江苏龙蟠科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十三次会议（以下简称“本次监事会会议”）通知于2021年4月19日以电子邮件或电话方式通知了第三届监事会的全体监事和其他列席人员。公司本次监事会会议于2021年4月23日在公司召开。公司本次监事会会议应到监事3人，实到监事3人；公司董事会秘书和公司财务负责人列席了公司本次监事会会议。

　　公司本次监事会会议由公司监事会主席薛杰先生召集和主持。公司本次监事会会议的召集程序、召开程序以及参与表决的监事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《公司监事会议事规则》等相关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于控股子公司收购贝特瑞（天津）纳米材料制造有限公司及江苏贝特瑞纳米科技有限公司暨关联交易的议案》

　　具体内容请详见公司于2021年4月24日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《江苏龙蟠科技股份有限公司关于控股子公司收购贝特瑞（天津）纳米材料制造有限公司及江苏贝特瑞纳米科技有限公司暨关联交易的公告》。（公告编号：2021-056）

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　2、审议通过《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》

　　具体内容请详见公司于2021年4月24日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《江苏龙蟠科技股份有限公司关于对外投资设立合资公司暨关联交易的公告》。（公告编号：2021-055）

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　3、审议通过《关于控股子公司向银行申请并购贷款并为其提供关联担保的议案》

　　具体内容请详见公司于2021年4月24日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《江苏龙蟠科技股份有限公司关于控股子公司向银行申请并购贷款并为其提供关联供担保的公告》。（公告编号：2021-057）

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　4、审议通过《关于控股股东与实际控制人为控股子公司申请银行并购贷款提供关联担保的议案》

　　具体内容请详见公司于2021年4月24日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《江苏龙蟠科技股份有限公司关于控股股东与实际控制人为控股子公司申请银行并购贷款提供关联担保的公告》。（公告编号：2021-058）

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　5、审议通过《关于向控股子公司及孙公司提供借款暨关联交易的议案》

　　具体内容请详见公司于2021年4月24日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《江苏龙蟠科技股份有限公司关于向控股子公司及孙公司提供借款暨关联交易的公告》。（公告编号：2021-059）

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　6、审议通过《关于为控股子公司及孙公司提供履约担保暨关联交易的议案》

　　具体内容请详见公司于2021年4月24日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《江苏龙蟠科技股份有限公司关于为控股子公司及孙公司提供履约担保暨关联交易的公告》。（公告编号：2021-060）

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　三、上网公告附件

　　监事会关于第三届监事会第十三次会议相关事项的审核意见

　　四、报备文件

　　第三届监事会第十三次会议决议

　　监事会关于第三届监事会第十三次会议相关事项的审核意见

　　特此公告。

　　江苏龙蟠科技股份有限公司监事会

　　2021年4月24日

　　证券代码：603906    证券简称：龙蟠科技   公告编号：2021-053

　　江苏龙蟠科技股份有限公司

　　第三届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　江苏龙蟠科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议（以下简称“本次董事会会议”）通知于2021年4月19日以电子邮件或电话方式通知公司全体董事、监事和高级管理人员。公司本次董事会会议于2021年4月23日以通讯表决方式召开。公司本次董事会会议应到董事9人，实到董事9人；公司第三届监事会的全体监事和公司的全体高级管理人员列席了本次董事会会议。

　　公司本次董事会会议由公司董事长石俊峰先生召集和主持。公司本次董事会会议的召集程序、召开程序以及表决的董事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》等相关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　公司董事就提交董事会审议的事项进行了充分审议，并通过如下议案：

　　1、审议通过《关于控股子公司收购贝特瑞（天津）纳米材料制造有限公司及江苏贝特瑞纳米科技有限公司暨关联交易的议案》

　　具体内容请详见公司于2021年4月24日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《江苏龙蟠科技股份有限公司关于控股子公司收购贝特瑞（天津）纳米材料制造有限公司及江苏贝特瑞纳米科技有限公司暨关联交易的公告》。（公告编号：2021-056）

　　表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。

　　关联董事石俊峰、朱香兰、沈志勇回避表决。

　　本议案需提交股东大会审议，关联股东应回避表决。

　　2、审议通过《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》

　　具体内容请详见公司于2021年4月24日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《江苏龙蟠科技股份有限公司关于对外投资设立合资公司暨关联交易的公告》。（公告编号：2021-055）

　　表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。

　　关联董事石俊峰、朱香兰、沈志勇回避表决。

　　本议案需提交股东大会审议，关联股东应回避表决。

　　3、审议通过《关于控股子公司向银行申请并购贷款并为其提供关联担保的议案》

　　具体内容请详见公司于2021年4月24日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《江苏龙蟠科技股份有限公司关于控股子公司向银行申请并购贷款并为其提供关联担保的公告》。（公告编号：2021-057）

　　表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。

　　关联董事石俊峰、朱香兰、沈志勇回避表决。

　　本议案需提交股东大会审议，关联股东应回避表决。

　　4、审议通过《关于控股股东与实际控制人为控股子公司申请银行并购贷款提供关联担保的议案》

　　具体内容请详见公司于2021年4月24日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《江苏龙蟠科技股份有限公司关于控股股东与实际控制人为控股子公司申请银行并购贷款提供关联担保的公告》。（公告编号：2021-058）

　　表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

　　关联董事石俊峰、朱香兰回避表决。

　　本议案需提交股东大会审议，关联股东应回避表决。

　　5、审议通过《关于向控股子公司及孙公司提供借款暨关联交易的议案》

　　具体内容请详见公司于2021年4月24日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《江苏龙蟠科技股份有限公司关于向控股子公司及孙公司提供借款暨关联交易的公告》。（公告编号：2021-059）

　　表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。

　　关联董事石俊峰、朱香兰、沈志勇回避表决。

　　本议案需提交股东大会审议，关联股东应回避表决。

　　6、审议通过《关于为控股子公司及孙公司提供履约担保暨关联交易的议案》

　　具体内容请详见公司于2021年4月24日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《江苏龙蟠科技股份有限公司关于为控股子公司及孙公司提供履约担保暨关联交易的公告》。（公告编号：2021-060）

　　表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。

　　关联董事石俊峰、朱香兰、沈志勇回避表决。

　　本议案需提交股东大会审议，关联股东应回避表决。

　　7、审议通过《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》

　　表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　三、报备文件

　　第三届董事会第十七次会议决议

　　独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的事前认可意见

　　独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见

　　特此公告。

　　江苏龙蟠科技股份有限公司董事会

　　2021年4月24日

　　证券代码：603906         证券简称：龙蟠科技      公告编号：2021-057

　　江苏龙蟠科技股份有限公司

　　关于控股子公司向银行申请并购贷款并为其提供关联担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：常州锂源新能源科技有限公司

　　●本次担保金额：不超过人民币5亿元

　　●担保期限：不超过7年

　　●本次担保是否有反担保：否

　　●截至目前，公司无逾期对外担保

　　●本次关联担保事项需提交股东大会审议

　　一、关联担保情况概述

　　（一）基本情况

　　2021年4月23日，江苏龙蟠科技股份有限公司（简称“公司”）召开的第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于控股子公司向银行申请并购贷款并为其提供关联担保的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。

　　江苏龙蟠科技股份有限公司拟设立控股子公司常州锂源新能源科技有限公司（暂定名，简称“控股子公司”），注册资本31,500万元。控股子公司拟通过支付现金的方式收购深圳市贝特瑞纳米科技有限公司持有的贝特瑞（天津）纳米材料制造有限公司（简称“天津纳米”）100%的股权以及贝特瑞（江苏）新材料科技有限公司持有的江苏贝特瑞纳米科技有限公司（简称“江苏纳米”）100%的股权。具体情况详见公司于2021年4月24日在指定的信息披露媒体上披露的《关于控股子公司收购贝特瑞（天津）纳米材料制造有限公司及江苏贝特瑞纳米科技有限公司暨关联交易的公告》（公告编号：2021-056）。为此，控股子公司拟向银行申请不超过人民币5亿元的并购贷款，贷款期限不超过7年，公司将为其提供关联担保。

　　上述审议额度不等于公司实际的贷款和担保金额，实际贷款和担保金额应在审议额度内，并以银行与公司实际发生的贷款金额为准。董事会授权公司法定代表人签署相关协议和文件，不再对单一银行出具董事会相关决议。

　　（二）并购贷款的主要拟定内容

　　1、贷款金额：不超过5亿元；

　　2、贷款期限：不超过7年；

　　3、贷款利率、还款方式：以最终签署的相关合同为准；

　　由于并购贷款尚未签署相关协议，最终的贷款金额、期限、利率等以实际签署的协议为准。

　　（三）关联交易概述

　　常州锂源新能源科技有限公司为公司拟合资设立的控股子公司，其中公司持股73.33%，南京金贝利创业投资中心（有限合伙）（简称“南京金贝利”）持股5.56%，常州优贝利创业投资中心（有限合伙）（简称“常州优贝利”）持股11.11%，贝特瑞新材料集团股份有限公司（简称“贝特瑞”）持股10%。控股子公司成立后，南京金贝利、常州优贝利与贝特瑞均为公司关联法人。

　　公司本次为控股子公司向银行申请并购贷款提供关联担保，其余股东未提供同比例担保，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（简称“《关联交易实施指引》”）第十二条认定，公司向与关联法人共同投资的控股子公司提供大于持股比例的担保，本次担保构成关联交易，该议案尚需提交股东大会审议批准，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、被担保人与关联方基本情况

　　（一）担保基本情况

　　在确保运作规范和风险可控的前提下，控股子公司拟向银行申请不超过人民币5亿元的并购贷款（最终以银行实际审批的贷款金额为准），公司为其提供保证担保。具体担保金额和方式根据控股子公司与银行签订的相关协议为准。

　　（二）被担保人基本情况

　　1、公司名称：常州锂源新能源科技有限公司（暂定名，最终名称以登记机关的核准文件为准）

　　2、注册资本：31,500万元人民币

　　3、注册地点：常州市金坛区（暂定，具体注册地址以登记机关的核准文件为准）

　　4、法定代表人：由标的公司董事长担任

　　5、经营范围：以工商注册经营范围以登记机关的核准文件为准

　　6、股东情况：

　　■

　　常州锂源新能源科技有限公司为公司为收购事项拟设立的控股子公司，暂无财务数据，以上各项内容最终以工商核准登记为准。

　　（三）关联方基本情况

　　1、南京金贝利创业投资中心（有限合伙）

　　企业类型：有限合伙企业

　　统一社会信用代码：91320117MA25DB5R9C

　　注册地点：南京市溧水经济开发区柘宁东路368号

　　注册资本：10万元人民币

　　执行事务合伙人：沈志勇

　　经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　合伙人信息：沈志勇、张羿

　　南京金贝利为公司管理层于2021年新设立的持股平台，暂无财务数据。

　　2、常州优贝利创业投资中心（有限合伙）

　　企业类型：有限合伙企业

　　统一社会信用代码：91320413MA25EAYB5M

　　注册地点：常州市金坛区金龙大道563号

　　注册资本：10万元人民币

　　执行事务合伙人：石俊峰

　　经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　合伙人信息：石俊峰、席小兵

　　常州优贝利为公司管理层于2021年参与新设立的持股平台，暂无财务数据。

　　3、贝特瑞新材料集团股份有限公司

　　企业类型：股份有限公司（非上市）

　　统一社会信用代码：914403007230429091

　　注册地点：深圳市光明新区公明办事处西田社区高新技术工业园第1、2、3、4、5、6栋、7栋A、7栋B、8栋

　　注册资本：48538.615万元人民币

　　法定代表人：贺雪琴

　　经营范围：一般经营项目是：经营进出口业务。许可经营项目是：生产经营锂离子电池正极材料和负极材料；普通货运。

　　主要股东：中国宝安集团控股有限公司、中国宝安集团股份有限公司、北京华鼎新动力股权投资基金（有限合伙）、岳敏、葛卫东、贺雪琴、张啸等

　　主要财务数据：截至2020年12月31日，公司资产总额为1,065,583.16万元，归属于挂牌公司股东的净资产为620,053.83万元，营业收入为445,175.29万元，归属于挂牌公司股东的净利润为49,451.38。（以上数据经审计）

　　三、担保协议的主要内容

　　本事项是2021年度公司为拟设立的控股子公司提供担保额度的安排，担保协议的具体内容以具体业务实际发生时签署的协议为准。

　　四、累计对外担保金额及逾期担保的金额

　　截止本公告披露之日，公司、全资子公司、全资孙公司及控股公司（不含本次担保）累计对外担保总额为人民币13,000万元，占公司2020年度经审计净资产的6.76%；其中公司对全资子公司、全资孙公司提供的担保总额为人民币7,000万元，占公司2020年度经审计净资产的3.64%。公司、全资子公司、全资孙公司及控股公司无逾期对外担保的情况，亦不存在为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。

　　五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　本次控股子公司申请并购贷款，是基于公司目前实际经营情况以及现金流状况的综合考虑，符合公司结构化融资需求，有助于进一步提高公司融资能力与资金管理水平，不会给公司带来重大财务风险，不会损害公司及全体股东的利益。同时，公司控股股东、实际控制人对本次融资提供担保，且不收取任何费用，不存在向关联方利益输送的情形，不会对公司的持续经营能力产生不良影响，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。

　　六、关联担保事项履行的审议程序及相关意见

　　本次被担保对象为公司拟设立的控股子公司，公司董事会在2021年4月23日召开的第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过了上述担保事项，授权董事长在上述担保额度范围内审批具体的贷款与担保事宜，并签署相关的法律文件。根据《公司章程》及相关法律法规的要求，上述担保事项尚需提交股东大会审议通过。

　　（一）独立董事事前意见

　　本次董事会会议之前，公司已就本次董事会审议的关联担保事项与独立董事进行了充分的沟通，并提交了相关文件，我们一致认为公司为控股子公司申请银行并购贷款提供关联担保有助于其融资用于后续收购事项，不存在损害公司及股东的利益，尤其是中小投资者利益的情形，同意将有关议案提交董事会审议。公司董事会对本事项进行审议时，关联董事应回避表决。

　　（二）独立董事意见

　　本次被担保对象为公司拟设立的控股子公司，能够有效控制和防范风险，推进股权收购事项的实施，符合相关法律法规及规范性文件的规定，审议和决策程序符合《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。独立董事一致同意本次担保事项，该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司本次被担保对象为公司拟设立的控股子公司，能够有效控制和防范风险，本次担保为企业后续收购资产的需要，符合相关法律法规及规范性文件的规定，审议和决策程序符合《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　（四）审计委员会意见

　　本次拟发生的为控股子公司提供关联担保事项支持其正常融资需求，推动其经营发展，符合公司发展需要。本次担保事项程序合法，不存在损害公司和全体股东利益的情形。我们同意将本次关联担保事项，并同意提交公司股东大会审议。

　　（五）此项交易尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联方将放弃行使在公司股东大会上对该议案的投票权。

　　七、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：上述担保事项已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，并将提交股东大会审议，履行了必要的内部审核程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情形。保荐机构对龙蟠科技上述担保事项无异议。

　　八、特别风险提示

　　1、本次被担保对象常州锂源新能源科技有限公司为公司拟合资设立的控股子公司，尚未完成工商登记注册，合资各方出资款项尚未到位，后续成立、贷款及收购事项仍存在不确定性。

　　2、此次关联担保为公司为控股子公司申请银行并购贷款提供的全额担保，公司仅持有控股子公司73.33%的股权，且其余出资股东未作出同比例担保承诺。公司担保比例大于出资比例，若被担保对象不能正常偿还贷款，公司将承担大于出资比例的连带责任。

　　3、2021年3月25日，江苏龙蟠科技股份有限公司召开第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司、全资子公司、全资孙公司及控股公司向金融机构申请综合授信额度及为综合授信额度内融资提供担保的议案》，同意公司、全资子公司及全资孙公司（不包含控股公司）为自身或互为对方综合授信业务提供担保，担保合计发生额不超过17亿元。本次关联担保事项将增加公司的累计担保额度，若预计的担保额度全部实际发生，公司及并表范围内所有公司对外担保总额将超过公司最近一期经审计归属于母公司的净资产，敬请投资者注意投资风险。

　　九、备查文件

　　1、第三届董事会第十七次会议决议

　　2、独立董事关于第三届董事会第十七次会议的事前认可意见

　　3、独立董事关于第三届董事会第十七次会议的独立意见

　　4、第三届监事会第十三次会议决议

　　5、监事会关于第三届监事会第十三次会议的审核意见

　　6、审计委员会关于第三届董事会第十七次会议的专项意见

　　7、被担保人的营业执照

　　特此公告。

　　江苏龙蟠科技股份有限公司董事会

　　2021年4月24日

　　证券代码：603906         证券简称：龙蟠科技      公告编号：2021-059

　　江苏龙蟠科技股份有限公司

　　关于向控股子公司及孙公司提供借款暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●江苏龙蟠科技股份有限公司（以下简称“龙蟠科技”或“公司”）拟向公司控股子公司常州锂源新能源科技有限公司（暂定名，以下简称“常州锂源”）提供借款不超过人民币3亿元，借款期限不超过3年；向控股孙公司贝特瑞（天津）纳米材料制造有限公司（以下简称“天津纳米”）和江苏贝特瑞纳米科技有限公司（以下简称“江苏纳米”）提供借款合计不超过人民币2亿元，借款期限不超过3年。借款利率与常州锂源就本次交易申请银行并购贷款时获批的利率相同。

　　●因关联人南京金贝利创业投资中心（有限合伙）、常州优贝利创业投资中心（有限合伙）、贝特瑞新材料集团股份有限公司未向控股子公司及孙公司提供同比例的借款，根据《关联交易实施指引》第十二条的规定，本次交易构成关联交易。

　　●过去12个月公司与上述关联人之间未发生过此类交易。

　　●本次关联交易已经公司2021年4月23日召开的第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过，尚须提交股东大会审议。

　　一、 关联交易概述

　　（一）交易基本情况

　　江苏龙蟠科技股份有限公司拟设立控股子公司常州锂源新能源科技有限公司，注册资本31,500万元。常州锂源拟通过支付现金的方式收购深圳市贝特瑞纳米科技有限公司持有的贝特瑞（天津）纳米材料制造有限公司100%的股权以及贝特瑞（江苏）新材料科技有限公司持有的江苏贝特瑞纳米科技有限公司100%的股权。公司基于对常州锂源未来发展前景的信心，拟向其提供借款不超过人民币3亿元，借款期限不超过3年，借款利率与常州锂源就本次交易申请银行并购贷款时获批的利率相同。

　　同时，根据本次收购交易文件的约定，天津纳米、江苏纳米应于股权交割后10日内清偿其对贝特瑞方及其合并报表范围内其他公司的非经营性资金往来。为此，公司拟于股权交割后向天津纳米、江苏纳米提供合计不超过人民币2亿元的借款，借款期限不超过3年，借款利率与常州锂源就本次交易申请银行并购贷款时获批的利率相同。

　　（二）本次交易不构成重大资产重组

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

　　（三）本次交易构成关联交易

　　常州锂源新能源科技有限公司为公司拟合资设立的控股子公司，其中公司持股73.33%，南京金贝利创业投资中心（有限合伙）（简称“南京金贝利”）持股5.56%，常州优贝利创业投资中心（有限合伙）（简称“常州优贝利”）持股11.11%，贝特瑞新材料集团股份有限公司（简称“贝特瑞”）持股10%。常州锂源成立后，南京金贝利、常州优贝利与贝特瑞均为公司关联法人。本次收购事项完成后，天津纳米与江苏纳米将成为常州锂源的全资子公司、公司控股孙公司。

　　根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第十二条，“（十七）本所根据实质重于形式原则上认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等”，因以上关联人均未向控股子公司及孙公司提供同比例的借款，故本次交易构成关联交易。最终的贷款金额、期限、利率等以实际签署的协议为准。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　常州锂源新能源科技有限公司作为公司的重要控股子公司，注册资本为31,500万元，股权结构如下：

　　■

　　根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，南京金贝利与常州优贝利为公司管理层参与设立的持股平台且由公司高管担任执行事务合伙人，贝特瑞持有公司控股子公司10%的股权，均为公司的关联方。

　　（二）关联人基本情况

　　1、南京金贝利创业投资中心（有限合伙）

　　企业类型：有限合伙企业

　　统一社会信用代码：91320117MA25DB5R9C

　　注册地点：南京市溧水经济开发区柘宁东路368号

　　注册资本：10万元人民币

　　执行事务合伙人：沈志勇

　　经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　合伙人信息：沈志勇、张羿

　　南京金贝利为公司管理层于2021年新设立的持股平台，暂无财务数据。

　　2、常州优贝利创业投资中心（有限合伙）

　　企业类型：有限合伙企业

　　统一社会信用代码：91320413MA25EAYB5M

　　注册地点：常州市金坛区金龙大道563号

　　注册资本：10万元人民币

　　执行事务合伙人：石俊峰

　　经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　合伙人信息：石俊峰、席小兵

　　常州优贝利为公司管理层于2021年参与新设立的持股平台，暂无财务数据。

　　3、贝特瑞新材料集团股份有限公司

　　企业类型：股份有限公司（非上市）

　　统一社会信用代码：914403007230429091

　　注册地点：深圳市光明新区公明办事处西田社区高新技术工业园第1、2、3、4、5、6栋、7栋A、7栋B、8栋

　　注册资本：48538.615万元人民币

　　法定代表人：贺雪琴

　　经营范围：一般经营项目是：经营进出口业务。许可经营项目是：生产经营锂离子电池正极材料和负极材料；普通货运。

　　主要股东：中国宝安集团控股有限公司、中国宝安集团股份有限公司、北京华鼎新动力股权投资基金（有限合伙）、岳敏、葛卫东、贺雪琴、张啸等

　　主要财务数据：截至2020年12月31日，公司资产总额为1,065,583.16万元，归属于挂牌公司股东的净资产为620,053.83万元，营业收入为445,175.29万元，归属于挂牌公司股东的净利润为49,451.38（以上数据经审计）

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易名称和类别

　　向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的借款。

　　（二）本次借款方案

　　资金需求方：常州锂源新能源科技有限公司、贝特瑞（天津）纳米材料制造有限公司、江苏贝特瑞纳米科技有限公司

　　资金提供方：江苏龙蟠科技股份有限公司

　　资金额度：向常州锂源提供借款不超过人民币3亿元；向天津纳米和江苏纳米提供借款合计不超过人民币2亿元

　　借款期限：不超过3年

　　资金占用费率：借款利率与常州锂源就本次交易申请银行并购贷款时获批的利率相同。

　　资金用途：用于常州锂源收购天津纳米和江苏纳米股权、收购完成后天津纳米和江苏纳米清偿其对贝特瑞方及其合并报表范围内其他公司的非经营性资金往来

　　（三）关联交易价格确定的一般原则和方法

　　本次交易的借款利率经各方充分协商，依据市场情况定价，与常州锂源就本次交易申请银行并购贷款时获批的利率相同。关联交易的定价方法遵循公平、合理、公允的原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　（四）累计关联交易情况

　　过去12个月内公司与本次交易相关关联人未发生过此类交易。

　　四、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　（一）本次交易目的

　　公司向控股子公司及孙公司借款是在不影响自身正常经营的情况下进行的，目的是基于对控股子公司及孙公司未来发展前景的信心，满足了常州锂源收购天津纳米和江苏纳米股权、收购完成后天津纳米和江苏纳米清偿其对贝特瑞方及其合并报表范围内其他公司的非经营性资金往来的需求。

　　（二）本次交易对上市公司的影响

　　常州锂源为公司的控股子公司，天津纳米和江苏纳米为常州锂源全资子公司、公司控股孙公司，公司对其具有实质的控制和影响，公司能够对其实施有效的业务、资金管理和风险控制，确保公司资金安全。公司本次向控股子公司及孙公司提供借款暨关联交易事项不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，并将对上市公司的经营状况产生一定的积极作用。

　　五、该关联交易应当履行的审议程序

　　公司于2021年4月23日召开了第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向控股子公司及孙公司提供借款暨关联交易的议案》，本事项系关联交易事项，关联董事石俊峰、朱香兰、沈志勇回避表决。

　　（一）独立董事事前认可意见

　　公司已就《关于向控股子公司及孙公司提供借款暨关联交易的议案》涉及的关联交易事项事先与我们进行了沟通，我们审阅了相关材料，认为公司向控股子公司及孙公司借款主要是为了更好地满足公司经营发展需要，为子公司及孙公司提供临时周转资金。借款利率定价公允、合理，符合公司及全体股东的利益。我们同意将上述事项提交公司第三届董事会第十七次会议审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司向控股子公司及孙公司提供借款以满足其生产经营需要，符合公司发展战略，具有必要性和合理性，该项借款未损害上市公司、上市公司股东尤其是中小股东的利益，我们同意该项借款。

　　（三）监事会意见

　　本次关联交易符合相关法律法规和《公司章程》的规定，借款利率定价公允、合理。本次关联交易有利于缓解控股子公司及孙公司的资金压力，符合公司未来发展规划和经营管理的需要，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。监事会同意本次关联交易事项。

　　（四）审计委员会意见

　　董事会审计委员会对本次关联交易发表如下书面审核意见：经过认真审核，我们认为，以上关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司及股东利益的情形，也不会影响公司的独立性。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　六、备查文件目录

　　1、第三届董事会第十七次会议决议

　　2、独立董事关于第三届董事会第十七次会议的事前认可意见

　　3、独立董事关于第三届董事会第十七次会议的独立意见

　　4、第三届监事会第十三次会议决议

　　5、监事会关于第三届监事会第十三次会议的审核意见

　　6、审计委员会关于第三届董事会第十七次会议的专项意见

　　江苏龙蟠科技股份有限公司董事会

　　2021年4月24日

　　证券代码：603906     证券简称：龙蟠科技     公告编号：2021-061

　　江苏龙蟠科技股份有限公司

　　关于召开2021年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2021年5月10日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年5月10日10点00分

　　召开地点：南京经济技术开发区恒通大道6号江苏龙蟠科技股份有限公司二楼大会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年5月10日

　　至2021年5月10日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十三次会议通过，具体内容详见公司于2021年4月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的相关公告。

　　2、 特别决议议案：议案1、议案2、议案3、议案4、议案5、议案6

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2、议案3、议案4、议案5、议案6

　　4、

　　涉及关联股东回避表决的议案：议案1、议案2、议案3、议案4、议案5、议案6

　　应回避表决的关联股东名称：议案1、议案2、议案3、议案5、议案6关联股东石俊峰、朱香兰、南京贝利创业投资中心（有限合伙）、沈志勇、张羿回避表决；议案4关联股东石俊峰、朱香兰、南京贝利创业投资中心（有限合伙）回避表决。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）法人股东由法定代表人持本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、法人单位营业执照复印件（加盖法人公章）、股东账户办理登记手续；

　　（二）自然人股东须持本人身份证原件及复印件、股东账户卡办理登记手续；

　　（三）委托代理人须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书（法人股东法定代表人授权委托书需加盖法人公章）、委托人股东账户卡办理登记手续；

　　（四）异地股东可以信函或传真方式登记；

　　（五）选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所交易系统直接参与股东大会投票。

　　（六）登记地点:南京经济技术开发区恒通大道6号江苏龙蟠科技股份有限公司三楼证券事务部办公室。

　　（七）登记时间：2021年5月7日上午9：30-11：30，下午14:00-17:00。

　　（八）联系人：耿燕青

　　联系电话：025-85803310

　　传真：025-85804898

　　邮箱：lpkj@lopal.cn

　　六、其他事项

　　1、本次会议会期为期半天，出席会议者一切费用自理；

　　2、出席现场会议的股东及股东代理人需凭身份证、股东账户卡、授权委托书原件进入会场；

　　3、凡参加股东大会现场会议的记者须在股东登记时间内进行登记。

　　特此公告。

　　江苏龙蟠科技股份有限公司董事会

　　2021年4月24日

　　附件1：授权委托书

　　●报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　江苏龙蟠科技股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年5月10日召开的贵公司2021年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603906     证券简称：龙蟠科技    公告编号：2021-055

　　江苏龙蟠科技股份有限公司

　　关于对外投资设立合资公司暨

　　关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●江苏龙蟠科技股份有限公司（简称“龙蟠科技”、“公司”）拟与贝特瑞新材料集团股份有限公司（简称“贝特瑞”）、南京金贝利创业投资中心（有限合伙）（简称“南京金贝利”）、常州优贝利创业投资中心（有限合伙）（简称“常州优贝利”）共同出资设立合资公司常州锂源新能源科技有限公司（简称“标的公司”，暂定名，最终名称以工商登记机关的核准文件为准），拟定注册资本为人民币31,500万元，其中龙蟠科技出资23,100万元，持有标的公司73.33%股权。

　　●南京金贝利与常州优贝利为公司管理层参与设立的持股平台且由公司高管担任执行事务合伙人，故根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3规定的情形，本次对外投资事项构成关联交易。公司过去12个月内，未与其发生其他关联交易。

　　●本次交易不构成重大资产重组。

　　●该事项尚需提交股东大会审议。

　　●特别风险提示：本次对外投资存在受宏观经济、行业周期等多种因素的影响，对外投资实施存在一定的市场风险、经营风险以及投资后未达到预期收益的风险，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　一、对外投资概述

　　（一）对外投资的基本情况

　　公司因业务发展需要，拟与贝特瑞新材料集团股份有限公司、南京金贝利创业投资中心（有限合伙）、常州优贝利创业投资中心（有限合伙）共同出资设立合资公司常州锂源新能源科技有限公司（暂定名，最终名称以工商登记机关的核准文件为准），拟定注册资本为人民币31,500万元，其中龙蟠科技出资23,100万元，持有标的公司73.33%股权。

　　（二）审议程序

　　公司于2021年4月23日召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》。该事项尚需提交股东大会审议。

　　（三）本次交易是否属于关联交易和重大资产重组

　　南京金贝利与常州优贝利为公司管理层设立的持股平台且由公司高管担任执行事务合伙人，故根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3规定的情形，本次对外投资事项构成关联交易。公司过去12个月内与上述关联人未发生其他关联交易。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

　　二、关联方介绍

　　1、南京金贝利创业投资中心（有限合伙）

　　企业类型：有限合伙企业

　　统一社会信用代码：91320117MA25DB5R9C

　　注册地点：南京市溧水经济开发区柘宁东路368号

　　注册资本：10万元人民币

　　执行事务合伙人：沈志勇

　　经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　合伙人信息：沈志勇、张羿

　　南京金贝利为公司管理层于2021年新设立的持股平台，暂无财务数据。

　　2、常州优贝利创业投资中心（有限合伙）

　　企业类型：有限合伙企业

　　统一社会信用代码：91320413MA25EAYB5M

　　注册地点：常州市金坛区金龙大道563号

　　注册资本：10万元人民币

　　执行事务合伙人：石俊峰

　　经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　合伙人信息：石俊峰、席小兵

　　常州优贝利为公司管理层于2021年参与新设立的持股平台，暂无财务数据。

　　三、投资协议主体的基本情况

　　1、贝特瑞新材料集团股份有限公司

　　企业类型：股份有限公司（非上市）

　　统一社会信用代码：914403007230429091

　　注册地点：深圳市光明新区公明办事处西田社区高新技术工业园第1、2、3、4、5、6栋、7栋A、7栋B、8栋

　　注册资本：48538.615万元人民币

　　法定代表人：贺雪琴

　　经营范围：一般经营项目是：经营进出口业务。许可经营项目是：生产经营锂离子电池正极材料和负极材料；普通货运。

　　主要股东：中国宝安集团控股有限公司、中国宝安集团股份有限公司、北京华鼎新动力股权投资基金（有限合伙）、岳敏、葛卫东、贺雪琴、张啸等

　　主要财务数据：截至2020年12月31日，公司资产总额为1,065,583.16万元，归属于挂牌公司股东的净资产为620,053.83万元，营业收入为445,175.29万元，归属于挂牌公司股东的净利润为49,451.38（以上数据经审计）

　　2、南京金贝利创业投资中心（有限合伙）

　　具体内容详见“二、关联方介绍”。

　　3、常州优贝利创业投资中心（有限合伙）

　　具体内容详见“二、关联方介绍”。

　　四、投资标的基本情况

　　1、公司名称：常州锂源新能源科技有限公司（暂定名，最终名称以登记机关的核准文件为准）

　　2、注册资本：31,500万元人民币

　　3、注册地点：常州市金坛区（暂定，具体注册地址以登记机关的核准文件为准）

　　4、公司出资金额：23,100万元人民币

　　5、公司持股比例：73.33%

　　6、法定代表人：由标的公司董事长担任

　　7、经营范围：以工商注册经营范围以登记机关的核准文件为准

　　以上各项内容最终以工商核准登记为准。

　　五、对外投资协议的主要内容

　　1、协议签署方

　　投资方一：贝特瑞新材料集团股份有限公司

　　投资方二：江苏龙蟠科技股份有限公司

　　投资方三：南京金贝利创业投资中心（有限合伙）

　　投资方四：常州优贝利创业投资中心（有限合伙）

　　2、本次投资

　　投资方合计认缴31,500万元成立标的公司，标的公司注册资本31,500万元。本次投资注册完成后，标的公司的股权结构如下表所示：

　　■

　　3、公司治理

　　（1）股东会：标的公司股东会由全体股东组成，是公司的权利机构。

　　（2）董事会：标的公司设董事会，由5名董事组成。其中，龙蟠科技有权委派4名董事，贝特瑞有权委派1名董事；董事任期3年，可连选连任。

　　（3）董事长：董事会设董事长1名，由龙蟠科技委派的董事担任，并由董事会履行相应的选聘程序，董事长为公司的法定代表人。

　　（4）监事：标的公司不设监事会，设监事1名，由龙蟠科技委派。监事任期3年，可连选连任。董事、高级管理人员不得兼任监事。

　　（4）高级管理人员：标的公司设经理一名，由董事会决定聘任或者解聘。经理每届任期三年，任期届满，可以连任。公司的其他高级管理人员由董事会决定聘任或者解聘。

　　4、股权转让限制

　　（1）股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

　　（2）股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

　　（3）经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

　　5、违约责任

　　（1）本协议签署后，除因发生不可抗力事件外，任一方（简称“违约方”）违反本协议约定及其在本协议项下作出的确保、陈述、保证与承诺的，其他方简称（“守约方”）可要求违约方纠正，并赔偿守约方由此而遭受的损失，并使其不受损害。

　　（2）各方应当按期足额缴纳各自所认缴的公司出资额。各方未能按期足额缴纳各自所认缴的出资额的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的其他各方承担违约责任。若任何一方未在本协议约定的期限内完成其实缴出资的，则该方构成出资违约，未能按时足额出资的一方应向其他已按期实缴出资的投资方承担违约责任，每逾期一日承担逾期金额的万分之五的违约金，直至其实缴出资到位。

　　6、争议解决办法

　　（1）任何由本协议引起的或与本协议有关的争议，应首先通过协商解决。协商解决不成的，应提交原告所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。

　　（2）除有关产生争议的条款外，在争议解决期间，不影响本协议其他条款的有效性或继续履行。

　　7、协议生效条件

　　本协议自各方签章且《股权转让协议》生效之日起生效。

　　六、对外投资对上市公司的影响

　　本次投资，主要基于汽车产业的发展趋势，利用各方的优势资源，有利于公司进行产业布局，符合公司中长期发展的规划，对公司具有积极的战略意义，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　本次投资对公司2021年报告期的营业收入、净利润不会构成重大影响。

　　七、年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易

　　截至本公告披露日，公司与关联方南京金贝利、常州优贝利未发生关联交易。

　　八、关联交易应当履行的审议程序

　　2021年4月23日，公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》，公司独立董事对上述关联交易出具了事前认可意见，并发表了同意的独立意见。

　　（一）独立董事事前认可意见

　　公司已在召开董事会前就《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》的具体情况向我们进行了说明，并向我们提交了与此关联交易相关的文件，本次对外投资暨关联交易事项符合公司长期的战略规划，交易价格及过程遵循了公平、公正、公开的原则，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》的有关规定，我们同意将该议案提交第三届董事会第十七次会议审议。

　　（二）独立董事独立意见

　　根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，此次对外投资设立合资公司暨关联交易事项符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形，不会对公司持续经营发展造成不利影响。因此，我们一致同意与关联方对外投资设立合资公司。该议案尚需提交股东大会审议。

　　（三）审计委员会意见

　　我们作为公司董事会审计委员会成员，对《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》进行了初步审议，认为本次关联交易符合公司生产经营活动的需要，是公司正常的经济行为，遵循了公平、公正、公开的原则，交易对价按公允市场价确定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。上述关联交易事项严格按照有关法律程序进行，符合相关法律法规及《公司章程》、《董事会审计委员会议事规则》的相关规定，董事会审计委员会全体委员一致同意上述关联交易事项的开展。该议案尚需提交股东大会审议。

　　（四）监事会意见

　　公司本次与关联方对外投资设立合资公司，符合公司未来发展战略，有利于提高公司未来发展空间。本次关联交易的审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，表决结果合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的行为。因此，我们一致同意与关联方对外投资设立合资公司。

　　（五）此项交易尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联方将放弃行使在公司股东大会上对该议案的投票权。

　　九、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：本次关联交易已经龙蟠科技第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过，独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见，本次交易还需提交股东大会审议通过。上市公司履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定及《公司章程》、《关联交易管理办法》等规章制度的要求。本次关联交易是公司基于未来发展需要进行的战略布局，有利于提升公司营运能力，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。

　　十、对外投资的风险分析

　　1、公司目前生产经营稳定，主营业务未发生变化，公司主要产品为车用润滑油等。

　　2、公司此次新设立公司，对公司2021年度财务及经营状况不会产生较大影响。

　　3、新公司的设立尚需工商注册登记等有关审批机关的核准，新公司设立后的运营过程中可能面临行业政策及市场环境变化、经营管理、产品技术研发的可持续性等风险，未来经营情况和预期收益存在一定的不确定性，对公司当前的财务状况和经营成果没有较大影响，敬请广大投资者理性投资，审慎决策，注意交易风险。

　　特此公告。

　　江苏龙蟠科技股份有限公司董事会

　　2021年4月24日

　　证券代码：603906         证券简称：龙蟠科技       公告编号：2021-056

　　江苏龙蟠科技股份有限公司关于

　　控股子公司收购贝特瑞（天津）纳米

　　材料制造有限公司及江苏贝特瑞纳米科技有限公司暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●江苏龙蟠科技股份有限公司控股子公司常州锂源新能源科技有限公司拟以现金32,864万元收购深圳市贝特瑞纳米科技有限公司所持有的贝特瑞（天津）纳米材料制造有限公司100%股权；拟以现金51,579.10万元收购贝特瑞（江苏）新材料科技有限公司所持有的江苏贝特瑞纳米科技有限公司100%的股权。本次收购完成后，公司将成为贝特瑞（天津）纳米材料制造有限公司及江苏贝特瑞纳米科技有限公司的控股股东。

　　●贝特瑞（天津）纳米材料制造有限公司和江苏贝特瑞纳米科技有限公司的控股股东贝特瑞新材料集团股份有限公司参股常州锂源新能源科技有限公司，且有权委派1名董事，故根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3规定的情形，本次收购及后续事项构成关联交易。公司过去12个月内与上述关联人未发生类似交易。

　　●本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●交易实施不存在重大法律障碍。

　　●本次交易已于2021年4月23日公司召开的第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过，尚需提交股东大会审议，本次交易能否最终达成存在不确定性。若收购实施完成，也可能存在商誉减值、并购整合不达预期、所在行业竞争变化、核心技术人员流失等风险，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、关联交易概述

　　江苏龙蟠科技股份有限公司拟与贝特瑞新材料集团股份有限公司（简称“贝特瑞”）、南京金贝利创业投资中心（有限合伙）（简称“南京金贝利”）、常州优贝利创业投资中心（有限合伙）（简称“常州优贝利”）、深圳市贝特瑞纳米科技有限公司（简称“深圳贝特瑞”）和贝特瑞（江苏）新材料科技有限公司（简称“江苏贝特瑞”）等相关方签署《关于贝特瑞（天津）纳米材料制造有限公司及江苏贝特瑞纳米科技有限公司之股权转让协议》，并经交易各方以《资产评估报告》确认的评估值为依据协商，约定拟成立的控股子公司常州锂源新能源科技有限公司（简称“控股子公司”或 “常州锂源”）拟以现金32,864万元收购深圳市贝特瑞纳米科技有限公司所持有的贝特瑞（天津）纳米材料制造有限公司100%股权；拟以现金51,579.10万元收购贝特瑞（江苏）新材料科技有限公司所持有的江苏贝特瑞纳米科技有限公司100%的股权。

　　（二）董事会审议情况

　　公司已于2021年4月23日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于控股子公司收购贝特瑞（天津）纳米材料制造有限公司及江苏贝特瑞纳米科技有限公司暨关联交易的议案》，同时，公司独立董事对该项议案也发表了同意的独立意见。

　　（三）其他情况说明

　　此次交易事项涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》规定，本次股权收购交易尚需提交公司股东大会审议通过后方可生效。

　　此次交易事项无需取得地方发展和改革委员会及商务主管部门的相关备案和确认，尚需取得国家市场监督管理总局反垄断局的经营者集中申报审查通过。待交易事项完成后，公司将向当地工商行政管理部门办理相关工商变更及备案手续。

　　二、关联方的基本情况

　　公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，具体情况如下：

　　1、深圳市贝特瑞纳米科技有限公司：

　　企业类型：有限责任公司

　　统一社会信用代码：914403006894488752

　　注册地址：深圳市光明新区公明街道西田社区高新技术工业园第1栋

　　法定代表人：黄友元

　　注册资本：14820万元

　　经营范围：一般经营项目是：纳米制备设备的开发与销售；货物及技术进出口。许可经营项目是：锂离子电池材料、钛酸锂及碳纳米材料的研发、生产和销售。

　　主要财务数据：2020年末资产总额为85,276.09万元、净资产为12,566.97万元、营业收入为26,402.26万元、净利润为-3,805.21万元（以上数据经审计）。

　　2、贝特瑞（江苏）新材料科技有限公司

　　企业类型：有限责任公司

　　统一社会信用代码：91320413MA1NAU5H7M

　　注册地址：常州市金坛区江东大道519号

　　法定代表人：黄友元

　　注册资本：52500万元

　　经营范围：碳纳米材料，锂离子电池正、负极材料，电池材料前驱体，锂盐的研发、生产与销售；管理软件、大数据平台的开发、智能装备设计与制造；货物运输；房屋租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要财务数据：2020年末资产总额为307,847.06万元、净资产为30,499.25万元、营业收入为76,465.70万元、净利润为-11,204.56万元（以上数据经审计）。

　　3、南京金贝利创业投资中心（有限合伙）

　　企业类型：有限合伙企业

　　统一社会信用代码：91320117MA25DB5R9C