证券代码：600248         证券简称：陕西建工         公告编号：2021-026

　　陕西建工集团股份有限公司

　　关于重大资产重组之募集配套资金非公开发行发行结果暨股份变动的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 发行数量和价格：

　　发行种类：人民币普通股（A股）

　　发行价格：3.53元/股

　　发行数量：603,308,186股

　　● 发行对象认购数量和限售期：

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　　● 预计上市时间：新增股份已于2021年4月22日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限售期自股份发行结束之日起开始计算

　　● 资产过户情况：本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购

　　● 如无特别说明，本公告中涉及的简称与《陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中的释义相同

　　一、本次交易的决策过程和批准情况

　　（一）上市公司已履行的决策和审批程序

　　1.2020年1月15日，上市公司召开第七届董事会第二次会议，审议通过本次交易方案。

　　2.2020年6月5日，上市公司召开第七届董事会第五次会议，审议通过《重组报告书（草案）》等本次交易具体议案，并同意召开2020年第一次临时股东大会就本次交易相关议案进行审议。

　　3.2020年5月27日，上市公司职工代表大会审议通过与本次交易相关的职工安置方案。

　　4.2020年6月22日，上市公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过本次交易方案。

　　5.2020年10月21日，根据上市公司2020年第一次临时股东大会决议对公司董事会的授权，上市公司召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整换股吸收合并发行股份的发行价格及发行数量的议案》等与本次重组相关的议案。

　　（二）被合并方已履行的决策和审批程序

　　1.2020年1月6日，陕建股份召开第一届董事会第四次会议，审议通过本次交易方案。

　　2.2020年1月21日，陕建股份召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易方案。

　　3.2020年6月5日，陕建股份召开第一届董事会第六次会议，审议通过本次交易具体方案。

　　4.2020年6月5日，陕建股份召开2020年第六次临时股东大会，审议通过本次交易具体方案。

　　5.2020年5月26日，陕建股份职工代表大会审议通过与本次交易相关的职工安置方案。

　　（三）交易对方已履行的决策程序和审批程序

　　1.2020年1月6日，陕建控股召开第一届董事会第三次会议，审议通过本次交易方案。

　　2.2020年6月5日，陕建控股召开第一届董事会第十六次会议，审议通过本次交易具体方案。

　　3.2020年1月6日，陕建实业的执行董事作出执行董事决定，审议通过本次交易方案。

　　4.2020年1月6日，陕建实业的股东陕建控股作出股东决定，审议通过本次交易方案。

　　5.2020年6月5日，陕建实业的执行董事作出执行董事决定，审议通过本次交易具体方案。

　　6.2020年6月5日，陕建实业召开股东会，审议通过本次交易具体方案。

　　7.2020年1月9日，陕西省国资委出具了预审核意见，原则同意本次交易。

　　8.2020年6月2日，陕西省国资委就本次交易的评估报告完成评估备案。

　　9.2020年6月19日，陕西省国资委出具《关于陕西延长石油化建股份有限公司重组及配套募集资金有关问题的批复》（陕国资发[2020]94号），原则同意本次交易的总体方案。

　　（四）已履行的其他审批程序

　　2020年12月8日，公司取得中国证监会出具的《关于核准陕西延长石油化建股份有限公司吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]3329号），核准公司本次交易相关事项。

　　截至本公告书签署日，本次交易已经取得现阶段所必要的批准和授权。

　　二、本次发行情况

　　（一）发行股份的种类和面值

　　本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

　　（二）发行数量

　　本次非公开发行股票数量为603,308,186股，未超过公司股东大会审议通过及中国证监会核准的发行上限。

　　（三）发行对象

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　　（四）发行价格

　　本次募集配套资金的发行价格为3.53元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。

　　（五）募集资金到账及验资情况

　　截至2021年4月13日，本次发行对象已将认购款项汇入中金公司指定的银行账户。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对上述认购资金实收情况进行了审验，出具了《验资报告》（天职业字[2021]23825号），确认本次发行的认购资金到位。

　　截至2021年4月15日，中金公司将收到的认购资金扣除承销费用后划转至上市公司指定的募集资金专项账户内。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天职业字[2021]23687号），确认本次发行的新增注册资本及实收资本情况。根据《验资报告》（天职业字[2021]23687号），截至2021年4月15日，公司募集资金总额为人民币2,129,677,896.58元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币2,089,306,615.51元，其中增加股本人民币603,308,186.00元，增加资本公积人民币1,485,998,429.51元。

　　（六）股份登记情况

　　根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，新增股份已于2021年4月22日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。

　　三、独立财务顾问（主承销商）和法律顾问意见

　　（一）独立财务顾问（主承销商）中金公司认为：

　　“上市公司本次募集配套资金非公开发行股票履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的定价、发行对象选择及股票配售在内的本次发行过程合法合规；发行价格、发行数量、发行对象及募集资金数量符合发行人董事会、股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定；认购对象的确定及定价符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。”

　　（二）法律顾问北京市嘉源律师事务所认为，截至法律意见书出具日：

　　“1、本次重组已经取得必需的授权和批准，交易各方可依法实施本次重组。

　　2、本次发行过程符合《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》等关于非公开发行股票的相关规定，发行结果公平、公正。

　　3、本次发行过程中涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知》，以及公司与认购对象签署的《认购协议》等法律文书未违反中国法律法规的强制性规定，内容合法、有效。

　　4、公司本次配套融资的募集资金已足额缴纳。

　　5、本次配套融资的认购对象符合《发行管理办法》第三十七条及《非公开发行实施细则》第九条的规定，具备相应的主体资格。”

　　四、发行结果及发行对象简介

　　（一）发行结果

　　本次募集配套资金的发行价格确定为3.53元/股，发行股票数量603,308,186股，募集资金总额2,129,677,896.58元。本次募集配套资金的发行对象确定为朱雀基金管理有限公司等8名投资者，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。各发行对象的认购情况如下：

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　　（二）发行对象情况

　　1.国任财产保险股份有限公司

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　　2.朱雀基金管理有限公司

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　　3.陕西交控投资集团有限公司

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　　4.华夏基金管理有限公司

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　　5.陕西金资精工投资基金（有限合伙）

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　　6.财通基金管理有限公司

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　　7.中信证券股份有限公司

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　　8.长安汇通投资管理有限公司

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　　（三）发行对象与公司的关系

　　本次募集配套资金的发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问（主承销商）及上述机构及人员控制的关联方。发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问（主承销商）及上述机构及人员控制的关联方未通过直接或间接方式参与本次募集配套资金的认购。本次募集配套资金的发行对象未以直接或间接方式接受发行人、独立财务顾问（主承销商）提供财务资助或者补偿。

　　五、本次发行前后前十大股东变动情况

　　（一）本次发行前上市公司前十大股东持股情况

　　本次发行前，截至2021年3月31日，上市公司前十大股东的持股情况如下：

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　　（二）本次发行后上市公司前十大股东持股情况

　　截至本次发行新增股份登记日，上市公司前十大股东的持股情况如下：

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　　（三）本次发行对公司控制权的影响

　　本次发行完成后，公司控股股东未发生变化，仍为陕建控股；公司实际控制人亦未发生变化，仍为陕西省国资委。

　　六、本次发行前后公司股本结构变动表

　　根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，本次发行前后公司股本结构变动情况如下：

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　　七、管理层讨论与分析

　　本次发行后，公司将继续围绕建筑工程施工和建筑安装业务进行市场拓展和技术升级，进一步提高市场竞争力和巩固行业地位。本次交易对公司的影响具体详见公司于2020年11月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》相关内容。

　　八、本次发行的相关中介机构

　　（一）独立财务顾问（主承销商）

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　　（二）发行人律师

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　　（三）验资机构

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　　九、上网公告附件

　　（一）天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》；

　　（二）中国国际金融股份有限公司出具的《中国国际金融股份有限公司关于陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》；

　　（三）北京市嘉源律师事务所出具的《北京市嘉源律师事务所关于陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》；

　　（四）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；

　　（五）其他与本次发行相关的重要文件。

　　特此公告。

　　陕西建工集团股份有限公司

　　2021年4月23日

　　陕西建工集团股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：陕西建工集团股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：陕西建工

　　股票代码：600248

　　信息披露义务人名称：陕西建工控股集团有限公司

　　信息披露义务人住所：陕西省西安市莲湖区北大街199号

　　通讯地址：陕西省西安市莲湖区北大街199号

　　股份变动性质：持股数量不变，持股比例被动稀释

　　签署日期：二〇二一年四月

　　信息披露义务人声明

　　本信息披露义务人承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重  大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　一、本报告书系陕西建工控股集团有限公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及其他相关的法律、法规和规范性文件编制。

　　二、本信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其程序履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了本信息披露义务人在陕西建工集团股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在陕西建工集团股份有限公司中拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告作出任何解释或者说明。

　　五、本次权益变动系因陕西延长石油化建股份有限公司1换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司2并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票导致的，换股吸收合并并募集配套资金事项已取得必要批准。本次募集配套资金共新增股份603,308,186股。本次权益变动后，信息披露义务人持有上市公司股份的数量不变，仍为2,473,935,223股，但股份比例将由78.59%减少至65.95%。

　　12021年1月4日，陕西延长石油化建股份有限公司名称变更为陕西建工集团股份有限公司。

　　22020年12月16日，陕西建工集团股份有限公司名称变更为陕西建工集团有限公司。

　　第一节  释义

　　在本报告中，除非文义另有说明，以下简称含义如下：

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　　注：本报告书中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。

　　第二节  信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

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　　二、信息披露义务人产权及其控制关系

　　陕建控股成立于2019年4月8日，持有陕西省市场监督管理局颁发的《营业执照》（社会统一信用代码：91610000MA6TL0ET50），注册资本为510,000万元，法定代表人为张义光，住所为陕西省西安市莲湖区北大街199号。

　　截止本报告书签署之日，陕建控股的股权控制关系如下：

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　　三、信息披露义务人的董事及其主要负责人基本情况

　　截至本报告书签署之日，陕建控股的董事、监事及其高级管理人员基本情况如下：

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　　四、信息披露义务人在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人无在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第三节 持股目的

　　一、本次权益变动目的

　　本次权益变动是上市公司本次交易的一部分，上市公司在换股吸收合并后向8名特定投资者非公开发行股份603,308,186股并募集配套资金2,129,677,896.58元。

　　因上市公司本次配套募集资金非公开发行股票，导致陕建控股在上市公司的持股比例被动减少。本次配套募集资金非公开发行股票前后，陕建控股持股数量未发生变化。

　　本次配套募集资金非公开发行股票完成后，上市公司总股本由3,147,981,912股增加至3,751,290,098股。信息披露义务人陕建控股作为上市公司的控股股东，仍持有上市公司2,473,935,223股，但股份比例由78.59%减少至65.95%。

　　二、未来十二个月内增持或减少已拥有股份的计划

　　截至本报告签署之日，陕建控股无在未来12个月内继续增持或减持上市公司股份的计划。

　　第四节  权益变动方式

　　一、信息披露义务人权益变动方式的基本情况

　　2021年4月22日，上市公司完成重大资产重组配套募集资金暨非公开发行新股603,308,186股的新股发行登记工作，本次新股发行完成后上市公司总股本由3,147,981,912股增加至3,751,290,098股，使得陕建控股所持上市公司股份比例被动稀释，陕建控股占上市公司总股本的持股比例由78.59%减少至65.95%。

　　本次权益变动的方式系信息披露义务人持有的上市公司股份数量未发生变化，但上市公司本次向朱雀基金管理有限公司、国任财产保险股份有限公司、华夏基金管理有限公司、陕西交控投资集团有限公司、陕西金资精工投资基金（有限合伙）、中信证券股份有限公司、长安汇通投资管理有限公司、财通基金管理有限公司非公开发行股票603,308,186股，每股发行价3.53元，共募集资金2,129,677,896.58元。发行完成后将导致信息披露义务人持有的上市公司股份数占上市公司总股数的比例被动下降。

　　二、本次权益变动后信息披露义务人持有上市公司股份的数量和比例

　　根据朱雀基金管理有限公司、国任财产保险股份有限公司、华夏基金管理有限公司、陕西交控投资集团有限公司、陕西金资精工投资基金（有限合伙）、中信证券股份有限公司、长安汇通投资管理有限公司、财通基金管理有限公司与上市公司签署的《陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易非公开发行股票之认购协议》，上市公司已向前述主体非公开发行股份募集配套资金。

　　本次权益变动前，信息披露义务人陕建控股持有上市公司2,473,935,223股股票，占上市公司总股本的78.59%。本次非公开发行股票配套募集资金完成后， 信息披露义务人陕建控股持有上市公司数量不变，仍为2,473,935,223股，占上市公司总股本的比例下降至65.95%。

　　三、本次募集配套资金已履行的批准程序

　　1、上市公司已履行的决策和审批程序

　　（1）2020年1月15日，陕西延长石油化建股份有限公司召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》、《关于签订附生效条件的<陕西延长石油化建股份有限公司与陕西建工控股集团有限公司、陕西建工实业有限公司、陕西建工集团股份有限公司之换股吸收合并协议>的议案》等与本次重组相关的议案。鉴于本次重组构成陕西延长石油化建股份有限公司与关联方陕西建工控股集团有限公司之间的关联交易，关联董事在本次董事会上回避表决。独立董事就本次重组发表了事前认可意见及独立意见。

　　（2）2020年5月27日，陕西延长石油化建股份有限公司召开职工代表大会，审议通过了本次重组的员工安置方案。

　　（3）2020年6月5日，陕西延长石油化建股份有限公司召开第七届董事会第五次会议，审议通过了《关于陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于审议<陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签署附生效条件的<陕西延长石油化建股份有限公司与陕西建工控股集团有限公司、陕西建工实业有限公司、陕西建工集团股份有限公司之换股吸收合并协议之补充协议>的议案》等与本次重组相关的议案。鉴于本次重组构成陕西延长石油化建股份有限公司与关联方陕西建工控股集团有限公司之间的关联交易，关联董事在本次董事会上回避表决。独立董事就本次重组发表了事前认可意见及独立意见。

　　（4）2020年6月22日，陕西延长石油化建股份有限公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会批准陕西建工控股集团有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式向全体股东发出全面要约的议案》等与本次重组相关的议案。

　　（5）2020年10月21日，陕西延长石油化建股份有限公司召开了第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整换股吸收合并发行股份的发行价格及发行数量的议案》、《关于批准本次重组加期审计报告及备考审阅报告的议案》、《关于<陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。鉴于本次重组构成陕西延长石油化建股份有限公司与关联方陕西建工控股集团有限公司之间的关联交易，关联董事在本次董事会上回避表决。独立董事就本次重组发表了事前认可意见及独立意见。根据公司2020年第一次股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易全部事宜的议案》，上述议案审议事项已获得股东大会的授权，无需进一步提交股东大会审议。

　　2、被吸收合并方已履行的决策和审批程序

　　（1）2020年1月6日，被吸收合并方召开第一届董事会第四次会议，审议通过本次交易方案及相关协议。

　　（2）2020年1月21日，被吸收合并方召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易方案及相关协议。

　　（3）2020年5月26日，被吸收合并方召开职工代表大会，审议通过了本次重组的员工安置方案。

　　（4）2020年6月5日，被吸收合并方召开第一届董事会第六次会议，审议通过修改后的本次交易方案及相关补充协议。

　　（5）2020年6月5日，被吸收合并方召开2020年第六次临时股东大会，审议通过修改后的本次交易方案及相关补充协议。

　　3、交易对方已履行的决策和审批程序

　　（1）2020年1月6日，陕西建工控股集团有限公司召开第一届董事会第三次会议，审议通过本次交易方案及相关协议。

　　（2）2020年1月6日，陕西建工实业有限公司的执行董事作出执行董事决定，同意本次交易方案及相关协议。

　　（3）2020年1月6日，陕西建工实业有限公司的股东陕西建工控股集团有限公司作出股东决定，同意本次交易方案及相关协议。

　　（4）2020年6月5日，陕西建工控股集团有限公司召开第一届董事会第十六次会议，审议通过修改后的本次交易方案及相关补充协议。

　　（5）2020年6月5日，陕西建工实业有限公司的执行董事作出执行董事决定，同意修改后的本次交易方案及相关补充协议。

　　（6）2020年6月5日，陕西建工实业有限公司召开股东会，审议通过修改后的本次交易方案及相关补充协议。

　　4、相关政府部门的审批

　　（1）2020年1月9日，陕西省国资委出具了预审核意见，原则同意本次交易。

　　（2）2020年6月2日，陕西省国资委出具了陕国资本备[2020]1号《国有资产评估项目备案表》，对《评估报告》进行了备案。

　　（3）2020年6月19日，陕西省国资委出具了陕国资发[2020]94号《关于陕西延长石油化建股份有限公司重组及配套募集资金有关问题的批复》，原则同意陕西延长石油化建股份有限公司本次发行股份换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金的总体方案。

　　（4）2020年12月8日，中国证监会出具了“证监许可[2020]3329号”《关于核准延长石油化建股份有限公司吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金的批复》，核准本次重组相关事项。

　　2、本次募集配套资金发行配售情况

　　（1）上市公司和独立财务顾问于2021年4月6日通过电子邮件或纸质邮寄的方式共计向99名特定对象发出了《陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之配套募集资金非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《陕西建工集团股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等认购邀请文件。上述特定对象包括：截至2021年3月31日的在剔除控股股东及关联方后的上市公司前20名股东、20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、10家保险机构投资者、36家私募及其他机构和3名个人投资者。

　　（2）根据发行时间安排，在《认购邀请书》确定的申购时间（2021年4月9日9:00至12:00）内，上市公司及主承销商共收到8份《申购报价单》均为有效报价，累计申购股数603,308,186股。

　　（3）根据投资者的申购报价，综合考虑发行人的募集资金需求，按照《认购邀请书》中规定的价格确定原则，上市公司与独立财务顾问共同协商确定本次发行的发行价格为3.53元/股。最终发行股数603,308,186股，募集资金规模为2,129,677,896.58元。具体认购对象、获配股数及认购金额如下：

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　　（4）截至本权益变动报告书出具之日，上市公司与本次配套融资的发行对象分别签署了《陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易非公开发行股票之认购协议》（以下简称“《认购协议》”），《认购协议》明确约定了本次配套融资发行股票的价格及数量、股款缴纳及股份登记、争议解决等事项。

　　（5）上市公司及主承销商于2021年4月9日向本次发行获得配售的认购对象发送了《陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之配套募集资金非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）及《陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之配套募集资金非公开发行股票认购确认函》（以下简称“《认购确认函》”），要求认购对象于2021年4月13日17：00前将认购款项足额汇至主承销商指定账户。2021年4月14日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具《陕西建工集团股份有限公司验资报告》（天职业字[2021]23825号），确认截至2021年4月13日，主承销商指定的收款银行账户已收到本次非公开发行股票申购资金2,129,677,896.58元，配售股数603,308,186股，每股3.53元。

　　（6）2021年4月15日，主承销商将上述认购款项划转至公司指定的本次募集资金专户内。2021年4月15日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具《陕西建工集团股份有限公司验资报告》（天职业字[2021]23687号），确认截至2021年4月15日，上市公司本次配套募集资金非公开发行A股股票实际已发行人民币普通股603,308,186.00股，每股发行价格人民币3.53元，募集资金总额为人民币2,129,677,896.58元，扣除本次发行费用人民币40,371,281.07元（不含税），募集资金净额为人民币2,089,306,615.51元。其中增加股本人民币603,308,186.00元，增加资本公积人民币1,485,998,429.51元。

　　四、信息披露义务人拥有股份的权利限制情况

　　对于通过陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司而取得的上市公司股份，自本次换股吸收合并股份登记完成之日起36个月内不得以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。即信息披露义务人通过本次换股吸收合并获得的上市公司2,207,728,948股限售时间及期限为2020年12月23日至2023年12月22日。若因交易完成后6个月内存在股票连续20个交易日的收盘价低于本次以资产认购上市公司股份的股份发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次以资产认购上市公司股份的股份发行价的，股份锁定期自动延长6个月。

　　对于通过陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司前已经持有的上市公司股份，自本次换股吸收合并股份登记完成之日起18个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。即信息披露义务人通过本次换股吸收合并获得的上市公司2,207,728,948股限售时间及期限为2020年12月23日至2023年12月22日。

　　除前述股份限售外，截至本报告书签署日，信息披露义务人陕建控股所持有的上市公司的的股票不存在被质押、冻结等其他权利限制。

　　第五节  前六个月内买卖上市公司交易股份的情况

　　根据《收购管理办法》以及《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字〔2007〕128号）等有关规定，陕建控股及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，在本权益变动之日（2021年4月22日）前六个月即2020年10月23日至2021年4月22日期间买卖陕西建工股票的情况进行自查。

　　一、信息披露义务人自事实发生之日起前6个月内有通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票行为的情况

　　经信息披露义务人自查，在上市公司在本权益变动之日前6个月，信息披露义务人不存在通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票的情况。

　　二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次无偿划转事实发生之日前六个月内买卖上市公司股份的情况

　　在本权益变动之日（2021年4月22日）前六个月即2020年10月23日至2021年4月22日期间，陕建控股董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖陕西建工股票的情况。

　　第六节  其他重大事项

　　截至本报告书签署日，本报告书已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者上交所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

　　第七节  信息披露义务人及其法定代表人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　陕西建工控股集团有限公司

　　法定代表人：____________

　　年        月        日

　　第八节  备查文件

　　一、备查文件

　　（一）陕建控股的工商营业执照；

　　（二）陕建控股的董事及其主要负责人的名单及其身份证明；

　　（三）陕西建工公告的《陕西建工集团股份有限公司关于本次重大资产重组之募集配套资金非公开发行股票发行结果暨股份变动公告》；

　　（四）陕建控股及其董事、监事、高级管理人员关于买卖上市公司股票情况的自查报告：

　　4-1陕建控股关于买卖上市公司股票的自查报告；

　　4-2陕建控股董事/监事/高级管理人员关于买卖上市公司股票的自查报告。

　　（五）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；

　　（六）中国证监会出具的《关于核准陕西延长石油化建股份有限公司吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]3329号）。

　　二、备查地点

　　上述文件于本报告书公告之日起备置于陕建控股办公地址，在正常工作时间内可供查阅。

　　公司名称：陕西建工控股集团有限公司        联系人：曹瑛

　　通讯地址：陕西省西安市莲湖区北大街199号

　　联系电话：029-87378357

　　传 真：029-710003

　　陕西建工控股集团有限公司

　　法定代表人：____________

　　张义光

　　签署日期        年        月        日

　　附表：

　　■

　　陕西建工控股集团有限公司

　　法定代表人：____________

　　张义光

　　签署日期        年        月        日