一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司董事会提议以2020年12月31日的总股本21,952.00万股为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利10.00元（含税），合计拟派发现金红利21,952.00万元（含税）；拟以资本公积金向全体股东每10股转增3股，合计拟转增6,585.60万股。本次转增后，公司总股本变更为28,537.60万股。

　　如在以上预案至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分派比例不变，并相应调整分派总额。以上预案尚需提交股东大会批准。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）公司所从事的主要业务

　　公司成立于 2005 年，业务以蒙古、中亚、非洲等具有国际陆路口岸跨境运输特点的国家和地区为主，在全球范围内整合海陆空铁、港口、口岸等物流服务的社会资源，在关键物流节点投资跨境运输工具、保税仓库及海关监管场所，组建通关和物流服务网络，以客户需求为核心，提供差异化、专业化、信息化的跨境综合物流代理服务,形成长期可持续性发展的国际跨境多式联运物流系统。

　　公司业务包括跨境多式联运综合物流服务以及在此业务基础上拓展的供应链贸易服务。

　　（二）公司的经营模式

　　1、跨境多式联运综合物流服务的经营模式

　　跨境多式联运综合物流服务的经营模式突出以客户需求为导向的差异化物流方案设计能力、专业化的物流国际资源整合能力，提供包含承运人选择、运输管理、仓储、海关代理、口岸中转、信息管理在内的一揽子物流组织实施管理服务。业务类型细分为国际跨境多式联运、大宗矿产品物流和智能仓储业务。

　　跨境多式联运

　　跨境多式联运业务是公司的核心业务，公司跨境多式联运业务的发展具有两个特点，一方面公司作为国际陆运口岸海关监管场所、公用型保税库等仓储设施和国际道路运输车队的所有人，提供物流核心环节实际的物流操作；另一方面，利用公司研发的物流信息管理系统在全球范围内整合海陆空铁、港口、口岸等第三方物流服务供应商资源，为客户全球范围内提供门到门跨境多式联运服务。

　　公司跨境多式联运业务国际化进程以蒙古、中亚、非洲市场为核心有序推进，从蒙古业务起源，到哈萨克斯坦为代表的中亚业务发展，再到非洲的跨境口岸物流资产投资，是复制与优化、开拓与创新的过程。复制的是以核心物流资产投入带动社会资源整合能力的模式，创新的是物流信息化管理、大数据系统的应用，从而形成跨境多式联运业务持续稳定发展的经营模式。

　　大宗矿产品物流

　　公司在跨境多式联运业务发展中积累了大量的矿产品行业客户，矿产品行业客户具有物流需求长期稳定、物流方案聚焦公铁联运、运力保障要求高等特点，成为独特的大宗矿产品物流经营模式。

　　公司大宗矿产品物流充分发挥在甘其毛都、巴彦淖尔、二连浩特、霍尔果斯等中蒙、中亚重要陆运口岸的仓储节点优势，以及正在布局的非洲刚果（金）矿业通道萨卡尼亚到卡松的道路以及边境基础设施，将仓储和配送作为对客户完整物流服务方案中的核心环节，并与公铁联运承运人之间建立仓配的合作关系，保证运力，满足大宗矿产品客户对于产品供应稳定、高效的需求。

　　公司积极响应中国铁路的大宗矿产品散改集运输政策，公司大宗矿产品物流业务完成了从传统的散货大宗运输方案到集装箱环保替代方案的优化进程。目前公司所购集装箱均具备铁路运营资质，提升了公司与铁路承运人的合作粘性，加强了铁路运力的保障。公司自主研发无车承运电商平台，根据公路运输需求整合全国范围内的优质运力，降低车辆空驶率，实现了公路运输的降本、减排和增效。

　　大宗矿产品物流以进口仓配为核心的经营模式凭借公司的公铁联运优势得到持续和稳定的发展。

　　智能仓储

　　公司在中蒙、中亚、非洲重点发展区域的国际陆运口岸投资保税仓库及海关监管场所，满足中蒙、中亚、非洲国际陆运口岸的进出口货物仓储需求，提供仓储服务，同时为公司在相关市场和区域开展跨境多式联运综合物流服务提供关键节点的支持。

　　公司自主研发的仓储管理系统、智能卡口管理信息系统等一系列物流管理信息系统，实现进出仓及在仓货物智能化管理，为客户提供智能仓储的增值服务。

　　2、供应链贸易服务的经营模式

　　公司供应链贸易是以跨境多式联运综合物流服务为基础进行的更全面的资源整合业务模式。

　　区别于传统贸易经营模式，公司所从事的供应链贸易服务是根据供应商的要求，向其提供公开市场交易信息、价格反馈、物流方案、仓储、配送、结算等全供应链服务过程。公司以自身名义进口商品，之后将商品销售给境内用户，该服务的盈利主要来源于公司提供的一整套跨境综合物流解决方案的实施，而非通过赚取商品差价，公司对于商品的买卖价格分别与客户和供应商确定。供应链贸易的经营模式体现跨境综合物流服务在整个贸易环节中的核心影响力，并通过这种影响力来增加贸易服务价值，满足客户多样化的需求，同时避免大宗商品价格波动给公司带来的风险。供应链贸易是实现客户价值最大化的经营模式。

　　(三）公司行业情况说明

　　公司所属细分行业为综合物流行业，物流是社会商品流通的必不可少的环节，物流成本是衡量一个国家和地区经济发展水平的重要指标。

　　2020年，中国面对严峻复杂的国内外形势和新冠肺炎疫情的冲击，取得了2.3%经济增长;外贸进出口总值实现32.16万亿元，同比增长1.9%；中国与“一带一路”沿线国家合计进出口9.37万亿元，同比增长1%；对沿线国家的非金融类直接投资达到177.9亿美元，同比增长18.3%；全国社会物流总额300.1万亿元，同比增长3.5%。中国物流与采购联合会发布的中国物流业景气指数从1月49.9%到12月56.9%，从地区和行业情况看，总体均保持稳定增长态势。从企业规模看，中小微型物流企业的业务量指数、新订单指数、主营业务利润指数、从业人员指数继续有所上升，反映出物流行业回升的基础在进一步改善。2020年，物流需求结构继续调整，新动能带动引领作用凸显。工业领域的高新技术物流需求、国际物流需求、网上零售物流需求快速发展，新产业、新业态、新产品的拉动作用持续增强。

　　物流行业作为国民经济的动脉系统，它连接经济的各个部门并使之成为一个有机的整体，其发展程度成为衡量一个国家现代化程度和综合国力的重要标志之一，物流行业的发展是经济高质量发展的重要组成部分，也是推动经济高质量发展不可或缺的重要力量。国家发改委等 24 个部门联合印发《关于推动物流高质量发展促进形成强大国内市场的意见》，国家商务部等8部门《启动供应链创新与应用试点》、交通运输部编制《多式联运发展技术指引》等政策、规定，促进物流行业降本增效，增强物流行业活力和效率水平，对包括跨境综合物流服务在内的整个物流行业产生深刻的变化；进一步提升了物流行业与制造业深度融合，多式联运综合业务、供应链创新发展等举措，引领中国物流行业的发展新阶段，机遇和挑战并存。

　　公司在综合物流行业中是以国际陆路口岸跨境运输、通关、仓储分拨为核心竞争力的跨境物流综合服务的领先企业。公司将牢牢把握行业发展趋势，围绕中蒙、中亚、非洲等陆运锁定的国家和地区大力发展跨境多式联运综合物流服务和供应链贸易业务，加大对核心领域的资产投入，延长产业链布局，发掘新的利润增长点，提升整体竞争和盈利能力，形成服务产品综合、链条完整、板块协同发展的新格局。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用 √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　报告期内，公司实现营业收入328，111.26万元，同比下降21.33%，实现归属于上市公司股东的净利润36,019.80万元，同比增长4.91%。公司年末总资产340,163.74万元，较年初增长41.91%。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用  □不适用

　　详见本报告“第十一节财务报告”之“五、重要会计政策及会计估计”中的“44、重要会计政策和会计估计的变更”。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用 □不适用

　　本公司子公司的相关信息详见本附注“九、在其他主体中的权益”。

　　本报告期合并范围变化情况详见本附注“八、合并范围的变更”。

　　证券代码：603871        证券简称：嘉友国际    公告编号：2021-023

　　转债代码：113599        转债简称：嘉友转债

　　转股代码：191599        转股简称：嘉友转股

　　嘉友国际物流股份有限公司

　　2020年度利润分配及资本公积金转增股本

　　预案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 分配比例：每10股派发现金红利人民币10元（含税），每10股以资本公积金转增3股。

　　● 本次利润分配及资本公积金转增股本以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配、转增比例不变，相应调整分配、转增总额，并将另行公告具体调整情况。

　　一、 利润分配预案内容

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2020年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币256,918,143.41元，资本公积金为人民币748,846,235.81元。经董事会决议，公司2020年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润并以资本公积金转增股本。本次利润分配、资本公积金转增股本预案如下：

　　1、 公司拟向全体股东每10股派发现金红利10.00元（含税）。截至2020年12月31日，公司总股本219,520,000股，以此计算合计拟派发现金红利219,520,000元（含税），本年度公司现金分红比例为60.94%。

　　2、 公司拟向全体股东每10股以资本公积金转增3股。截至2020年12月31日，公司总股本219,520,000股，以此计算合计拟转增65,856,000股。本次转增后，公司总股本变更为285,376,000股。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配、转增比例不变，相应调整分配、转增总额。如后续公司总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配及资本公积金转增股本预案尚需提交股东大会审议。

　　二、 公司履行的决策程序

　　(一) 董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2021年4月22日召开第二届董事会第三十六次会议，审议通过《关于公司2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，表决结果为同意5票，反对0票，弃权0票。

　　(二) 独立董事意见

　　公司独立董事认为，公司董事会提出的2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，能够保障全体股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展，符合公司长远利益。公司利润分配及资本公积转增股本预案决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意公司2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案，并提交公司2020年年度股东大会审议。

　　(三) 监事会意见

　　公司监事会认为，公司2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合相关法律法规、规范性文件、《公司章程》等规定，充分考虑了公司的实际经营情况和未来发展计划，符合公司和全体股东的利益。因此，监事会同意本次利润分配及资本公积金转增股本预案。

　　三、 相关风险提示

　　本次利润分配及资本公积金转增股本预案综合考虑了公司所处发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。资本公积金转增股本对公司股东享有的净资产权益及其持股比例不产生实质性影响，本次资本公积金转增股本实施后，公司总股本将增加，预计每股收益、每股净资产等指标将相应摊薄。

　　本次利润分配及资本公积金转增股本预案尚需提交公司2020年年度股东大会审议，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　嘉友国际物流股份有限公司董事会

　　2021年4月23日

　　证券代码：603871        证券简称：嘉友国际    公告编号：2021-025

　　转债代码：113599        转债简称：嘉友转债

　　转股代码：191599        转股简称：嘉友转股

　　嘉友国际物流股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　嘉友国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月22日召开第二届董事会第三十六次会议、第二届监事会第十九次会议审议通过《关于公司续聘2021年度审计机构的议案》，同意公司继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2021年度财务及内部控制审计机构，为公司进行财务报表审计以及内部控制审计等提供服务，聘期一年。提请股东大会授权公司经营管理层根据公司审计机构的具体工作量及市场价格水平决定2021年度审计费用。该事项尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　一、 拟聘任会计师事务所的基本情况

　　(一) 机构信息

　　1. 基本信息

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

　　截至2020年末，立信拥有合伙人232名、注册会计师2,323名、从业人员总数 9,114名，立信的注册会计师和从业人员均从事过证券服务业务。

　　立信2020年度业务收入（未经审计）38.14亿元，其中审计业务收入30.40亿元，证券业务收入12.46亿元。

　　2020年度立信为576家上市公司提供年报审计服务，同行业上市公司审计客户12家。

　　2. 投资者保护能力

　　截至2020年末，立信已提取职业风险基金1.29亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.5亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　3. 诚信记录

　　立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚4次、监督管理措施26次、自律监管措施无和纪律处分3次，涉及从业人员62名。

　　(二) 项目信息

　　1. 基本信息

　　■

　　1) 项目合伙人近三年从业情况：

　　姓名：王志勇

　　■

　　2) 签字注册会计师近三年从业情况：

　　姓名：李兴杰

　　■

　　3) 质量控制复核人近三年从业情况：

　　姓名：权计伟

　　■

　　2. 诚信记录

　　上述人员过去三年没有不良记录。

　　3. 独立性

　　项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4. 审计收费

　　审计费用定价原则主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。2020年度公司审计费用为60万元（其中财务报表审计费用为 45万元，内部控制审计费用为15万元）。提请股东大会授权公司经营管理层根据公司审计机构的具体工作量及市场价格水平决定2021年度审计费用。

　　二、 拟续聘会计事务所履行的程序

　　(一) 审计委员会的履职情况

　　董事会审计委员会经认真审查，认为立信具备为公司提供审计服务的专业能力、投资者保护能力，独立性及良好的诚信状况，能够满足公司审计工作的要求。立信在执业过程中能够客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，同意向董事会提议续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构。

　　(二) 独立董事的事前认可情况和独立意见

　　1. 独立董事发表的事前认可意见

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货业务资格，在过往服务期间能够严格遵守相关监管规定及执业要求，遵循独立、诚信、公正、客观的执业准则，为公司提供财务和内部控制审计服务。我们同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2021年度财务及内部控制审计机构，并将该议案提交公司第二届董事会第三十六次会议审议。

　　2. 独立董事发表的独立意见

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货业务执业资格，执业经验丰富，能够独立、客观、公正地对公司财务状况和内部控制状况进行审计，满足公司审计工作的要求。公司续聘会计师事务所的决策程序合法合规，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2021年度财务及内部控制审计机构，并提交公司2020年年度股东大会审议。

　　(三) 董事会的审议和表决情况

　　2021年4月22日，公司召开第二届董事会第三十六次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司续聘2021年度审计机构的议案》，同意公司继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2021年度财务及内部控制审计机构，为公司进行财务报表审计以及内部控制审计等提供服务，聘期一年。提请股东大会授权公司经营管理层根据公司审计机构的具体工作量及市场价格水平决定2021年度审计费用。该事项尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　(四) 生效日期

　　本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2020年年度股东大会审议，并自公司2020年年度股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　嘉友国际物流股份有限公司董事会

　　2021年4月23日

　　证券代码：603871   证券简称：嘉友国际   公告编号：2021-028

　　转债代码：113599转债简称：嘉友转债

　　转股代码：191599        转股简称：嘉友转股

　　嘉友国际物流股份有限公司

　　关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的影响及填补措施的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　嘉友国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行A股股票后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。本公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

　　公司第二届董事会第三十六次会议审议通过了关于非公开发行A股股票的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行作出了承诺。现将公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施有关事项说明如下：

　　一、 本次发行对股东即期回报的摊薄影响

　　(一) 测算假设和前提

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营情况等方面未发生重大不利变化。

　　2、假设本次非公开发行于2021年11月底完成，该完成时间仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准。

　　3、假设本次非公开发行的股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%。即不超过65,856,808股。假设实际发行股份数量达到发行上限，本次发行完成后公司总股本为285,379,503股。该发行股票数量仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量为准。

　　4、不考虑本次非公开发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响。

　　5、本次非公开发行股票募集资金总额为63,600万元，不考虑扣除发行费用的影响。

　　6、假设2021年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。该利润分配方案仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，实际分红以经公司股东大会审议通过的利润分配方案为准。

　　7、根据公司2020年度审计报告，公司2020 年度归属于上市公司股东的净利润为36,019.80万元，2020 年度扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润为34,277.60万元。

　　假设公司2021 年度归属于母公司所有者的净利润以上述2020 年度预测数据为基准，按照-10%、0%、10%的业绩增幅分别测算。

　　8、未考虑非经常性损益等因素对公司财务状况的影响。

　　上述假设仅为测算本次非公开发行股票对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对2021年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测，2021年度公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况、公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　(二) 对发行人即期回报的摊薄影响

　　基于上述假设前提，上市公司测算了本次发行对2020年度每股收益指标的影响，如下所示：

　　■

　　注：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公式按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

　　根据上表测算可以得出，本次非公开发行完成后，公司的每股收益存在被摊薄的风险。

　　二、 关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次发行成功且募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，由于募集资金投资项目从建设到取得经济效益需要一定的时间，项目产生效益需要一定的时间，如果公司净利润在募投项目建设期内未能实现相应幅度的增长，则公司基本每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。

　　请广大投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。

　　三、 董事会关于选择本次非公开发行必要性和合理性的说明

　　(一) 服务贸易基础设施技术改造项目

　　1、项目基本情况

　　本项目投资总额合计为39,600万元，拟投资于封闭式煤棚和自动装车系统及配套设施的建造。

　　2、项目的必要性

　　（1）促进服务贸易规模，拉动口岸经济发展的需要

　　口岸是国家指定的对外来往的门户，是国际货物运输的枢纽，同时也是对外经贸、政治、外交、科技、文化旅游等来往的窗口，口岸作为国际贸易的枢纽，与地区经济之间呈现相辅相成、互相促进的关系。口岸的建设和发展可以有效地拉动地区经济，而不断发展的经济又对口岸提出新的更高的要求。

　　近年来，甘其毛都口岸贸易规模不断扩大，进出口贸易再创历史新高，统计数据显示，2018年甘其毛都口岸进出口贸易量、进出口贸易值、关税税收均创开关以来历史最高，其中，对蒙贸易值占蒙古国进出口贸易总额的28.82%，较2017年增长2.73%；占中蒙贸易值的43.54%，较2017年增长3.1%；占自治区对蒙贸易值的74.76%，较2017年增长5.2%。其中煤炭进口连续第3年突破1,000万吨，煤炭进口量、值分别占蒙古国煤炭出口的46.69%和69.17%，占全国炼焦煤进口的27.95%和20.46%，占自治区煤炭进口52.15%和67.32%。铜精粉进口连续第5年突破70万吨，铜精粉进口值占蒙古国铜精矿出口总值的61.26%，较去年增长5.9%；占自治区铜进口值的86.58%，较2017年增长6.27%。

　　因此，持续攀升的中蒙进出口贸易量，使得甘其毛都口岸需要配套包括货物的查验、仓储、换装、运输、配送等全方位、一体化的现代物流服务的需求将变得更为紧迫，而拥有先进的设备设施和高效的管理手段，能够提供高效率、高质量现代物流服务的项目建设和运营，将进一步助力推动中蒙经济贸易和地区经济发展，实现物流业务的一体化集中运作和规模化处理，提高口岸物流作业效率和服务贸易服务水平，发挥专业物流服务的规模经济优势。

　　（2）进一步巩固发展公司在中蒙跨境物流综合服务贸易核心竞争力

　　公司成立以来一直专业从事跨境综合物流服务。以蒙古、中亚、非洲等内陆锁定国家和地区为重点，有着较多的成功案例并积累了丰富的投资建设运营陆港口岸经验。公司最早在甘其毛都口岸投资建设运营海关监管场所、公用保税库等核心资产和设施，依靠大数据和物联网等科技技术整合物流网络，打造公司物流综合化、网络全球化、平台聚合化的智慧物流体系，从而为客户提供定制化的的长期可持续性发展的整体物流解决方案。本投资项目，进一步巩固公司在甘其毛都口岸先发优势，可以为客户提供高质量的服务能力和范围。

　　（3）响应国家环境保护，牢固树立绿水青山就是金山银山的理念

　　公司在组织煤炭仓储服务贸易过程中，采用部分集装箱运输，内、外场地硬化，进出车辆苫布覆盖等环境保护措施降低煤炭无组织颗粒物的排放，由于甘其毛都口岸高风沙（全年风力达13米/秒、天气79天）和地区供水能力严重短缺，为了全面贯彻“绿水青山就是金山银山”生态发展理念，公司投资建设服务贸易基础设施包括封闭式煤棚技改项目，确保煤炭储运过程符合国家环保要求；响应国家号召建设铁路集运站，加快公（路）转铁（路）的发展目标，有利于发挥铁路优势，承担现代企业保护环境的社会责任。

　　3、项目实施的可行性

　　2015年，国家发改委下发《关于加快实施现代物流重大工程的通知》（以下简称“通知”），通知指出：为落实《物流业发展中长期规划（2014-2020年）》（国发[2014]42号）和《促进物流业发展三年行动计划（2014-2016年）》，加强重要物流基础设施建设，发挥物流业投资对稳增长的重要作用，引导社会资本加大投入力度，加快推进现代物流重大工程项目建设。具体表现为：到2020年，依托覆盖全国主要物流节点的物流基础设施网络，基本建立布局合理、技术先进、便捷高效、绿色环保、安全有序的现代物流服务体系；建设现代化的中转联运设施，包括港口的铁路和公路转运货场、集疏运设施、铁路集装箱中心站、内陆城市和港口的集装箱场站建设等。

　　一系列政府政策的出台，极大地改善了现代物流服务行业的发展环境，同时绿色环保、高效便捷的物流体系建设将成为未来物流企业的布局重点方向。公司将在产业政策的支持下，充分利用自身业务模式、物流资源、口岸优势，不断做大、做强，并保持良好的财务状况和较强的盈利能力。

　　4、项目审批及备案情况

　　本项目已经获得乌拉特中旗发展和改革委员会出具的项目代码为2020-150824-59-03-011470和2013-150824-04-05-224884的项目立项备案文件，获得了乌拉特中旗环境保护局出具的乌中环审发（2020）49号环境影响报告表的批复，同意实施本项目。

　　5、项目经济效益分析

　　经测算，本项目的税前财务内部收益率为11.42%，税后财务内部收益率为8.37%；静态投资回收期为7.3年，动态投资回收期为9.01年。

　　(二) 购置装载机车辆项目

　　1、项目基本情况

　　本项目投资总额合计为5,000万元，拟购置28台装载机和14台背吊车辆。

　　2、项目的必要性

　　（1）公司在甘其毛都口岸投资的核心资产进一步确保项目实施具有必要性

　　公司成立以来一直专业从事跨境综合物流服务，经过多年持续不断的努力，在甘其毛都口岸投资布局核心资产/设施/资源，包括但不限于跨境运输工具、保税仓库及海关监管场所，组建通关和物流服务网络，聚焦铜精矿、主焦煤、工程物流等物流需求巨大的行业，持续开展跨境多式联运综合物流服务；公司作为跨境综合物流解决方案提供商，具有多年跨境综合物流服务经验，拥有熟悉掌握蒙古进出口贸易政策、税收政策、海关清关流程、换装要求、语言等具有国际化竞争视野的优秀团队；同时公司正在执行的进口蒙古煤炭合年超过500万吨，新增装卸能力有很强的必要性。

　　（2）促进贸易规模，拉动口岸经济发展的需要

　　近年来，甘其毛都口岸贸易规模不断扩大，进出口贸易再创历史新高，持续攀升的中蒙进出口贸易量，使得甘其毛都口岸需要配套包括货物的查验、仓储、换装、运输、配送等全方位、一体化的现代物流服务的需求将变得更为紧迫，而拥有先进的设备设施和高效的管理手段，能够提供高效率，高质量现代物流服务的项目建设和运营，将进一步助力推动中蒙经济贸易和地区经济发展，实现物流业务的一体化集中运作和规模化处理，提高口岸物流作业效率和物流服务水平，发挥专业物流服务的规模经济优势，因此本项目的建设有助于进一步提高中蒙跨境物流业务运营效率，进一步巩固公司在中蒙跨境物流综合服务贸易核心竞争力。

　　（3）配合服务贸易技术改造项目的实施，进一步扩大自营装卸效率，提高公司经济效益

　　在跨境综合物流行业中，公司将自有资源集中于核心业务链，而将运输等业务委托外包对象完成。随着进口蒙古煤炭量的增加，尤其是公司服务贸易技术改造项目的实施，需要与之配套的更高装卸效率装卸车辆。因此通过本次募集资金购置装卸车辆，不仅可以提升公司主焦煤供应链的交易效率，而且可以提高公司的效益。

　　3、项目实施的可行性

　　（1）以实际行动，践行国家“一带一路”倡议

　　国家主席习近平先后提出共建“丝绸之路经济带”和“21世纪海上丝绸之路”（以下简称“一带一路”）的重大倡议，提出了新的经济合作概念，属于跨国经济带，得到国际高度关注。党的十八届三中全会强调：“要加快同周边国家和区域基础设施互联互通建设，推进丝绸之路经济带、海上丝绸之路建设，形成全方位开放新格局”。

　　蒙古国是中国重要的近邻，中国政府高度重视中蒙关系，将发展对蒙关系作为中国周边外交政策的优先方向。2021年是中蒙建交72周年，也是中蒙友好合作关系条约修订27周年。中蒙两国都进入了以发展为中心、改善民生为主线的时期，双方都更加明确地把与对方合作作为自己重要的发展机遇，把和对方发展关系摆在各自对外关系的重要位置上，国际地区政治经济形势发展也促使中蒙两国更加重视与对方关系的发展。

　　近年来，煤炭是蒙古国最主要的出口资源，煤炭出口占其GDP20%以上，蒙古国90%以上煤炭出口至中国，成为中国进口煤的最大来源国。2019年蒙古国的外贸依赖度高达99%，与中国的贸易依赖度则为64.26%。由此可见中国是蒙古国出口、进口商品的最主要渠道，蒙古国经济高度依赖与中国的双边贸易。因此投资建设本项目具有现实的可行性。

　　（2）国家、自治区政府大力支持

　　自治区党委“8337”发展规划中明确提出把内蒙古建成我国向北开放的重要桥头堡和充满活力的沿边开发开放经济带，习近平总书记在内蒙古考察工作时做出重要指示，要求内蒙古通过扩大开放促进改革发展，发展口岸经济，加强基础建设，完善同俄罗斯、蒙古合作机制，深化各领域合作，把内蒙古建成我国向北开放的重要桥头堡。国家十二五口岸发展规划强调，应当结合西部大开发、全面建设中国向北开放“桥头堡”，重点支持边境（公路、铁路）口岸对外开放。

　　国家和自治区围绕沿边开发开放和加强与周边国家互联互通、深化与周边国家各领域务实互利合作，以及建设向北开放桥头堡，制定出台了一系列规划、意见和方案，其中就加强口岸基础设施建设，提升口岸通关水平作出了明确的规定，提出了具体意见。

　　因此，本项目的投资是践行“一带一路” 倡议，深化和加强与蒙古国互联互通，提供通关便利，为中蒙企业扩大能源合作贡献力量，提升效率。

　　4、项目审批及备案情况

　　本项目不涉及审批及备案事项。

　　5、项目经济效益分析

　　本项目的税前财务内部收益率为13.3%，税后财务内部收益率为11.24%；静态投资回收期为6.54年，动态投资回收期为7.85年。

　　(三) 补充流动资金项目

　　1、项目基本情况

　　公司拟以本次非公开发行募集资金不超过19,000万元用于补充流动资金，进一步优化财务结构。

　　2、项目的必要性

　　（1）进一步拓展其供应链贸易业务的规模，增强公司竞争力

　　公司业务尤其是供应链贸易业务发展很快，供应链贸易业务对公司整体物流业务产生积极的、正向的牵引作用，但需要一定的资金来支持其健康快速发展。随着本次募投项目的实施，物流仓储装卸效率的提升，公司需要流动资金相配比。因此本次非公开发行部分募集资金用于补充流动资金，能够有效缓解公司资金，进一步增强公司竞争力。

　　（2）进一步提高公司抗风险能力的需要

　　公司在扩展业务过程中，面临市场竞争等风险，尤其是新冠疫情对复工复产的影响，增加了业务的不确定性。为了更好应对各种风险，保持一定水平的流动资金，可以提高公司抗风险能力，把握市场先机，为全体股东创造更好的效益。

　　四、 本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后用于服务贸易基础设施技术改造项目、购置装载机车辆项目以及补充流动资金。

　　(一) 人员储备

　　公司一直注重打造良好的人才培养机制，加强人力资源的开发和有效利用。经过多年发展，公司已培养出一批物流行业高素质、熟练掌握多语言的业务团队和相关专业技术人才，具有丰富的实践经验，能够准确把握行业发展趋势，制定和调整公司发展战略，明确未来发展方向，并且能够快速制定和实施、执行流程，同时不断整合优化运作资源和流程，确保各类业务能够有效正确的贯彻执行，支持公司各项业务不断发展壮大。公司的人员储备能够满足此次募集资金项目所需。

　　(二) 技术储备

　　公司的技术储备主要体现在信息化管理系统上。经过多年的开发运用和持续创新，公司已经完善形成了报关管理系统、集装箱管理信息系统、智能卡口管理信息系统等多项信息化管理系统。不仅最大程度地满足了客户对物流服务准确性、安全性和及时性的要求，而且实现了公司低成本和高效率运营。公司的物流信息管理系统，覆盖了公司在全国范围内的订单承接、运作、结算，提高了对客户的业务接待处理速度，充分实现了各部门之间数据及时同步，解决了因业务量大而产生的数据信息共享矛盾，实现业务数据的统一化、规范化、便捷化，降低运营成本，减少了人为操作失误，提高了工作效率。公司的技术储备能够满足此次募集资金项目所需。

　　(三) 市场储备

　　公司凭借货运代理业务上的优势，带动其他业务协同发展，通过大力拓展工程项目物流、智能仓储、大宗矿产品物流等三个具有广泛需求前景的细分市场，对公司业务板块进行全面、综合和针对性的开发，借助板块的优势建设更具竞争力的跨境综合物流平台，形成业务板块联动、互动，综合发展的格局。充分利用自身拥有的运输车辆、大型物流仓储基地等物流资源，根据客户多样化需求提供个性化、一体化、一站式的综合物流服务，有效提升客户运营效率、降低物流成本。同时在提供前述基础物流的同时，公司顺势延伸供应链贸易服务，增强了客户粘性，有利于稳固和深化与重要客户的物流合作关系。

　　目前，公司各板块业务稳定发展，为募集资金项目的实施提供了较好的市场环境。公司的市场储备能够满足此次募集资金项目所需。

　　五、 公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施

　　为应对因本次交易配套募集资金等原因可能出现的本次交易后公司即期每股收益被摊薄的情形，维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报：

　　(一) 积极稳妥推进募投项目的建设，提升经营效率和盈利能力

　　公司本次募投项目符合国家产业政策和公司战略发展方向，能够进一步提高公司综合竞争力和可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。公司将合理统筹安排募投项目的建设进度，积极调配资源，提升资金使用效率，稳妥地推进项目的建设，力争早日实现项目效益，降低即期回报被摊薄的风险。

　　(二) 强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

　　为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金专款专用，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规的规定和要求，结合公司《募集资金使用管理办法》，在本次募集资金到位后，公司将募集资金用于承诺的投资项目，对募集资金进行专项存储，严格履行申请和审批手续，按投资计划申请、审批、使用募集资金，并对使用情况进行检查与监督，以确保募集资金的有效管理和使用。

　　(三) 加强经营管理和内部控制

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；公司将持续优化业务流程，进一步完善内部控制制度，对各个业务环节进行标准化管理。加强对研发、销售、采购等各个环节流程和制度实施情况的监控，加强预算管理，进一步增强企业执行力，提升公司资产运营效率，降低营运成本，进而提升盈利能力。

　　(四) 完善利润分配政策，强化投资者回报机制

　　公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求。《公司章程》明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。公司将按照《公司章程》的规定，严格执行现金分红政策，完善对利润分配事项的决策机制，重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性，切实维护投资者的合法权益。

　　公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。

　　六、 关于保证发行人填补即期回报措施切实履行的承诺

　　为充分保护本次非公开发行A股股票发行完成后公司及社会公众投资者的利益，公司全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司非公开发行A股股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行做出承诺如下：

　　(一) 公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：

　　（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　　（4）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　（5）承诺如公司未来实施股权激励计划，则未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。

　　(二) 公司的控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：

　　承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。

　　特此公告。

　　嘉友国际物流股份有限公司董事会

　　2021年4月23日

　　证券代码：603871   证券简称：嘉友国际   公告编号：2021-030

　　转债代码：113599        转债简称：嘉友转债

　　转股代码：191599        转股简称：嘉友转股

　　嘉友国际物流股份有限公司

　　关于召开2020年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2021年5月18日

　　●

　　本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年5月18日15点00分

　　召开地点：北京市石景山区城通街26号院2号楼24层会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年5月18日

　　至2021年5月18日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)

　　涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　听取公司独立董事2020年度述职报告。

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第二届董事会第三十六次会议、第二届监事会第十九次会议审议通过，具体内容详见2021年4月23日公司在上海证券交易所网站披露的相关公告。

　　2、 特别决议议案：5、8-12、14

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：5-15

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　(一)

　　法人股东持营业执照复印件、股东账户、委托人授权委托书及代理人身份证办理登记。

　　(二) 自然人股东持本人身份证、股东账户办理登记；自然人股东委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托人的股东账户和代理人身份证办理登记。

　　(三) 现场登记时间和地点：2021年5月17日（上午9点00分至12点00分；下午13点00分至17点00分）到公司办理登记。

　　(四) 如以传真或邮寄方式登记，请于2021年5月17日17点00分前或该日前送达。

　　六、其他事项

　　(一)

　　本次现场股东大会会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

　　(二) 联系方式：010-88998888

　　特此公告。

　　嘉友国际物流股份有限公司董事会

　　2021年4月23日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件：第二届董事会第三十六次会议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　嘉友国际物流股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年5月18日召开的贵公司2020年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号：　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年月日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：60387    1证券简称：嘉友国际    公告编号：2021-021

　　转债代码：113599    转债简称：嘉友转债

　　转股代码：191599        转股简称：嘉友转股

　　嘉友国际物流股份有限公司

　　第二届董事会第三十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　嘉友国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十六次会议通知及相关资料于2021年4月12日以电话、电子邮件或专人送达方式发出，会议于2021年4月22日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议应出席董事5人，实际出席董事5人。会议由董事长韩景华先生召集和主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《嘉友国际物流股份有限公司章程》的规定，会议审议通过以下议案：

　　一、 审议通过《关于公司2020年度总经理工作报告的议案》

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　二、 审议通过《关于公司2020年度董事会工作报告的议案》

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　三、 审议通过《关于公司2020年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《2020年度董事会审计委员会履职情况报告》。

　　四、 审议通过《关于公司2020年度财务决算报告的议案》

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　五、 审议通过《关于公司2020年年度报告及其摘要的议案》

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《2020年年度报告》、《2020年年度报告摘要》。

　　本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　六、 审议通过《关于公司2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案公告》（公告编号：2021-023）。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　七、 审议通过《关于公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2021-024）。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　保荐机构海通证券股份有限公司出具了核查意见。审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。

　　八、 审议通过《关于公司独立董事2020年度述职报告的议案》

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《独立董事2020年度述职报告》。

　　公司独立董事将在公司2020年年度股东大会进行述职。

　　九、 审议通过《关于公司续聘2021年度审计机构的议案》

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　经公司董事会审计委员会提议，公司拟继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2021年度财务及内部控制审计机构，为公司进行财务报表审计以及内部控制审计等提供服务，聘期一年。提请股东大会授权公司经营管理层根据公司审计机构的具体工作量及市场价格水平决定2021年度审计费用。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2021-025）。

　　公司独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见。

　　本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　十、 审议通过《关于公司董事、监事及高级管理人员2021年度薪酬预案的议案》

　　为完善公司动态薪酬管理机制，实施符合现代企业管理制度、能体现市场公平和市场竞争力、与公司战略目标相一致的薪酬管理和绩效考核激励政策，同时，参考公司所在地区的同行业企业的工资水平，综合考虑国内物价指数、就业市场环境、行业发展变化等因素，公司结合实际经营情况制定了董事、监事及高级管理人员2021年度薪酬预案，具体内容如下：

　　公司根据独立董事专业素养、胜任能力和履职情况，决定将公司独立董事津贴标准确认为每年6万元（税前），按月发放。公司内部董事、高级管理人员、监事根据其在公司担任的具体职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，具体包括基本薪酬和年度绩效薪酬。基本薪酬按月发放，年度绩效薪酬根据董事会薪酬与考核委员会考核后领取薪酬。在此基础上，为充分调动公司全体员工积极性共同完成公司2021年经营计划，公司董事会薪酬与考核委员会提议，在完成2021年经营计划目标营业收入不低于50亿元的前提下，拟将2021年度净利润的5%-8%作为2021年度奖励金额发放。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　十一、 审议通过《关于公司2020年度内部控制评价报告的议案》

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《2020年度内部控制评价报告》。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　十二、 审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2021-026）。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　十三、 审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经逐项核对，董事会认为公司符合向特定对象非公开发行A股股票的各项资格和条件。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　十四、 逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

　　1. 发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　2. 发行方式

　　本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准后择机发行。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　3. 发行对象及认购方式

　　本次非公开发行的发行对象为不超过35名的特定对象，范围包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　4. 发行价格和定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据中国证监会相关规则确定。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　5. 发行数量

　　本次非公开发行股票的发行数量=募集资金总额÷发行价格，同时根据证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。若按目前股本测算，本次非公开发行股份总数不超过65,856,808股。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

　　最终发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权，在上述发行数量上限范围内,根据实际认购情况与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定最后发行数量。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　6. 募集资金投向

　　本次非公开发行募集资金总额不超过63,600万元（含），扣除发行费用后，本次发行募集资金拟全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次发行的募集资金到位前，公司将根据项目的实际进度、资金需求轻重缓急等情况，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投资额，则募集资金将依照募投项目顺序依次投入实施，不足部分由公司通过自筹方式解决。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　7. 限售期

　　自本次非公开发行结束之日起6个月内，发行对象不得转让或出售所认购的本次非公开发行股份，法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。在上述股份限售期限内，发行对象因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，发行对象减持本次认购的股票，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　8. 上市地点

　　本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　9. 本次发行前滚存未分配利润的安排

　　本次非公开发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　10. 发行决议有效期

　　本次决议有效期自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司独立董事对上述相关发表了事前认可意见及同意的独立意见。

　　本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　十五、 审议通过《关于〈公司非公开发行A股股票预案〉的议案》

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《非公开发行A股股票预案》。

　　公司独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。

　　本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　十六、 审议通过《关于〈公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性研究报告〉的议案》

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《非公开发行A股股票募集资金使用的可行性研究报告》。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　十七、 审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：2021-027）。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　十八、 审议通过《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的影响及填补措施的议案》

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的影响及填补措施的公告》（公告编号：2021-028）。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　十九、 审议通过《关于〈公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划〉的议案》

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　二十、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　关于本次非公开发行A股股票相关事宜，董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行一切相关事宜，包括但不限于：

　　1. 根据法律、法规和规范性文件的规定，按照监管部门的意见，结合公司实际情况，在发行前明确具体发行条款，制定和实施本次向特定对象非公开发行股票的具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象选择、募集资金规模及与本次非公开发行方案有关的其他事项，并根据实际情况组织实施具体方案；

　　2. 决定并聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所等中介机构，以及处理与此相关的其他事宜；

　　3. 办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关政府部门和监管机构的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市相关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

　　4. 签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、通函、公告及其他披露文件等）；

　　5. 根据本次非公开发行股票的结果，修改《公司章程》的相关条款，办理注册资本的增加、工商变更登记及本次非公开发行股票有关的其他备案事宜；

　　6. 本次发行完成后，根据本次发行结果修改《公司章程》相应条款，报相关政府部门和监管机构核准或备案，向工商行政管理机关办理工商变更登记，及向相关部门办理新增股份登记、托管、限售等相关事宜；

　　7. 如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次非公开发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；

　　8. 在法律法规、相关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次非公开发行有关的其他事项；

　　9. 本授权的有效期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　二十一、 审议通过《关于提请召开2020年年度股东大会的议案》

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　公司董事会拟于2021年5月18日在公司会议室召开2020年年度股东大会，审议上述相关议案。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于召开2020年年度股东大会的通知》（公告编号：2021-030）。

　　三、上网公告附件

　　（一）独立董事关于第二届董事会第三十六次会议相关议案的事前认可意见

　　（二）独立董事关于第二届董事会第三十六次会议相关议案的独立意见

　　特此公告。

　　嘉友国际物流股份有限公司董事会

　　2021年4月23日

　　●报备文件

　　（一）第二届董事会第三十六次会议决议

　　证券代码：603871        证券简称：嘉友国际     公告编号：2021-022

　　转债代码：113599        转债简称：嘉友转债

　　转股代码：191599        转股简称：嘉友转股

　　嘉友国际物流股份有限公司

　　第二届监事会第十九次会议决议公告

　　■

　　嘉友国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十九次会议通知及相关资料于2021年4月12日以电话、电子邮件或专人送达方式发出，会议于2021年4月22日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席侯润平先生召集和主持，公司高级管理人员列席了会议。本次会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《嘉友国际物流股份有限公司章程》的规定，会议审议通过以下议案：

　　一、 审议通过《关于公司2020年度监事会工作报告的议案》

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　二、 审议通过《关于公司2020年度财务决算报告的议案》

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　三、 审议通过《关于公司2020年年度报告及其摘要的议案》表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　公司监事会认为：

　　1、公司2020年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》的各项规定；

　　2、公司2020年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，报告内容真实、准确、完整，客观公允地反映了公司报告期内的经营成果和财务状况；

　　3、在提出本意见前，没有发现参与公司2020年年度报告编制和审议的人员存在违反信息披露相关规定的行为；

　　4、监事会保证公司2020年年度报告的内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《2020年年度报告》、《2020年年度报告摘要》。

　　本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　四、 审议通过《关于公司2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　公司监事会认为，公司2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合相关法律法规、规范性文件、《公司章程》等规定，充分考虑了公司的实际经营情况和未来发展计划，符合公司和全体股东的利益。因此，监事会同意本次利润分配及资本公积金转增股本预案。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案公告》（公告编号：2021-023）。

　　本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　五、 审议通过《关于公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　监事会认为：公司编制的《2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等规定，公司募集资金的实际使用合法、合规，未出现违反法律、法规及损害中小股东利益的情况。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2021-024）。

　　六、 审议通过《关于公司续聘2021年度审计机构的议案》

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2021-025）。

　　本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　七、 审议通过《关于公司董事、监事及高级管理人员2021年度薪酬预案的议案》

　　为完善公司动态薪酬管理机制，实施符合现代企业管理制度、能体现市场公平和市场竞争力、与公司战略目标相一致的薪酬管理和绩效考核激励政策，同时，参考公司所在地区的同行业企业的工资水平，综合考虑国内物价指数、就业市场环境、行业发展变化等因素，公司结合实际经营情况制定了董事、监事及高级管理人员2021年度薪酬预案，具体内容如下：

　　公司根据独立董事专业素养、胜任能力和履职情况，决定将公司独立董事津贴标准确认为每年6万元（税前），按月发放。公司内部董事、高级管理人员、监事根据其在公司担任的具体职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，具体包括基本薪酬和年度绩效薪酬。基本薪酬按月发放，年度绩效薪酬根据董事会薪酬与考核委员会考核后领取薪酬。在此基础上，为充分调动公司全体员工积极性共同完成公司2021年经营计划，公司董事会薪酬与考核委员会提议，在完成2021年经营计划目标营业收入不低于50亿元的前提下，拟将2021年度净利润的5%-8%作为2021年度奖励金额发放。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　八、 审议通过《关于公司2020年度内部控制评价报告的议案》

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《2020年度内部控制评价报告》。

　　九、 审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　监事会发表意见如下：公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件规定进行的合理变更，符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等监管机构的相关规定，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情形。本次会计政策变更的审议程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，同意公司本次会计政策变更。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2021-027）。

　　十、 审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经逐项核对，董事会认为公司符合向特定对象非公开发行A股股票的各项资格和条件。

　　本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　十一、 逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

　　1. 发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　2. 发行方式

　　本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准后择机发行。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　3. 发行对象及认购方式

　　本次非公开发行的发行对象为不超过 35 名的特定对象，范围包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购。