■

　　■

　　（二）与上市公司的关联关系

　　1、和地矿业系公司股东四川省地质矿产（集团）有限公司的全资子公司。同时，和地矿业董事长张劲松先生、董事李琪先生分别在本公司担任董事、监事职务。

　　2、中稀四川稀土系公司子公司乐山盛和稀土股份有限公司参股的公司，乐山盛和持有30.5%股权。同时公司董事胡泽松先生、王全根先生、杨振海先生分别在中铝四川稀土担任副董事长、董事和总经理职务。

　　3、福建文盛和防城港文盛原系公司控股子公司海南文盛全资子公司，2020年9月，海南文盛将其持有的福建文盛100%股权和防城港文盛100%股权转让给海南文盛投资有限公司（后更名为海南文盛锆钛实业有限公司，以下简称（文盛锆钛实业））。文盛锆钛实业、福建文盛和防城港文盛的法定代表人为董文先生，董文先生于2019年4月25日至2020年9月24日期间在盛和资源担任董事职务。

　　（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力

　　前述关联方均依法持续经营，经营状况良好，具有履约能力。同时，前述关联方均与公司及控股子公司保持长期、稳定的交易关系，交易合同均有效执行。

　　三、关联交易的定价政策和定价依据

　　（一）关联交易主要内容和定价依据

　　上述日常关联交易合同的定价将遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方不得利用关联交易损害另一方利益。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　公司及子公司将就前述预计的关联交易金额分别与四川和地矿业发展有限公司、中铝四川稀土有限公司、宁夏丰华实业有限公司、冕宁县冕里稀土选矿有限责任公司、福建文盛矿业有限公司、防城港市文盛矿业有限公司和海南文盛锆钛实业有限公司、润和催化股份有限公司签署相关的购销协议。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　1、公司与关联方之间的关联交易为公司日常经营活动中预计发生的、必要的交易行为。前述交易有利于促进公司相关业务的发展，符合公司持续稳定发展的要求。

　　2、公司与上述关联方之间的日常关联交易遵循公允的价格和条件，没有损害公司和全体股东的利益，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不良影响。

　　3、由于上述交易具有非排他性，交易双方可随时根据自身需要及市场价格，决定是否进行交易，因此对本公司的独立性没有影响，公司主要业务不会因此交易对关联人形成依赖。

　　特此公告。

　　盛和资源控股股份有限公司董事会

　　2021年4月23日

　　报备文件：

　　（一）独立董事事前认可的意见

　　（二）独立董事意见

　　（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见

　　（四）董事会决议

　　（五）监事会决议

　　证券代码：600392          证券简称：盛和资源     公告编号：临2021-030

　　盛和资源控股股份有限公司

　　关于增加2021年资产托管费并签署补充协议

　　暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司控股子公司乐山盛和稀土股份有限公司（以下简称“乐山盛和”）拟与四川省地质矿产（集团）有限公司（以下简称“地矿公司”）、四川和地矿业发展有限公司（以下简称“和地矿业”）拟就增加和地矿业2021年资产托管费并签署补充协议。

　　●经各方协议同意，对2021年度资产托管费进行调整，即乐山盛和2021年度留存给和地矿业的净利润调整为3186万元，用于对地矿公司的利润分配。

　　●本次签署《关于调整增加资产托管费的补充协议》构成关联交易，未构成重大资产重组，相关事项已经公司第七届董事会第十六次会议审议通过，需提交公司股东大会审议。

　　●截止本次关联交易为止，公司过去12个月内与和地矿业存在日常关联交易，与和地矿业、地矿公司存在与此类别相关（托管费）的交易次数1次，金额为2,000万元。

　　一、关联交易概述

　　和地矿业系公司股东地矿公司的全资子公司，拥有德昌大陆槽稀土矿的采矿许可证等资产。为促进各方进一步加强合作，经各方协议同意，对2021年度资产托管费进行调整，即乐山盛和2021年度留存给和地矿业的净利润调整为3186万元，用于对地矿公司的利润分配。

　　截止目前，和地矿业系公司股东地矿公司的全资子公司，地矿公司持有公司55,232,004股，占公司总股本的3.15%，地矿公司及和地矿业的法定代表人均为张劲松先生，张劲松先生同时在上市公司担任董事职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次增加资产托管费用并签署补充协议构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　截止本次关联交易为止，公司过去12个月内与和地矿业存在日常关联交易，与和地矿业、地矿公司存在与此类别相关（托管费）的交易次数1次，金额为2,000万元。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　截止目前，和地矿业系公司股东地矿公司的全资子公司，地矿公司持有公司55,232,004股，占公司总股本的3.15%，地矿公司及和地矿业的法定代表人均为张劲松先生，张劲松先生同时在上市公司担任董事职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次增加资产托管费用并签署补充协议构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（二）关联方基本情况

　　公司名称：四川省地质矿产（集团）有限公司

　　注册资本：12,057.22万人民币

　　法定代表人：张劲松

　　成立时间：1988年1月21日

　　住所：成都市金牛区蜀汉路532号

　　经营范围: （以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）有色金属矿采选业、非金属矿采选业、固体矿产地质勘查、基础地质勘查、地质勘查技术服务、工程监理服务、工程勘察活动、工程设计活动、规划设计管理、土地规划服务、新能源技术推广服务、自然生态系统保护管理、固体废物治理、土壤污染治理与修复服务、市政设施管理、环保咨询、商品批发与零售、办公服务、翻译服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股东情况：地矿公司系四川省地质矿产勘查开发局的全资子公司。

　　财务状况：截止2020年12月31日，地矿公司经审计的资产总额31,240.01万元,负债总额19,356.47万元,资产净额11,883.54万元,2020年营业收入22,061.14万元,利润总额1,423.20万元,净利润-371.73万元。（合并报表数）

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）关联交易标的

　　对和地矿业2021年度资产托管费进行调整，即乐山盛和2021年度留存给和地矿业的净利润调整为3186万元，用于对地矿公司的利润分配。

　　（二）关联交易标的相关情况

　　公司名称：四川和地矿业发展有限公司

　　注册资本：8,000万人民币

　　法定代表人：张劲松

　　成立时间：1995年11月23日

　　住所：德昌县大陆槽村四社

　　经营范围: 开采、加工、销售；稀土精矿、铅锌矿、萤石矿、硫酸锶、钡矿、重晶石；稀土综合利用及应用技术咨询服务；稀土金属产品销售；经营本企业生产所需原辅材料、仪器仪表、机械配件、零部件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股东情况：和地矿业系公司股东地矿公司的全资子公司

　　财务状况：截止2020年12月31日，和地矿业经审计的资产总额21,192.92万元,负债总额19,755.00万元,资产净额1,437.92万元,2020年营业收入20,763.11万元,利润总额3,772.80万元,净利润2,000.00万元。

　　和地矿业拥有公司托管矿山的资产和证照（包括但不限于采矿许可证、指令性计划等）。

　　四、拟签署的《补充协议》的主要内容

　　1、对和地矿业2021年度资产托管费进行调整，即乐山盛和2021年度留存给和地矿业的净利润调整为3186万元，用于对地矿公司的利润分配。

　　2、协议各方同意，和地矿业于2021年12月31日后3个月内完成审计和汇算清缴，并将留存净利润分配给地矿公司。

　　五、关联交易的目的及对上市公司的影响

　　乐山盛和与地矿公司、和地矿业就增加2021年度资产托管费用并签署补充协议有利于各方进一步加强合作，有利于稳定公司原材料的供应。

　　六、该关联交易应当履行的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2021年4月21日召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了《关于增加2021年资产托管费并签署补充协议暨关联交易的议案》，关联董事张劲松先生依法回避表决，该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事对该议案发表了事前认可声明，同意提交公司第七届董事会第十六次会议审议，并发表如下独立意见：在矿山运营情况和市场发生变化的背景下，增加2021年度资产托管费用并签署补充协议有利于各方进一步加强合作，稳定公司原材料的供应；前述关联交易对公司和中小股东权益不存在不利影响，不会损害全体股东的合法权益；公司董事会在审议关联交易事项时，关联董事张劲松先生已回避表决，由非关联董事表决通过，表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，我们同意乐山盛和与地矿公司、和地矿业就增加2021年度资产托管费用签署补充协议。

　　（三）审计委员会书面意见

　　公司审计委员会对该事项发表如下意见：在矿山运营情况和市场发生变化的背景下，本次增加2021年度资产托管费用并签署补充协议，有利于各方进一步加强合作，满足公司生产经营原材料的需求，不存在损害公司及股东利益的情形；因此，我们同意将上述议案提交公司董事会审议，为保证该议案审议和表决的程序合法、有效，关联董事需回避表决。

　　本事项尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人四川省地质矿产（集团）有限公司将回避表决。

　　六、备查文件

　　1、第七届第十六次董事会决议

　　2、独立董事发表的事前认可意见及独立意见

　　3、董事会审计委员会关于本次关联交易的书面审核意见

　　特此公告。

　　盛和资源控股股份有限公司董事会

　　2021年4月23日

　　证券代码：600392          证券简称：盛和资源     公告编号：临2021-031

　　盛和资源控股股份有限公司

　　关于2021年度预计担保额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：

　　乐山盛和稀土股份有限公司、赣州晨光稀土新材料有限公司、海南文盛新材料科技有限公司、四川省乐山市科百瑞新材料有限公司、海南海拓矿业有限公司、全南县新资源稀土有限责任公司、赣州步莱铽新资源有限公司，上述公司均为盛和资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司。

　　●本次预计担保金额：2021年度因融资需求预计提供担保总额度在人民币280,000万元之内（含之前数）。

　　●预计担保是否有反担保：是

　　●对外担保逾期的累计数量：无

　　●上述事项尚需取得公司股东大会审议批准。

　　一、本次担保情况概述

　　（一）具体担保情况

　　1、预计担保情况

　　根据公司及下属控股公司发展需要和日常生产经营的融资需求，2021年，公司及子公司拟为公司的下属控股公司提供担保不超过人民币280,000万元（含之前数）的额度，用于办理包括但不限于长、短期贷款，票据，信用证，保理等融资业务，本次预计提供担保总额占2020年经审计净资产的比例为34.96%。

　　具体担保明细如下：

　　■

　　备注：本次拟提供的担保金额包含已提供担保尚在担保期内的存量担保金额。

　　2、上述预计担保额度的有效期为：自公司此次股东大会批准之日起至下一年度预计担保额度经股东大会批准日止。

　　3、预计担保是否有反担保：是。

　　（二）本次担保事项的审议情况

　　1、2021年4月21日，公司第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于2021年度预计担保额度的议案》，同意公司因融资需求预计提供担保额度不高于人民币280,000万元（含之前数），并同意公司及控股子公司在前述拟融资额度范围内以自有资产提供担保，担保形式包括但不限于抵押、质押、保证担保等。

　　2、根据上海证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》及其他相关规定，该项担保超过董事会审批权限，需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人的基本情况

　　（一）乐山盛和稀土股份有限公司

　　■

　　盛和稀土2019年度及2020年度的主要财务数据和指标表：                                                                      

　　单位:元

　　■

　　说明：盛和稀土财务数据为合并财务数据，而非盛和稀土单体财务数据。

　　（二）赣州晨光稀土新材料有限公司

　　■

　　晨光稀土2019年度及2020年度的主要财务数据和指标表：

　　单位：元

　　■

　　说明：晨光稀土财务数据为合并财务数据，而非晨光稀土单体财务数据。

　　（三）海南文盛新材料科技有限公司

　　■

　　2019年度及2020年度的主要财务数据和指标表：

　　单位：元

　　■

　　说明：文盛新材财务数据为合并财务数据，而非文盛新材单体财务数据。

　　（四）四川省乐山市科百瑞新材料有限公司

　　■

　　2019年度及2020年度的主要财务数据和指标表：

　　单位：元

　　■

　　（五）海南海拓矿业有限公司

　　■

　　2019年度及2020年度的主要财务数据和指标表：

　　单位：元

　　■

　　（六）全南县新资源稀土有限责任公司

　　■

　　2019年度及2020年度的主要财务数据和指标表：

　　单位：元

　　■

　　（七）赣州步莱铽新资源有限公司

　　■

　　2019年度及2020年度的主要财务数据和指标表：

　　单位：元

　　■

　　三、担保协议安排

　　上述担保额度仅为公司及下属控股公司预计的最高担保额度，该额度经本董事会审议通过后尚需提交本公司股东大会审议，经股大东会审议通过后实施。

　　在股东大会核定的担保额度内，公司将根据具体发生的担保进展情况，在定期报告中予以披露，不再另行召开董事会或股东会审议，如有新增或变更的除外。

　　在前述核定担保额度内，董事会同时提请股东大会批准其授权公司经营管理层根据具体的融资情况而决定担保主体、担保方式、担保金额、预留担保额度调配并签署担保协议等相关文件。

　　四、董事会及独立董事意见

　　公司董事会认为：本次拟融资金额充分考虑了公司发展和日常生产经营的实际需求，符合公司经营和整体发展需要。同时，公司、下属控股公司均具有充足的偿债能力，在提供担保时，公司会要求被担保方提供反担保。前述担保所可能涉及的财务风险均属于可控制范围，不会对公司及其股东权益产生不利影响。

　　独立董事发表如下独立意见：（1）公司2021年度因融资需求预计担保，有利于及时补充公司及下属控股公司的流动资金，符合公司经营和整体发展需要，且被担保对象为公司下属控股公司，具有充足的偿债能力，在提供担保时，公司会要求被担保方提供反担保，所可能涉及的财务风险均属于可控制范围，不存在损害公司及其股东利益的情形；（2）公司董事会审议该事项的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止2020年12月31日，公司实际发生因融资需求提供担保176,600.00万元，为关联参股子公司提供担保6,750.00万元，前述两项对外担保累计总额为183,350.00万元，均为本公司对控股子公司、关联参股子公司提供担保。本公司及其控股子公司对外担保总额占本公司截至2020年经审计净资产的比例为22.89%，本公司及控股子公司无逾期担保。

　　特此公告。

　　盛和资源控股股份有限公司董事会

　　2021年4月23日

　　报备文件

　　（一）董事会决议

　　（二）监事会决议

　　（三）独立董事意见

　　证券代码：600392          证券简称：盛和资源     公告编号：临2021-032

　　盛和资源控股股份有限公司

　　关于2021年度向银行及其他金融机构申请融资额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　盛和资源控股股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2021年4月21日召开公司第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于2021年度向银行及其他金融机构申请融资额度的议案》，本议案无需提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下：

　　为满足公司生产经营持续发展的资金需求，本公司（不含控股子公司）拟向银行及其他金融机构申请融资，总额度不超过人民币10亿元（含之前数），最终以各金融机构实际审批的融资额度为准。

　　有效期：自董事会审议通过之日起至下一年度该事项批准之日止。融资品种包括但不限于流动资金、项目融资、固定资产等长(短)期借款，以及承兑汇票、保函、信用证、保理、委托贷款、融资租赁等各类金融相关业务。

　　具体融资额度、期限、利率及担保方式等条件以相关金融机构最终审批为准。

　　公司董事会授权公司董事长、总经理和财务总监根据业务开展需要在前述额度内分割、调整向各银行及其他金融机构申请的融资额度，决定申请融资的具体条件（如合作金融机构、利率、期限等）并签署相关协议和其他文件。

　　特此公告。

　　盛和资源控股股份有限公司董事会

　　2021年4月23日

　　证券代码：600392          证券简称：盛和资源      公告编号：临2021-033

　　盛和资源控股股份有限公司

　　2020年度募集资金存放与

　　实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定，现将本公司 2020 年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准盛和资源控股股份有限公司向黄平等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]186号）核准，公司以非公开发行股票的方式向6名投资者发行了人民币普通股77,980,000股新股，每股面值1元，每股发行价格为人民币8.5349元。本次非公开发行股票募集资金总额665,551,502.00元，扣除各项发行费用18,020,000.00元（含税），实际募集的资金金额为647,531,502.00元。（根据公司与主承销商、上市保荐人中信建投股份有限公司签订的协议，中信建投证券股份有限公司扣除财务顾问及承销费用2,000万元后的金额64,555.1502万元转入公司募集资金账户）上述募集资金已于2017年3月31日全部到位，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了“瑞华验字[2017]01570003号《验资报告》”，确认募集资金到账。

　　截至2017年12月31日止，公司以募集资金用于暂时补充流动资金人民币300,000,000.00元，用于支付重大资产重组标的资产现金对价为人民币223,757,313.57元，公司以募集资金置换自筹资金预先支付的中介机构及相关费用为7,810,000.00元，支付重大资产重组交易费用11,018,000.00元，支付莫来石项目资金4,650,000.00元，支付陶瓷纤维保温制品项目资金5,650,000.00元，支付募集资金扣除手续费后利息收入510,162.44元，公司募集资金余额为人民币95,156,350.87元，具体如下表：

　　■

　　说明：募集资金专户余额大于募集资金余额20,000.00元的原因是在实际支付过程中，将应该从募集资金专用账户支出的验资费用从公司其他账户支出。

　　截至2018年12月31日止，公司于2018年6月1日收回上年度以募集资金用于暂时补充流动资金人民币300,000,000.00元，2018年6月9日，公司以募集资金用于暂时补充流动资金人民币300,000,000.00元。年度内公司收到募集资金利息收入794,171.05元，支付手续费461.00元，公司募集资金余额为人民币95,950,060.92元，具体如下表：

　　■

　　说明：募集资金专户余额大于募集资金余额20,000.00元的原因是在实际支付过程中，将应该从募集资金专用账户支出的验资费用从公司其他账户支出。

　　截止2019年12月31日，公司于2019年6月5日收回上年度以募集资金用于暂时补充流动资金人民币300,000,000.00元，2019年6月13日，公司以募集资金用于暂时补充流动资金人民币300,000,000.00元。年度内公司收到募集资金利息收入646,623.97元，支付手续费746.00元，公司募集资金余额为人民币96,595,938.89元，具体如下表：

　　■

　　说明：募集资金专户余额大于募集资金余额20,000.00元的原因是在实际支付过程中，将应该从募集资金专用账户支出的验资费用从公司其他账户支出。

　　截止2020年12月31日止，公司于2020年5月25日收回上年度以募集资金暂时补充流动资金300,000,000.00元，2020年5月29日，公司以募集资金用于暂时补充流动资金250,000,000.00元。年度内公司收到募集资金利息收入1,144,092.74元，支付手续费1,706.23元，支付150万吨连云港锆钛项目款44,630,000.00元，公司募集资金余额为人民币103,108,325.40元，具体如下表：

　　■

　　说明：募集资金专户余额大于募集资金余额20,000.00元的原因是在实际支付过程中，将应该从募集资金专用账户支出的验资费用从公司其他账户支出。

　　二、募集资金管理情况

　　为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、公司《募集资金管理制度》等相关法律法规和部门规章等相关规定，公司及公司募集资金投资项目对应的子公司与平安银行成都分行营业部、乐山市商业银行成都分行及中信建投证券股份有限公司（丙方）于2017年4月17日分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。在平安银行成都分行营业部开设募集资金专项账户（账号：15000054898783），在乐山市商业银行成都分行开设募集资金专项账户（账号：020000028611）。

　　公司于2019年8月19日召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于变更募集资金专用账户的议案》，同意变更募集资金专用账户，将原在平安银行成都分行营业部和乐山市商业银行成都分行开立的募集资金专用账户的募集资金全部转出，分别转至兴业银行股份有限公司乐山分行和成都银行洗面桥支行开立的募集资金专用账户。2019年10月，公司及公司募集资金投资项目对应的子公司与兴业银行股份有限公司乐山分行、成都银行洗面桥支行及中信建投证券股份有限公司（丙方）分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　截至2020年12月31日止，募集资金存储情况如下：

　　■

　　三、本报告期募集资金实际使用情况

　　（一）募投项目的资金使用情况

　　截止2020年12月31日，公司累计使用募集资金专户资金合计55,950.1813万元（因变更募集资金项目，“年产2万吨陶瓷纤维保温制品项目”和“年产5万吨莫来石项目”终止，对于终止的募投项目尚未执行的合同及时进行了终止，终止后转回募集资金601.35万元），其中使用闲置募集资金暂时补充流动资金25,000.00万元（具体使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》）。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　在募集资金到位之前，公司已于前期利用自筹资金先行投入募集资金投资项目。截止2017年5月30日，公司用流动资金支付重大资产重组审计、评估费用781万元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为此出具了《关于盛和资源控股股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字[2017]01570028号）。2017年6月7日，公司第六届董事会第十五次会议、第六届监事会第八次会议审议并通过《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金781万元置换预先投入募投项目的自筹资金。公司独立董事、监事会、独立财务顾问中信建投证券股份有限公司均发表了同意公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的本公司公告：临 2017-052）。

　　2020年5月27日，公司第七届董事会第八次会议、第七届监事会第七次会议审议并通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金2,000万元置换预先投入变更后募投项目的自筹资金。公司独立董事、监事会、独立财务顾问中信建投证券股份有限公司均发表了意见，同意公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金（详见公告：临2020-043）。

　　（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2020年5月27日，公司第七届董事会第八次会议、第七届监事会第七次会议审议并通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的的议案》，同意公司在确保募集资金投资项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，该项资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，总额不超过2.5亿元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司将根据募集资金投资项目实际进展对资金需求的情况及时安排借用资金的归还，不会影响募集资金投资项目的实施。公司独立董事、监事会、独立财务顾问中信建投证券股份有限公司均发表了同意公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的意见（详见公告：临 2020-042）。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　2020年4月23日，公司召开第七届董事会第七次会议和第七届监事会第六次会议，审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意公司将“年产2万吨陶瓷纤维保温制品项目”、“年产5万吨莫来石项目”和“支付本次交易费用”项目的节余资金变更为“年处理 150 万吨锆钛选矿项目”，由公司全资子公司盛和资源（连云港）新材料有限公司负责实施。本次变更募集资金投资项目的事项已经公司于2020年5月19日召开的2019年年度股东大会审议通过。详见附表2 “变更募集资金投资项目情况表”。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司已按照中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，及时、真实、准确、完整地披露了关于募集资金募集、存储和使用的相关信息。公司不存在募集资金管理的违规情形。

　　附表：募集资金使用情况对照表

　　特此公告。

　　盛和资源控股股份有限公司董事会

　　2021年4月23日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　■

　　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　附表2：

　　变更募集资金投资项目情况表

　　单位：万元

　　■

　　注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　证券代码：600392          证券简称：盛和资源     公告编号：临2021-034

　　盛和资源控股股份有限公司

　　关于资产报损及计提商誉减值准备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　盛和资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月21日召开第七届董事会第十六次会议、第七届监事会第十四次会议，审议通过了《关于资产报损及计提商誉减值准备的议案》，为了更加客观、真实、公允的反映公司财务状况和资产价值，本着谨慎性原则，同意公司对2020年水灾中遭受损失的存货及固定资产98,449,449.13元进行报损处理，对2020年度财务报告合并范围内相关商誉计提商誉减值准备356,754,516.08元。该议案尚需提交公司股东大会审议，现将相关情况公告如下：

　　一、本次资产报损及计提商誉减值准备概述

　　（一）本次资产报损的情况说明

　　根据《企业会计准则》及公司会计政策的规定，本着谨慎性原则，公司聘请中介机构对乐山盛和在2020年水灾中存货及固定资产遭受的损失进行了鉴定，根据鉴定报告，乐山盛和在水灾中存货及固定资产损失扣除保险公司赔款后，本次资产报损98,449,449.13元。

　　（二）计提商誉减值准备的情况说明

　　1、商誉的形成

　　2016年7月28日，公司召开2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》同意公司以发行股份及支付现金的方式购买晨光稀土100%股权、海南文盛100%股权、科百瑞71.43%股权，晨光稀土、海南文盛及科百瑞成为公司控股子公司。公司因非同一控制下企业合并晨光稀土、海南文盛及科百瑞，根据购买日按合并成本与取得晨光稀土、海南文盛及科百瑞可辨认净资产公允价值份额的差额确认商誉725,975,131.91元。

　　2、计提商誉减值的原因

　　2020年，公司为优化产业布局、提升运营效率、实现高质量发展，对锆钛业务板块实施了组织、人员及结构调整，筹建连云港150万吨锆钛选矿项目，将规模相对较小的福建文盛、防城港文盛股权对外转让（详见公告编号：临2020-067、076），导致购买海南文盛股权时所形成的商誉对应的资产组结构发生了变化、业务规模有所收缩。在海南文盛产能规模减少后，为控制经营风险及尽快回笼资金，公司加快了库存处置力度，受整体经济形势和产品价格波动等因素影响，利润率有所下降。

　　3、计提商誉减值的金额

　　为了更加客观、真实、公允的反映公司财务状况和资产价值，根据财政部《企业会计准则第8号——资产减值》、中国证监会《会计监管风险提示第8号——商誉减值》及公司会计政策等相关规定，本着谨慎性原则，公司聘请评估机构对并购晨光稀土、海南文盛和科百瑞产生的商誉进行减值测试，根据中联国际评估咨询有限公司出具的商誉减值测试报告（中联国际评字[2021]第TKMQP0298号、TKMQP0297号、TKMQP0299号），截止2020 年 12 月 31 日，公司合并报表中已确认的收购晨光稀土、海南文盛和科百瑞股权形成的归属于母公司股东的商誉原值为725,975,131.91元，已计提商誉减值准备172,820,158.62元，本次计提减值356,754,516.08元，本次计提商誉减值准备后，公司因收购晨光稀土、海南文盛和科百瑞股权所形成的商誉账面价值为 196,400,457.21元。

　　二、本次资产报损及计提商誉减值准备对公司的影响

　　公司本次资产报损98,449,449.13元，计提商誉减值准备356,754,516.08元，合计减值损失455,203,965.21元计入公司2020年度合并损益，相应减少了公司2020年度合并报表归属于上市公司股东的净利润和2020 年末归属于上市公司股东的所有者权益455,203,965.21元。

　　三、董事会关于本次资产报损及计提商誉减值准备对公司的影响

　　董事会认为：公司本次基于谨慎性原则对报损资产进行处理及计提商誉减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策等相关规定，符合公司资产实际情况，能公允的反映公司财务状况和经营成果。同意本次资产报损及计提商誉减值准备事项，同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　四、独立董事关于本次资产报损及计提商誉减值准备的意见

　　独立董事认为：公司本次资产报损及计提商誉减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》、公司会计政策等相关规定，符合公司资产实际情况，本次资产报损及计提减值准备后，能够更加客观、真实、公允的反映公司财务状况和资产价值；本次资产报损及计提商誉减值准备的决策程序，符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情形。同意本次资产报损及计提商誉减值准备事项，同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　五、监事会关于本次资产报损及计提商誉减值准备发表的意见

　　监事会认为：公司本次根据《企业会计准则》和公司会计政策等相关规定，基于谨慎性原则对报损资产进行处理及计提商誉减值准备，符合公司实际情况，资产报损及计提商誉减值准备后能够更加公允地反映公司资产价值、财务状况和经营成果，不存在损害公司和股东利益的情形。同意本次资产报损及计提商誉减值准备事项，同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　特此公告

　　盛和资源控股股份有限公司董事会

　　2021年4月23日

　　证券代码：600392          证券简称：盛和资源     公告编号：临2021-024

　　盛和资源控股股份有限公司

　　2020年度生产经营数据公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第二十八号——有色金属》要求，现将盛和资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）2020年年度（1-12月）主要有色金属品种产销量及盈利情况披露如下（财务数据未经审计）：

　　■

　　以上数据为便于投资者及时了解公司生产经营概况之用，若与公司定期报告披露的数据略有差异，以公司定期报告数据为准。公司董事会提醒投资者审慎使用该等数据。

　　特此公告。

　　盛和资源控股股份有限公司董事会

　　2021年4月23日

　　证券代码：600392          证券简称：盛和资源      公告编号：临2021-025

　　盛和资源控股股份有限公司

　　第七届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、盛和资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十六次会议于2021年4月21日在公司会议室（成都市高新区盛和一路66号城南天府7楼）召开。公司董事会办公室已依照公司章程的规定，以电子邮件或专人送达的方式通知了第七届董事会全体董事。会议召集程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　2、本次董事会采用现场方式召开，本次会议应到董事12人，实到董事12人（其中委托出席的董事3人）；董事黄平先生因公不能出席本次会议，委托董事胡泽松先生出席本次会议；独立董事毛景文先生因公不能出席本次会议，委托独立董事杨文浩先生出席本次会议；独立董事谷秀娟女士因个人原因不能出席本次会议，委托独立董事闫阿儒先生出席本次会议。会议由董事长胡泽松先生主持。公司全体监事及部分高管人员列席本次会议。

　　综上，本次会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。会议以举手表决的方式审议通过如下议案。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）议案名称和表决情况

　　1、审议通过《关于2020年度总经理工作报告的议案》

　　本议案表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过《关于2020年度董事会工作报告的议案》

　　本议案表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。本议案须提交公司2020年年度股东大会审议。

　　3、审议通过《关于2020年年度报告全文及摘要的议案》

　　本议案表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。本议案须提交公司2020年度股东大会审议。

　　4、审议通过《关于2020年度财务决算报告的议案》

　　本议案表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。本议案须提交公司2020年年度股东大会审议。

　　5、审议通过《关于2020年度利润分配预案的议案》

　　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度合并报表归属于母公司所有者的净利润323,312,794.72元，报告期末未分配利润1,694,309,537.49元，报告期末合并报表的资本公积2,098,195,800.25元。

　　2020年度母公司报表净利润-4,512,106.64元，报告期末未分配利润-23,356,318.78元 ，报告期末母公司报表的资本公积4,220,802,256.04元。

　　鉴于公司目前经营发展情况和发展前景,为回报股东，与全体股东分享公司经营成果，公司董事会拟定2020年度利润分配预案为：以股权登记日的总股本为基数（其中公司回购专用证券账户的股份 2,340,497 股不参与利润分配），拟向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.50 元（含税）。本年度不进行资本公积金转增股本。

　　本议案表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。本议案须提交公司2020年年度股东大会审议。

　　6、审议通过《关于高管职务调整及聘任总经理的议案》

　　公司近期收到总经理黄平先生的辞职申请，黄平先生因工作原因申请辞去总经理职务，仍然担任公司其他职务。现根据《公司章程》的规定，董事长胡泽松先生提议聘任其本人为公司总经理，任期自董事会通过之日至第七届董事会任期届满。

　　本议案表决结果：同意10票，反对0票，弃权2票。

　　7、审议通过《关于2020年度日常关联交易实际发生额及2021年预计发生日常关联交易的议案》

　　公司独立董事事前审核了该议案相关资料，并发表同意意见。关联董事胡泽松先生、王全根先生、张劲松先生、杨振海先生依法回避表决。

　　本议案表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案须提交公司2020年年度股东大会审议。

　　8、审议通过《关于增加2021年资产托管费并签署补充协议暨关联交易的议案》

　　公司独立董事事前审核了该议案相关资料，并发表同意意见。关联董事张劲松先生依法回避表决。

　　本议案表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。本议案须提交公司2020年年度股东大会审议。

　　9、审议通过《关于确认2020年度董事、监事及高管薪酬的议案》

　　同意2020年度公司支付董事、监事及高级管理人员（包括公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等）的薪酬（含奖励）共计1191.85万元。具体金额已在《2020年年度报告》中披露。

　　本议案表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。本议案中有关2020年度董事、监事薪酬方案的内容即《关于公司2020年度董事、监事薪酬的议案》须提交公司2020年年度股东大会审议。

　　10、审议通过《关于2021年度预计担保额度的议案》

　　同意公司因融资需求预计担保额度不高于人民币28亿元（含之前数），并同意公司及下属控股公司在前述拟融资额度范围内以自有资产提供担保。在符合法律、法规等规范性文件及《公司章程》的前提下，包括但不限于抵押、质押、保证等。上述担保额度仅为公司及下属控股公司预计的最高担保额度，该额度经股东大会审议通过后，在股东大会核定的担保额度内，公司将根据具体发生的担保进展情况，在定期报告中予以披露，不再另行召开董事会或股东大会审议，如有新增或变更的除外。在前述核定担保额度内，董事会同时提请股东大会批准其授权公司经营管理层根据具体的融资情况而决定担保主体、担保方式、担保金额、预留担保额度调配并签署担保协议等相关文件。本次预计担保在实际执行时将要求被担保方提供反担保。预计担保额度的股东大会决议有效期为：自公司此次股东大会批准之日起至下一年度预计担保额度经股东大会批准日止。

　　本议案表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。本议案须提交公司2020年年度股东大会审议。

　　11、审议通过《关于2021年度向银行及其他金融机构申请融资额度的议案》

　　为满足公司生产经营持续发展的资金需求，同意本公司（不含控股子公司）向银行及其他金融机构申请融资，总额度不超过人民币10亿元（含之前数），最终以各金融机构实际审批的融资额度为准。有效期：自董事会审议通过之日起至下一年度该事项批准之日止。公司董事会授权公司董事长、总经理和财务总监根据业务开展需要在前述额度内分割、调整向各银行及其他金融机构申请的融资额度，决定申请融资的具体条件（如合作金融机构、利率、期限等）并签署相关协议和其他文件。

　　本议案表决结果：同意11票，反对0票，弃权1票。

　　12、审议通过《关于2020年度内部控制评价报告的议案》

　　本议案表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。本议案须提交公司2020年年度股东大会审议。

　　13、审议通过《关于2020年度内部控制审计报告的议案》

　　本议案表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。本议案须提交公司2020年年度股东大会审议。

　　14、审议通过《关于2020年募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　本议案表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。本议案须提交公司2020年年度股东大会审议。

　　15、审议通过《关于资产报损及计提商誉减值准备的议案》

　　根据财政部《企业会计准则第8号—资产减值》、中国证监会《会计监管风险提示第8号—商誉减值》及公司会计政策等相关规定，本着谨慎性原则，公司对遭受水灾损失的存货及固定资产98,449,449.13元进行报损处理，聘请评估机构对2017年度收购晨光稀土、海南文盛和科百瑞形成的商誉进行了减值测试，根据中联国际评估咨询有限公司出具的商誉减值测试报告（中联国际评字[2021]第TKMQP0298号、TKMQP0297号、TKMQP0299号），2020 年度公司计提商誉减值准备356,754,516.08元。

　　本议案表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。本议案须提交公司2020年年度股东大会审议。

　　16、审议通过《关于召开2020年度股东大会的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性法律文件和公司的实际情况，公司董事会决定于 2021年5月28日召开公司2020年年度股东大会，对以上第2、3、4、5、7、8、9、10、12、13、14、15项议案进行审议。

　　本议案表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　17、审议通过《关于2021年第一季度报告的议案》

　　本议案表决结果：同意12票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　18、听取了2020年度独立董事工作情况的述职报告

　　19、听取了审计委员会2020年度履职情况的报告

　　（二）上述议案5、6、7、8、10、11、14、15、16具体内容详见同日发布的相关公告和上网附件。

　　特此公告。

　　盛和资源控股股份有限公司董事会

　　2021年4月 23日

　　报备文件：董事会决议

　　证券代码：600392          证券简称：盛和资源  公告编号：临2021-026

　　盛和资源控股股份有限公司

　　第七届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　盛和资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十四次会议于2021年4月21日在公司会议室（成都市高新区盛和一路66号城南天府7楼）召开。公司监事会已依照公司章程的规定，以电子邮件或专人送达的方式通知了第七届监事会全体监事。

　　本次监事会会议应出席的监事人数3人，实际出席的监事3人。会议的主持人为监事会主席翁荣贵，列席人员为董事会秘书郭晓雷、证券事务代表陈冬梅。

　　本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）议案的名称及表决情况

　　1、审议通过《关于2020年度监事会工作报告的议案》

　　本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　2、审议通过《关于2020年年度报告全文及摘要的议案》

　　本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　公司监事会对2020年年度报告及年度报告摘要进行了认真审议，形成意见如下：

　　1、公司2020年年度报告及年度报告摘要的编制符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

　　2、公司2020年年度报告及年度报告摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所有关规定，真实客观地反映了报告期财务状况和经营成果。

　　3、在监事会提出本意见前，我们没有发现参与2020年年度报告编制、审计人员违反保密规定的行为。

　　3、审议通过《关于2020年度财务决算报告的议案》

　　本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　4、审议通过《关于2020年度利润分配预案的议案》

　　本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　5、审议通过《关于2020年度日常关联交易实际发生额及2021年预计发生日常关联交易的议案》

　　本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　6、审议通过《关于增加2021年资产托管费并签署补充协议暨关联交易的议案》

　　本议案表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　7、审议通过《关于2021年度预计担保额度的议案》

　　本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　8、审议通过《关于2021年度向银行及其他金融机构申请融资额度的议案》

　　本议案表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　9、审议通过《关于2020年度内部控制评价报告的议案》

　　本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　10、审议通过《关于2020年度内部控制审计报告》

　　本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　11、审议通过《关于 2020年募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　本议案表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案须提交公司2020年年度股东大会审议。

　　12、审议通过《关于资产报损及计提商誉减值准备的议案》

　　本议案表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案须提交公司2020年年度股东大会审议。

　　13、审议通过《关于2021年第一季度报告的议案》

　　本议案表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　公司监事会对公司2021年第一季度报告进行审核后，提出如下审核意见：

　　1、公司2021年第一季度报告的编制和审议程序符合相关法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、公司2021年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2021年第一季度的经营管理和财务状况等事项；

　　3、在监事会提出本意见前，未发现参与2021年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　（二）上述议案4、5、6、7、8、11、12具体内容详见同日发布的相关公告和上网附件。

　　特此公告。

　　盛和资源控股股份有限公司监事会

　　2021年4月23日

　　●报备文件   监事会决议

　　证券代码：600392          证券简称：盛和资源     公告编号：临2021-028

　　盛和资源控股股份有限公司

　　关于总经理辞职及聘任总经理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　盛和资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）于近期收到黄平先生的辞职申请，黄平先生因工作原因向董事会申请辞去总经理职务，本次辞职后，黄平先生继续担任公司其他职务；黄平先生辞去总经理职务不会影响公司经营管理活动的正常进行。公司及公司董事会对黄平先生担任公司总经理期间为公司所做出的贡献表示感谢。

　　根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经公司董事长提名，董事会提名委员会审查同意，2021年4月21日召开公司第七届董事会第十六次会议，审议通过了《关于高管职务调整及聘任总经理的议案》，同意聘任胡泽松先生任公司总经理，任期自董事会通过之日起至第七届董事会任期届满。（胡泽松先生简历附后）

　　特此公告。

　　盛和资源控股股份有限公司董事会

　　2021年4月23日

　　附：胡泽松先生简历

　　简   历

　　胡泽松：男，汉族，1962年10月出生，本科学历，人民大学ＭＢＡ四川一班研修结业，高级工程师职称，现任成都市武侯区七届人大代表。1983年至今在综合所工作，历任政治处副主任、峨眉中试基地主任、所长助理、副所长、党委副书记、所长、党委书记，现任综合所首席科学家；现兼任中国稀土行业协会理事；曾兼任中国地质学会理事、四川省冶金协会副理事长、四川省咨询业协会副理事长、四川省稀土协会副理事长；曾任乐山盛和稀土股份有限公司董事长、盛和资源（德昌）有限公司执行董事，2014年4月至今任中稀（四川）稀土有限公司副董事长。2019年4月26日至2020年3月30日任公司总经理，2013年1月26日起任公司董事长。

　　证券代码：600392    证券简称：盛和资源   公告编号：2021-035

　　盛和资源控股股份有限公司

　　关于召开2020年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2021年5月28日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年5月28日14点00 分

　　召开地点：成都市高新区盛和一路66号城南天府7楼（公司会议室）

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年5月28日

　　至2021年5月28日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　其他：听取《2020年度独立董事工作情况的述职报告》

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第七届董事会第十六次会议和第七届监事会第十四次会议审议通过，具体内容披露于2021年4月23日上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：5、6、7、8、9、10、12、13

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：6、7

　　应回避表决的关联股东名称：议案6应回避表决的股东包括四川省地质矿产（集团）有限公司、海南文盛锆钛实业有限公司；议案7应回避表决的股东为四川省地质矿产（集团）有限公司。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）登记时间：2021年5月27日上午9:00～12:00、下午2:00～5:00。

　　（二）登记手续：

　　1、符合出席会议资格的法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、股东账户卡、本人身份证办理登记手续；由代理人出席会议的，代理人需持营业执照复印件、股东账户卡、法人代表授权委托书原件、本人身份证办理登记手续；

　　2、符合出席会议资格的个人股东出席会议的需持有效持股凭证、本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的需持授权委托书、委托人有效持股凭证、委托人身份证、股东账户卡及代理人身份证办理登记手续；

　　3、外地股东可通过传真或信函方式办理登记手续（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2021年5月27日下午5:00）。

　　（三）登记及邮寄地点：成都市高新区盛和一路66号城南天府7楼，邮编：610041。

　　六、其他事项

　　1、参加本次会议的股东食宿、交通等费用自理；

　　2、联系人：陈冬梅、郝博

　　电话：028-85425108             传真：028-85530349

　　3、网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则股东大会的进程按当日通知进行。

　　特此公告。

　　盛和资源控股股份有限公司董事会

　　2021年4月23日

　　附件1：授权委托书

　　●报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　盛和资源控股股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年5月28日召开的贵公司2020年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600392          证券简称：盛和资源     公告编号：临2021-036

　　盛和资源控股股份有限公司

　　2021年第一季度生产经营数据公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第二十八号——有色金属》要求，现将盛和资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）2021年第一季度（1-3月）主要有色金属品种产销量及盈利情况披露如下（财务数据未经审计）：

　　■

　　以上数据为便于投资者及时了解公司生产经营概况之用，若与公司定期报告披露的数据略有差异，以公司定期报告数据为准。公司董事会提醒投资者审慎使用该等数据。

　　特此公告。

　　盛和资源控股股份有限公司董事会

　　2021年4月23日