■

　　上市公司声明

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

　　本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本草案中财务会计资料真实、准确、完整。

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次重组因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公司董事会代向深交所和中登公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权公司董事会在核实后直接向深交所和中登公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如公司董事会未向深交所和中登公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

　　本次交易相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、中国证监会的核准及其他审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易事项所作的任何决定或意见，均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　交易对方声明

　　1、本公司/本人保证其为上市公司本次交易所提供资料和信息均真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　2、本公司/本人保证向上市公司提交全部所需文件及相关资料，同时承诺所提供纸质版和电子版文件及相关资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。

　　3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　如违反上述声明和承诺，本公司/本人愿意承担相应的法律责任。

　　中介机构声明

　　本次交易的独立财务顾问九州证券股份有限公司已出具声明：“九州证券股份有限公司及本公司经办人员同意《珠海市乐通化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《珠海市乐通化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

　　如本公司及经办人员未能勤勉尽责，导致本次资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，本公司将承担连带赔偿责任。”

　　本次交易的法律顾问广东信达律师事务所已出具声明：“广东信达律师事务所及本所经办律师同意《珠海市乐通化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《珠海市乐通化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

　　如本所及经办律师未能勤勉尽责，导致本次资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，本所将承担连带赔偿责任。”

　　本次交易的审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）已出具声明：“根据中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的有关规定，本所作为珠海市乐通化工股份有限公司重大资产重组的审计机构，同意珠海市乐通化工股份有限公司在《珠海市乐通化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要中援引本所出具的大华审字[2020]0013325号、大华审字[2020]0013326号、大华核字[2020]008559号报告的结论性意见，并保证所引用的内容已经本所审阅，确认《珠海市乐通化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”

　　本次交易的资产评估机构北京华亚正信资产评估有限公司已出具声明：“北京华亚正信资产评估有限公司（以下简称“本公司”）及本公司经办资产评估师同意《珠海市乐通化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本公司出具的评估报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办资产评估师审阅，确认《珠海市乐通化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

　　如本公司及经办资产评估师未能勤勉尽责，导致本次资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，本公司将承担连带赔偿责任。”

　　释义

　　■

　　重大事项提示

　　本部分所述的词语或简称与本报告书摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

　　一、本次交易方案概述、支付方式、募集配套资金安排

　　本次重大资产重组方案包括：（一）发行股份及支付现金购买资产；（二）发行股份募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为前提，发行股份及支付现金购买资产或募集配套资金任一事项未能成功实施，则本次交易终止。

　　（一）发行股份及支付现金购买资产

　　本次交易标的为浙江启臣100%的股权和核三力45%的股权，其中浙江启臣为持股公司，除持有核三力55%的股权外未开展其他业务，故本次交易的实际标的为核三力100%的股权。

　　乐通股份拟以发行股份及支付现金的方式购买大晟资产、郭虎等7名自然人持有的浙江启臣100%股权；购买南华资产、戈玉华等27名自然人持有的核三力45%股权。本次交易完成后，乐通股份将通过直接和间接持有的方式合计持有核三力100%股权。

　　1、发行股份及支付现金购买浙江启臣100%股权

　　经评估，浙江启臣股东全部权益的评估价值为28,235.42万元。基于上述评估结果，经交易各方友好协商，各方同意参考评估结果，确定本次交易浙江启臣100%股东权益作价27,500.00万元。

　　根据《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的约定，上市公司将以发行股份及支付现金的方式支付本次交易对价。具体安排如下：

　　单位：万元、股

　　■

　　2、发行股份及支付现金购买核三力45%股权

　　经评估，核三力股东全部权益的评估价值为50,984.32万元。基于上述评估结果，经交易各方友好协商，各方同意参考评估结果，确定本次交易核三力45%股东权益作价23,375.00万元。

　　根据《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的约定，上市公司将以发行股份及支付现金的方式支付本次交易对价。全体交易对方通过自主协商确定本次交易的差别化定价。具体安排如下：

　　单位：万元、股

　　■

　　（二）发行股份募集配套资金

　　上市公司拟向控股股东大晟资产发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过34,500.00万元。本次募集配套资金所涉及的非公开发行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，且募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产对应的交易价格的100%。本次募集配套资金将用于支付本次交易现金对价、偿还债务、补充流动资金以及支付重组费用等，具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的实际需求及资金需求，按照相关法律法规对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

　　在配套募集资金到位前，上市公司可根据自身实际情况、本次交易进展情况等以自筹资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。若本次募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　二、本次交易标的资产估值及作价情况

　　本次交易中，评估机构采用资产基础法和收益法对核三力截至2020年10月31日的股东全部权益进行了评估，最终核三力采用收益法的评估结果；采用资产基础法对浙江启臣截至2020年10月31日的股东全部权益进行了评估，浙江启臣采用资产基础法的评估结果。

　　本次交易在不影响交易对价总额的前提下，综合考虑各交易对手情况及对公司未来业务发展的促进作用等因素，经协商拟采用差异化定价方式，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（一）浙江启臣100%的股权

　　根据华亚正信出具的华亚正信评报字[2021]第A07-0002号《资产评估报告》，浙江启臣股东全部权益的评估价值为28,235.42万元。基于上述评估结果，经交易各方友好协商，各方同意参考评估结果，确定本次交易浙江启臣100%股东权益作价27,500.00万元。

　　（二）核三力45%的股权

　　根据华亚正信出具的华亚正信评报字[2021]第A07-0001号《资产评估报告》，核三力股东全部权益的评估价值为50,984.32万元。基于上述评估结果，经交易各方友好协商，各方同意参考评估结果，采取差异化定价方式，本次交易核三力45%股东权益作价23,375.00万元，其中南华资产交易价格对应核三力整体估值为5.25亿元；其它交易方交易价格对应核三力整体估值为5亿元。

　　三、本次交易的性质

　　（一）本次交易构成重大资产重组

　　根据乐通股份2019年度经审计的财务数据、浙江启臣2019年度经审计的合并财务数据以及本次交易的作价情况，相关财务数据占比计算结果如下：

　　■

　　注：上表中乐通股份资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2019年度财务报表，资产净额为归属于母公司股东的净资产；浙江启臣资产总额、资产净额取本次交易作价，营业收入取自经审计的2019年度合并财务报表。

　　根据上述测算，本次交易标的相关财务指标、交易作价指标占比达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，本次交易构成重大资产重组。

　　同时，本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

　　（二）本次交易不构成重组上市

　　1、《重组管理办法》关于重组上市的规定

　　根据《重组管理办法》第十三条规定：“上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：

　　（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；

　　（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%以上；

　　（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；

　　（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；

　　（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

　　（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”

　　2、本次交易前36个月内，上市公司实际控制人未发生变更

　　最近36个月，上市公司控股股东为大晟资产，实际控制人为周镇科，上市公司的控制权未发生变动。同时，本次交易不会对上市公司控股股东、实际控制人的控制权造成影响。

　　综上，本次交易前36个月内，公司的实际控制人、控股股东未发生变更，本次交易的相关指标均未达到重组上市的标准。因此，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

　　（三）本次交易构成关联交易

　　本次交易对方中，大晟资产为上市公司控股股东。根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。

　　由于本次交易构成关联交易，上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，已提请关联董事回避表决；上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，将提请关联股东回避表决。

　　（四）大晟资产免于发出要约情况

　　根据《收购管理办法》第六十三条：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。

　　1、本次交易后，上市公司控股股东大晟资产拥有权益的股份将超过公司已发行股份的30%。

　　2、大晟资产已承诺因本次交易获得的新增股份自发行结束之日起36个月内不转让。

　　3、公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于同意深圳市大晟资产管理公司免于履行要约收购义务的议案》，该议案仍需公司股东大会审议通过，关联股东将回避表决。

　　综上，在公司股东大会审议通过上述议案后，大晟资产在本次交易中取得的上市公司股份符合《收购管理办法》第六十三条之规定，可以免于发出要约。

　　四、本次交易对上市公司的影响

　　（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

　　本次交易前，上市公司主要从事各类印刷油墨的技术开发、生产与销售及部分互联网广告营销业务。通过本次交易，上市公司将增加依托工业通风除尘、柔性气力输送、电气自控等技术，向烟草及核电领域客户提供相关专用设备的研发、工程设计与咨询、集成与销售以及技术服务业务。

　　通过本次交易，上市公司将实现业务转型，能够有效拓宽盈利来源，提升可持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力，为整体经营业绩提升提供保证，符合上市公司全体股东的利益。

　　（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　本次发行股份购买资产涉及的发行A股股票数量预计合计为58,238,731股，本次募集配套资金涉及的发行A股股票数量预计合计为52,352,048股。

　　截至2020年12月31日，乐通股份的总股本为200,000,000股，本次交易完成后，公司总股本将增至310,590,779股，公司的股权结构变化情况如下：

　　■

　　本次交易完成前后，公司的控股股东为大晟资产，实际控制人未发生变化，仍为周镇科先生。本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的25%，不会出现导致乐通股份不符合股票上市条件的情形。

　　（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

　　本次交易完成后，随着标的资产的注入，上市公司的资产及业务规模有所增加，总资产、净资产、营业收入、归属于母公司所有者的净利润规模较本次交易前将有所增长，进一步提高了上市公司的业绩水平，符合上市公司及全体股东的利益。

　　根据上市公司财务数据、大华会计师出具的上市公司审计报告、备考审阅报告，本次收购前后公司主要财务数据比较如下：

　　■

　　由上表可知，本次交易完成后，上市公司的总资产和净资产规模、每股收益将有明显增加。

　　五、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序

　　本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案不得实施。本次重组已履行的和尚需履行的决策程序及批准情况列示如下：

　　（一）本次交易已履行的决策和审批程序

　　截至本草案签署之日，本次交易已经履行的决策和审批程序：

　　1、本次交易预案已经上市公司第五届董事会第十一次及第五届监事会第十次会议审议通过；

　　2、本次交易已获得湖南省教育厅原则同意；

　　3、本次交易草案已经上市公司第五届董事会第十五次及第五届监事会第十四次会议审议通过；

　　4、本次交易草案已履行交易对方及交易标的内部决策程序。

　　（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

　　本次交易方案尚需获得的批准或核准，包括但不限于：

　　1、本次交易经湖南省财政厅批准；

　　2、本次交易标的资产的资产评估报告经湖南省财政厅备案；

　　3、本次交易经上市公司股东大会审议通过；

　　4、中国证监会核准本次交易；

　　5、其他可能涉及的审批事项（如需）。

　　本次重组方案的实施以取得上述全部批准或核准为前提，未取得前述批准或核准前不得实施。上述各项批准或核准能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　六、本次重组相关方作出的重要承诺

　　（一）上市公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

　　■

　　■

　　■

　　（二）交易对方作出的重要承诺

　　■