证券代码：000758          证券简称：中色股份         公告编号：2021-018

　　中国有色金属建设股份有限公司

　　第九届董事会第15次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　中国有色金属建设股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第15次会议于2021年4月15日以邮件形式发出通知，并于2021年4月21日以通讯方式召开。本次董事会应参加董事8人，实际参加董事8人，符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于赤峰中色锌业有限公司一至四期公司合并重组的议案》。

　　同意以公司控股子公司赤峰中色锌业有限公司（简称“中色锌业”“四期公司”）为载体，合并重组赤峰红烨锌冶炼有限责任公司（简称“一期公司”）、赤峰库博红烨锌业有限公司（简称“二期公司”）和赤峰中色库博红烨锌业有限公司（简称“三期公司”）,合并后各期公司股东将直接成为中色锌业（存续公司）股东。

　　本项议案的具体内容详见同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于子公司之间吸收合并的公告》。

　　三、备查文件

　　1、第九届董事会第15次会议决议签字盖章件。

　　中国有色金属建设股份有限公司董事会

　　2021年4月23日

　　证券代码：000758          证券简称：中色股份    公告编号：2021-019

　　中国有色金属建设股份有限公司

　　关于子公司之间吸收合并的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、概述

　　为进一步整合及优化现有资源配置，提高资产的管理效率和运营效率，不断优化公司管理架构，降低经营管理成本。中国有色金属建设股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第15次会议审议通过了《关于中色锌业一至四期公司合并重组的议案》，同意以公司控股子公司赤峰中色锌业有限公司（简称“中色锌业”“四期公司”）为载体，合并重组赤峰红烨锌冶炼有限责任公司（简称“一期公司”）、赤峰库博红烨锌业有限公司（简称“二期公司”）和赤峰中色库博红烨锌业有限公司（简称“三期公司”）,合并后各期公司股东将直接成为中色锌业（存续公司）股东。

　　本次吸收合并不构成公司的关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。本次吸收合并在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　二、吸收合并方基本情况

　　（1）合并方

　　公司名称：赤峰中色锌业有限公司

　　成立日期：1990年6月18日

　　企业性质：有限责任公司（国有控股）

　　注册地址：内蒙古自治区赤峰市红山区东城办事处红旗路居委会10幢

　　法定代表人：张拥华

　　注册资本：1,364,776,594.41元（人民币）

　　统一社会信用代码：911504026673454024

　　主要股东情况：中国有色金属建设股份公司（56.06%）、赤峰国有资本运营（集团）有限公司（43.94%）

　　经营范围：硫酸生产、销售；食品添加剂生产、销售；锌金属、铜、镉、铟锭、铅锭、铁精粉、银精粉、钴精粉、脱硫石膏、硫酸铵（锌）复合肥、氟硅酸铵及废渣生产、加工、销售；有色金属矿业投资；投资经营与管理；有色金属项目开发；矿产品销售；自有房屋租赁；道路货物运输；自营和代理各类商品技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。

　　主要财务数据（单位：人民币万元）：

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　　（二）被吸收合并方

　　1、一期公司

　　公司名称：赤峰红烨锌冶炼有限责任公司

　　成立日期：1998年5月15日

　　企业性质：其他有限责任公司

　　注册地址：内蒙古自治区赤峰市红山区东城（冶炼厂院内）

　　法定代表人：张拥华

　　注册资本：343,693,000元（人民币）

　　统一社会信用代码：91150400239909427Y

　　主要股东情况：赤峰中色锌业有限公司（79.54%）、赤峰市城市建设投资（集团）有限公司（20.46%）

　　经营范围：机器的备品、备件销售；房屋、租赁业务

　　主要财务数据（单位：人民币万元）：

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　　2、二期公司

　　公司名称：赤峰库博红烨锌业有限公司

　　成立日期：2003年4月1日

　　企业性质：有限责任公司（中外合资）

　　注册地址：内蒙古自治区赤峰市红山区东城

　　法定代表人：Riaan Smit（李安）

　　注册资本： 1862万（美元）

　　统一社会信用代码：91150400747908199J

　　主要股东情况：赤峰中色锌业有限公司（36%）、赤峰红烨锌冶炼有限责任公司（26%）、Exxaro Holdings（Proprietary）Limited（38%）

　　经营范围：锌金属、硫酸及国家允许的有色金属副产品的生产、加工和销售、自用设备、零部件和原辅材料的进出口及相关开发、应用。

　　主要财务数据（单位：人民币万元）：

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　　3、三期公司

　　公司名称：赤峰中色库博红烨锌业有限公司

　　成立日期：2006年2月15日

　　企业性质：有限责任公司（外商投资、非独资）

　　注册地址：内蒙古自治区赤峰市红山区东城（冶炼厂院）

　　法定代表人：张拥华

　　注册资本：21,276,600（美元）

　　统一社会信用代码：91150400783023435L

　　主要股东情况：赤峰中色锌业有限公司（57%）、赤峰红烨锌冶炼有限责任公司（5%）、Exxaro Holdings（Proprietary）Limited（25%）、内蒙古金泽能源建设集团有限公司（8%）、新巴尔虎右旗新鑫矿业有限责任公司（5%）

　　经营范围：锌金属、硫酸及国家允许的有色金属副产品的生产、加工和销售、自用设备、零部件和原辅材料的进出口及相关开发、应用。

　　主要财务数据（单位：人民币万元）：

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　　三、本次吸收合并基本方案介绍

　　1、吸收合并的方式、范围

　　中色锌业通过吸收合并的方式合并一期、二期和三期公司，合并完成后，中色锌业存续经营，一二三期公司注销。原一二三期公司的全部资产、负债和业务等由合并后存续的中色锌业承担。

　　合并后各期公司股东将直接成为中色锌业（存续公司）股东，各股东在合并后中色锌业（存续公司）的持股比例，以各股东出资的净资产评估值占合并净资产评估值的总和确定，注册资本及股权架构如下：

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　　2、相关安排

　　公司董事会授权公司管理层在董事会审议通过此吸收合并事宜后负责组织实施相关具体工作。

　　四、本次吸收合并目的及对上市公司的影响

　　中色锌业作为主体吸收合并一二三期公司符合公司的发展战略，有利于有效整合子公司的资产、业务、人员、财务等各项资源；有利于优化公司管理架构，降低管理成本，提高运营效率。

　　本次吸收合并对公司正常经营不构成实质性影响，不损害公司及全体股东的利益。

　　五、备查文件

　　1、第九届董事会第15次会议决议。

　　特此公告。

　　中国有色金属建设股份有限公司董事会

　　2021年4月23日