一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 未出席董事情况

　　■

　　4 大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经大信会计师事务所(特殊普通合伙）审计确认，2020年度公司合并报表实现的净利润784,409,025.73元，归属母公司的净利润663,909,525.23元；2020年度母公司实现的净利润295,954,318.20元。根据公司章程规定，特作如下分配预案：

　　（一）按2020年度母公司净利润实现数提取10%法定公积金，即29,595,451.82元；

　　（二）不计提任意公积金；

　　（三）提取法定公积金后，公司2020年实现的可供分配的利润（母公司）266,358,866.38元,加上年初可供股东分配的利润总额为623,838,411.15元，减去2020年已分配股利246,489,971.26元，本年度可供股东分配的利润共计为643,707,306.27元。

　　公司2020年度利润分配方案为：以公司现有总股本948,038,351股为基数，向全体股东每拾股派现金股利4.21元人民币（含税），共分配现金股利399,124,145.77元，剩余244,583,160.50元未分配利润结转到下年度。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）主要业务及经营模式

　　报告期内，公司以自来水、污水处理、燃气能源、工程等业务为主导，在深耕主营业务市场的同时，在积极探索环保产业其他细分领域市场，以驱动公司持续健康发展。

　　1．自来水业务

　　公司拥有南昌市城市供水特许经营权，特许经营区域范围涵盖南昌市城市公共供水管网所覆盖区域的供水以及城区水厂的制水，在南昌地区处于绝对领先地位，具有较强的区域自然垄断性。公司所属水厂主要从赣江取水，通过完备的净水工艺处理后，出厂水水质达到国家颁布的《生活饮用水卫生标准》，经城市供水管网输送并销售给终端用户。公司设立了水质监测部门，实时监测水源、出厂水情况，保障用户用水质量；成立了管网维护中心，科学高质量保证管网巡检、抢修、检漏的全城调度；建立了完善的水价销售体系，以确保水费及时回收。

　　2．污水处理业务

　　主要分为生活污水处理和工业废水处理两类，业务分布于江西省全境、浙江省、辽宁省、福建省等地。污水处理工艺根据所在地实际情况各有不同，主流工艺有氧化沟、CASS、A2O 等。进入运营期的污水处理业务均已取得当地政府授予的特许经营权，污水处理服务单价在运营期内随物价指数变化、追加投入等协议约定条款确认，经与业务所在地政府协商后相应调整。

　　3．燃气能源业务

　　燃气主要包括燃气销售和燃气工程安装业务。控股子公司南昌燃气拥有南昌市主要行政区域的管道燃气特许经营权。销售模式为向上游气源供应商签署常年供气合同，上游天然气经管道线传输至门站接收，调压、计量、过滤后输送至南昌市城区或工商业用户所在地燃气调压站；再经各级管网分支，经入户前调压计量，输送至终端用户。全资子公司新能源公司持有燃气经营许可证，主要产品为压缩天然气（CNG）和液化天然气（LNG），均作为车用燃料供应给南昌市辖区内的公交车、出租车等。

　　4．工程及其他业务

　　主要包括水厂、污水厂和给排水管网等工程施工建设，全资孙公司工程公司已取得市政公用工程施工总承包壹级资质，在资质许可范围内开展工程类业务。其他业务还包含二次供水管道设备安装，给排水设备制造、销售及安装等。

　　（二）行业情况说明

　　2021年在生态文明建设和节水政策等因素影响下，污水处理及环境治理等领域仍将是行业未来重点发展方向；随着相继出台《城镇生活污水处理设施补短板强弱项实施方案》、《排污许可管理条例（草案）》《关于进一步规范城镇（园区）污水处理环境管理的通知》《关于清理规范城镇供水供电供气供暖行业收费进一步提升服务质量的意见（征求意见稿）》《城镇供水价格管理办法（征求意见稿）》、《中华人民共和国长江保护法》等政策，进一步加强对水务环保的监管，促使水治理市场化不断提升，推动水务环保产业总体规模的扩大。在《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议》中再次明确“坚持绿水青山就是金山银山理念”，并提出要推动绿色发展，促进人与自然和谐共生，类似长江大保护、黄河大保护、南水北调等水务基建类的项目需求仍然很大，国资将会主导这类项目的投资。预计2021年，我国水务行业在水务市场较大的增量潜力之下，城市和县城的供水量和污水处理量将持续增长，整体营收规模保持增长，盈利能力稳步提升。

　　“十四五”期间天然气行业发展面临一系列机遇，国家实施清洁低碳发展战略和严格的生态环境保护政策，用不到10年时间使碳排放达峰，再经30年实现碳中和，对我国应对气候变化工作提出了更高要求。天然气发电投资成本低、运行灵活，其在能源转型中的桥梁作用和在电源中的支撑作用长期内不会改变，从而推动天然气消费需求持续增长。《关于推进矿产资源管理改革若干事项的意见（试行）》《油气管网设施公平开放监管办法》的制定、国家石油天然气管网公司挂牌成立，《中央定价目录》取消了天然气门站定价，天然气行业迎来“主体多元、统一开放、充分竞争、有效监管”新时代。

　　“十四五”时期，将是以生态环境高水平保护促进经济高质量发展的攻坚期、持续打好污染防治攻坚战的窗口期，以及实现碳中和宏伟目标和美丽中国建设目标的奠基期。“做好碳达峰、碳中和工作”作为政府工作重点任务之一， 节能环保产业作为兼具带动经济增长和应对环境问题双重属性的战略性新兴产业，将成为“十四五”时期支撑我国供给侧结构性改革的重要动能，产业规模将进一步扩大，也将进入高质量发展的快车道。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5 公司债券情况

　　√适用 □不适用

　　5.1 公司债券基本情况

　　单位:万元  币种:人民币

　　■

　　5.2 公司债券付息兑付情况

　　□适用 √不适用

　　5.3 公司债券评级情况

　　√适用  □不适用

　　东方金诚给予公司主体信用等级为AA+级，评级展望为“稳定”；给予发行的可转债信用评级为AA+级，详见公司2020年11月18日披露在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《公开发行A股可转换公司债信用评级报告》，东方金诚将在本次债券存续期内每年至少进行一次跟踪评级。

　　5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　√适用 □不适用

　　■

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　报告期内公司实现供排水业务及涉水工程营业收入463,126.01万元，同比增长39.17%；燃气销售及安装工程营业收入189,402.39万元，同比下降5.75%。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用  □不适用

　　2017年7月，财政部发布了《关于修订印发〈企业会计准则第14号——收入〉的通知》(财会[2017]22号)，要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行；执行企业会计准则的非上市企业，自2021年1月1日起施行。具体影响情况详见第十一节、五、44。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用 □不适用

　　截至报告期末，纳入合并财务报表范围的一级子公司共计二十二家，详见本附注“八、合并范围的变更”及“九、在其他主体中的权益披露”。

　　证券代码：600461       证券简称：洪城水业      公告编号：临2021－026

　　债券代码：110077       债券简称：洪城转债

　　江西洪城环境股份有限公司

　　第七届董事会第三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江西洪城环境股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三次会议于2021年4月20日（星期二）上午九时半在公司三楼会议室以现场方式召开。本次会议已于2020年4月9日起以专人送出方式、电话方式及电子邮件方式通知全体董事和监事。本次会议应到董事人数11人，实到董事人数10人。独立董事胡晓华先生因工作原因未能出席本次会议，委托独立董事万志瑾女士行使表决权。因此实际表决票数为11票,本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。

　　本次会议由董事长邵涛先生主持，经各位董事的认真审议和表决，作出如下决议：

　　一、审议通过了《江西洪城环境股份有限公司2020年度总经理工作报告》

　　（表决结果：同意票11票；反对票0票；弃权票0票）

　　二、审议通过了《江西洪城环境股份有限公司2020年度董事会工作报告》

　　（表决结果：同意票11票；反对票0票；弃权票0票）

　　该议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　三、审议通过了《江西洪城环境股份有限公司2020年年度报告及其摘要》

　　《江西洪城环境股份有限公司2020年年度报告及其摘要》全文详见上海交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　（表决结果：同意票11票；反对票0票；弃权票0票）

　　该议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　四、审议通过了《江西洪城环境股份有限公司2020年财务决算及2021年财务预算报告》

　　（表决结果：同意票11票；反对票0票；弃权票0票）

　　该议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　五、审议通过了《江西洪城环境股份有限公司2020年利润分配方案》

　　经大信会计师事务所(特殊普通合伙）审计确认，2020年度公司合并报表实现净利润784,409,025.73元，归属母公司的净利润663,909,525.23元；2020年度母公司实现的净利润295,954,318.20元。根据公司章程规定，特作如下分配方案：

　　（一）按2020年度母公司净利润实现数提取10%法定公积金，即29,595,451.82元；

　　（二）不计提任意公积金；

　　（三）提取法定公积金后，公司2020年实现的可供分配的利润（母公司）266,358,866.38元,加上年初可供股东分配的利润总额为623,838,411.15元，减去2020年已分配股利246,489,971.26元，本年度可供股东分配的利润共计为643,707,306.27元。

　　公司2020年度利润分配方案为：以公司现有总股本948,038,351股为基数，向全体股东每拾股派现金股利4.21元人民币（含税），共分配现金股利399,124,145.77元，剩余244,583,160.50元未分配利润结转到下年度。

　　公司独立董事对此发表了同意意见，具体利润分配内容详见《江西洪城环境股份有限公司关于2020年年度利润分配方案的公告》（公告编号：临2021－028号）。

　　（表决结果：同意票11票；反对票0票；弃权票0票）

　　该议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　六、审议通过了《江西洪城环境股份有限公司2021年度更新改造资金使用专项计划》

　　（表决结果：同意票11票；反对票0票；弃权票0票）

　　七、审议通过了《关于江西洪城环境股份有限公司2021年向商业银行申请综合授信额度并对子公司综合授信提供担保的议案》

　　公司将向商业银行申请2021年度综合授信总额共计为人民币570,550万元，并对子公司综合授信提供担保的总额不超过人民币290,550万元，具体担保金额将视公司运营资金的实际需求来确定。上述担保事项以及担保额度范围内发生特定情形的议案授权期限自公司2020年年度股东大会通过本议案之日起至2021年年度股东大会召开之日止。上述2021年度公司为子公司计划提供的担保额度内，公司全资子公司（含授权期内新设立的全资子公司）及公司控股子公司可分别按照实际情况互相调剂使用。如本担保事项获得通过后，在公司2021年年度股东大会召开前，本担保额度继续有效。在授权期内，担保额度可循环使用。公司将授权管理层与相关银行签署融资文件及办理相关手续。公司独立董事对此发表了同意意见，具体内容详见《江西洪城环境股份有限公司关于2021年度向商业银行申请综合授信对子公司综合授信提供担保的公告》（公告编号：临2021－029号公告）

　　（表决结果：同意票11票；反对票0票；弃权票0票）

　　该议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　八、审议通过了《江西洪城环境股份有限公司2020年度独立董事述职报告》

　　《江西洪城环境股份有限公司2020年度独立董事述职报告》全文详见上海交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　（表决结果：同意票11票；反对票0票；弃权票0票）

　　该议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　九、审议通过了《江西洪城环境股份有限公司未来三年(2021-2023年)分红规划》

　　《江西洪城环境股份有限公司未来三年(2021-2023年)分红规划》全文详见上海交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　（表决结果：同意票11票；反对票0票；弃权票0票）

　　该议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　十、审议通过了《江西洪城环境股份有限公司董事会审计委员会2020年度履职情况报告》

　　《江西洪城环境股份有限公司董事会审计委员会2020年度履职情况报告》全文详见上海交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　（表决结果：同意票11票；反对票0票；弃权票0票）

　　十一、审议通过了《关于〈审计委员会关于大信会计师事务所2020年度审计工作总结报告〉的议案》

　　（表决结果：同意票11票；反对票0票；弃权票0票）

　　十二、审议通过了《关于江西洪城环境股份有限公司2020年内部控制自我评价报告的议案》

　　公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司内部控制的有效性进行了自我评价，并完成了《江西洪城环境股份有限公司2020年内部控制自我评价报告》，全文详见上海交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　（表决结果：同意票11票；反对票0票；弃权票0票）

　　十三、审议通过了《关于江西洪城环境股份有限公司2020年内部控制审计报告的议案》

　　公司聘请的内控审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司2020年12月31日的财务报告内部控制的有效性并出具了《内控审计报告》(大信审字【2021】6-00021号)，认为：公司于2020年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　　《江西洪城环境股份有限公司2020年内部控制审计报告》全文详见上海交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　（表决结果：同意票11票；反对票0票；弃权票0票）

　　十四、审议通过了《关于聘请江西洪城环境股份有限公司2021年度财务审计机构的议案》

　　经公司审计委员会提议，公司董事会同意继续聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计机构，公司独立董事对此发表了同意意见。具体内容详见《江西洪城环境股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：临2021-030号）。

　　（表决结果：同意票11票；反对票0票；弃权票0票）

　　该议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　十五、审议通过了《关于聘请江西洪城环境股份有限公司2021年度内部控制审计机构的议案》

　　经公司审计委员会提议，公司董事会同意继续聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度内部控制审计机构，公司独立董事对此发表了同意意见。具体内容详见《江西洪城环境股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：临2021-030号）

　　（表决结果：同意票11票；反对票0票；弃权票0票）

　　该议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　十六、审议通过了《江西洪城环境股份有限公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　公司关于募集资金存放与使用的相关信息已真实、准确、完整、及时地披露，不存在募集资金管理和使用违规情况，公司独立董事对此发表了同意意见。具体内容详见《江西洪城环境股份有限公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：临2021－031号）。

　　（表决结果：同意票11票；反对票0票；弃权票0票）

　　十七、审议通过了《江西洪城环境股份有限公司关于会计政策变更的议案》

　　公司依据财政部的有关规定和要求对公司进行会计政策（“新租赁准则”）变更，变更后的会计政策符合财政部、中国证监会、上海证券交易所的相关规定，能够更为客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，公司独立董事对此发表了同意意见。具体内容详见《江西洪城环境股份有限公司关于关于会计政策变更的公告》（公告编号：临2021－032号）。

　　（表决结果：同意票11票；反对票0票；弃权票0票）

　　十八、审议通过了《关于江西洪城环境股份有限公司2020年度社会责任报告的议案》

　　《江西洪城环境股份有限公司2020年度社会责任报告》全文详见上海交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　（表决结果：同意票11票；反对票0票；弃权票0票）

　　十九、审议通过了《关于江西洪城环境股份有限公司2021年度日常关联交易预计的议案》

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》和本公司《公司章程》以及《江西洪城环境股份有限公司关联交易管理制度》的相关规定，结合公司2020年度实际发生的关联交易情况，2021年度公司向各关联方购销商品、提供和接受劳务、关联租赁的金额预计不超过人民币134,656.3万元。

　　由于该项议案属关联交易，在表决中关联董事对于涉及关联交易的议案进行回避表决，因此实际参加表决的董事总有效票数应为5票，公司独立董事对此发表了同意意见。

　　具体内容详见《江西洪城环境股份有限公司关于2021年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：临2021－033号）。

　　（表决结果：同意票5票；反对票0票；弃权票0票）

　　该议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　二十、审议通过了《关于提议召开江西洪城环境股份有限公司2020年年度股东大会的议案》

　　本次董事会审议通过的第二、三、四、五、七、八、九、十四、十五、十九项议案尚需提请公司股东大会审议批准。因此，提议于2021年5月12日（星期三）下午两时三十分在本公司三楼会议室召开公司2020年年度股东大会。

　　具体内容详见《江西洪城环境股份有限公司关于召开2020年年度股东大会通知》（公告编号：临2021－034号）。

　　（表决结果：同意票11票；反对票0票；弃权票0票）

　　特此公告。

　　江西洪城环境股份有限公司董事会

　　二〇二一年四月二十二日

　　证券代码：600461    证券简称：洪城水业     公告编号：临2021－028

　　债券代码：110077    债券简称：洪城转债

　　江西洪城环境股份有限公司

　　2020年年度利润分配方案公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●每股分配比例：每股派发现金红利0.421元（含税）

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●在实施权益分派的股权登记日前江西洪城环境股份有限公司（以下简称“公司”）总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　●本次利润分配方案尚需公司股东大会审议通过后方可实施。

　　一、利润分配方案内容

　　经大信会计师事务所(特殊普通合伙）审计确认，截至2020年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币643,707,306.27元。经董事会决议，公司2020年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配、公积金转增股本方案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利4.21元（含税），以现有公司总股本948,038,351股，以此计算合计拟派发现金红利399,124,145.77元（含税），本年度公司现金分红比例为60.12%。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　2021年4月20日，公司第七届董事会第三次会议审议通过了《江西洪城环境股份有限公司2020年利润分配方案》，董事会认为：根据公司目前总体运营情况，在保证公司持续稳健发展的前提下，与所有股东共享公司经营成果，符合《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司章程》、《未来三年（2018-2020年）分红规划》等有关规定。本次利润分配方案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事认为公司的利润分配方案符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，且充分考虑了公司现阶段的盈利水平、经营发展需要及未来资金需求等因素，同时能保证股东的合理回报，有利于公司健康、稳定发展。同意公司董事会审议通过后提交公司2020年年度股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　监事会认为：本次利润分配方案的议案是在保证公司正常经营和长远发展的前提下，综合考虑公司的经营发展及广大投资者的利益等因素提出的，符合《公司法》和《公司章程》等相关规定，有利于公司的健康、稳定、可持续发展，审议程序合法合规，同意本次2020年年度利润分配方案。

　　三、相关风险提示

　　（一）现金分红对上市公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响分析

　　本次利润分配方案结合公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　（二）其他风险说明

　　本次利润分配方案尚需提交公司2020年年度股东大会审议通过后方可实施。

　　特此公告。

　　江西洪城环境股份有限公司董事会

　　二〇二一年四月二十二日

　　证券代码：600461      证券简称：洪城水业      公告编号：临2021-033

　　债券代码：110077      债券简称：洪城转债

　　江西洪城环境股份有限公司

　　关于2021年度日常关联交易预计的议案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次关联交易尚需提交江西洪城环境股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会审议。

　　●本次关联交易为公司日常经营行为，选择与关联方合作可大大降低公司经营风险，不会损害公司利益。此外，由于关联交易金额占公司采购和销售额的比例均较低，公司主营业务并不会因此对关联人形成依赖，公司独立性不会因此受到影响。

　　一、 预计2021年度日常关联交易的基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1．董事会表决情况和关联董事回避情况

　　2021年4月20日，公司第七届董事会第三次会议以“5票同意、0票反对和0票弃权”审议通过《关于江西洪城环境股份有限公司2021年度日常关联交易预计的议案》。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司关联董事邵涛、邓建新、万义辉、肖壮、史晓华、魏桂生均回避表决，也未代理其他董事行使表决权。其余五位有表决权的非关联董事均参与表决并同意该日常关联交易事项本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。

　　2．独立董事事前认可情况和发表的独立意见：

　　公司已于召开董事会前就该议案具体情况向公司四位独立董事进行了说明。公司四位独立董对此发表了独立意见认为：公司预计在2021年度发生的日常关联交易属公司生产经营需要，并且上述关联交易将在不违反《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定的前提下，遵循公开、公平、价格公允、合理的原则，由交易双方首先参照市场价格来确定交易价格，若无可供参考的市场价格，则交易双方将以成本加合理利润方式来确定具体结算价格。因此，公司发生的日常关联交易不存在损害公司及全体股东特别是无关联关系股东的权益的情况。

　　鉴于公司发生的日常关联交易事项较多，我们已同意公司将2021年度日常关联交易分类汇总形成议案提交公司董事会审议，并且对公司预计的2021年度日常关联交易事项表示同意。公司董事会已在关联董事回避表决的情况下审议通过了上述关联交易事项，公司董事会的表决程序、表决结果是合法有效的。上述关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，并且关联股东应当就相关议案回避表决。

　　（二）本次日常关联交易预计金额和类别

　　单位：万元

　　■

　　单位：万元

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方基本情况：

　　1.南昌市政公用投资控股有限责任公司

　　法定代表人：邓建新

　　成立日期：2001年10月23日

　　注册资本：96,655万元

　　公司类型:有限责任公司

　　经营范围：资本运营本企业资产及股权，投资兴办实业，国内贸易、物业管理，自有房租赁，房地产开发，园林景观绿化及开发，环保工程，市政工程，信息及技术咨询服务。

　　截止2020年12月31日，总资产14,654,490.91万元，所有者权益 4,422,811.41  万元，营业收入 5,428,951.16  万元，净利润 172,867.67  万元。(未经审计)

　　2.南昌双港供水有限公司

　　法定代表人：魏桂生

　　成立日期：1995年5月16日

　　注册资本：365万美元

　　公司类型:港澳台合作企业

　　经营范围：生产销售饮用水及管理相关的水厂、泵站、原水输水管。

　　截止2020年12月31日，总资产5,628.73万元，所有者权益4,803.51万元，营业收入4,137.17万元，净利润1,317.19万元。

　　3.华润燃气郑州工程建设有限公司

　　法定代表人：方永干

　　成立日期：2002年6月19日

　　注册资本： 9,440万元

　　公司类型: 有限责任公司

　　经营范围：市政公用工程施工总承包；房屋建筑工程施工总承包；防水防腐保温工程专业承包；建筑机电安装工程专业承包；管道工程专业施工；地籍测绘；工程测量；车辆租赁。

　　截止2020年12月31日，总资产150701 万元，所有者权益30585万元，营业收入147692万元，净利润10760万元。

　　4.华润（南京）市政设计有限公司

　　法定代表人：王云林

　　成立日期：1988年8月7日

　　注册资本：1,500万元

　　公司类型:有限责任公司（台港澳与境内合资）

　　经营范围：建设工程设计；城镇燃气工程、排水工程、道路工程、桥梁工程、市政工程设计、技术咨询、技术服务；工程项目管理；压力管道设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截止2020年12月31日，总资产15,220万元，所有者权益10,120万元，营业收入13,362万元，净利润3,213.7万元。

　　5.华润（南京）市政工程有限公司

　　法定代表人：郑依秋

　　成立日期：2011年05月19日

　　注册资本：7,000万元

　　公司类型: 有限责任公司(台港澳法人独资)

　　经营范围：工业成套设备安装；电气、仪表设备安装调试；金属结构件、空调、采暖、制冷设备制作安装；土建及装饰装潢工程、电梯、行车安装；市政公用工程的施工（以下包含）：城市道路工程、内桥梁工程、隧道工程、公共广场工程、污水处理工程、各类给排水管道工程、燃气贮罐场、燃气管道、调压站、热力工程；各类城市生活垃圾处理工程。以上相关设备、材料的销售；土石方、非开挖管道定向穿越工程施工。

　　截止2020年12月31日，总资产40,461.70万元，所有者权益7,784.33万元，营业收入41,835.45万元，净利润203.66万元。

　　6.上海熊猫机械（集团）有限公司

　　法定代表人：池学聪

　　成立日期： 2000 年08 月 25 日

　　注册资本： 20,000万元

　　公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

　　经营范围：一般项目：国内贸易（除专项规定），企业投资，水资源专用机械设备制造，生产制造各类泵、阀、电机、超声水表、流量计、控制柜、智慧水务集成系列产品、成套供水集成系列产品、排污系列产品、暖通系列产品和消防系列产品、以及相关产品的服务，普通机械设备的安装，消防设施建设工程专业施工，建筑智能化建设工程专业施工，环保建设工程专业施工，机电设备安装建设工程专业施工，智能水务系统开发，软件开发，信息系统运行维护服务，汽车销售，实业投资，机械设备科技领域内技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目：各类工程建设活动；货物进出口；技术进出口；房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　截止2020年12月31日，总资产266,942.48万元，所有者权益198,634.11万元，营业收入162,077.59万元，净利润33,414.34万元。(未经审计)

　　7.上海连成（集团）有限公司

　　法定代表人：张锡淼

　　成立日期：1993年8月2日

　　注册资本：20,800万元

　　公司类型:有限责任公司

　　经营范围：企业投资、企业收购、兼并、资产管理、国内贸易、投资咨询、水泵及控制箱、阀门、机械配件的生产销售、安装、机电设备安装，环保建设工程、水处理设备、换热器、空气净化设备、环保设备的研发、设计，从事环保专业领域内技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，自产产品及技术的出口，生产及科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口进料加工。

　　截止2020年12月31日，总资产307.29万元，所有者权益103.42万元，营业收入221.10万元，净利润11.24万元。(未经审计)

　　8.江西赣江水工泵业集团有限公司

　　法定代表人：江雪华

　　成立日期：2007年10月12日

　　注册资本：5,000万元

　　公司类型:有限责任公司

　　经营范围：钢材、建筑材料、净水器的销售；给排水设备、消防设备、水泵、水处理设备、环保设备、电控柜、橡塑制品、节能产品的设计、开发、加工、销售及售后服务；智能自动化控制系统、水电工程、给排水工程、暖通工程；自有房屋租赁。

　　截止2020年12月31日，审后资产总额:3,195.49万元,所有者权益:3,059.87万元，营业收入5,459.27万元,净利润:237.21万元。

　　（二）与上市公司的关联关系

　　1.南昌市政公用投资控股有限责任公司

　　南昌市政公用投资控股有限责任公司为南昌水业集团有限责任公司控股股东，而南昌水业集团有限责任公司系本公司控股股东，因此南昌市政公用投资控股有限责任公司为公司的实际控制人。

　　2.南昌双港供水有限公司

　　南昌双港供水有限公司是江西洪城环境股份有限公司与中法水务投资（南昌）有限公司合作经营企业，双方各持有50%股权。

　　3.华润燃气郑州工程建设有限公司

　　华润燃气郑州工程建设有限公司为华润燃气（集团）有限公司全资子公司，华润燃气（集团）有限公司持有南昌市燃气集团有限公司49%的股份。公司为南昌市燃气集团有限公司的控股股东，因此双方具有关联关系。

　　4.华润（南京）市政设计有限公司

　　华润燃气（集团）有限公司持有华润（南京）市政设计有限公司50%的股份，华润燃气（集团）有限公司持有南昌市燃气集团有限公司49%的股份。公司为南昌市燃气集团有限公司的控股股东，因此双方具有关联关系。

　　5.华润（南京）市政工程有限公司

　　华润燃气（集团）有限公司持有华润（南京）市政工程有限公司100%的股份，华润燃气（集团）有限公司持有南昌市燃气集团有限公司49%的股份。公司为南昌市燃气集团有限公司的控股股东，因此双方具有关联关系。

　　6.上海熊猫机械（集团）有限公司

　　上海熊猫机械（集团）有限公司和南昌水业集团二次供水有限责任公司分别持有南昌水业集团熊猫科技发展有限公司49%和51%的股权，南昌水业集团二次供水有限责任公司为公司全资子公司。因此双方具有关联关系。

　　7.上海连成（集团）有限公司

　　上海连成（集团）有限公司和南昌水业集团二次供水有限责任公司分别持有南昌水业集团供水设备展有限公司49%和51%的股权，南昌水业集团二次供水有限责任公司为公司全资子公司。因此双方具有关联关系。

　　8.江西赣江水工泵业有限公司

　　王道光先生为江西赣江水工泵业有限公司和南昌赣江水工业科技有限公司实际控制人。因此江西赣江水工泵业有限公司和南昌水业集团二次供水有限责任公司双方具有关联关系。

　　（三）履约能力

　　关联人财务状况和经营情况均处于良好状态，能按合同约定履行责任和义务。

　　三、关联交易的定价政策和定价依据

　　关联交易均由交易双方根据“公平、公正、等价、有偿”的市场原则，按照一般的商业条款签订协议，公司采取书面合同的方式与关联方确定存在的关联交易及双方的权利义务关系。其定价政策：国家有统一收费标准定价的，执行国家统一规定；国家无统一收费定价标准但当地有统一地方规定的，适用当地的规定；既没有国家统一规定，又无当地统一规定的，参照当地的市场价格；没有上述三项标准时，依据提供服务的实际成本，确定收费标准。

　　四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　此次关联交易事项皆为采购或提供综合服务发生的日常关联交易，是在遵循本公司股东大会批准的交易原则，依据原约定的定价政策、结算方式等条款的基础上进行的，是预计内的日常关联交易的延续，协议约定的交易方式和定价原则未发生变更，交易公允合理，符合本公司及股东的整体利益，未导致资金占用和公司利益损失，不存在损害本公司全体股东利益的情形。

　　五、备查文件目录

　　1．江西洪城环境股份有限公司第七届董事会第三次会议决议；

　　2．江西洪城环境股份有限公司第七届监事会第三次会议决议；

　　3．江西洪城环境股份有限公司独立董事关于第七届董事会第三次会议相关事项的的独立意见。

　　特此公告。

　　江西洪城环境业股份有限公司董事会

　　二〇二一年四月二十二日

　　证券代码：600461     证券简称：洪城水业    公告编号：2021-034

　　江西洪城环境股份有限公司

　　关于召开2020年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2021年5月12日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年5月12日14点30分

　　召开地点：江西省南昌市红谷滩区绿茵路1289号三楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年5月12日

　　至2021年5月12日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　1、3、4、5、6、7、8、9、10、11项议案经公司2021年4月20日召开的第七届董事会第三次会议审议通过，第2项议案经2021年4月20日召开的第七届监事会第三次会议审议通过，以上议案于2021年4月22日在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站披露。

　　2、 特别决议议案：5、8

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：5、6、8、9、11

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：11

　　应回避表决的关联股东名称：应回避表决的关联股东名称：应回避表决的关联股东名称：南昌水业集团有限责任公司、南昌市政公用投资控股有限责任公司、南昌市政投资集团有限公司、南昌公共交通总公司。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）、登记时间：2021年5月10日至2021年5月11日上午9:15～11:30，14:00～16:00（节假日除外）。

　　（二）、登记地点：江西省南昌市红谷滩新区绿茵路1289号17楼董事会办公室，异地股东可通过信函或传真方式登记并写清联系方式。

　　（三）、登记方式：

　　1、法人股股东法定代表人参会的，凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、法定代表人身份证办理登记；法定代表人委托他人参会的，凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记。

　　2、个人股东本人参会的，凭股票账户卡、本人身份证办理登记；委托代理人参会的，凭本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、委托人身份证办理登记。

　　3、股东也可用信函或传真方式登记，须在登记时间2021年5月11日下午16:00 前送达，出席会议时需携带原件。

　　六、 其他事项

　　（一）本次会议会期半天，出席会议的股东或代理人交通及食宿费自理；

　　（二）会议联系地址：江西省南昌市红谷滩区绿茵路1289号17楼董事会办公室。

　　联系人：桂蕾刘剑波            电话：0791-85234708

　　传真：0791-8524708       邮编：330000

　　特此公告。

　　江西洪城环境股份有限公司董事会

　　2021年4月22日

　　附件1：授权委托书

　　● 报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　江西洪城环境股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年5月12日召开的贵公司2020年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　 　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600461       证券简称：洪城水业      公告编号：临2021－027

　　债券代码：110077       债券简称：洪城转债

　　江西洪城环境股份有限公司

　　第七届监事会第三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江西洪城环境股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第三次会议于2021年4月20日（星期二）上午十一时在公司十五楼会议室召开。应出席会议监事3人，到会监事3人，符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，本次会议合法有效。

　　本次会议由监事会主席邱小平女士主持，议题经各位监事认真审议，作出如下决议：

　　一、审议通过了《江西洪城环境股份有限公司2020年度监事会工作报告》

　　（表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票）

　　该议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　二、审议通过了《江西洪城环境股份有限公司2020年年度报告及其摘要》

　　公司监事会根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2017年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——财务报告一般规定》（2014年修订）和《上海证券交易所股票上市规则》（2020年修订）及《关于做好主板上市公司2020年年度报告披露工作的通知》的有关规定和要求，对董事会编制的公司2020年年度报告进行了认真严格的审核，并提出了如下的书面审核意见，与会全体监事一致认为：

　　（一）公司2020年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　（二）公司2020年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2020年度的经营管理和财务状况等事项；

　　（三）在公司监事会提出本意见前，我们没有发现参与2020年年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

　　（四）因此，我们保证公司2020年年度报告所披露的信息真实、准确、完整,承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　《江西洪城环境股份有限公司2020年年度报告及其摘要》全文详见上海交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　（表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票）

　　该议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　三、审议通过了《江西洪城环境股份有限公司2020年财务决算及2021年财务预算报告》

　　（表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票）

　　该议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　四、审议通过了《江西洪城环境股份有限公司2020年利润分配方案》

　　本次利润分配方案的议案是在保证公司正常经营和长远发展的前提下，综合考虑公司的经营发展及广大投资者的利益等因素提出的，符合《公司法》和《公司章程》等相关规定，有利于公司的健康、稳定、可持续发展，有利于维护股东的长远利益，审议程序合法合规，同意本次2020年年度利润分配方案。

　　详见《江西洪城环境股份有限公司关于2020年年度利润分配方案的公告》（公告编号：临2021-028号）

　　（表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票）

　　该议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　五、审议通过了《关于江西洪城环境股份有限公司2020年内部控制自我评价报告的议案》

　　《江西洪城环境股份有限公司2020年内部控制自我评价报告》，全文详见上海交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　（表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票）

　　六、审议通过了《关于江西洪城环境股份有限公司2020年内部控制审计报告的议案》

　　《江西洪城环境股份有限公司2020年内部控制审计报告》全文详见上海交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　（表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票）

　　七、审议通过了《江西洪城环境股份有限公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　公司关于募集资金存放与使用的相关信息已真实、准确、完整、及时地披露，不存在募集资金管理和使用违规情况，具体内容详见《江西洪城环境股份有限公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：临2021－031号）。

　　（表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票）

　　八、审议通过了《江西洪城环境股份有限公司关于会计政策变更的议案》

　　本次会计政策的变更是公司根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的相应变更，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定。本次会计政策变更不存在损害公司及全体股东特别是广大中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次会计政策变更。

　　（表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票）

　　九、审议通过了《关于江西洪城环境股份有限公司2021年度日常关联交易预计的议案》

　　公司2021年度公司向各关联方购销商品、提供和接受劳务、关联租赁是根据2020年度实际发生额度和2021年度预计发生额度制定，符合《上海证券交易所股票上市规则》和本公司《公司章程》以及《江西洪城环境股份有限公司关联交易管理制度》的相关规定，有利于公司业务发展，同意该事项。

　　（表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票）

　　该议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　江西洪城环境股份有限公司监事会

　　二〇二一年四月二十二日

　　证券代码：600461     证券简称：洪城水业       公告编号：临2021－029

　　债券代码：110077     债券简称：洪城转债

　　江西洪城环境股份有限公司关于

　　2021年度向商业银行申请综合授信并对子公司综合授信提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●综合授信及担保额度

　　2021年度江西洪城环境股份有限公司（以下简称“公司”）及所属子公司拟向银行申请不超过570,550万元的银行综合授信额度，并为综合授信额度内的贷款提供不超过290,550万元的担保。

　　●被担保人名称

　　江西洪城水业环保有限公司

　　萍乡市洪城水业环保有限责任公司

　　温州洪城水业环保有限公司

　　温州弘业污水处理有限公司

　　温州宏祥污水处理有限公司

　　南昌市自来水工程有限责任公司

　　江西绿源光伏有限公司

　　辽宁洪城环保有限公司

　　盖州市洪城污水处理有限责任公司

　　赣江新区洪城德源环保有限公司

　　丰城市洪投环保有限公司

　　●本次担保是否有反担保：否

　　●对外担保逾期的累计数量：无

　　一、银行授信及担保情况概述

　　根据公司及所属子公司的实际经营需要和资金安排，2021年度公司及所属子公司拟申请银行综合授信及为综合授信额度内贷款提供担保，具体情况如下：

　　1．公司2021年授信计划280,000万元整，用于日常生产经营及对外项目投资。

　　2．公司拟为下列子公司向银行申请综合授信提供担保：

　　（1）江西洪城水业环保有限公司2021年授信计划180,000万元整，主要用于：污水处理厂提标改造项目及补充日常生产经营流动资金。公司拟对以上授信额度提供担保。

　　（2）萍乡市洪城水业环保有限责任公司2021年授信计划2,300万元，主要用于补充日常生产经营流动资金。公司拟对以上授信额度提供担保。

　　（3）温州洪城水业环保有限公司2021年授信计划1,500万元，主要用于补充日常生产经营流动资金。公司拟对以上授信额度提供担保

　　（4）温州弘业污水处理有限公司2021年授信计划8,000万元，主要用于技术改造工程项目。公司拟对以上授信额度提供担保。

　　（5）温州宏祥污水处理有限公司2021年授信计划800万元，主要用于补充日常生产经营流动资金。公司拟对以上授信额度提供担保。

　　（6）南昌市自来水工程有限责任公司2021年授信计划16,000万元，主要用于补充日常生产经营流动资金及开具建设期保函。公司拟对以上授信额度提供担保。

　　（7）江西绿源光伏有限公司2021年授信计划2,450万元，主要用于光伏电站建设项目建设。公司拟对以上授信额度提供担保。

　　（8）辽宁洪城环保有限公司2021年授信计划46,500万元，主要用于营口市城市污水处理PPP项目贷款及开具运营期保函。公司拟对以上授信额度提供担保。

　　（9）盖州市洪城污水处理有限责任公司2021年授信计划9,000万元，主要用于盖州市双台镇污水处理厂及配套管网工程项目建设及开具运营期保函。公司拟对以上授信额度提供担保。

　　（10）赣江新区洪城德源环保有限公司2021年授信计划8,000万元，主要用于赣江新区临空组团樵舍污水处理厂建设PPP项目贷款。公司拟对以上授信额度提供担保。

　　（11）丰城市洪投环保有限公司2021年授信计划16,000万元，主要用于丰城市老城区污水处理厂迁移及扩建工程项目贷款。公司拟对以上授信额度提供担保。

　　本次拟对子公司提供担保总额不超过人民币290,550万元，具体担保金额将视公司运营资金的实际需求来确定。根据上述子公司实际经营状况和业务发展需要，为确保各子公司业务正常开展，优化担保手续办理流程，提高运营效率，公司预计在 20201年度为子公司提供担保额度范围内发生《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的以下情形的 ,适用本次审议程序：

　　（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

　　（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；

　　（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

　　（四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；

　　（五）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过 5,000 万元以上；

　　（六）上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。

　　上述授信和担保事项以及担保额度范围内发生特定情形的议案已经公司第七届董事会第三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。上述担保事项授权期限自公司2020年年度股东大会通过本议案之日起至2021年年度股东大会召开之日止。上述2021年度公司为子公司计划提供的担保额度内，公司全资子公司之间（含授权期内新设立的全资子公司）及公司控股子公司之间（合并报表范围外的公司除外）可分别按照实际情况互相调剂使用。如本担保事项获得通过后，在公司2021年年度股东大会召开前，本担保额度继续有效，在授权期内，担保额度可循环使用。经股东大会批准后，授权公司董事长或董事长指定的授权代理人根据实际经营情况需要，在上述总授信额度内代表公司与各银行办理授信和抵押、质押、担保等手续，并签署相关法律文件，不再另行召开董事会和股东大会会议，超过该等额度的其他担保，按照相关规定由董事会或股东大会另行审议后实施。

　　二、被担保人基本情况

　　（1）江西洪城水业环保有限公司

　　法定代表人：曹名帅

　　成立日期：2009年10月14日

　　注册资本：280,186万元

　　公司类型:有限责任公司

　　经营范围：城市生活污水和工业废水处理。

　　截至2020年12月31日，总资产786,152.45万元，净资产329,858.26万元，2020年度共实现净利润29,306.22万元, 资产负债率58.04%。

　　（2）萍乡市洪城水业环保有限责任公司

　　法定代表人：罗建庆

　　成立日期：2007年5月23日

　　注册资本：3,000万元

　　公司类型:有限责任公司

　　经营范围：污水处理、污水处理工程设计、安装，技术咨询、软件应用服务，给排水工程设计、安装、技术咨询及培训，水质检测，信息技术服务。（上述项目中法律法规有专项规定的除外）。

　　截至2020年12月31日，总资产17,567.27万元，净资产2,879.38万元，2020年度共实现净利润529.27万元,资产负债率83.61%。

　　（3）温州洪城水业环保有限公司

　　法定代表人：樊勇

　　成立日期：2008年6月24日

　　注册资本：3,150万元

　　公司类型:有限责任公司

　　经营范围：污水处理工程的设计、施工、运营及技术咨询服务；水处理技术、产品的研发及污水处理项目投资（凭资质经营）。

　　截至2020年12月31日，总资产10,381.90万元，净资产5,367.30万元，2020年度共实现净利润668.23万元, 资产负债率48.30%。

　　（4）温州弘业污水处理有限公司

　　法定代表人：樊勇

　　成立日期：2011年6月10日

　　注册资本：1,860万元

　　公司类型:有限责任公司

　　经营范围：污水处理工程的设计、施工、运营及技术咨询服务，水处理技术及产品的研发（凭资质经营）。

　　截止2020年12月31日，总资产4,483.60万元，净资产2,556.06万元，2020年度共实现净利润287.29万元, 资产负债率42.99%。

　　（5）温州宏祥污水处理有限公司

　　法定代表人：樊勇

　　成立日期：2012年6月11日

　　注册资本：2,040万元

　　公司类型:有限责任公司

　　经营范围：污水处理工程的设计、施工、运营及技术咨询服务，水处理技术及产品的研发（凭资质经营）。

　　截止2020年12月31日，总资产7，106.60万元，净资产776.07万元，2020年度共实现净利润-736.22万元, 资产负债率89.08%。

　　（6）南昌市自来水工程有限责任公司

　　法定代表人：周敏

　　成立日期：1993年7月16日

　　注册资本：20,000万元

　　公司类型:有限责任公司

　　经营范围：给水、排水工程勘查施工；道路普通货物运输；装卸、给水设备工艺安装；空气管道及设备安装、管网安装、水表安装、给排水工程安装；市政公用工程施工总承包壹级、道路工程、桥梁工程、照明工程、房屋建筑工程、环保工程、土石方工程、园林绿化工程、钢结构工程、水利工程、消防设施工程、公路工程、建筑装修装饰工程、建筑幕墙工程、体育场馆设施工程、机电设备安装工程；房屋建筑工程劳务分包（以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截止2020年12月31日，总资产201,491.56万元，所有者权益32,465.75万元，营业收入234,698.99万元，净利润6,771.55万元，资产负债率83.89%。

　　（7）江西绿源光伏有限公司

　　法定代表人：车博之

　　成立日期：2014年12月16日

　　注册资本：2907万人民币

　　公司类型:有限责任公司

　　经营范围：太阳能光伏电站项目的开发、投资；光伏发电技术咨询服务；光伏发电设备的销售；太阳能光伏系统施工；供电、售电。

　　截止2020年12月31日，总资产6,314.05万元，所有者权益2,840.84万元，营业收入554.31万元，净利润-103.85万元，资产负债率55.01%。

　　（8）辽宁洪城环保有限公司

　　法定代表人：付方俊

　　成立日期：2017年12月4日

　　注册资本：20,400万元

　　公司类型:其他有限责任公司

　　经营范围：城市污水处理工程的建设、运营及技术服务咨询；城市污水收集处理（污染物减排）；再生水利用及污水处理项目投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）污水处理工程的设计、施工、运营及水处理技术的研发（凭资质经营）

　　截止2020年12月31日，总资产68,763.26万元，净资产21,829.22万元，2020年度共实现净利润557.96万元, 资产负债率68.25%。

　　（9）盖州市洪城污水处理有限责任公司

　　法定代表人：付方俊

　　成立日期：2019年07月30日

　　注册资本： 3300万人民币

　　公司类型:其他有限责任公司

　　经营范围：城市污水处理工程的投资、建设、运营；城市生活污水及工业污水处理。

　　截止2020年12月31日，总资产10,989.60万元，所有者权益3,264.29万元，营业收入0万元，净利润-19.26万元，资产负债率70.30%。

　　（10）赣江新区洪城德源环保有限公司

　　法定代表人：程刚

　　成立日期：2019年03月12日

　　注册资本：1,616万人民币

　　公司类型:其他有限责任公司

　　经营范围：环保工程的建设、运营及技术服务咨询；城市污水收集处理（污染物减排）；再生水利用；污水处理工程。

　　截至2020年12月31日，总资产2,615.43万元，所有者权益1,622.51万元，营业收入0万元，净利润4.88万元，资产负债率37.96%。

　　（11）丰城市洪投环保有限公司

　　法定代表人：罗毅强

　　成立日期：2020年12月18日

　　注册资本：6,951万人民币

　　公司类型：其他有限责任公司

　　经营范围：污水处理及其再生利用，水污染治理，水环境污染整治服务（除许可服务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制项目）

　　该公司为江西洪城水业环保有限公司2020年新设控股子公司，尚未有相关财务数据。

　　三、担保协议的主要内容

　　上述担保涉及的协议尚未签署，担保协议的主要内容将由涉及担保的母公司、所属子公司与银行共同协商确定。

　　四、对外担保累计金额及逾期担保累计金额

　　截至公告披露日上市公司及所属子公司对外担保总额331,468.33万元，占公司2020年度经审计净资产的60.99%,均为对公司子公司提供担保，对全资子公司提供的担保金额为140,551万元,对控股子公司提供的担保金额为190,917.33万元，以上担保均不涉及合并报表范围外的对外担保及逾期对外担保的情形。

　　五、独立董事意见

　　由于公司处于快速发展阶段，资金需求不断增加，利用上市公司内部的优质信用获得发展所需资金十分必要。公司及所属子公司资信和经营状况良好，偿还债务能力较强，担保风险可控。2021年度公司及所属子公司申请银行授信及为综合授信额度内贷款提供担保事项，符合公司整体利益，不存在损害公司及股东的利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。所以我们同意通过该议案，并将该议案提交公司2020年年度股东大会审议。

　　六、备查文件

　　1．江西洪城环境股份有限公司第七届董事会第三次会议决议；

　　2．江西洪城环境股份有限公司独立董事关于第七届董事会第三次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　江西洪城环境股份有限公司董事会

　　二〇二一年四月二十二日

　　证券代码：600461      证券简称：洪城水业      公告编号：临2021－030

　　债券代码：110077      债券简称：洪城转债

　　江西洪城环境股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●拟聘任的会计师事务所名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》 等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，江西洪城环境股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021年4月20日召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于聘请江西洪城环境股份有限公司2021年度财务审计机构的议案》、《关于聘请江西洪城环境股份有限公司2021年度内部控制审计机构的议案》。

　　一、拟聘任会计师事务所的基本信息

　　（一）机构信息

　　机构名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）

　　机构性质：特殊普通合伙企业

　　历史沿革：大信成立于1985年，2012年3月转制为特殊普通合伙制事务所，注册地址为北京市海淀区知春路1号学院国际大厦1504室。大信在全国设有31家分支机构，在香港设立了分所，并于2017年发起设立了大信国际会计网络，目前，大信国际会计网络全球成员有美国、加拿大、澳大利亚、德国、法国、英国、新加坡等17家网络成员所。大信拥有财政部颁发的会计师事务所执业证书，是我国最早从事证券业务的会计师事务所之一，以及首批获得H股企业审计资格的事务所，具有近30年的证券业务从业经验。

　　注册地址：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦1504室

　　业务资质：会计师事务所执行证书、H股企业审计资质、军工涉密条件备案证书、质量管理体系认证。

　　（二）人员信息

　　首席合伙人为胡咏华先生。截至2020年12月31日，大信从业人员总数4,449人，其中合伙人144人，注册会计师1,192人，注册会计师较上年增加14人。注册会计师中，超过500人签署过证券服务业务审计报告。

　　（三）业务信息

　　2020年度业务收入18.32亿元，为超过10,000家公司提供服务。业务收入中，审计业务收入15.68亿元、证券业务收入5.84亿元。2019年上市公司年报审计客户165家（含H股），平均资产额174.78亿元，收费总额2.13亿元，主要分布于制造业、信息传输软件和信息技术服务业。本公司同行业上市公司审计客户6家。

　　（四）投资者保护能力

　　职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过9亿元，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。

　　2018-2020年度因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：2020年12月31日,杭州市中级人民法院就债券持有人起诉五洋建设、陈志樟、德邦证券、大信等中介机构证券虚假陈述责任纠纷案件作出一审判决，判决中介机构承担连带赔偿责任，大信不服判决已提出上诉。

　　（五）独立性和诚信记录

　　大信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。2018-2020年度，大信受到行政处罚1次，行政监管措施15次，未受到过刑事处罚、自律监管措施和自律处分。2018-2020年度，从业人员中2人受到行政处罚、34人次受到监督管理措施。

　　二、项目成员情况

　　（一）项目组人员

　　拟签字项目合伙人：李国平

　　拥有注册会计师、资产评估师、税务师、注册房地产估价师、注册土地估价师执业资质。1995年成为注册会计师，1999年开始从事上市公司审计，2013年开始在本所执业，2019年开始为本公司提供审计服务，2019-2021年签署的上市公司审计报告有江西洪城水业股份有限公司2018-2020年度审计报告，2021年签署上市公司江西万年青水泥股份有限公司2020年度审计报告。

　　曾签署的上市公司有，2016-2020年签署上市公司江西恒大高新技术股份有限公司2015-2019年度审计报告，2016-2020年签署上市公司江西三鑫医疗科技股份有限公司2015-2019年度审计报告，2018-2020年签署上市公司江西新余国科科技股份有限公司2017-2019年度审计报告。现任江西省注册会计师协会副会长。

　　拟签字注册会计师：梁华

　　拥有注册会计师执业资质。2008年成为注册会计师，2003年开始从事上市公司审计，2013年开始在本所执业，2005年开始为本公司提供审计服务，2018-2021年度签署的上市公司审计报告有江西赣粤高速公路股份有限公司2017-2020年度审计报告、江西洪城环境股份有限公司2019-2020年度审计报告。未在其他单位兼职。

　　拟安排项目质量控制复核人员：赖华林

　　拥有注册会计师、资产评估师、执业资质。1995年成为注册会计师，2013年开始从事上市公司审计质量复核，2013年开始在本所执业，2018-2020年度复核的上市公司审计报告有江西万年青水泥股份有限公司2018-2020年度审计报告、江西恒大高新股份有限公司2018-2020年度审计报告、江西三鑫医疗科技股份有限公司2018-2020年度审计报告、江西赣粤高速公路股份有限公司2018-2020年度审计报告、泰豪科技股份有限公司2018-2020年度审计报告、江西洪城水业股份有限公司2018-2020年度审计报告、江西黑猫炭黑股份有限公司2018-2020年度审计报告、江西新余国科股份有限公司2018-2020年度审计报告。未在其他单位兼职。

　　（二）诚信情况

　　拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量控制复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　（三）独立性

　　拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量控制复核人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，未持有和买卖公司股票，也不存在影响独立性的其他经济利益，定期轮换符合规定。

　　三、审计收费情况

　　2020年度财务报告审计费用260.50万元（含内控审计50万元），较上一期减少10.50万元。审计收费的定价原则主要按照审计工作量确定。2021年度审计收费定价将依据本公司的业务规模、所处行业、 会计处理复杂程度等因素，结合公司年报相关审计需配备的审计人员和投入的工作量确定。提请股东大会授权公司经营管理层与大信会计师事务所协商确定审计报酬事项。

　　四、拟续聘会计事务所履行的程序

　　本次续聘会计师事务所事宜，经第七届董事会审计委员会审议后提交第七届董事会第三次会议审议。独立董事发表独立意见认为，大信具备证券、期货相关业务资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，可以满足公司2021年度财务报告和内部控制审计工作的要求。本次续聘会计师事项及审议程序符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司利益和股东利益的情形。

　　特此公告。

　　江西洪城环境股份有限公司董事会

　　二〇二一年四月二十二日

　　证券代码：600461      证券简称：洪城水业      公告编号：临2021－031

　　债券代码：110077      债券简称：洪城转债

　　江西洪城环境股份有限公司

　　2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）的规定，现将公司2020年度募集资金存放与实际使用情况专项报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）扣除发行费用后的实际募集资金金额、资金到账时间

　　1. 2016年度发行股份购买资产并募集配套资金

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准江西洪城水业股份有限公司向南昌水业集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]554 号）核准，公司以非公开发行方式向南昌市政投资集团有限公司、李龙萍以及上海国泰君安证券资产管理有限公司（以“国泰君安君享新发2 号集合资产管理计划”参与认购）合计发行49,824,144股人民币普通股募集配套资金，发行价格为10.52元/股，募集资金总额共计人民币524,149,994.88 元。本次募集资金已于2016年4月22日全部到位。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验，并出具了“大信验字[2016]第6-00004号”《验资报告》。公司募集资金总额扣除承销费、验资费用、股权登记费用及信息披露费等发行费用后，实际募集资金净额为人民币494,531,331.75元，上述募集资金已专户存储。

　　2. 2019年度非公开发行

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准江西洪城水业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1563号）核准，公司获准非公开发行不超过157,918,725股新股。根据投资者申购报价情况，结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，最终确定本次发行人民币普通股（A股）152,559,726股，发行价格为每股5.86元，募集资金总额893,999,994.36元。本次募集资金已于2019年11月7日全部到位。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验，并出具了“大信验字[2019]第6-00005号”《验资报告》。公司募集资金总额扣除承销费、保荐费、验资费用、律师费、股权登记费用及信息披露费等发行费用后，实际募集资金净额为人民币866,407,325.19元，上述募集资金已专户存储。

　　3. 2020年度公开发行可转换公司债券

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准江西洪城水业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]2587号）核准，公司获准公开发行面值总额1,800,000,000.00元可转换公司债券，期限6年。本次公开发行可转换公司债券每张面值为人民币100元，发行数量为1,800万张，面值总额为人民币1,800,000,000.00元，募集资金总额1,800,000,000.00元。本次募集资金已于2020年11月26日全部到位。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验，并出具了“大信验字[2020]第6-00011号”《验资报告》。公司募集资金总额扣除保荐及承销费用、律师费用、审计及验资费用、资信评级费用、信息披露及发行手续费用等发行费用后，实际募集资金净额为人民币1,774,421,000.00元，上述募集资金已专户存储。

　　（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

　　1. 2016年度发行股份购买资产并募集配套资金

　　截至2020年12月31日，募集资金项目累计投入42,192.80万元。2020年度，募集资金项目投入金额合计2,911.63万元，均系直接投入承诺投资项目。此外，经公司于2017年6月19日召开的第六届董事会第九次临时会议审议通过，公司使用闲置募集资金中的10,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2020年12月31日，本公司募集资金账户余额为8,732.05万元，其中累计收到的银行存款利息（扣除手续费）1,471.72万元。

　　2. 2019年度非公开发行

　　截至2020年12月31日，募集资金项目累计投入56,347.68万元。2020年度，募集资金项目投入金额合计14,927.28万元，均系直接投入承诺投资项目。截至2020年12月31日，本公司募集资金账户余额为30,934.95万元，其中累计收到的银行存款利息（扣除手续费）641.90万元。

　　3. 2020年度公开发行可转换公司债券

　　截至2020年12月31日，募集资金项目累计投入56,200.75万元。2020年度，募集资金项目投入金额合计56,200.75万元，均系直接投入承诺投资项目。截至2020年12月31日，本公司募集资金账户余额为121,454.49万元，其中累计收到的银行存款利息（扣除手续费）213.14万元。

　　二、募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的有关规定，结合公司实际情况，制定了《江西洪城水业股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“《管理办法》”)，该《管理办法》经本公司第五届董事会第四次会议审议通过，对募集资金的存储、使用、用途变更、管理与监督等方面做了严格规定。公司募集资金存储于董事会决定的募集资金专项账户。

　　1. 2016年度发行股份购买资产并募集配套资金

　　2016年5月16日，公司和国泰君安证券股份有限公司、南昌农商银行劳动支行签署了《募集资金三方监管协议》，2016年6月14日，公司、江西洪城水业环保有限公司和南昌农商银行劳动支行、国泰君安证券股份有限公司签署了《募集资金四方监管协议》。

　　以上募集资金专户存储的监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照执行。

　　截至2020年12月31日，本次募集资金在各银行账户的存储情况如下：

　　■

　　2. 2019年度非公开发行

　　2019年11月25日，公司与东方花旗证券有限公司及招商银行股份有限公司南昌分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。2019 年 12 月 20 日，公司分别与全资子公司九江市蓝天碧水环保有限公司、九江市八里湖洪城水业环保有限公司、江西洪城水业环保有限公司，募集资金账户开户行中国进出口银行江西省分行、中国进出口银行江西省分行、江西银行南昌八一支行，保荐机构东方花旗证券有限公司签订了《募集资金四方监管协议》；公司与江西洪城水业环保有限公司、景德镇洪城环保有限公司，募集资金账户开户行江西银行南昌八一支行，保荐机构东方花旗证券有限公司签订了《募集资金五方监管协议》。

　　以上募集资金专户存储的监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照执行。

　　截至2020年12月31日，本次募集资金在各银行账户的存储情况如下：

　　■

　　3. 2020年度公开发行可转换公司债券

　　2020年12月8日，公司与中信银行股份有限公司南昌分行和保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；与江西洪城水业环保有限公司、保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司和广发银行股份有限公司南昌分行、九江银行股份有限公司洪都大道支行、中国民生银行股份有限公司南昌分行、招商银行股份有限公司南昌分行分别签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。2020 年 12 月 28 日，公司与樟树市椿潭环保有限公司、江西洪城水业环保有限公司、保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司和广发银行股份有限公司南昌分行《募集资金专户存储五方监管协议》。

　　以上募集资金专户存储的监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照执行。

　　截至2020年12月31日，本次募集资金在各银行账户的存储情况如下：

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况(一) 募集资金使用情况

　　1. 2016年度发行股份购买资产并募集配套资金

　　本次募集资金使用情况表详见本报告附件1-1；

　　2. 2019年度非公开发行

　　本次募集资金使用情况表详见本报告附件1-2；

　　3. 2020年度公开发行可转换公司债券

　　本次募集资金使用情况表详见本报告附件1-3；

　　(二)募集资金投资项目无法单独核算效益之情况说明

　　1.2019年度非公开发行

　　本次募集资金中用于偿还银行借款的项目，无法单独核算效益。

　　2. 2020年度公开发行可转换公司债券

　　本次募集资金中用于偿还银行借款的项目，无法单独核算效益。

　　3. 2020年度公开发行可转换公司债券

　　本次募集资金中用于补充流动资金的项目，无法单独核算效益。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　(一) 变更募集资金投资项目情况

　　2019年度非公开发行

　　2020年6月24日，根据公司第七届董事会第十次临时会议，审议通过《关于江西洪城水业股份有限公司变更部分募集资金投资项目的议案》。因福建省漳浦县前亭工业园管理委员会对园区规划进行了重新调整，漳浦县前亭污水处理厂及配套管网工程项目按原计划投建后无法取得预期收益，为提高募集资金的使用效率，综合考虑项目投资收益等因素，经与前亭工业园区管委会友好协商，公司决定对其进行终止, 并将非公开发行募集资金投资项目变更为“进贤县生活污水处理厂第三期扩建工程项目”及“浮梁县污水处理厂扩容及提标改造项目”。

　　募投项目变更内容如下：

　　■

　　五、使用闲置募集资金投资产品情况

　　无

　　六、使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2016年度发行股份购买资产并募集配套资金

　　2017年6月19日，公司召开第六届董事会第九次临时会议，审议通过了《关于江西洪城水业股份有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的方案》，同意使用公司闲置募集资金中的10,000.00万元暂时补充流动资金，在保证募集资金投资项目正常实施的前提下，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　上述使用闲置的募集资金暂时补充流动资金的方案已经公司董事会决议通过，独立董事、监事会、独立财务顾问已按照规定发表意见。2017年7月3日，公司实施了上述闲置募集资金暂时补充流动资金计划。

　　2018年6月14日已将累计实际使用的暂时补充流动资金的募集资金合计10,000.00 万元全部归还至募集资金专户。

　　七、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

　　附件：1.募集资金使用情况表

　　2.变更募集资金投资项目情况表

　　江西洪城环境股份有限公司董事会

　　二〇二一年四月二十二日

　　附表1-1：

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　■

　　注：鉴于本次实际募集资金扣除各项发行费用后的净额不能满足募集配套资金项目的全部投入，根据既定原则，南昌市朝阳污水处理厂提标改造工程项目和4845KWP光伏并网发电项目不再由募集资金投入，改由公司以自有资金投入。

　　附表1-2：

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　■

　　附表1-3：

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　■

　　附件2

　　变更募集资金投资项目情况表

　　单位：万元

　　■

　　证券代码：600461    证券简称：洪城水业       公告编号：临2021－032

　　债券代码：110077    债券简称：洪城转债

　　江西洪城环境股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量不产生重大影响。

　　一、本次变更会计政策的概述

　　(一) 会计政策变更的原因

　　2018年12月7日，财政部发布了《关于修订印发〈企业会计准则第21号—租赁〉的通知》（财会〔2018〕35号）（以下简称“新租赁准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并按《国际财务报告准则》或《企业会计准则》编制财务报表的企业自2019年1月1日起实施；其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起实施；同时，允许母公司或子公司在境外上市且按照《国际财务报告准则》或《企业会计准则》编制其境外财务报表的企业提前实施。按照要求，公司自2021年1月1日起执行新租赁准则。

　　(二) 会计政策变更执行时间

　　根据规定，公司于以上文件规定的起始日开始执行以上企业会计准则。

　　(三) 变更前采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　(四) 变更后采用的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司按照新租赁准则的相关规定执行。

　　除以上会计政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　二、本次会计政策变更的主要内容及影响

　　(一)会计政策变更的主要内容

　　1．新租赁准则下，除短期租赁和低价值资产租赁外，承租人将不再区分融资租赁和经营租赁，所有租赁将采用相同的会计处理，均须确认使用权资产和租赁负债；

　　2．、对于使用权资产，承租人能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，应当在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，应当在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。同时承租人需确定使用权资产是否发生减值，并对已识别的减值损失进行会计处理；

　　3．对于租赁负债，承租人应当按照租赁期开始日尚未支付的租赁付款额的现值进行计量，并按照固定的周期性利率（租赁内含利率或增量借款利率）计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当期损益或相关资产成本；

　　4．对于短期租赁和低价值资产租赁，承租人可以选择不确认使用权资产和租赁负债，并在租赁期内各个期间按照直线法或其他系统合理的方法计入当期损益或相关资产成本。

　　(二)会计政策变更对公司的影响

　　根据新旧准则衔接规定，公司根据首次执行本准则的累积影响数，调整期初留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息。因此，作为境内上市公司，公司将于2021年1月1日起执行新租赁准则，并自2021年第一季度起按新租赁准则要求进行会计报表披露，不重述2020年末可比数据。本次会计政策变更不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　三、独立董事、监事会的意见

　　（一）公司独立董事意见

　　经核查，本次会计政策变更是依据财政部新颁发或修订的企业会计准则及格式要求实施，符合财政部、中国证监会、上海证券交易所有关法律法规的要求及公司实际情况，本次变更会计政策后，公司财务报表能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的合法利益。

　　我们同意公司本次会计政策变更。

　　（二）公司监事会意见

　　公司监事会认为：本次会计政策的变更是公司根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的相应变更，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定。本次会计政策变更不存在损害公司及全体股东特别是广大中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次会计政策变更。

　　特此公告。

　　江西洪城环境股份有限公司董事会

　　二〇二一年四月二十二日