证券代码：000060        证券简称：中金岭南        公告编号：2021-042

　　债券代码：127020        债券简称：中金转债

　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

　　2020年度股东大会决议公告

　　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.本次股东大会未出现否决提案的情形；

　　2.本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议；

　　3.本公告中占有表决权股份总数的百分比例均保留4位小数，若其各分项数值之和与合计数值存在尾差，均为四舍五入原因造成。

　　一、会议召开和出席情况

　　1.召开时间：

　　(1)现场会议时间：2021年4月21日下午14：30。

　　(2)网络投票时间：2021年4月21日。

　　其中：

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间：2021年4月21日上午9:15—9:25，9:30至11:30，下午13:00至15:00；

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间：2021年4月21日上午9∶15至当日下午15∶00。

　　2.现场会议召开地点：深圳市福田区车公庙深南大道6013号中国有色大厦24楼多功能厅

　　3.召开方式：现场表决及网络投票相结合

　　4.召集人：公司董事局

　　5.主持人：董事局主席余刚

　　6.本次会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。

　　7.出席的总体情况：

　　参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东（或其代理人）26人、代表股份1,252,127,888股，占2021年4月15日公司总股份3,569,927,218股的35.0743%。

　　现场会议出席情况：

　　出席现场股东大会的股东（或其代理人）共9人，代表股份数共1,202,363,286股，占2021年4月15日公司总股份3,569,927,218股的33.6803%。

　　通过网络投票参加会议的股东情况：

　　出席本次股东大会网络投票的股东（或其代理人）共17人，代表股份数共49,764,602股，占2021年4月15日公司总股份3,569,927,218股的1.3940%。

　　出席会议的中小股东情况：

　　出席会议的中小股东（中小股东指除公司的董事、监事、高级管理人员，以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人以外的其他股东）共20人，代表股份51,478,702股，占公司股份总数的1.4420%。其中通过现场投票的中小股东3人，代表股份1,714,100股，占公司股份总数的0.0480%。通过网络投票的中小股东17人，代表股份49,764,602股，占公司股份总数的1.3940%。

　　公司董事局主席余刚先生，董事总裁张木毅先生，董事王伟东先生、洪叶荣先生、黎锦坤先生、唐毅先生，独立董事刘放来先生、黄俊辉先生、罗绍德先生，监事会主席彭卓卓先生，副总裁余中民先生，董事局秘书黄建民先生出席了本次股东大会，公司其他监事、高管因公务未能出席会议。

　　二、提案审议表决情况

　　1．提案的表决方式：采取现场表决与网络投票相结合的方式。

　　2．表决结果：

　　提案一、审议通过了《2020年度董事局报告》

　　此项提案的表决情况：

　　■

　　此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的二分之一以上，该提案获表决通过。

　　提案二、审议通过了《2020年度监事会报告》

　　此项提案的表决情况：

　　■

　　此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的二分之一以上，该提案获表决通过。

　　提案三、审议通过了《2020年度利润分配方案》

　　经中审众环会计师事务所审计，本公司2020年度合并实现归属于母公司的净利润995,096,765.96元，母公司2020年度实现净利润924,405,002.68元，按母公司2020年度实现净利润的10%提取法定公积金92,440,500.27元，本年度母公司可供股东分配的利润总额为831,964,502.41元，加上年初未分配利润3,198,201,736.75元，减去已分配2019年度现金分红金额257,017,300.74元（含税），可供股东分配的利润为3,773,148,938.42元。

　　公司2020年度利润分配方案为：

　　以公司2020年12月31日总股本3,569,685,327股为基数，每10股派人民币现金0.84元（含税），现金分红总额299,853,567.47元（含税），剩余未分配利润3,473,295,370.95元结转下一年度。公司本次分配方案自披露之日起至实施期间公司股本总额预计将发生变化，若公司股本总额在权益分派实施前发生变化，公司将按照分配总额固定的原则对分配比例进行调整。

　　公司2020年度利润分配方案符合《公司法》、《公司章程》、企业会计准则等有关规定。

　　此项提案的表决情况：

　　■

　　此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的二分之一以上，该提案获表决通过。

　　提案四、审议通过了《关于制订〈董事、监事及高级管理人员薪酬和考核管理办法〉的议案》

　　此项提案的表决情况：

　　■

　　此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的二分之一以上，该提案获表决通过。

　　提案五、审议通过了《2020年度财务决算报告》

　　此项提案的表决情况：

　　■

　　此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的二分之一以上，该提案获表决通过。

　　提案六、审议通过了《2021年度财务预算报告》

　　此项提案的表决情况：

　　■

　　此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的二分之一以上，该提案获表决通过。

　　提案七、审议通过了《关于续聘中审众环会计师事务所为公司2021年度财务报表和内部控制审计机构的议案》

　　同意公司续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构。审计范围包括：2021年度财务报告审计、内部控制审计、验资等，授权公司董事局在综合考虑其实际审计工作情况后决定其2021年度审计费用。

　　此项提案的表决情况：

　　■

　　此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的二分之一以上，该提案获表决通过。

　　提案八、审议通过了《关于变更2017年非公开发行股票部分募集资金投资项目并使用剩余募集资金永久补充流动资金的议案》

　　同意对公司2017年非公开发行股票募集资金投资项目中高性能复合金属材料项目的产品细分、投资规模、达到预定可使用状态时间及实施主体名称进行合理调整。本次调整根据市场变化，通过调整产品细分以保证项目盈利能力，设计产能调整为1,800吨/年。变更后项目投资总额为25,720.10万元，使用募集资金投资24,020.10万元（均为项目投资的资本性支出），项目计划达到预定使用状态时间为2022年7月。实施主体名称变更为深圳市深汕特别合作区中金岭南新材料有限公司（暂定名，最终以工商局核准的名称为准)。项目实施地点不变。

　　根据本项目变更计划，高性能复合金属材料项目将有2,307.90万元的募集资金节余，同意公司将该项目节余资金永久补充流动资金。

　　此项提案的表决情况：

　　■

　　此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的二分之一以上，该提案获表决通过。

　　提案九、审议通过了《关于公司申请2021年综合授信额度的议案》

　　为满足公司日常经营需要，同意公司及全资或控股子公司2021年度向银行等金融机构申请不超过人民币壹佰柒拾伍亿元的综合授信额度（含等值外币）。额度项下授信业务品种包含长短期流动资金贷款、项目融资、贸易融资、票据承兑及贴现、各类保函担保、法人透支业务等。

　　为拓展融资渠道，优化融资结构，同意公司可选择在银行间债券市场发行不超过人民币贰拾亿元的债券，包括超短融、短融及中期票据。

　　此项提案的表决情况：

　　■

　　此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的二分之一以上，该提案获表决通过。

　　提案十、审议通过了《2020年年度报告和年报摘要》

　　此项提案的表决情况：

　　■

　　此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的二分之一以上，该提案获表决通过。

　　提案十一、审议通过了《关于为公司董事监事高管继续购买责任险的议案》

　　为进一步完善公司风险管理体系，保障公司董事、监事及高级管理人员的权益，根据《上市公司治理准则》的有关规定，同意公司向中国平安财产保险股份有限公司购买董事、监事、高管责任保险。授权公司管理层办理全体董事、监事、高管责任险购买的相关事宜，以及在今后董事、监事、高管责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。

　　此项提案的表决情况：

　　■

　　此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的二分之一以上，该提案获表决通过。

　　提案十二、审议通过了《关于与广东省广晟财务有限公司签署〈金融服务协议〉的议案》

　　此项提案的表决情况：

　　■

　　本议案所涉及关联股东广东省广晟控股集团有限公司、深圳市广晟投资发展有限公司、广东省广晟金融控股有限公司在本次股东大会上回避表决。

　　此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人（不含关联股东）所代表有效表决权股份的二分之一以上，该提案获表决通过。

　　三、律师出具的法律意见

　　1.律师事务所名称：北京市中伦（深圳）律师事务所

　　2.律师姓名：崔宏川律师   戴余芳律师

　　3.结论性意见：北京市中伦（深圳）律师事务所律师认为，公司2020年度股东大会的召集与召开程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会的会议召集人和出席会议人员的资格以及表决程序和表决结果合法有效。

　　四、备查文件

　　1.经与会董事、监事和高级管理人员签字确认并加盖董事会章的股东大会决议

　　2.法律意见书

　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事局

　　2021年4月22日

　　北京市中伦（深圳）律师事务所

　　关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司2020年年度股东大会的

　　法律意见书

　　致：深圳市中金岭南有色金属股份有限公司(贵公司）

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）以及《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派本所律师出席贵公司2020年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会召集与召开的程序、出席会议人员资格、召集人的资格、表决程序和表决结果等重要事项的合法性进行现场见证，并依法出具法律意见书。

　　为出具法律意见书，本所律师见证本次股东大会并审查了贵公司提供的以下文件，包括（但不限于）：

　　一、公司第八届董事局第三十三次会议决议；

　　二、公司第八届监事会第十八次会议决议；

　　三、公司于2021年3月31日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告的《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司第八届董事局第三十三次会议决议公告》、《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司第八届监事会第十八次会议决议公告》、《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司关于召开2020年度股东大会的通知》

　　四、本次股东大会股东到会登记记录及凭证；

　　五、本次股东大会会议文件。

　　本所律师得到公司的如下保证，公司已经提供和披露了本所律师认为为出具本法律意见书必需的文件和全部事实情况，公司所提供的全部文件和说明（包括书面及口头）均是真实的、准确的、完整的，所提供的文件副本或复印件与正本或原件一致。

　　在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对本次股东大会会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

　　本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会召开的相关法律问题出具如下法律意见：

　　一、本次股东大会的召集与召开程序

　　本次股东大会由贵公司董事局召集。贵公司董事局2021年3月31日在指定的媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司关于召开2020年度股东大会的通知》，贵公司董事局在本次股东大会召开十五日前已将本次股东大会会议基本情况（会议召集人、召开时间、会议地点、会议召开方式、股权登记日、出席对象）、会议审议事项、参加现场会议的登记方法、参加网络投票的具体操作流程、其他事项予以公告。

　　本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的表决方式。现场会议于：2021 年4月21日下午14点30分在深圳市福田区车公庙深南大道6013号中国有色大厦24楼多功能厅召开。网络投票时间为：2021年4月21日，其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年4月21日上午9:15至9:25，9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2021年4月21日上午9∶15至当日下午15∶00。

　　经核查，本次股东大会召开的时间、地点、方式及会议内容与公告内容一致。

　　综上所述，本次股东大会的召集、召开的方式符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。

　　二、本次股东大会的召集人资格与出席会议人员的资格

　　本次股东大会由贵公司董事局召集，由贵公司董事局主席余刚先生主持。

　　贵公司参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东（或其代理人）共计26人，代表股份1,252,127,888股，占公司有表决权总股份3,569,927,218 股的35.0743%（本法律意见书中保留四位小数，若有尾差为四舍五入原因）。

　　其中，贵公司本次股东大会出席现场会议的股东及股东代理人共计9人，代表股份1,202,363,286股，占公司有表决权股份总数的33.6803%。

　　根据贵公司通过深圳证券信息有限公司取得的《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司2020年度股东大会网络投票表决结果》，贵公司通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统参加网络投票的股东共17名，代表股份49,764,602股，占贵公司有表决权股份总数的1.3940％。参加网络投票的股东资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。

　　出席会议的中小股东（中小股东指除公司的董事、监事、高级管理人员外，单独或合计持股5%以下的股东）共20人，代表股份51,478,702股，占公司股份总数1.4420%。其中，通过现场投票的中小股东3人，代表股份1,714,100股，占公司有表决权股份总数0.0480%；通过网络投票的中小股东17人，代表股份49,764,602股，占公司有表决权股份总数1.3940％。

　　贵公司部分董事、监事、高级管理人员和本所经办律师出席了现场会议。

　　经核查，上述出席本次股东大会的股东及股东代理人手续齐全，代表股份有效，召集人和出席会议人员的资格符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，均合法有效。

　　三、本次股东大会的表决程序和表决结果

　　本次股东大会以现场表决与网络投票方式审议通过了以下议案：

　　（一） 《2020年度董事局报告》

　　此项议案的表决情况：同意票1,218,208,751股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的97.2911%，反对839,901股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.0671%；弃权33,079,236股（其中，因未投票默认弃权32,894,736股），占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的2.6418%。

　　其中出席会议的中小股东的表决情况为：同意票17,559,565股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的34.1103%，反对839,901股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的1.6316%；弃权33,079,236股（其中，因未投票默认弃权32,894,736股），出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的64.2581%。

　　此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的二分之一以上，该事项获表决通过。

　　（二） 《2020年度监事会报告》

　　此项议案的表决情况：同意票1,218,208,751股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的97.2911%，反对839,901股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.0671%；弃权33,079,236股（其中，因未投票默认弃权32,894,736股），占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的2.6418%。

　　其中出席会议的中小股东的表决情况为：同意票17,559,565股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的34.1103%，反对839,901股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的1.6316%；弃权33,079,236股（其中，因未投票默认弃权32,894,736股），出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的64.2581%。

　　此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的二分之一以上，该事项获表决通过。

　　（三） 《2020年度利润分配方案》

　　此项议案的表决情况：同意票1,218,188,351股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的97.2895%，反对1,044,801股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.0834%；弃权32,894,736股（其中，因未投票默认弃权32,894,736股），占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的2.6271%。

　　其中出席会议的中小股东的表决情况为：同意票17,539,165股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的34.0707%，反对1,044,801股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的2.0296%；弃权32,894,736股（其中，因未投票默认弃权32,894,736股），出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的63.8997%。

　　此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的二分之一以上，该事项获表决通过。

　　（四） 《关于制订〈董事、监事及高级管理人员薪酬和考核管理办法〉的议案》

　　此项议案的表决情况：同意票1,218,393,251股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的97.3058%，反对839,901股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.0671%；弃权32,894,736股（其中，因未投票默认弃权32,894,736股），占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的2.6271%。

　　其中出席会议的中小股东的表决情况为：同意票17,744,065股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的34.4688%，反对839,901股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的1.6316%；弃权32,894,736股（其中，因未投票默认弃权32,894,736股），出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的63.8997%。

　　此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的二分之一以上，该事项获表决通过。

　　（五） 《2020年度财务决算报告》

　　此项议案的表决情况：同意票1,218,208,751股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的97.2911%，反对839,901股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.0671%；弃权33,079,236股（其中，因未投票默认弃权32,894,736股），占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的2.6418%。

　　其中出席会议的中小股东的表决情况为：同意票17,559,565股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的34.1103%，反对839,901股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的1.6316%；弃权33,079,236股（其中，因未投票默认弃权32,894,736股），出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的64.2581%。

　　此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的二分之一以上，该事项获表决通过。

　　（六） 《2021年度财务预算报告》

　　此项议案的表决情况：同意票1,204,653,151股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的96.2085%，反对14,580,001股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的1.1644%；弃权32,894,736股（其中，因未投票默认弃权32,894,736股），占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的2.6271%。

　　其中出席会议的中小股东的表决情况为：同意票4,003,965股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的7.7779%，反对14,580,001股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的28.3224%；弃权32,894,736股（其中，因未投票默认弃权32,894,736股），出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的63.8997%。

　　此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的二分之一以上，该事项获表决通过。

　　（七） 《关于续聘中审众环会计师事务所为公司2021年度财务报表和内部控制审计机构的议案》

　　此项议案的表决情况：同意票1,218,208,751股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的97.2911%，反对839,901股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.0671%；弃权33,079,236股（其中，因未投票默认弃权32,894,736股），占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的2.6418%。

　　其中出席会议的中小股东的表决情况为：同意票17,559,565股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的34.1103%，反对839,901股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的1.6316%；弃权33,079,236股（其中，因未投票默认弃权32,894,736股），出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的64.2581%。

　　此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的二分之一以上，该事项获表决通过。

　　（八） 《关于变更2017年非公开发行股票部分募集资金投资项目并使用剩余募集资金永久补充流动资金的议案》

　　此项议案的表决情况：同意票1,218,393,251股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的97.3058%，反对839,901股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.0671%；弃权32,894,736股（其中，因未投票默认弃权32,894,736股），占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的2.6271%。

　　其中出席会议的中小股东的表决情况为：同意票17,744,065股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的34.4688%，反对839,901股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的1.6316%；弃权32,894,736股（其中，因未投票默认弃权32,894,736股），出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的63.8997%。

　　此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的二分之一以上，该事项获表决通过。

　　（九） 《关于公司申请2021年综合授信额度的议案》

　　此项议案的表决情况：同意票1,218,393,251股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的97.3058%，反对839,901股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.0671%；弃权32,894,736股（其中，因未投票默认弃权32,894,736股），占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的2.6271%。

　　其中出席会议的中小股东的表决情况为：同意票17,744,065股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的34.4688%，反对839,901股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的1.6316%；弃权32,894,736股（其中，因未投票默认弃权32,894,736股），出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的63.8997%。

　　此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的二分之一以上，该事项获表决通过。

　　（十） 《2020年年度报告和年报摘要》

　　此项议案的表决情况：同意票1,218,208,751股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的97.2911%，反对839,901股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.0671%；弃权33,079,236股（其中，因未投票默认弃权32,894,736股），占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的2.6418%。

　　其中出席会议的中小股东的表决情况为：同意票17,559,565股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的34.1103%，反对839,901股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的1.6316%；弃权33,079,236股（其中，因未投票默认弃权32,894,736股），出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的64.2581%。

　　此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的二分之一以上，该事项获表决通过。

　　（十一） 《关于为公司董事监事高管继续购买责任险的议案》

　　此项议案的表决情况：同意票1,216,356,651股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的97.1432%，反对2,692,001股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.2150%；弃权33,079,236股（其中，因未投票默认弃权32,894,736股），占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的2.6418%。

　　其中出席会议的中小股东的表决情况为：同意票15,707,465股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的30.5126%，反对2,692,001股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的5.2293%；弃权33,079,236股（其中，因未投票默认弃权32,894,736股），出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的64.2581%。

　　此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的二分之一以上，该事项获表决通过。

　　（十二） 《关于与广东省广晟财务有限公司签署〈金融服 务协议〉的议案》

　　关联股东广东省广晟控股集团有限公司、深圳市广晟投资发展有限公司、广东省广晟金融控股有限公司回避表决。

　　此项议案的表决情况：同意票45,397,351股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的87.3468%，反对6,576,351股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的12.6532%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.0000%。

　　其中出席会议的中小股东的表决情况为：同意票44,902,351股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的87.2251%，反对6,576,351股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的12.7749%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.0000%。

　　此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人（不含关联股东）所代表有效表决权股份的二分之一以上，该事项获表决通过。

　　除审议上述案外，本次会议听取了《2020年度独立董事述职报告》。

　　经核查，本次股东大会审议的事项与公告通知中所列明的事项相符，不存在对公告中未列明的事项进行审议表决的情形。

　　经核查，本次股东大会以现场记名投票和网络投票相结合的方式进行表决。现场会议选举了两名股东代表和一名监事进行计票和监票，现场会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计确定最终表决结果后，予以公布。

　　经核查，本次股东大会的会议记录已由出席会议的董事、监事、董事局秘书和会议主持人签署，会议决议已由出席会议的董事签署。

　　综上所述，本次股东大会的表决程序和表决方式符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。

　　四、结论意见

　　综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集与召开程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会的会议召集人和出席会议人员的资格以及表决程序和表决结果合法有效。

　　本法律意见一式四份。

　　北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）

　　负责人：　　　　　　                    经办律师：　　　　　　

　　赖继红                                      崔宏川

　　经办律师：　　　　　　

　　戴余芳

　　2021年4月21日