本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2021年4月21日

　　(二) 股东大会召开的地点：北京市朝阳区望京北路16号中材国际大厦公司会议室

　　(三) 出席会议的普通股股东及其持有股份情况：

　　■

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次会议由公司董事会召集，以现场投票与网络投票相结合的方式召开，董事长刘燕先生主持会议，以记名投票方式表决，会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事9人，出席9人；

　　2、 公司在任监事3人，出席3人；

　　3、 董事会秘书范丽婷出席会议；副总裁孟庆林、徐培涛、隋同波、副总裁兼财务总监汪源列席会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、 议案名称：《关于公司符合发行股份购买资产相关条件的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2、 议案名称：《关于本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》

　　2.01议案名称：交易对方

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.02议案名称：标的资产

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.03议案名称：支付方式

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.04议案名称：发行股份的种类和面值

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.05议案名称：发行方式

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.06议案名称：发行对象及认购方式

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.07议案名称：发行价格与定价依据

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.08议案名称：标的公司股权转让对价

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.09议案名称：发行数量

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.10议案名称：股份限售期

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.11议案名称：过渡期间损益安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.12议案名称：滚存未分配利润安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.13议案名称：上市地点

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.14议案名称：决议有效期

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3、 议案名称：《关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　4、 议案名称：《关于取消本次重组募集配套资金的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　5、 议案名称：《关于取消本次重组募集配套资金不构成重组方案重大调整的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　6、 议案名称：《关于本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　7、 议案名称：《关于〈中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　8、 议案名称：《关于签署附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议、股权收购协议的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　9、 议案名称：《关于签署附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议、股权收购协议之补充协议的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　10、 议案名称：《关于公司本次重组有关审计报告、审阅报告和评估报告的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　11、 议案名称：《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　12、 议案名称：《关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　13、 议案名称：《关于公司本次重组摊薄即期回报的影响及公司采取填补措施的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　14、 议案名称：《关于公司控股股东、董事及高级管理人员就确保本次重组填补即期回报的措施得以切实履行的承诺的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　15、 议案名称：《关于提请股东大会批准控股股东及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　16、 议案名称：《关于公司发行股份及支付现金购买资产符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和第四十三条规定的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　17、 议案名称：《关于本次发行股份及支付现金购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　18、 议案名称：《关于签署附生效条件的业绩承诺补偿协议的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　19、 议案名称：《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次交易相关事宜的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　20、 议案名称：《关于因本次重组增加公司对外担保的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　■

　　(三) 关于议案表决的有关情况说明

　　1、上述议案均为关联交易议案，公司控股股东中国建材股份有限公司持有公司股份 696,394,828 股，回避对上述议案的表决。

　　2、上述议案均为特别决议议案，获得有效表决票权股份总数 2/3 以上通过。

　　3、议案2涉及逐项表决，子议案2.01至2.14进行逐项表决均获得通过。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京市嘉源律师事务所

　　律师：晏国哲、贡嘉文

　　2、 律师见证结论意见：

　　本次股东大会的召集和召开程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，出席本次股东大会的人员和召集人的资格均合法有效，本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，表决结果合法有效。

　　四、 备查文件目录

　　1、 经与会董事签字确认并加盖公司印章的股东大会决议；

　　2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。

　　中国中材国际工程股份有限公司

　　2021年4月22日