证券代码：002371          证券简称：北方华创        公告编号：2021-007

　　北方华创科技集团股份有限公司

　　第七届董事会第九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　北方华创科技集团股份有限公司（以下简称“北方华创”或“公司”）第七届董事会第九次会议于2021年4月21日上午9:00在北京市经济技术开发区文昌大道8号公司会议室以现场及通讯相结合方式召开，会议通知于2021年4月10日以邮件方式送达全体董事和监事。本次会议应到董事11人，实到董事11人。会议由公司董事长赵晋荣先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。

　　本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。与会董事以现场表决，通过签字确认形成决议如下：

　　一、审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　公司根据战略发展规划，拟非公开发行股票募集资金。根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司董事会针对公司的实际情况进行了自查，认为公司符合现行法律法规所规定的非公开发行股票的相关条件。

　　独立董事发表的意见、监事会发表的意见详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　二、逐项审议并通过了《关于〈公司非公开发行股票方案〉的议案》

　　为进一步增强公司的核心竞争能力和持续盈利能力，改善公司的财务状况并确保公司可持续发展，公司拟非公开发行A股股票募集资金。

　　本次非公开发行股票方案的主要内容及表决结果如下：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意11票，反对票0票，弃权票0票。

　　2、发行方式及发行时间

　　本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准批复有效期内择机向特定对象发行。

　　表决结果：同意11票，反对票0票，弃权票0票。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购情况协商确定。

　　本次非公开发行的所有投资者均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　表决结果：同意11票，反对票0票，弃权票0票。

　　4、定价方式及发行价格

　　本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。

　　本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（以下简称“发行底价”），定价基准日前20个交易日股票交易均价 = 定价基准日前20个交易日股票交易总额 / 定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将相应调整。

　　调整公式如下：

　　派息/现金分红：P1=P0-D；

　　送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

　　其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。

　　最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：同意11票，反对票0票，弃权票0票。

　　5、发行数量

　　本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。本次非公开发行A股股票数量不超过100,000,000股（含本数），该发行数量上限不超过截至本次非公开发行预案公告日公司总股本的20.14%。最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间，若发生送股、资本公积金转增股本等事项引起公司股份变动，则本次发行股份数量的上限将作相应调整。

　　表决结果：同意11票，反对票0票，弃权票0票。

　　6、限售期

　　本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次非公开发行结束之日起6个月内不得转让或上市交易，限售期结束后按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

　　本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。本次非公开发行的发行对象因本次非公开发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

　　表决结果：同意11票，反对票0票，弃权票0票。

　　7、募集资金金额及用途

　　本次非公开发行股票的募集资金总额不超过850,000.00万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次非公开发行股票的募集资金到位后，除补充流动资金以外的募集资金，公司将以增资或借款的方式投入项目实施主体开展募投项目的建设，其中对北京北方华创微电子装备有限公司增资不超过589,759.00万元、对北京飞行博达电子有限公司增资不超过73,403.23万元。若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　表决结果：同意11票，反对票0票，弃权票0票。

　　8、未分配利润的安排

　　公司本次非公开发行股票完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　表决结果：同意11票，反对票0票，弃权票0票。

　　9、上市地点

　　本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意11票，反对票0票，弃权票0票。

　　10、本次非公开发行决议的有效期

　　本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

　　表决结果：同意11票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需取得国有资产监督管理部门或其授权部门批准以及公司股东大会逐项审议表决通过，并须报中国证监会核准方可实施。

　　三、审议并通过了《关于〈公司2021年度非公开发行股票预案〉的议案》

　　公司拟向不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等特定对象非公开发行A股股票。现根据本次非公开发行股票的方案及公司具体情况制定了《公司2021年度非公开发行股票预案》。

　　《北方华创科技集团股份有限公司2021年度非公开发行股票预案》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意11票，反对票0票，弃权票0票。

　　四、审议并通过了《关于〈公司前次募集资金使用情况报告〉的议案》

　　根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号），公司编写了《公司前次募集资金使用情况报告》，并附上中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意11票，反对票0票，弃权票0票。

　　《公司前次募集资金使用情况报告》及《前次募集资金使用情况鉴证报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　五、审议并通过了《关于〈公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告〉议案》

　　公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过850,000.00万元，扣除发行费用后拟用于“半导体装备产业化基地扩产项目（四期）”、“高端半导体装备研发项目”、“高精密电子元器件产业化基地扩产项目（三期）”等三个项目及补充流动资金。公司已组织有关部门对投资项目进行了深入的可行性研究，并根据相关规定编制了《公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意11票，反对票0票，弃权票0票。

　　《北方华创科技集团股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　六、审议并通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》

　　根据国务院、中国证监会等相关部门发布的《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就2021年度非公开发行股票摊薄即期回报的影响进行了认真分析，拟定了本次非公开发行对即期收益的摊薄情况及填补回报措施，同时相关承诺主体出具了承诺。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意11票，反对票0票，弃权票0票。

　　《北方华创科技集团股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　七、审议并通过了《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　　为保证公司本次非公开发行工作的顺利进行，依照相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行相关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、在法律、法规、规范性文件、《公司章程》及公司股东大会决议允许的范围内，根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于选择发行时机、确定发行价格、发行对象、发行数量、发行起止日期及与本次非公开发行股票方案相关的其他事项；

　　2、聘请本次非公开发行股票提供相关服务的保荐机构（主承销商）等中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；

　　3、批准并签署与本次非公开发行股票相关的及与本次非公开发行股票募集资金投资项目相关的重大协议、合同及其他相关法律文件；

　　4、就本次非公开发行股票申报、发行、上市事宜向有关政府机构和监管部门办理审批、登记、备案、核准等手续；制作、修改、补充、签署、呈报、执行向有关政府机构和监管部门提交的合同、协议、决议等法律文件；

　　5、根据非公开发行股票政策变化及有关监管部门对本次非公开发行股票申请的审核意见，对本次非公开发行股票的申请文件作出补充、修订和调整；

　　6、根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规、规范性文件、《公司章程》及公司股东大会决议允许的范围内，终止本次非公开发行股票方案或对本次非公开发行股票方案进行相应调整，调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜；

　　7、办理本次非公开发行股票募集资金使用的有关事宜，根据市场情况和公司运营情况，在法律、法规、规范性文件、《公司章程》及公司股东大会决议允许的范围内，董事会可适当调整募集资金使用的具体时间和实际使用金额；

　　8、授权公司董事会办理募集资金专项存储账户设立事宜；

　　9、根据本次非公开发行股票的发行结果，变更公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

　　10、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市、登记和锁定等相关事宜；

　　11、办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；

　　12、本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意11票，反对票0票，弃权票0票。

　　八、审议并通过了《关于公司〈未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划〉的议案》

　　为健全和完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，同时，为强化公司回报股东的意识，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件精神，结合公司实际情况，公司制定了《北方华创科技集团股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意11票，反对票0票，弃权票0票。

　　《北方华创科技集团股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　九、审议并通过了《关于公司购置土地使用权的议案》

　　同意公司全资子公司北京北方华创微电子装备有限公司拟购置位于北京经济技术开发区的土地，购置价格约为14,617.60万元（以最终成交价为准）。

　　表决结果：同意11票，反对票0票，弃权票0票。

　　十、审议并通过了《关于修改公司〈募集资金管理办法〉的议案》

　　为完善公司治理，建立科学、持续、稳定的募集资金管理制度，保障公司安全、有效使用募集资金，根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的有关规定，结合公司实际情况，拟修订《募集资金管理办法》。

　　表决结果：同意11票，反对票0票，弃权票0票。

　　修订后的《募集资金管理办法》及《募集资金管理办法修订对照表》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十一、审议并通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划所涉及的限制性股票回购价格的议案》

　　根据《北方华创科技集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，公司因2019年向全体股东派发现金股利，需调整公司2019年股票期权与限制性股票激励计划授予的限制性股票的回购价格。根据限制性股票回购价格调整方法，公司2019年股票期权与限制性股票激励计划授予的限制性股票的回购价格由34.60元/股调整为34.537元/股。

　　关联董事赵晋荣、陶海虹对该议案回避表决。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　《北方华创科技集团股份有限公司关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划所涉及的限制性股票回购价格的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十二、审议并通过了《关于回购注销2019年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

　　根据《北方华创科技集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，因公司2019年股票期权与限制性股票激励计划所涉及的1名激励对象离职，其已不符合激励对象条件，由公司对其持有的、已获授但尚未解除限售的25,000股限制性股票进行回购注销，回购价格经调整后为34.537元/股，回购资金为公司自有资金。

　　以目前公司总股本数496,464,791股为基数计算，本次回购注销完成后，公司股份总数将变更为496,439,791股。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　《北方华创科技集团股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十三、审议并通过了《关于召开公司2021年度第一次临时股东大会的议案》

　　公司定于2021年5月10日召开2021年第一次临时股东大会，内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊载的《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告。

　　北方华创科技集团股份有限公司董事会

　　2021年4月22日

　　证券代码：002371          证券简称：北方华创        公告编号：2021-008

　　北方华创科技集团股份有限公司

　　第七届监事会第七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　北方华创科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第七次会议，于2021年4月10日以邮件方式发出通知，于2021年4月21日在公司会议室以现场与通讯相结合方式召开。会议由监事会主席赵学新先生主持，会议应到监事3名实到3名，符合《公司章程》的规定。

　　经与会审议表决，本次会议做出如下决议：

　　一、审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　公司根据战略发展规划，拟非公开发行股票募集资金。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司董事会针对公司的实际情况进行了自查，认为公司符合现行法律法规所规定的非公开发行股票的相关条件。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　二、逐项审议并通过了《关于〈公司非公开发行股票方案〉的议案》

　　为进一步增强公司的核心竞争能力和持续盈利能力，改善公司的财务状况并确保公司可持续发展，公司拟非公开发行A股股票募集资金。

　　本次非公开发行股票方案的主要内容及表决结果如下：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意3票，反对票0票，弃权票0票。

　　2、发行方式及发行时间

　　本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准批复有效期内择机向特定对象发行。

　　表决结果：同意3票，反对票0票，弃权票0票。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购情况协商确定。

　　本次非公开发行的所有投资者均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　表决结果：同意3票，反对票0票，弃权票0票。

　　4、定价方式及发行价格

　　本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。

　　本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（以下简称“发行底价”），定价基准日前20个交易日股票交易均价 = 定价基准日前20个交易日股票交易总额 / 定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将相应调整。

　　调整公式如下：

　　派息/现金分红：P1=P0-D；

　　送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

　　其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。

　　最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：同意3票，反对票0票，弃权票0票。

　　5、发行数量

　　本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。本次非公开发行A股股票数量不超过100,000,000股（含本数），该发行数量上限不超过截至本次非公开发行预案公告日公司总股本的20.14%。最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间，若发生送股、资本公积金转增股本等事项引起公司股份变动，则本次发行股份数量的上限将作相应调整。

　　表决结果：同意3票，反对票0票，弃权票0票。

　　6、限售期

　　本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次非公开发行结束之日起6个月内不得转让或上市交易，限售期结束后按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

　　本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。本次非公开发行的发行对象因本次非公开发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

　　表决结果：同意3票，反对票0票，弃权票0票。

　　7、募集资金金额及用途

　　本次非公开发行股票的募集资金总额不超过850,000.00万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次非公开发行股票的募集资金到位后，除补充流动资金以外的募集资金，公司将以增资或借款的方式投入项目实施主体开展募投项目的建设，其中对北京北方华创微电子装备有限公司增资不超过589,759.00万元、对北京飞行博达电子有限公司增资不超过73,403.23万元。若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　表决结果：同意3票，反对票0票，弃权票0票。

　　8、未分配利润的安排

　　公司本次非公开发行股票完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　表决结果：同意3票，反对票0票，弃权票0票。

　　9、上市地点

　　本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意3票，反对票0票，弃权票0票。

　　10、本次非公开发行决议的有效期

　　本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

　　表决结果：同意3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需取得国有资产监督管理部门或其授权部门批准以及公司股东大会逐项审议表决通过，并须报中国证监会核准方可实施。

　　三、审议并通过了《关于〈公司2021年度非公开发行股票预案〉的议案》

　　公司拟向不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等特定对象非公开发行A股股票。现根据本次非公开发行股票的方案及公司具体情况制定了《公司2021年度非公开发行股票预案》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　四、审议并通过了《关于〈公司前次募集资金使用情况报告〉的议案》

　　根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号），公司编写了《公司前次募集资金使用情况报告》，并附上中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　五、审议并通过了《关于〈公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告〉议案》

　　公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过850,000.00万元，扣除发行费用后拟用于“半导体装备产业化基地扩产项目（四期）”、“高端半导体装备研发项目”、“高精密电子元器件产业化基地扩产项目（三期）”等三个项目及补充流动资金。公司已组织有关部门对投资项目进行了深入的可行性研究，根据相关规定编制了《公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　六、审议并通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》

　　根据国务院、中国证监会等相关部门发布的《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就2021年度非公开发行股票摊薄即期回报的影响进行了认真分析，拟定了本次非公开发行对即期收益的摊薄情况及填补回报措施，同时相关承诺主体出具了承诺。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　七、审议并通过了《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　　为保证公司本次非公开发行工作的顺利进行，依照相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行相关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、在法律、法规、规范性文件、《公司章程》及公司股东大会决议允许的范围内，根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于选择发行时机、确定发行价格、发行对象、发行数量、发行起止日期及与本次非公开发行股票方案相关的其他事项；

　　2、聘请本次非公开发行股票提供相关服务的保荐机构（主承销商）等中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；

　　3、批准并签署与本次非公开发行股票相关的及与本次非公开发行股票募集资金投资项目相关的重大协议、合同及其他相关法律文件；

　　4、就本次非公开发行股票申报、发行、上市事宜向有关政府机构和监管部门办理审批、登记、备案、核准等手续；制作、修改、补充、签署、呈报、执行向有关政府机构和监管部门提交的合同、协议、决议等法律文件；

　　5、根据非公开发行股票政策变化及有关监管部门对本次非公开发行股票申请的审核意见，对本次非公开发行股票的申请文件作出补充、修订和调整；

　　6、根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规、规范性文件、《公司章程》及公司股东大会决议允许的范围内，终止本次非公开发行股票方案或对本次非公开发行股票方案进行相应调整，调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜；

　　7、办理本次非公开发行股票募集资金使用的有关事宜，根据市场情况和公司运营情况，在法律、法规、规范性文件、《公司章程》及公司股东大会决议允许的范围内，董事会可适当调整募集资金使用的具体时间和实际使用金额；

　　8、授权公司董事会办理募集资金专项存储账户设立事宜；

　　9、根据本次非公开发行股票的发行结果，变更公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

　　10、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市、登记和锁定等相关事宜；

　　11、办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；

　　12、本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　八、审议并通过了《关于公司〈未来三年（2021年-2023年）股东分回报规划〉的议案》

　　为健全和完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，同时，为强化公司回报股东的意识，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件精神，结合公司实际情况，公司制定了《北方华创科技集团股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　九、审议并通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划所涉及的限制性股票回购价格的议案》

　　监事会对公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》的调整事项进行认真核查后认为，本次对 《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》所涉及限制性股票的回购价格调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定以及《公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形，同意公司对《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》所涉及限制性股票的回购价格由34.60元/股调整为34.537元/股。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　十、审议并通过了《关于回购注销2019年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

　　监事会对本次回购注销限制性股票事项进行核查后认为：

　　根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，由于1名激励对象已离职，监事会同意由公司对该激励对象持有的、已获授但尚未解除限售的25,000股限制性股票进行回购注销，回购价格经调整后为34.537元/股，回购资金为公司自有资金。

　　以目前公司总股本数496,464,791股为基数计算，本次回购注销完成后，公司股份总数将变更为496,439,791股。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告。

　　北方华创科技集团股份有限公司监事会

　　2021年4月22日

　　证券代码：002371          证券简称：北方华创      公告编号：2021-012

　　北方华创科技集团股份有限公司

　　关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划所涉及的限制性股票回购价格的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　北方华创科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月21日召开了第七届董事会第九次会议、第七届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划所涉及的限制性股票回购价格的议案》，现将相关事项公告如下：

　　一、 股权激励计划的决策程序和批准情况

　　1、2019年11月12日，公司第六届董事会第二十六次会议审议通过了《关于〈北方华创科技集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈北方华创科技集团股份有限公司2019年股票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》,具体内容详见2019年11月13日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第六届董事会第二十六次会议决议公告》及相关披露文件。

　　2、2019年12月23日，公司收到实际控制人北京电子控股有限责任公司转发的北京市人民政府国有资产监督管理委员会《关于北方华创科技集团股份有限公司实施第二期股权激励计划的批复》（京国资[2019]154号），北京市人民政府国有资产监督管理委员会原则同意公司实施2019年股权激励计划。具体内容详见2019年12月24日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《北方华创科技集团股份有限公司关于2019年股票期权与限制性股票激励计划获北京市人民政府国有资产监督管理委员会批复的公告》。

　　3、2020年1月10日，公司公告了监事会出具的2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单公示情况说明，在从2019年12月27日至2020年1月6日的公示期限内，监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的任何异议。具体内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《北方华创科技集团股份有限公司监事会关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况说明》。

　　4、2020年1月13日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈北方华创科技集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈北方华创科技集团股份有限公司2019年股票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及其他相关议案，具体内容详见2020年1月14日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《北方华创科技集团股份有限公司2020年第一次临时股东大会决议公告》。

　　5、2020年2月21日，公司召开第七届董事会第二次会议及第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于向2019年股权激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，授予股票期权和限制性股票的条件已成就，确定的授予日符合相关规定。监事会对激励对象名单、授予条件及授予日进行核实并发表了同意意见。律师事务所出具了相应的法律意见书，认为本次授予已获得必要的批准和授权，符合法律法规的相关规定，授予条件已满足，不存在不予授予的情形。独立财务顾问发表了相关核查意见，认为本次股权激励计划已取得必要的批准与授权，授予条件已经成就，授予日、激励对象和授予数量均符合法律、法规和规范性文件的规定。具体内容详见2020年2月22日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第七届董事会第二次会议决议公告》及相关披露文件。

　　6、2020 年3月13日，公司披露了《北方华创科技集团股份有限公司关于2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权授予登记完成公告》及《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票授予登记完成公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司完成了股票期权授予登记工作，登记日为2020年3月12日。自激励计划授予日至登记日，因两名激励对象离职，公司股票期权授予数量由450万份调整为448.50万份，授予对象由356名调整为354名。期权简称：北方JLC2，期权代码：037855，行权价格69.20元/股。公司完成了限制性股票的股份登记工作，自激励计划授予日至登记日，因一名激励对象离职，限制性股票授予数量由450万股调整为447万股，授予对象由88名调整为87名，限制性股票的上市日期为2020年3月19日。具体内容详见2020年3月13日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的上述公告。

　　7、2020年4月24日，公司召开第七届董事会第四次会议、第七届监事会第三次会议，审议通过了《关于注销2019年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》。注销股票期权46,000份，股票期权的数量由4,485,000份调整为4,439,000份，股票期权激励对象的人数由354人调整为350人。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，公司监事会对本次注销部分股票期权的事项发表了核查意见，律师事务所出具了法律意见书。具体内容详见2020年4月25日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第七届董事会第四次会议决议公告》、《第七届监事会第三次会议决议公告》等相关披露文件。

　　8、2020年7月23日，公司召开第七届董事会第六次会议、第七届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司股权激励计划行权价格的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及《2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等有关规定，经公司2020年第一次临时股东大会授权，同意因公司派发股票红利等原因，对股票期权激励计划的行权价格、数量进行调整。经调整后公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》所涉及股票期权的行权价格由69.20元/股调整为69.14元/股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，律师事务所出具了法律意见书。具体内容详见2020年7月24日披露与巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第七届董事会第六次会议决议公告》等相关披露文件。

　　二、回购价格调整的原因

　　2020年5月15日，公司2019年度股东大会审议通过了《2019 年度利润分配及公积金转增股本预案》，公司2019年利润分配方案为：以公司现有总股本 495,116,773 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.63元人民币现金（含税）。该权益分派方案已于2020年 6月23日实施完毕。

　　根据公司2019年股票期权与限制性股票激励计划的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，公司派息时，对限制性股票回购价格调整方法如下：

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收的，应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。

　　根据上述调整方法，因2019年度派息，公司2019年股票期权与限制性股票激励计划授予的限制性股票的回购价格由34.60元/股调整为34.537元/股。

　　根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于股东大会授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。

　　三、本次调整对公司的影响

　　本次限制性股票回购价格调整不会对公司的财务状况和经营业绩产生影响。

　　四、独立董事的意见

　　公司本次对2019年股票期权与限制性股票激励计划所涉及限制性股票的回购价格调整符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，履行了必要的程序，关联董事已对该议案回避表决。因此，我们一致同意公司对《2019年股票期权与限制性股票激励计划》所涉及限制性股票的回购的调整。

　　五、监事会的意见

　　监事会对公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》的调整事项进行了认真核查，认为本次对《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》所涉及限制性股票的回购价格调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定以及公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形，同意公司对《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》所涉及限制性股票的回购价格由34.60元/股调整为34.537元/股。

　　六、律师事务所的法律意见

　　北京金诚同达律师事务所认为，北方华创已就本次调整履行了必要的审批程序，相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》、《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》及《2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定；北方华创尚需就本次调整履行相应的信息披露义务。

　　七、备查文件

　　1、北方华创科技集团股份有限公司第七届董事会第九次会议决议；

　　2、北方华创科技集团股份有限公司第七届监事会第七次会议决议；

　　3、独立董事关于相关事项的独立意见；

　　4、北京金诚同达律师事务所法律意见书。

　　特此公告。

　　北方华创科技集团股份有限公司董事会

　　2021年4月22日

　　证券代码：002371          证券简称：北方华创公告编号：2021-010

　　北方华创科技集团股份有限公司

　　关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，北方华创科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　截至第七届董事会第九次会议召开之日，公司总股本为496,464,791股，本次非公开发行拟募集资金总额不超过850,000.00万元，发行股票数量不超过100,000,000股（含本数）。本次发行完成后公司的总股本和归属于母公司股东权益将有所增加。本次非公开发行完成后，因募投项目的效益实现需要一定的时间，因此预计短期内公司每股收益将会出现一定程度的摊薄。为了充分保障投资者的利益，公司按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》对每股收益摊薄情形的要求，对本次融资的必要性、合理性、本次募投项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目的储备情况以及公司填补回报的具体措施进行分析并作出相关承诺。

　　1、本次非公开发行对公司每股收益影响的假设前提

　　（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；

　　（2）在预测公司总股本时，仅考虑本次非公开发行的影响，不考虑其他因素所导致的股本变化。截至第七届董事会第九次会议召开之日，公司总股本为496,464,791股，本次非公开发行股票数量上限为100,000,000股，按照本次非公开发行股票的数量上限计算，本次非公开发行完成后，公司总股本将达到596,464,791股；

　　（3）假设本次非公开发行于2021年9月完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准；

　　（4）公司2019年度经审计的归属于公司股东的净利润为30,903.23万元。假设公司2020年度、2021年度归属于公司股东的净利润较上一年度保持持平或每年增长25%。前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策；

　　（5）假设2020年度、2021年度未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响，不进行利润分配；

　　（6）本次发行对即期回报的影响测算，暂不考虑股权激励计划、募集资金到账后对发行人生产经营、财务状况等因素的影响。

　　2、本次非公开对每股收益的影响测算

　　根据上述假设，公司测算了本次非公开发行对每股收益的影响，具体情况如下：

　　■

　　注：

　　1、公司对2020年、2021年净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

　　2、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准；

　　3、上表中基本每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）进行测算，即：

　　基本每股收益=P0÷S

　　S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk

　　其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

　　根据测算，本次非公开发行完成后，预计短期内公司每股收益相比发行前将会出现一定程度的摊薄。

　　公司提醒投资者，上述分析不构成公司的盈利预测，本次发行尚需监管部门核准，能否取得核准、取得核准的时间及发行完成时间等均存在不确定性。一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

　　二、本次非公开发行的必要性和合理性

　　本次非公开发行股票的募集资金总额不超过850,000.00万元，扣除发行费用后拟全部投入以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　公司本次非公开发行募集资金投向项目的必要性和合理性，详见公司同日发布的《北方华创科技集团股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本次非公开发行募集资金除补充流动资金外，将投入到“半导体装备产业化基地扩产项目（四期）”、“高端半导体装备研发项目”和“高精密电子元器件产业化基地扩产项目（三期）”的项目建设。上述募投项目与公司主营业务密切相关，项目实施后，公司将进一步提升现有高端集成电路设备的产业化能力，并将积极布局集成电路设备的下一代关键技术，同时也将扩展公司在精密电子元器件领域的业务布局。本次发行将有利于公司合理布局业务板块、实现公司战略目标，充分整合优势资源、增强核心竞争力，加快规模化发展、提升综合实力，符合公司长远发展目标和股东利益。

　　四、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人才储备

　　通过多年来的发展壮大和不断引进、培养优秀人才，公司已经建立起了一支与业务发展相适应的技术与管理核心人才团队，拥有以国内高端管理技术人才和海外专家为核心的多层次、多梯度的人才队伍。其中半导体装备方面，专业技术人员占员工总数一半以上。公司拥有一支人数众多、结构合理、技术领先的优秀人才团队，公司主要研发人员具备充沛的精力和丰富的创造力。同时公司还在通过有吸引力的人才政策，持续引进着国内外半导体业界的优秀人才，以确保公司技术的先进性和发展路线的前瞻性。公司丰富的人才资源，完全有能力保障募投项目的顺利实施。

　　2、技术储备

　　半导体装备业务方面，作为国家02重大科技专项承担单位，公司通过承担重大专项多项课题的科研任务，先后完成了12吋集成电路制造设备90-28nm等多个关键制程的攻关工作。充分利用在研发中形成的具有自主知识产权的核心技术体系，公司扩展研发应用，将产品陆续推向了高端集成电路装备市场。公司所开发的用于12吋晶圆制造的刻蚀机、PVD、CVD、立式氧化炉、清洗机和气体质量流量控制器等设备产品已成功实现了产业化。公司多种设备已批量进入了国内主流集成电路生产线量产，部分产品更成为了国内龙头芯片厂商的量产线Baseline机台（基线机台）；各类8英寸集成电路设备也全面进驻国内主流代工厂和IDM企业。公司在集成电路装备领域所取得了大量的研发与产业化成果，在国家推动芯片产业化进程中发挥了核心骨干的带头作用。

　　电子元器件业务方面，公司亦具有60多年的研制历史，前身可追溯到国家“一五”期间建设的重点项目，是国内高端电子元器件的骨干企业，在高精密电子元器件综合配套能力方面居行业首位。近年来公司通过自主创新开发的高精密片式电阻器、片式钽电容器、高端石英晶体器件、石英MEMS陀螺、模块电源、微波器件等产品，已经以优异的性能获得了各界客户的信赖，大大降低了客户的使用成本，并多次获得航天、航空、电子等用户单位颁发的“突出贡献奖”、“金牌供应商”等荣誉和资质。

　　在募投项目涉及的业务方面，通过多年来的不断发展，公司积累了丰富的技术经验，有能力保障募投项目的顺利实施。

　　3、市场储备

　　北方华创依托现有的技术基础和资源优势投资于集成电路设备制造业，经过近二十年的快速发展和近期的业务整合，积累了刻蚀机、PVD、CVD、ALD、清洗机、立式炉等集成电路工艺装备在多领域应用的关键技术以及高精度气体质量流量控制器关键零部件的核心技术，在多年市场化的过程中形成了一整套完善的研发、制造、管理与市场营销的管理体系。公司的多项12英寸关键集成电路装备实现了在国内龙头代工企业和领军存储器企业的应用，8英寸设备也全面进驻国内主流代工厂和IDM企业。公司在集成电路领域多年来积累了深厚的市场基础，与多家优质客户形成了稳定的合作关系，为“半导体装备产业化基地扩产项目（四期）”和“高端半导体装备研发项目”的顺利实施打下了坚实基础。“高精密电子元器件产业化基地扩产项目（三期）”的产品高精密石英晶体振荡器和特种电阻是公司经营多年的成熟产品和传统优势产业，具有广阔的市场前景，项目实施将进一步提升公司的市场竞争地位和产品市场占有率，并增强公司的盈利能力。

　　五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

　　1、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次发行募集资金到位后，公司股本规模及净资产规模将有所提高。由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，实施期间股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司短期内的每股收益和净资产收益率被摊薄，上述指标存在短期内下降的风险。公司特别提醒投资者理性投资，关注本次发行后即期回报被摊薄的风险。

　　2、本次发行摊薄即期回报填补的具体措施

　　（1）公司现有业务运营状况和发展态势、面临的主要风险及改进措施

　　①公司现有业务运营状况和发展态势

　　经过多年的发展，北方华创在电子工艺装备及电子元器件领域构建了坚实的技术基础，建立了有竞争力的产品体系，打造了专业的技术和管理团队，形成了较强的核心竞争能力。

　　受下游产业需求增长拉动，公司电子工艺装备和电子元器件业务面临较为有利的市场环境。中国大陆半导体产业投资总体保持快速增长，集成电路、先进封装、新型显示、光伏产业均保持快速的增长势头。电子元器件业务市场需求保持相对稳定，客户对高技术含量产品的需求有所增加。

　　随着公司市场开拓力度不断加大，与下游客户合作日渐加深，公司12吋硅刻蚀机、金属PVD、立式氧化/退火炉、湿法清洗机等多款高端半导体设备相继进入量产阶段，8吋硅刻蚀机、金属刻蚀机、深槽刻蚀机、金属PVD、立式氧化/退火炉、湿法清洗机等设备频频获得客户重复采购订单。2019年光伏行业受益于电池技术迭代更新，新型高效电池产能持续扩张，公司应用于高效PERC电池生产的光伏设备签单量创历史新高，其中低压扩散炉、退火炉、大产能PECVD、单晶炉等产品均获得行业龙头客户的批量订单，市场占有率进一步提升。随着5G商业化的推进，第三代半导体设备需求不断增长，公司SiC刻蚀、GaN刻蚀、PECVD、PVD以及湿法清洗机等关键制程设备成为行业主流配置机台；公司新型显示设备和真空设备保持平稳增长，新型显示设备持续为客户产线配套，真空定制化设备不断被高端应用客户采购；精密电子元器件新产品继续助推业务增长，高能钽电容器、高端模块电源等新产品市场占有率快速提升。

　　② 公司现有业务主要风险及改进措施

　　A. 半导体设备技术更新风险

　　半导体行业具有技术含量高、设备价值大等属性，其中尤以贡献半导体营收80%以上的集成电路行业这一特点尤为突出。在摩尔定律推动下，不断向前衍进的制程节点对设备技术的提升提出了更高要求。虽然目前公司近年来通过不断研发与技术提升，与国际竞争对手的差距缩短，但是国际竞争对手的加大投入趋势，导致技术差距有扩大的趋势，使得新产品、新技术的研发及产业化均存在一定风险。

　　针对上述情况，公司积极在推进成熟技术的产业化并加大对新技术的开发力度。公司正在积极布局更高技术代的前沿关键技术研发，保持前沿技术的开发力度；本次非公开发行也有利于保障公司在半导体领域的先进逻辑核心工艺装备、先进存储核心工艺装备、先进封装核心工艺装备、新兴半导体核心工艺装备、Mini/Micro LED核心工艺装备和下一代光伏核心工艺装备等领域加大研发投入，持续保持技术先进性。

　　B. 市场竞争风险

　　全球集成电路市场和产能的转移，在带动中国集成电路产业规模提升的同时也使中国大陆成为全球半导体设备商的主要营收贡献区域，半导体设备商之间的竞争也更加明显。随着公司技术实力的不断提升，国际竞争对手对公司的重视程度也在增加，后续不排除国际竞争对手采取进一步提升在中国大陆市场竞争力的策略，这可能会使公司未来面临竞争加剧的风险。

　　公司长期以来注重人才的培养和引进、市场的开发和培育、品牌的维护和提升，以及产品性能的改进提高。公司密切关注市场和技术趋势的变化，将依据市场变化积极对产品设计、产品种类、产品结构进行调整，确保在激烈的行业竞争中公司能够保持现有经营优势。

　　C. 知识产权诉讼风险

　　多年来的自主研发及对知识产权的高度重视，使公司建立起了完善的知识产权保护体系。随着公司产品种类的扩展和公司规模的扩张，以及海外并购完成后公司国际业务的迅速拓展，使公司与国内外同行的市场重叠度不断增加，这将导致未来公司与国际竞争对手在知识产权方面发生互诉冲突的可能性增加。

　　公司将进一步提升管理能力，实施精细化管理，并加强与被并购方核心团队的充分沟通，积极适应国际化经营环境，对公司和管理层的工作方式和决策进行国际化调整，确保管理工作的顺利进行。

　　D. 人力资源风险

　　公司所处的电子工艺装备行业，对高技术人才的依赖性较强。随着包含集成电路等在内的泛半导体各细分领域的制造产能向中国大陆的转移，一方面带来了由于高端人才需求急剧增加引发的人才总量供应不济的风险；另一方面也带来了国际同行业公司在业界进行人才抢夺的风险。而海内、外核心技术人才的留存，将对公司的经营与发展造成影响。

　　公司积极推行国有企业改革，建立了市场化的选人用人机制，通过实施两期股权激励计划，有效增强了管理团队和核心技术团队的责任感，激发了团队积极性。同时，公司将进一步建立和完善人才培养规划及薪酬激励机制，以股权激励等创新激励机制吸引全球化的高端人才，加大高端人才的引进力度，优化人才结构。

　　（2）公司防范即期回报被摊薄拟采取的具体措施

　　为降低本次发行摊薄即期回报的风险，增强对公司股东利益的回报，公司拟通过以下措施实现填补回报：

　　① 加强对募投项目的监管，确保本次募集资金的有效使用

　　为规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，公司已根据《公司法》、《证券法》和《上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理办法》。根据制定的《募集资金管理办法》，公司将严格管理募集资金使用，对募集资金实行专户存储，专款专用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率。

　　② 加快募投项目建设进度，尽早实现预期收益

　　本次发行募集的资金将用于“半导体装备产业化基地扩产项目（四期）”、“高端半导体装备研发项目”和“高精密电子元器件产业化基地扩产项目（三期）”的建设。本次募集资金到位后，公司将加快募投项目的建设和运作，积极调配资源，合理统筹安排项目进度，力争项目早日实现预期效益，增厚以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。

　　③ 不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　④严格执行现金分红，强化投资者回报机制

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，公司进一步完善和细化了利润分配政策。公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上，制订了《北方华创科技集团股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划》。上述制度的制订完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红送股比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。未来公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

　　六、关于保证填补即期回报措施切实履行的相关承诺

　　为确保公司本次非公开发行股票填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行、维护