一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　√ 是 □ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以截至2020年12月31日公司总股本535,852,426股扣除公司回购专户上已回购股份1,020,686股后的总股本534,831,740股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　公司主要从事预调鸡尾酒和香精香料的研发、生产和销售业务，根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司属“C15酒、饮料和精制茶制造业”。报告期内，公司主营业务中，预调鸡尾酒板块主营业务收入占比89.61%，香精香料板块主营业务收入占比10.39%。

　　（一）预调鸡尾酒业务

　　预调鸡尾酒指预先调配并预包装出售的鸡尾酒产品，主要由水、糖、果汁、酒基（伏特加、威士忌、白兰地、朗姆等）、酸料等调制后，充加二氧化碳制成，属于低酒精度饮料，是可供日常饮用的快速消费品。公司预调鸡尾酒业务主要包括“RIO(锐澳)”牌预调鸡尾酒产品的研发、生产和销售。公司通过渠道创新、产品创新、数字营销和综合性业务开拓等，推动行业细分领域发展，引领国内预调鸡尾酒行业的发展。目前，公司预调鸡尾酒在售产品涵盖了不同酒精度的微醺系列、经典系列、清爽系列、强爽系列、夜狮系列、限定/联名/定制系列等多个系列40多种口味，包括275mL、330mL、500mL等不同容量的玻璃瓶装和易拉罐装，可以满足不同消费者和不同消费场景的需求。

　　（1）采购模式：公司设立采购部负责采购事宜。采购部根据物料技术标准和生产需要，通过对物料的质量、价格、供货周期、技术服务、售后保障、企业资质证明等因素进行合理比较，选择合适的供应商。采购部根据生产计划或生产安排，并结合实际库存等情况制定《采购计划》，按照采购物料技术标准在《合格供方名录》中选择合适的供方，与其签订合同进行具体采购。采购的原材料到货后，质量部门对物料的进货进行检验工作，储运部负责卸货及清点确认工作，切实保障进厂原材料的质量合格，数量及品类与采购所需原材料保持一致。

　　（2）生产模式：公司拥有上海、天津、成都、佛山四个生产基地，用于自产预调鸡尾酒产品。具体生产模式为：每月末生产计划部编制下个月的月生产计划，并将编制的计划提前发放至采购部、设备部、储运部等部门，以备各部门提前计划，做好部门协调工作安排，组织落实生产任务。生产计划部会根据实际销售情况对已制定的生产计划作动态调整。

　　（3）销售模式：公司生产的各类预调鸡尾酒产品属于快速消费品，销售模式是以经销模式为主，直销模式为辅，分为线下零售渠道、数字零售渠道、即饮渠道等。经销模式指公司通过广泛的经销商群体将产品延伸至零售终端或平台，系目前主要的销售模式；直销模式指公司在部分大型连锁商超、天猫及京东等第三方网络销售平台进行直接销售，使产品直接面向终端消费者。

　　经过多年发展，巴克斯酒业目前已成为国内预调鸡尾酒龙头企业，市场占有率持续提升，上海酿酒专业协会的数据显示，按销量计算，“RIO（锐澳）”在鸡尾酒行业市场占有率逐年提升，2019年“RIO（锐澳）”在鸡尾酒行业市场占有率提升至84%，占据绝对领先地位。巴克斯酒业是中国酒业协会《预调鸡尾酒团体标准》的主要起草单位。

　　（二）香精香料业务

　　香料是一种在自然界原生态中能够被嗅觉嗅出香气或味觉尝出香味的物质，是配制香精的主要原料。香精是以天然香料、合成香料和辅料为原料按相应配方混合而成的产品。香精香料产品具有品种多、用量小、作用大、专业性强的特点，主要包括食品香精、日化香精、化工原料等三大类。公司香精香料业务主要包括“百润（BAIRUN）”牌香精香料的研发、生产、销售和服务。公司的香精香料产品主要是食用香精。食用香精广泛应用于食品工业，包含果汁饮料、冰品乳品、烘焙类食品等众多食品领域，也应用于烟草行业。

　　（1）采购模式，公司严格执行原材料供应的预算管理制度。公司以销售预测和客户订单为基础编制年度经营计划，安排全年的生产和销售。

　　（2）生产模式：由于公司生产的香精属于非标准化产品，需根据客户的具体要求进行研发与生产，因此公司在日常经营中采用了“以销定产”的生产模式，即根据公司业务承接安排和组织生产，生产方式为自产。

　　（3）销售模式：公司的香精香料业务制定了“以大客户为依托，以中小客户为辅助” 的销售策略，主要采用了直销和经销相结合，以直销为主的销售模式。

　　经过多年的发展，公司已成为国内一流的香精研发、制造、销售和服务的高科技公司，也是中国香精香料行业中极具创新活力和进取精神的行业领先者。公司凭借前瞻性的市场需求分析能力、雄厚的研发实力、先进的生产工艺、稳定的产品质量及高效的管理团队，得到了市场及客户的广泛认同。公司被中国轻工业联合会评定为中国轻工业科技百强企业、中国香料香精行业十强企业。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　2020年，公司运行稳健，管理更加高效，业绩保持较快增长。面对新冠肺炎疫情带来的严峻考验，公司快速响应、积极应对，坚决贯彻落实各项决策部署，全面管控风险，在严格做好防疫防控工作的前提下，较好的完成了年初制定的经营目标和计划。报告期内，实现营业总收入192,664.32万元，同比增长31.20%，实现归属于上市公司股东的净利润53,550.77万元，同比增长78.31%。预调鸡尾酒板块实现主营业务收入171,199.23万元，同比增长33.82%，实现净利润39,973.37万元，同比增长86.87%。

　　（一）预调鸡尾酒业务

　　报告期内，预调鸡尾酒业务板块部分业务受疫情影响较大，但整体业务仍然实现较快增长，经营业绩相应大幅增长。

　　1．品牌建设方面：公司保持持续投入，不断提升各子品牌影响力，积极拓展细分市场，针对相应的细分市场实施有节奏、有重点的营销计划，大力推进数字化精准营销投放，更高效地触达目标消费者。

　　2．渠道建设方面：线下零售渠道积极向新零售转型，其中现代零售渠道方面，顺应线上线下融合趋势，调整资源投放重点，提高投入产出效率，实现稳健增长；传统零售渠道方面，优化渠道分销结构，夯实基层组织建设，同时通过各新零售平台，加强渠道下沉和渗透，不断提升渠道覆盖率和覆盖质量。数字零售渠道方面，逐渐变成公司营销主阵地，公司持续强化传统电商平台运营优势，积极拥抱各种新兴渠道，保持数字零售渠道的高速增长。即饮渠道方面，受新冠疫情影响较严重，终端场所恢复营业后，公司快速开展正常经营活动，同时有序培养和拓展新的即饮渠道商业模式。

　　3．新产品方面：公司通过消费者研究中心，进行多维度消费者研究，反复验证产品，对多品类发展提供了有效的指引和支持。报告期内，公司分阶段有步骤地推出新产品，并对原部分系列产品进行了升级，按计划积极推进重点新产品铺市，新品推广取得良好效果。

　　（二）香精香料业务

　　报告期内，香精香料业务板块，第一季度受疫情的影响较大；第二季度随着疫情形势转好，下游需求恢复；第三季度开始，由于食品饮料消费需求强势反弹，下游客户新品需求旺盛，香精香料业务快速增长。一方面，公司继续大力推进大客户战略，满足客户升级需求，为客户研发前瞻性的新产品，持续提升客户服务能力，部分优质项目取得较好的成果；另一方面，公司持续加大在细分市场的投入，针对下游多元化需求，提供多样化产品，已逐步产生效益；此外，随着食品饮料行业消费升级，健康、安全、个性化的消费需求推进下游客户产品日趋个性化、多元化，公司持续加大技术研发投入，在技术创新方面不断提升，加快科技成果转化。

　　（三）非公开发行股票募投项目

　　报告期内，公司2020年度非公开发行股票工作顺利推进，本次非公开发行股票募集资金总额不超过100,600万元，用于烈酒（威士忌）陈酿熟成项目。2020年11月23日，本次发行新增股份16,049,776股上市，公司2020年度非公开发行股票事项实施完毕。截至本报告披露日，募投项目建设正常推进。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　注：（1） 本报告期适用新收入准则，将预调鸡尾酒运输费73,209,037.19元调整至营业成本，影响毛利率4.28%。

　　（2） 本报告期适用新收入准则，将食用香精运输费2,353,048.29元调整至营业成本，影响毛利率1.19%。

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1． 报告期内，公司营业收入较上年同期增幅为31.20%，主要系公司预调鸡尾酒业务及香精香料业务产品销售情况良好所致。

　　2．报告期内，公司营业成本较上年同期增幅为42.63%，主要系随销售量增长相应增长。

　　3． 报告期内，公司归属于上市公司普通股股东的净利润较上年同期增幅为78.31%，主要系公司预调鸡尾酒业务及香精香料业务产品销售情况良好、盈利能力增强所致。

　　6、面临退市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　详见全文“第十二节、五、29、重要会计政策和会计估计变更 ”。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　本报告期新增合并单位1家，具体为：

　　2020年5月，公司子公司上海巴克斯酒业有限公司新设其全资子公司巴克斯烈酒文化传播（成都）有限公司，注册资本5000万元。

　　证券代码：002568                 证券简称：百润股份              公告编号：2021-012

　　上海百润投资控股集团股份有限公司

　　第四届董事会第十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海百润投资控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次会议于2021年4月13日以电子邮件和电话等方式发出通知，并于2021年4月20日上午11时在公司会议室以现场方式举行。本次会议应到董事七名，实到董事七名。会议由董事长刘晓东先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席了会议，会议召开符合《公司法》和《公司章程》规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经过与会董事的认真审议，通过了以下决议：

　　1．审议通过《关于〈公司2020年度董事会工作报告〉的议案》

　　表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

　　独立董事分别向董事会提交了《2020年度独立董事述职报告》，并将在2020年度股东大会上述职。各独立董事的述职报告内容登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　《2020年度董事会工作报告》具体内容详见《公司2020年年度报告》全文第四节《经营情况讨论与分析》。

　　2．审议通过《关于〈公司2020年年度报告〉全文及摘要的议案》

　　表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

　　报告全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　报告摘要登载于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　3．审议通过《关于〈公司2020年度总经理工作报告〉的议案》

　　表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

　　4．审议通过《关于〈公司2020年度财务决算报告〉的议案》

　　表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

　　报告全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　5．审议通过《关于〈公司内部控制自我评价报告〉的议案》

　　表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

　　立信会计师事务所对《公司内部控制自我评价报告》出具了《关于上海百润投资控股集团股份有限公司内部控制鉴证报告》。

　　持续督导保荐机构华创证券有限责任公司出具了《华创证券有限责任公司关于百润股份〈2020年度内部控制自我评价报告〉的核查意见》、《华创证券有限责任公司关于〈百润股份内部控制规则落实自查表〉的核查意见》。

　　报告全文、鉴证报告及专项核查意见登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　6．审议通过《关于〈公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》

　　表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

　　立信会计师事务所对《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》出具了 《关于上海百润投资控股集团股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》。

　　持续督导保荐机构华创证券有限责任公司出具了《华创证券有限责任公司关于百润股份2020年度募集资金存放与使用情况的核查意见》。

　　报告全文、鉴证报告及专项核查意见，登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

　　7．审议通过《关于〈公司2020年度利润分配预案〉的议案》

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2021]第ZA11257号《审计报告》，公司2020年初母公司未分配利润为52,749,744.98元，合并报表未分配利润为165,305,438.52 元，本期实现归属于母公司所有者的净利润535,507,699.76 元，2020年半年度共计派发现金红利311,269,178.40元，2020年度提取盈余公积78,539,453.41元后，截至2020年12月31日母公司未分配利润余额为448,335,647.31元，合并报表未分配利润为311,004,506.47元。

　　为了提高对投资者的投资回报，经公司控股股东刘晓东先生提议，公司2020年度利润分配方案为：以截至2020年12月31日公司总股本535,852,426股扣除公司回购专户上已回购股份1,020,686股后的总股本534,831,740股为分配基数，向全体股东每10股派5.00元人民币现金（含税），共计派发现金红利267,415,870.00元，剩余未分配利润结转以后年度分配。

　　截至2020年12月31日，母公司资本公积金总额为2,683,507,046.66元，为进一步充实股本，扩大公司规模，经公司控股股东刘晓东先生提议，公司拟以资本公积金转增股本，资本公积金转增股本方案为：以截至2020年12月31日公司总股本535,852,426股扣除公司回购专户上已回购股份1,020,686股后的总股本534,831,740股为分配基数，向全体股东每10股转增4股，合计转增213,932,696 股；转增后公司总股本为749,785,122股，转增后母公司资本公积金余额为2,469,574,350.66元。

　　本次利润分配预案分配原则为以派发现金红利总额267,415,870.00元为分配总额进行分配，如在利润分配预案披露至实施期间，股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化时，公司拟维持分配总额不变，相应调整分配比例。如后续股本发生变化，将另行公告具体调整情况。本次资本公积转增股本，转增金额213,932,696元未超过报告期末“资本公积——股本溢价”的余额2,605,897,046.66元。

　　公司《2020年度利润分配预案》符合《公司法》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》、《公司股东回报规划》的相关规定，是董事会在对公司进行全面论证的基础上，结合业务发展需求和对比同行业上市公司的情况下提出的，符合公司实际经营需要、与公司成长性相匹配，符合公司利润分配政策，不会造成公司流动资金短缺。公司的现金分红水平与所处行业上市公司平均水平不存在重大差异。

　　公司在过去12个月内未使用募集资金补充流动资金，未来12个月内，公司使用募集资金补充流动资金，将严格按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件，履行相关审议、披露程序。

　　表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

　　8．审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　　根据公司章程的有关规定，现继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为上海百润投资控股集团股份有限公司2021年度的审计机构。现根据公司实际经营状况和需要，拟定2021年度审计费用为人民币180万元。

　　表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

　　《百润股份：关于拟续聘会计师事务所的公告》全文登载于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　9．审议通过《关于公司2021年度银行综合授信额度的议案》

　　根据《公司章程》规定及公司生产经营发展的需要，上海百润投资控股集团股份有限公司（含全资子公司）2021年度拟向银行申请总计不超过11亿元人民币的综合授信额度（最终以银行实际审批的授信额度为准）。本年度的授信主要用于流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证开立等业务，具体融资金额将视公司生产经营对资金的需求来确定。

　　为提高工作效率，保证业务办理手续的及时性，董事会授权董事长刘晓东先生或其授权人在严格遵守国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深圳证券交易所规定的前提下，全权代表公司审核并签署上述授信额度内的相关合同及文件。

　　表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

　　10．审议通过《关于未来十二个月对外担保额度的议案》

　　根据《公司章程》规定及公司生产经营发展的需要，上海百润投资控股集团股份有限公司对子公司以及子公司之间预计提供总计不超过11亿元人民币的担保额度，每笔担保的担保方式、期限和金额等以公司及子公司与相关方最终签署的合同为准，担保额度的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月内。

　　为提高工作效率，保证业务办理手续的及时性，该议案经股东大会审议通过后，董事会授权董事长刘晓东先生或其授权人在严格遵守国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深圳证券交易所规定的前提下，全权代表公司审核并签署上述担保额度内的相关合同及文件。

　　董事会认为：本次担保的对象均为公司的全资子公司和全资子公司的全资子公司，财务状况和偿债能力较好，公司和子公司对其在经营管理、财务、投资、融资等方面均能有效控制，公司具有充分掌握与监控被担保公司现金流向的能力。对子公司以及子公司之间提供担保，有利于支持子公司拓展融资渠道，增加流动资金信贷额度储备，保障公司持续、稳健发展，保证子公司的生产经营需要。经过充分的了解认为被担保公司均具有偿债能力，不会给公司带来较大的风险，同意为子公司以及子公司之间银行融资业务提供担保。

　　表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

　　《百润股份：关于未来十二个月对外担保额度的公告》全文登载于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　11．审议通过《关于公司高级管理人员2021年度薪酬的议案》

　　根据公司高级管理人员任职情况，结合公司的具体经营业绩，拟定公司 2021年度高级管理人员薪酬标准如下：

　　单位：万元

　　■

　　关联董事刘晓东、张其忠、林丽莺回避表决。

　　表决结果：赞成4票；反对0票；弃权0票。

　　12．审议通过《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》，为进一步完善公司治理，结合公司实际情况，拟对公司《募集资金管理制度》相关条款进行修订。

　　表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

　　《百润股份：募集资金管理制度（2021年4月修订）》登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　13．审议通过《关于以节余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》

　　公司2016年非公开发行股票募集资金投资项目“产能扩大项目”四川生产工厂项目及广东生产工厂项目已顺利完成，截至2020年12月31日，募集资金帐户余额为16,256,319.94元（包含利息收入）。为了提高募集资金使用效率、减少财务费用及满足生产经营需要，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件以及公司制定的《公司章程》、《募集资金管理制度》等制度的规定，公司拟使用节余募集资金及利息永久补充流动资金（以资金转出当日余额为准），并注销相关的募集资金专项账户。

　　本次使用节余募集资金及利息永久性补充流动资金，为公司节省了财务费用，同时也为公司的发展提供了有力的资金支持，提高了募集资金使用效率，提升了公司的经济效益。

　　表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

　　《百润股份：关于以节余募集资金及利息收入永久补充流动资金的公告》全文登载于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　持续督导保荐机构华创证券有限责任公司出具的《华创证券有限责任公司关于百润股份2016年非公开发行股票节余募集资金及利息收入永久补充流动资金的核查意见》登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　14．审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　根据公司2020年非公开发行股票募集资金投资项目的投资进度情况，为提高募集资金使用效率，保证股东利益最大化，在保证募集资金投资项目的资金需求前提下，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件以及公司制定的《公司章程》、《募集资金管理制度》等制度的要求，结合公司经营需求及财务情况，公司拟使用2020年非公开发行股票部分闲置募集资金不超过20,000万元，用于暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起十二个月。

　　表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

　　《百润股份：关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》全文登载于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　持续督导保荐机构华创证券有限责任公司出具的《华创证券有限责任公司关于百润股份使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　15．审议通过《关于全资子公司拟签署〈烈酒生产基地升级项目（二期）投资协议书〉的议案》

　　根据公司的发展规划和国内外烈酒供应状况，公司计划投资烈酒生产基地升级项目（二期），为进入烈酒行业做好产品准备。为此公司全资子公司上海巴克斯酒业有限公司拟与邛崃市人民政府签署《烈酒生产基地升级项目（二期）投资协议书》，在邛崃市“成都绿色食品产业功能区”建设烈酒生产基地升级项目（二期）。

　　董事会授权公司管理层全权办理本项目全部相关事宜，包括但不限于签署相关合同及文件。

　　表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

　　《百润股份：关于全资子公司拟签署〈烈酒生产基地升级项目（二期）投资协议书〉的公告》全文登载于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　16．审议通过《关于公司〈2021年第一季度报告〉全文及其正文的议案》

　　表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

　　报告全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　报告正文登载于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　17．审议通过《关于提请召开2020年度股东大会的议案》

　　根据《公司法》及《公司章程》规定，公司拟于2021年5月13日召开公司2020年度股东大会。

　　内容详见公司刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的股东大会通知公告。

　　表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

　　上述第1-2、4-8、10、12项议案需提交公司2020年度股东大会审议。

　　独立董事就上述第5-8、10、11、13、14项议案发表独立意见, 《独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1．《上海百润投资控股集团股份有限公司第四届董事会第十八次会议决议》。

　　特此公告。

　　上海百润投资控股集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二一年四月二十二日

　　证券代码：002568                证券简称：百润股份              公告编号：2021-021

　　上海百润投资控股集团股份有限公司

　　关于召开2020年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　1．股东大会召开日期：2021年5月13日。

　　2．为配合做好疫情防控工作，建议股东优先通过网络投票方式参加本次会议。

　　上海百润投资控股集团股份有限公司（以下称“公司”）第四届董事会第十八次会议于2021年4月20日召开，会议审议通过了《关于提请召开2020年度股东大会的议案》。会议决议于2021年5月13日在上海康桥万豪酒店以现场表决与网络投票相结合的方式召开公司2020年度股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1．股东大会届次：2020年度股东大会。

　　2．召集人：公司董事会。

　　3．会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》等的规定。

　　4．会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间为：2021年5月13日下午14:30。

　　（2）网络投票时间为：2021年5月13日。

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年5月13日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2021年5月13日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　5．会议召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；

　　（2）网络投票：本次2020年度股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

　　6．股权登记日：2021年5月6日。

　　7．会议出席对象：

　　（1）截至2021年5月6日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法律规定应当出席股东大会的其他人员。

　　8．现场会议地点：上海市浦东新区康新公路4499号上海康桥万豪酒店会议室五。

　　二、会议审议事项

　　（一）议案内容

　　1．关于《公司2020年度董事会工作报告》的议案

　　独立董事将在股东大会上进行述职。

　　2．关于《公司2020年度监事会工作报告》的议案

　　3．关于《公司2020年年度报告》全文及摘要的议案

　　4．关于《公司2020年度财务决算报告》的议案

　　5．关于《公司内部控制自我评价报告》的议案

　　6．关于《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案

　　7．关于公司2020年度利润分配预案的议案

　　8．关于续聘会计师事务所的议案

　　9．关于公司未来十二个月对外担保额度的议案

　　10．关于修订《募集资金管理制度》的议案

　　以上第1、3-10项议案经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，第2-9项议案经公司第四届监事会第十六次会议审议通过，详见登载于2021年4月22日的《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的有关公告。

　　（二）特别提示

　　1．根据《上市公司股东大会规则》有关规定，本次股东大会将对中小股东的投票表决情况予以单独计票。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记事项

　　（一）现场会议登记办法

　　1．登记时间：2021年5月12日（上午9:30—11:30，下午14:00-17:00）

　　2．登记地点：公司证券部（上海市康桥工业区康桥东路558号）

　　3．现场会议登记方式：

　　（1）自然人股东须持本人股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

　　（2）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（本人签字的复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

　　（3）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（加盖公章的复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（加盖公章的复印件）、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证（本人签字的复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记；

　　（4）异地股东可以书面信函、电子邮件或传真方式办理登记（须在2021年5月12日下午17：00时前送达或传真至公司）。本公司不接受电话方式办理登记。

　　（二）其他事项

　　1．为配合做好疫情防控工作，建议股东优先通过网络投票方式参加本次会议。现场参会的股东及股东代理人应采取有效的防护措施，于登记入场时配合相关防疫工作。

　　2．联系方式

　　联系电话：021-5813 5000

　　传真号码：021-5813 6000

　　电子信箱：angela.geng@bairun.net

　　联系人：耿涛

　　通讯地址：上海市康桥工业区康桥东路558号

　　邮政编码：201319

　　3．会议费用：与会股东食宿及交通费用自理。

　　4．出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理现场登记手续。

　　5．若有其它事宜，另行通知。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明如下：

　　（一）网络投票的程序

　　1．投票代码：362568

　　2．投票简称：百润投票

　　3．填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4．股东对总议案进行投票，视为对其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　（二）通过深交所交易系统投票的程序

　　1. 投票时间：2021年5月13日的交易时间，即9:15-9:25、9:30-11:30 和13:00-15:00。

　　2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　（三）通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2021年5月13日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　六、备查文件

　　1．《上海百润投资控股集团股份有限公司第四届董事会第十八次会议决议》。

　　2．《上海百润投资控股集团股份有限公司第四届监事会第十六次会议决议》。

　　特此公告。

　　上海百润投资控股集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二一年四月二十二日

　　附件1：

　　授权委托书

　　兹委托           （先生/女士）代表本人/本单位出席上海百润投资控股集团股份有限公司2020年度股东大会会议，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人已了解了本次股东大会有关审议的事项及内容，表决意见如下：

　　■

　　说明：

　　1．请在“同意”、“反对”、“弃权”任何一栏内打“√”，其余两栏打“×”。

　　2．表决结果三栏内除“√”、“×”外，用文字或其他符号标明的表决票无效。

　　委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数：

　　被委托人签字：

　　被委托人身份证号码：

　　委托日期：2021年    月    日

　　注：

　　1、本授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束止；

　　2、委托人若无明确指示，受托人可自行投票。

　　证券代码：002568                 证券简称：百润股份                公告编号：2021-013

　　上海百润投资控股集团股份有限公司

　　第四届监事会第十六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海百润投资控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十六次会议于2021年4月13日以电子邮件和电话等方式发出通知，并于2021年4月20日上午11时30分在公司会议室以现场结合通讯方式举行。会议由监事会主席曹磊先生主持，会议应到监事三名，实到监事三名。会议召开符合《公司法》和《公司章程》规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　与会监事审议并通过了如下决议：

　　1．审议通过《关于〈公司2020年度监事会工作报告〉的议案》

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　报告全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　2．审议通过《关于〈公司2020年年度报告〉全文及摘要的议案》

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2020年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整的反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　报告全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　报告摘要登载于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　3．审议通过《关于〈公司2020年度财务决算报告〉的议案》

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　报告全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　4．审议通过《关于〈公司内部控制自我评价报告〉的议案》

　　经审核，监事会认为公司内部控制设计合理和执行有效，2020年度公司内部控制具备了完整性、合理性和有效性。《公司内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　报告全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　5．审议通过《关于〈公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》

　　经审核，报告期内，公司严格按照法定程序批准并披露募集资金的使用情况。监事会认为，截至报告期末，公司募集资金项目不存在重大风险，募集资金使用情况良好。公司不存在超越权限使用募集资金的情况，募集资金的使用均合法、合规。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　报告全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　6．审议通过《关于〈公司2020年度利润分配预案〉的议案》

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2021]第ZA11257号《审计报告》，公司2020年初母公司未分配利润为52,749,744.98元，合并报表未分配利润为165,305,438.52 元，本期实现归属于母公司所有者的净利润535,507,699.76 元，2020年半年度共计派发现金红利311,269,178.40元，2020年度提取盈余公积78,539,453.41元后，截至2020年12月31日母公司未分配利润余额为448,335,647.31元，合并报表未分配利润为311,004,506.47元。

　　为了提高对投资者的投资回报，经公司控股股东刘晓东先生提议，公司2020年度利润分配方案为：以截至2020年12月31日公司总股本535,852,426股扣除公司回购专户上已回购股份1,020,686股后的总股本534,831,740股为分配基数，向全体股东每10股派5.00元人民币现金（含税），共计派发现金红利267,415,870.00元，剩余未分配利润结转以后年度分配。

　　截至2020年12月31日，母公司资本公积金总额为2,683,507,046.66元，为进一步充实股本，扩大公司规模，经公司控股股东刘晓东先生提议，公司拟以资本公积金转增股本，资本公积金转增股本方案为：以截至2020年12月31日公司总股本535,852,426股扣除公司回购专户上已回购股份1,020,686股后的总股本534,831,740股为分配基数，向全体股东每10股转增4股，合计转增213,932,696 股；转增后公司总股本为749,785,122股，转增后母公司资本公积金余额为2,469,574,350.66元。

　　本次利润分配预案分配原则为以派发现金红利总额267,415,870.00元为分配总额进行分配，如在利润分配预案披露至实施期间，股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化时，公司拟维持分配总额不变，相应调整分配比例。如后续股本发生变化，将另行公告具体调整情况。本次资本公积转增股本，转增金额213,932,696元未超过报告期末“资本公积——股本溢价”的余额2,605,897,046.66元。

　　公司《2020年度利润分配预案》符合《公司法》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》、《公司股东回报规划》的相关规定，是董事会在对公司进行全面论证的基础上，结合业务发展需求和对比同行业上市公司的情况下提出的，符合公司实际经营需要、与公司成长性相匹配，符合公司利润分配政策，不会造成公司流动资金短缺。公司的现金分红水平与所处行业上市公司平均水平不存在重大差异。

　　公司在过去12个月内未使用募集资金补充流动资金，未来12个月内，公司使用募集资金补充流动资金，将严格按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件，履行相关审议、披露程序。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　7．审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　　根据公司章程的有关规定，现继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为上海百润投资控股集团股份有限公司2021年度的审计机构。现根据公司实际经营状况和需要，拟定2021年度审计费用为人民币180万元。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　《百润股份：关于拟续聘会计师事务所的公告》全文登载于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　8．审议通过《关于公司未来十二个月对外担保额度的议案》

　　经审议，监事会认为：该议案涉及的担保符合有关法律法规和《公司章程》的规定，表决程序合法。为担保对象提供担保，风险可控，有利于保证下属子公司满足生产经营的资金需求，降低融资成本，同意公司本次对外担保额度的事项。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　《百润股份：关于未来十二个月对外担保额度的公告》全文登载于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　9．审议通过《关于以节余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》

　　经审议，监事会认为：本次使用节余募集资金及利息永久性补充流动资金，符合公司实际发展的需要，符合全体股东的共同利益，不存在变相改变募集资金投向及危害股东利益的情况，同意本次节余募集资金及利息使用计划。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　《百润股份：关于以节余募集资金及利息收入永久补充流动资金的公告》全文登载于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　10．审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　经审议，监事会认为：公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低财务成本，不影响募集资金投资项目的正常实施。同意公司使用闲置募集资金不超过20,000万元暂时补充流动资金。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　《百润股份：关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》全文登载于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　11．审议通过《关于公司〈2021年第一季度报告〉全文及其正文的议案》

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　报告全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　报告正文登载于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　同意上述第1-8项议案提交公司2020年度股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1.《上海百润投资控股集团股份有限公司第四届监事会第十六次会议决议》。

　　特此公告。

　　上海百润投资控股集团股份有限公司

　　监事会

　　二〇二一年四月二十二日

　　证券代码：002568     证券简称：百润股份    公告编号：2021-016

　　上海百润投资控股集团股份有限公司

　　关于未来十二个月对外担保额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海百润投资控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月20日召开第四届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于公司未来十二个月对外担保额度的议案》，并将该议案提交公司股东大会审议，有关事项公告如下：

　　一、担保情况概述

　　根据《公司章程》规定及公司生产经营发展的需要，上海百润投资控股集团股份有限公司对子公司以及子公司之间预计提供总计不超过11亿元人民币的担保额度，每笔担保的担保方式、期限和金额等以公司及子公司与相关方最终签署的合同为准，担保额度的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月内。

　　在不超过总额的前提下，暂定如下：

　　1．预计为子公司上海巴克斯酒业有限公司（以下简称“巴克斯酒业”）银行融资业务提供担保，担保金额不超过人民币2亿元。

　　2．预计为巴克斯酒业之全资子公司上海巴克斯酒业营销有限公司银行融资业务提供担保，担保金额不超过人民币4亿元。

　　3．预计为巴克斯酒业之全资子公司上海锐澳酒业营销有限公司银行融资业务提供担保，担保金额不超过人民币4亿元。

　　4．预计为巴克斯酒业之全资子公司上海锐澳商务咨询有限公司银行融资业务提供担保，担保金额不超过人民币1亿元。

　　为提高工作效率，保证业务办理手续的及时性，该议案经股东大会审议通过后，董事会授权董事长刘晓东先生或其授权人在严格遵守国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深圳证券交易所规定的前提下，全权代表公司审核并签署上述担保额度内的相关合同及文件。

　　二、被担保人基本情况

　　1．上海巴克斯酒业有限公司

　　2003年12月22日在上海市注册成立，法定代表人：林丽莺，注册资本：12,000万元人民币，公司持有其100%的股权。经营范围：食品流通，从事货物及技术进出口业务，食品生产。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　截至2020年12月31日，上海巴克斯酒业有限公司总资产2,530,986,659.44元，总负债2,168,121,762.39元，净资产362,864,897.05元，2020年度实现净利润833,454,806.21元。

　　2．上海巴克斯酒业营销有限公司

　　2013年1月8日在上海市注册成立，法定代表人：马良，注册资本：500万元人民币，公司全资子公司上海巴克斯酒业有限公司持有其100%的股权。经营范围：食品流通，日用百货、五金交电、文教用品的销售，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　截至2020年12月31日，上海巴克斯酒业营销有限公司总资产1,647,582,587.38元，总负债1,763,769,635.12元，净资产-116,187,047.74元，2020年度实现净利润30,713,514.99元。

　　3．上海锐澳酒业营销有限公司

　　2014年7月18日在上海市注册成立，法定代表人：马良，注册资本：500万元人民币，公司全资子公司上海巴克斯酒业有限公司持有其100%的股权。经营范围：一般项目：食品经营（仅销售预包装食品），餐饮企业管理，餐饮服务（仅限分支机构经营），电子商务（不得从事金融业务），日用百货、五金交电、文化用品的销售，从事货物及技术的进出口业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　截至2020年12月31日，上海锐澳酒业营销有限公司总资产1,432,015,994.85元，总负债1,333,741,652.70元，净资产98,274,342.15元，2020年度实现净利润27,814,728.60元。

　　4．上海锐澳商务咨询有限公司

　　2015年12月16日在上海市注册成立，法定代表人：马良，注册资本：500万元人民币，公司全资子公司上海巴克斯酒业有限公司持有其100%的股权。经营范围：一般项目：商务咨询，电子商务（不得从事金融业务），食品经营（仅销售预包装食品），工艺礼品（象牙及其制品除外）、日用百货、五金交电、文化办公用品的销售，货物进出口，技术进出口，企业管理咨询，市场营销策划，展览展示服务，广告的设计、制作、代理，广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　截至2020年12月31日，上海锐澳商务咨询有限公司总资产141,650,705.89元，总负债168,326,701.13元，净资产-26,675,995.24元，2020年度实现净利润5,578,567.17元。

　　三、担保协议的主要内容

　　公司及子公司拟在合理公允的合同条款下，向银行申请综合授信业务，每笔担保的担保方式、期限和金额等以公司及子公司与相关方最终签署的合同为准。最终公司对子公司以及子公司之间自股东大会审议通过之日起十二个月内担保总额将不超过本次授予的担保额度，授权公司董事长或其授权人在批准的担保额度内签署担保合同及相关法律文件。

　　四、董事会意见

　　董事会认为：本次担保的对象均为公司的全资子公司和全资子公司的全资子公司，财务状况和偿债能力较好，公司和子公司对其在经营管理、财务、投资、融资等方面均能有效控制，公司具有充分掌握与监控被担保公司现金流向的能力。对子公司以及子公司之间提供担保，有利于支持子公司拓展融资渠道，增加流动资金信贷额度储备，保障公司持续、稳健发展，保证子公司的生产经营需要。经过充分的了解认为被担保公司均具有偿债能力，不会给公司带来较大的风险，同意为子公司以及子公司之间银行融资业务提供担保。

　　五、独立董事意见

　　本次提供连带责任担保的对象均为公司的全资子公司和全资子公司的全资子公司，主要是为了满足上述公司正常的生产经营流动资金和项目建设资金的需要。上述担保事项符合相关规定，其决策程序合法、有效。我们同意公司本次对外担保额度的事项。

　　六、监事会意见

　　经审议，监事会认为：该议案涉及的担保符合有关法律法规和《公司章程》的规定，表决程序合法。为担保对象提供担保，风险可控，有利于保证下属子公司满足生产经营的资金需求，降低融资成本，同意公司本次对外担保额度的事项。

　　七、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司对外担保余额为零，无逾期担保情形；无涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额。

　　八、备查文件

　　1．《上海百润投资控股集团股份有限公司第四届董事会第十八次会议决议》。

　　2．《上海百润投资控股集团股份有限公司第四届监事会第十六次会议决议》。

　　3．《独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　上海百润投资控股集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二一年四月二十二日

　　证券代码：002568                   证券简称：百润股份               公告编号：2021-022

　　上海百润投资控股集团股份有限公司

　　关于举行2020年度业绩说明会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据深圳证券交易所相关规定，上海百润投资控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）将于2021年5月12日（星期三）15:00-17:00 在全景网举行2020年度业绩说明会。本次业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆全景网“投资者关系互动平台”（http://ir.p5w.net）参与本次年度业绩说明会。

　　出席本次业绩说明会的人员有：董事长、总经理刘晓东先生；董事、财务负责人、副总经理张其忠先生；独立董事谢荣先生；董事会秘书耿涛女士；保荐代表人崔攀攀先生。

　　为充分尊重投资者，提升互动交流的针对性，现就公司2020年度业绩说明会提前向投资者公开征集问题，广泛听取投资者的意见和建议。投资者可于2021年5月10日（星期一）17:00前通过访问全景网（http://ir.p5w.net/zj/）进入问题征集专题页面提出相关问题。本公司将在2020 年度业绩说明会上对投资者普遍关注的问题进行交流。

　　欢迎广大投资者积极参与。

　　特此公告。

　　上海百润投资控股集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二一年四月二十二日

　　证券代码：002568                     证券简称：百润股份                   公告编号：2021-015

　　上海百润投资控股集团股份有限公司

　　关于拟续聘会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海百润投资控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月20日召开的第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师事务所”或“立信”）作为公司2021年度审计机构，现将有关事项公告如下：

　　一、拟续聘会计师事务所事项的情况说明

　　立信会计师事务所在为公司提供的2020年度审计服务中，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地履行了双方合同所规定的责任和义务。为保证审计工作的连续性，公司拟续聘立信会计师事务所为公司2021年度财务报告审计机构。

　　二、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

　　截至2020年末，立信拥有合伙人232名、注册会计师2323名、从业人员总数 9114名，立信的注册会计师和从业人员均从事过证券服务业务。

　　立信2020年度业务收入（未经审计）38.14亿元，其中审计业务收入30.40亿元，证券业务收入12.46亿元。

　　2020年度立信为576家上市公司提供年报审计服务，同行业上市公司审计客户4家。

　　2、投资者保护能力

　　截至2020年末，立信已提取职业风险基金1.29亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.5亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　3、诚信记录

　　立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚4次、监督管理措施26次、自律监管措施无和纪律处分3次，涉及从业人员62名。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　■

　　（1）项目合伙人近三年从业情况：

　　姓名：包梅庭

　　■

　　（2）签字注册会计师近三年从业情况：

　　姓名： 雷飞飞

　　■

　　（3）质量控制复核人近三年从业情况：

　　姓名：陈黎

　　■

　　2、项目组成员独立性和诚信记录情况。

　　项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　上述人员过去三年没有不良记录。

　　（三）审计收费

　　1、审计费用定价原则

　　主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

　　2、审计费用同比变化情况

　　■

　　三、续聘会计师事务所履行的程序

　　1、审计委员会履职情况

　　公司董事会审计委员会对立信会计师事务所的资质进行了审查，认为其满足为公司提供审计服务的资质要求，同意续聘立信会计师事务所为公司2021年度审计机构，聘期一年，并提请公司董事会审议。

　　2、独立董事的事前认可情况和独立意见

　　公司独立董事就拟续聘立信会计师事务所为公司2021年度财务报告审计机构出具了事前审核意见，表示对此事项事前知悉并同意提交公司第四届董事会第十八次会议进行审议。同时在公司第四届董事会第十八次会议上对该议案发表了同意续聘的独立意见

　　3、公司第四届董事会第十八次会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意聘任立信会计师事务所为公司2021年度审计机构，聘期一年，审计费用由公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据年度审计工作量及市场价格水平决定。

　　公司聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　四、备查文件

　　1、《上海百润投资控股集团股份有限公司第四届董事会第十八次会议决议》。

　　2、《上海百润投资控股集团股份有限公司董事会审计委员会2020年度会议决议》。

　　3、独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见

　　4、独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；

　　5、立信会计师事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

　　特此公告。

　　上海百润投资控股集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二一年四月二十二日

　　证券代码：002568               证券简称：百润股份                公告编号：2021-019

　　上海百润投资控股集团股份有限公司

　　关于全资子公司拟签署《烈酒生产基地升级项目（二期）投资协议书》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　1．上海巴克斯酒业有限公司（以下简称“巴克斯酒业”）拟与邛崃市人民政府签署《烈酒生产基地升级项目（二期）投资协议书》，项目投资额不少于5.28亿元。

　　2．本项目不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　3．具体投资项目尚需取得相关有权部门的审核批准，投资协议能否签署、能否按照约定的内容按期执行尚存在一定不确定性。

　　一、投资项目概述

　　上海百润投资控股集团股份有限公司（以下简称“公司”、“百润股份”）于2021年4月20日召开的第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于全资子公司拟签署〈烈酒生产基地升级项目（二期）投资协议书〉的议案》，同意全资子公司上海巴克斯酒业有限公司（以下简称“巴克斯酒业”）与邛崃市人民政府签署《烈酒生产基地升级项目（二期）投资协议书》，在邛崃市“成都绿色食品产业功能区”建设烈酒生产基地升级项目（二期）。该议案经股东大会审议通过后，董事会授权公司管理层全权办理本项目全部相关事宜，包括但不限于签署相关合同及文件。

　　上述事项不构成上市公司《重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，上述事项无须提交股东大会审议。

　　二、投资协议主体基本情况

　　1．甲方：邛崃市人民政府

　　住所：邛崃市文君街108号

　　与上市公司之间的关系：无关联关系

　　2．乙方：上海巴克斯酒业有限公司

　　住所：上海市浦东新区新场镇新沃路88号

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：林丽莺

　　注册资本：12,000万元

　　经营范围：食品流通，从事货物及技术进出口业务，食品生产。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

　　三、投资协议书主要内容

　　（一）项目概况

　　1．项目名称：烈酒生产基地升级项目（二期）。

　　2．项目投资建设内容：建设烈酒生产基地升级项目（二期）。

　　3．项目投资规模：项目占地面积约176亩（以实际供地为准），项目投资额不少于5.28 亿元。

　　4．项目建设周期：在竞得项目用地，依法办理项目开工前置手续后1个月内开工建设，24个月内建成投产。

　　5．项目公司：巴克斯酒业（成都）有限公司。

　　6．项目用地情况：项目拟用地位于邛崃绿色食品产业功能区，东二路以东，东三路以西，黄泥堰河道以南，项目净用地面积约176亩。土地面积以出让时实际测量数据为准。土地使用年限以《国有建设用地使用权出让合同》约定为准。项目用地具体位置、界址、用途、面积以规划部门（园区管委会）出具的规划设计条件通知和项目用地红线图为准。

　　7．土地取得方式：依照国土管理的法律法规，通过公开招拍挂方式取得项目用地。

　　（二）争议解决

　　1．因履行本协议发生争议，首先由双方友好协商解决。协商不成的，一方可向项目所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　2．双方同意本协议按照中华人民共和国法律来解释，由本协议引起或与本协议有关的任何争议须按中华人民共和国法律解决。

　　（三）其他

　　本协议未尽事宜，可由甲、乙双方另行协商并签订补充协议。协议附件是协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

　　四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　1．对外投资的目的

　　随着全球威士忌市场快速升温，中国进口威士忌增速较快，价格随着消费升级稳步上升，市场越来越成熟。根据公司的发展规划和国内外烈酒供应状况，公司计划投资烈酒生产基地升级项目（二期），为进入烈酒行业做好产品准备。为此公司拟在邛崃市建设烈酒生产基地升级项目（二期）。

　　2．对公司的影响

　　本项目的建设将有利于增强公司核心竞争力，提升公司经营效益，保障公司长期健康发展。

　　3．存在的风险

　　具体投资项目尚需取得相关有权部门的审核批准，投资协议能否签署、能否按照约定的内容按期执行尚存在一定不确定性。

　　特此公告。

　　上海百润投资控股集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二一年四月二十二日

　　证券代码：002568     证券简称：百润股份    公告编号：2021-018

　　'上海百润投资控股集团股份有限公司

　　关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海百润投资控股集团股份有限公司（以下简称“百润股份”或“公司”）于2021年4月20日召开第四届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用2020年非公开发行股票部分闲置募集资金不超过20,000万元，用于暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起十二个月。有关事项公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]1861号”《关于核准上海百润投资控股集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者发行人民币普通股（A股）16,049,776股，并于2020年11月23日完成本次非公开发行，本次非公开发行股票实际募集资金净额为990,924,604.89元。上述募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验资，并出具了《上海百润投资控股集团股份有限公司验资报告》（信会师报字[2020]第ZA15838号）。

　　二、募集资金投资项目情况

　　根据公司《二〇二〇年度非公开发行股票预案》，本次募集资金扣除发行费用后全部用于募集资金投资项目（以下简称“募投项目”），本次项目使用募集资金投入情况如下表所示：

　　■

　　三、募集资金管理和使用情况

　　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件，公司已开立募集资金专户对全部募集资金实行专户管理。截至2020年12月31日,募集资金专户余额为91,968.98万元。

　　四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

　　根据公司2020年非公开发行股票募集资金投资项目的投资进度情况，为提高募集资金使用效率，保证股东利益最大化，在保证募集资金投资项目的资金需求前提下，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件以及公司制定的《公司章程》、《募集资金管理制度》等制度的要求，结合公司经营需求及财务情况，公司拟使用2020年非公开发行股票部分闲置募集资金不超过20,000万元，用于暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起十二个月。

　　公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金将仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资；本事项没有改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；本事项审议通过之日的过去十二个月内未进行风险投资，在本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助；在本次暂时补充流动资金到期日之前，及时将该部分资金归还至募集资金专户。

　　五、关于本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的必要性

　　公司本次非公开发行募集资金投资项目为烈酒（威士忌）陈酿熟成项目。由于烈酒（威士忌）陈酿熟成项目的投入需要逐步完成，根据公司投资的具体时间计划以及目前经营情况需要，为避免资金闲置，充分发挥募集资金使用效益，在确保不影响募集资金使用计划的前提下进行用于暂时补充流动资金，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规的相关规定。

　　以最新的一年以内（含一年）贷款基准利率4.35%计算，本次暂时补充流动资金20,000万元，每十二个月可减少公司利息支出870万元，从而提高公司资金使用效率，降低财务费用，提升经营效益。

　　本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

　　综上所述，公司使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金是合理的，也是必要的。

　　六、相关审核及批准程序

　　1．公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

　　2．公司第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。监事会认为：公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低财务成本，不影响募集资金投资项目的正常实施。同意公司使用闲置募集资金不超过20,000万元暂时补充流动资金。

　　3．公司独立董事对此事项发表独立意见：公司在不影响募集资金使用计划的前提下，使用部分闲置募集资金不超过20,000万元暂时补充流动资金，有利于提高资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益，符合全体股东的利益。我们同意公司使用部分闲置募集资金不超过20,000万元暂时补充流动资金。

　　4．保荐机构关于百润股份使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的意见

　　（1）在保证募集资金投资项目建设正常进行的前提下，公司使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，有利于其提高募集资金的使用效率、合理降低财务费用、增加存储收益。

　　（2）上述事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见。

　　（3）公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　针对上述情况，公司已履行相关审议程序和信息披露，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，保荐机构同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项。

　　七、备查文件

　　1．《上海百润投资控股集团股份有限公司第四届董事会第十八次会议决议》

　　2．《上海百润投资控股集团股份有限公司第四届监事会第十六次会议决议》

　　3．《独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》

　　4．持续督导保荐机构华创证券有限责任公司出具的《华创证券关于百润股份使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》

　　特此公告。

　　上海百润投资控股集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二一年四月二十二日

　　证券代码：002568     证券简称：百润股份    公告编号：2021-017

　　上海百润投资控股集团股份有限公司

　　关于以节余募集资金及利息永久补充流动资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海百润投资控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“百润股份”）于2021年4月20日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于以节余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》，同意公司使用2016年度非公开发行股票节余募集资金及利息永久补充流动资金（以资金转出当日余额为准），并注销相关的募集资金专项账户，现将相关事项公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]1369号”《关于核准上海百润投资控股集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者发行人民币普通股（A股）35,100,000股，每股面值人民币1元，每股发行价格21.98元。百润股份本次非公开发行股票实际募集资金为人民币771,498,000.00元，扣除发行费用21,210,431.45元后实际募集资金净额为750,287,568.55元。上述发行募集资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2016] 第116544号《验资报告》验证，截至2016年12月1日募集资金净额已全部到位。

　　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件，公司开立募集资金专户对全部募集资金实行专户管理。

　　根据公司2016年第一次临时股东大会、2016年第二次临时股东大会审议通过的非公开发行股票相关议案及第三届董事会第十二次会议决议，募集资金投资项目如下：

　　■

　　二、募集资金使用与节余情况

　　公司2016年非公开发行股票募集资金投资项目“产能扩大项目”四川生产工厂项目及广东生产工厂项目已顺利完成，截至2020年12月31日，公司实际累计使用募集资金737,012,763.79元，募集资金帐户余额为16,256,319.94元（包含利息收入）。

　　三、节余募集资金使用计划及其合理性

　　为了提高募集资金使用效率、减少财务费用及满足生产经营需要，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件以及公司制定的《公司章程》、《募集资金管理制度》等制度的规定，公司拟使用节余募集资金及利息永久补充流动资金（以资金转出当日余额为准），并注销相关的募集资金专项账户。

　　本次使用节余募集资金及利息永久性补充流动资金，为公司节省了财务费用，同时也为公司的发展提供了有力的资金支持，提高了募集资金使用效率，提升了公司的经济效益。

　　四、相关审批程序和审核意见

　　(一)公司董事会审议情况

　　公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于以节余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》，同意公司使用节余募集资金及利息永久补充流动资金。

　　(二)公司监事会审议情况

　　公司第四届监事会十六次会议审议通过了《关于以节余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》。监事会认为：本次使用节余募集资金及利息永久性补充流动资金，符合公司实际发展的需要，符合全体股东的共同利益，不存在变相改变募集资金投向及危害股东利益的情况，同意本次节余募集资金及利息使用计划。

　　(三)独立董事意见

　　基于公司的实际情况，为满足公司的日常经营发展对流动资金的需求，提高资金使用效率，优化公司的财务结构，公司本次计划使用节余募集资金及利息永久补充流动资金，有利于提高公司募集资金的使用效率，提升公司的经营效益，保障公司业务快速稳定发展，符合全体股东的利益。我们同意公司以节余募集资金及利息永久补充流动资金。

　　(四)保荐机构核查意见

　　本次百润股份以节余募集资金及利息收入永久补充流动资金，已经公司董事会审议通过，监事会、独立董事亦发表明确同意意见，履行了必要的内部决策程序。符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，该事项尚需公司股东大会审议通过后方能实施。公司使用节余资金永久补充流动资金，利于提高资金使用效率，符合公司经营发展需要，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本保荐机构对公司将2016年非公开发行股票节余募集资金及利息收入永久补充流动资金的事项无异议。

　　五、备查文件

　　1．《上海百润投资控股集团股份有限公司第四届董事会第十八次会议决议》

　　2．《上海百润投资控股集团股份有限公司第四届监事会第十六次会议决议》

　　3．《独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》

　　4．持续督导保荐机构华创证券有限责任公司出具的《华创证券关于百润股份2016年非公开发行股票节余募集资金及利息收入永久补充流动资金的核查意见》

　　特此公告

　　上海百润投资控股集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二一年四月二十二日