一、重要提示

　　1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3公司全体董事出席董事会会议。

　　4大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2020年12月31日，公司期末可供分配利润701,305,203.27元。经公司第四届董事会第九次会议审议通过，公司2020年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数（不包括公司回购专户的股份数量）分配利润。本次利润分配方案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.2元（含税），不送红股，也不进行转增股本。截至2021年4月21日，公司总股本590,793,578股，扣除公司回购专户中的10,433,055股，以580,360,523股为基数计算合计拟派发现金红利69,643,262.76元（含税）。

　　二、公司基本情况

　　1公司简介

　　■

　　■

　　2报告期公司主要业务简介

　　公司是数字政府的服务运营商，专注于政务服务、政府治理、社会治理、公共服务和信创应用等领域的软件开发与系统集成，是服务国家治理体系和治理能力现代化的知名科技公司。公司以“1141”统筹数字政府建设，即一个技术基座、一个数字政府中台、四大领域应用和一套信创全适配方案以及全过程体系化的整体安全策略。公司基于云计算、大数据、区块链、物联感知、人工智能等技术，以业务中台、数据中台、视频中台、物联中台等数字政府中台能力为应用场景提供支撑服务，构建各个领域的数字政府服务新模式；同时，全面适配信创云环境，提供系统安全策略，形成总体可控、系统自主、全面创新的数字政府整体解决方案。

　　（一）行业发展情况

　　■

　　党的十九大报告提出以技术创新为“数字中国”提供支持，数字化成为我国经济发展的主要引擎。根据《中国数字经济发展白皮书（2020年）》，我国数字经济增加值规模由2005年的2.6万亿扩张到2019年的35.8万亿，占GDP的比重相应由14.2%增加至36.2%。《“十四五”规划和2035年远景目标纲要》显示，我国将以数字化转型整体驱动生产方式、生活方式和治理方式变革，“加快建设数字政府、数字社会，发展数字经济”已上升为国家战略。

　　我国数字政府已进入全面建设提速阶段，数字政府建设成为推进网络强国、数字中国和智慧社会的重要抓手和主要推力，构建服务型政府、数字化政府和智慧化政府是国家发展数字经济的前提和要素，是国家治理体系和治理能力现代化的重要标志。“十四五”时期各级政府亟需纵深推进“放管服”改革，加快营造市场化、法治化、国际化营商环境，建立健全政务数据共享协调机制，推动电子证照扩大应用领域和全国互通互认，实现更多政务服务事项网上办、掌上办、一次办、全面实现“一网通办、跨省通办”，提高数字政府建设新水平。根据2020年全国一体化政务服务平台线上线下融合工作指南意见，在应用层面建设能力共享中心，为各线上线下渠道提供统一复用能力，通过对政务服务平台的架构解耦和服务能力组件化，实现共性能力沉淀，服务于前端融合应用、场景化应用和规模化创新，公司的数字政府中台战略与之完全契合。

　　“平安中国”建设同样成为国家“十四五”规划的重要组成部分，全国将继续加强和创新城乡基层社会治理体系，加强城乡社区建设，强化网格化管理和服务，完善社会矛盾纠纷多元预防调处化解综合机制，强化社会矛盾纠纷化解数字化应用，切实把矛盾化解在基层，维护好社会稳定，为经济社会发展保驾护航。

　　信创产业发展是我国实现自主可控、安全可靠的必然选择，是国家强化科技战略力量的主要途径。从2020年开始，国家在信息技术应用创新产业已初步构建了从芯片到基础软件、应用软件的信创产业生态。公司是全国最早从事国产化软件研发和综合系统集成研究的网信企业，自2010年开始迄今已全面实现信创方案论证、软件研发、集成适配、迁移保障、运行维护等各个专业环节的技术标准、服务规范的沉淀和建立，形成统一的技术适配体系、技术认证体系和技术服务规范体系，是信创产业领域软件应用研发的领先企业。未来十年，信创产业将迎来黄金发展期。

　　（二）公司主要业务简介

　　1.政务服务

　　公司是数字政府领域的服务与运营商，深耕政务行业逾18年，研发创新能力强，拥有全国数字政府领域最领先的实践经验，承建了包括“浙江‘最多跑一次’改革实践”、“江苏‘不见面审批’”、福建“区块链证照通”、深圳数据开放平台、贵州投资项目监管平台、河南工程建设项目审批平台、广西互联网+监管平台、浙江互联网+督查平台等行业标杆建设案例，具备核心技术与品牌优势。公司具备强大的标准化能力，是国家电子证照标准制定的组长单位，拥有完整的政务服务产品和解决方案；此外，公司升级实践数字政府建设，以“一码通城”为统一入口，以“一网通办”为重要抓手，赋能放管服改革的优化深化，让公众、企业简单地享受“零距离”的政府服务，做百姓最贴心的帮手，做政府最信赖的伙伴。截止目前，公司政务服务业务已覆盖全国30个省，超240个地市。

　　2.政府治理

　　公司着力推动数字化赋能政府治理，以“一网统管”统领城乡精准精细治理，以“一网协同”打造便捷协同协作体系，基于政务大数据构建“一屏统揽”的城市级运营指挥中心，进行统一的指挥调度，实现整体智治。公司推出的政务监管一体化平台是“一网统管”的重要组成部分，助力各地监管部门实现“大市场、大质量、大监管”的目标，在支持国家综合监管要求的基础上，深入拓展重点行业监管领域，实现行业监管服务透明化、精细化、智能化，为基层监管人员“增效减负”，提升政务监管的统管度和智慧度。公司构建的云协同办公平台是“一网协同”的关键应用，聚焦政府办文、办会、办刊、督查、值班会议等核心工作应用，结合自主可控技术、安全可靠软硬件设备，实现政府内部部门之间、跨层级跨区域单位之间的协同互动，为政府部门建立涵盖一体化办公、信息资源共享、政务监督管理等方面的一网协同服务。公司政务大数据以数据驱动业务创新为理念，以实战应用为导向，涵盖数据融合、数据治理、数据开发、数据服务全过程，基于数据分级和脱敏策略的数据防护机制构建智慧运营中心，实现“一屏观和管”，集城市运行感知监测、事件管理、研判决策和智慧调度为一体，对城市运行情况进行全域分析和展示，为政府辅助决策提供实时、全面、准确的数据支撑。

　　3.社会治理

　　公司积极重视参与社会治理能力信息化建设工作；一方面，作为国内公共安全大数据专家，以公共安全大数据智能化建设应用为核心能力，聚焦数据融合共享与高端集成服务，专注于智能感知数据采集传输与治理、视频图像AI中台与数据中台、公安实战应用产品的研究与开发，为社会提供公共安全一体化解决方案；另一方面，公司专注于政法委、检察院、法院、司法信息化建设领域，重点开发创新型智慧政法解决方案，打通公检法办案平台，推动智能辅助办案，证据质量和办案效率全面提升。通过打造政法工作“全数据流转、全流程覆盖、全业务协同、全过程监督、全方位预警”的新模式，助力政法系统实现科技创新与体制变革的融合，提高政法工作智能化建设水平。截至目前，公司社会治理业务已覆盖福建、山东、海南、河南等9个省30余个地级市。

　　4. 信创应用研发与集成业务

　　公司2011年开始参与中办、福建省委、福建省政府等安全自主可控的系统研发，参与2015年全国第一批国家工信部安全自主可控产品的测试并获得全国参与测试单位的最佳成绩，获批福建省唯一信创重点实验室。公司以四芯六系为适配主线，完成目前信创目录里的全部核心产品适配工作，实现了从核心芯片、服务器、终端、操作系统、数据库、中间件、流版签的一整套替换解决方案，并实现在信创云平台包括鲲鹏云、阿里云、紫光云和电科云的全面适配，适配能力达到全国领先水平，较好地满足了数字政府应用软件的信创研发与集成。此外，公司战略投资北京人大金仓信息技术股份有限公司，携手人大金仓构筑国家信息安全的生态体系，推动国产化数据库向“数字政府”行业应用的纵深发展。

　　■

　　5、其他创新运营类业务

　　公司基于城市物联网为基础，以数据运营服务于政府管理决策，打造多样化民生服务多种应用场景，如城市停车、非机动车治理、校园安全、空间共享、城市管理服务等场景。积极探索与金融机构合作开发，结合公司“百城百亿”市场布局落地全国市场。城市运营项目将作为集团产业平台投资运营的重要载体，扎根城市运营，提升传统项目可持续延伸增值能力，将成为集团开拓全国区域市场的重要竞争力之一。

　　（三）公司主要经营模式介绍

　　1.直销模式

　　公司作为数字政府建设、服务与运营商，主要面向党政领域客户提供软件开发、系统集成、技术服务和数据运营等综合服务，打造数字政府、智能政府，通过移动端运营延伸服务C、B端客户。公司主要采用直销的方式，依托软件产品和解决方案直接参与项目投标，中标后与业主单位签署合同，按合同组织应用软件开发、提供软硬件系统集成及技术服务，项目建设完毕后进行最终验收，取得终验合格单据项目移交最终用户使用时确认收入。

　　2.生态合作伙伴共建模式

　　2019年下半年，公司开始加强与生态合作伙伴的共建，与阿里经济体、中国电科、平安科技、华为、数字浙江、数字广东及各大运营商等进行了较为深入合作，来自于生态合作伙伴的订单占比逐年增加。

　　上述各业务在报告期内的进展情况详见本报告第四节“经营情况讨论与分析”之“（二）报告期内公司主营业务发展情况”。

　　3公司主要会计数据和财务指标

　　3.1近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　4股本及股东情况

　　4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　■

　　■

　　4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用 

　　■

　　4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用 

　　■

　　4.4报告期末公司优先股股东总数及前10名股东情况

　　□适用 √不适用 

　　5公司债券情况

　　□适用 √不适用 

　　三、经营情况讨论与分析

　　1报告期内主要经营情况

　　2020年度公司实现营业收入153,915.04万元，同比增长11.59%；实现归属于上市股东的净利润为23,952.72万元，较上年同期增长12.17%，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为21,050.70万元，较上年同期增长4.61%。截止2020年12月31日，公司总资产458,603.49万元，较上年同期增长20.31%；归属于上市股东的所有者权益为261,781.88万元，较上年增长26.93%。

　　2导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用 

　　3面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用 

　　4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用  □不适用 

　　详见第十节\五\44.重要会计政策会计估计变更

　　5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用 

　　6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　本期纳入合并财务报表范围的子公司共70户，具体包括主要包括：?

　　■

　　本期纳入合并财务报表范围的主体较上期相比，增加8户，减少7户，其中：

　　本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体

　　■

　　2、本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过委托经营或出租等方式丧失控制权的经营实体

　　■

　　证券代码：603636    证券简称：南威软件    公告编号：2021-025

　　南威软件股份有限公司关于

　　公司2020年度利润分配方案的公告

　　■

　　重要内容提示：

　　●每股分配比例：每10股派发现金红利1.2元（含税）。

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数（不包括公司回购专户的股份数量），具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并另行公告具体调整情况。

　　●本次利润分配方案尚需公司股东大会审议通过后方可实施。

　　一、2020年度利润分配方案主要内容

　　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2020年12月31日，公司期末可供分配利润701,305,203.27元。经公司第四届董事会第九次会议审议通过，公司2020年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数（不包括公司回购专户的股份数量）分配利润。本次利润分配方案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.2元（含税），不送红股，也不进行转增股本。截至2021年4月21日，公司总股本590,793,578股，扣除公司回购专户中的10,433,055股，以580,360,523股为基数计算合计拟派发现金红利69,643,262.76元（含税），占公司2020年合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为29.08%。

　　此外，根据中国证券监督管理委员会《关于支持上市公司回购股份的意见》及上海证券交易所《上市公司回购股份实施细则》等规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。2020年度公司以集中竞价交易方式实施股份回购所支付的总金额为50,347,754.12元（不含交易费用），占公司2020年合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为21.02%。

　　将该回购金额与公司2020年度利润分配方案中的现金红利合并计算后，公司2020年度现金分红合计119,991,016.88元，占公司2020年合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为50.09%。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动或进行股份回购形成库存股，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2021年4月21日召开公司第四届董事会第九次会议全票审议通过了此次利润分配方案，尚需提交公司年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　该利润分配方案符合《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司章程》等相关规定，平衡了公司当前资金需求与未来发展投入、股东合理的投资回报，兼顾了公司可持续性发展，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。董事会对本次利润分配方案的表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及公司章程的有关规定，表决程序合法有效。我们同意将此方案提交公司2020年年度股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　本次利润分配方案充分考虑了公司现阶段的盈利水平、经营发展需要及资金需求等因素，该预案具备合法性、合规性及合理性，保护了公司股东尤其是中小股东的权益，不会对公司正常经营造成不利影响，符合有关法律法规及《公司章程》关于利润分配的相关规定，同意本次2020年度利润分配方案。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　本次利润分配方案尚需提交公司2020年年度股东大会审议批准后方可实施。敬请广大投资者理性判断，并注意投资风险。

　　特此公告。

　　南威软件股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月21日

　　证券代码：603636    证券简称：南威软件    公告编号：2021-033

　　南威软件股份有限公司关于

　　向激励对象首次授予股票期权的公告

　　■

　　重要提示内容：

　　股票期权首次授权日：2021年4月21日

　　股票期权首次授予数量：1,426.62万份，占本公司目前股本总额59,079.3578万股的2.41%。

　　2021年4月21日，南威软件股份有限公司（以下简称“公司”或“南威软件”）召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议，审议并通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。根据公司《南威软件股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）的相关规定和公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会认为2021年股票期权激励计划首次授予部分的授予条件已经成就，确定以2021年4月21日为首次授权日，向符合授予条件的264名激励对象授予1,426.62万份股票期权。现将有关事项说明如下：

　　一、已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2021年4月2日，公司召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第七次会议，审议并通过《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案。公司独立董事对第四届董事会第八次会议审议的相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予股票期权的激励对象名单进行了核查。

　　2、2021年4月6日至2021年4月15日，公司对首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与首次授予激励对象有关的任何异议。2021年4月16日，公司监事会于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《监事会关于公司2021年股票期权激励计划首次授予部分激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

　　3、2021年4月21日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司随即披露了《关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2021年4月21日，公司分别召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，确定2021年4月21日为首次授权日，授予264名激励对象1,426.62万份股票期权。公司独立董事对第四届董事会第九次会议审议的相关事项发表了独立意见。

　　二、关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明

　　本激励计划的其他内容与公司2021年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

　　三、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及本激励计划中的规定，激励对象在同时满足下列授予条件时公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

　　（一）公司未发生如下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生如下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会和/或其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会和/或其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本激励计划的授予条件已经成就。

　　四、本激励计划股票期权的首次授予情况

　　（一）首次授权日：2021年4月21日。

　　（二）首次授予数量：1,426.62万份，占本公司目前股本总额59,079.3578万股的2.41%。

　　（三）首次授予人数：264人。

　　（四）首次授予部分的行权价格：7.79元/份。

　　（五）股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司A股普通股或公司向激励对象定向发行A股普通股。

　　（六）本激励计划的有效期、等待期及行权安排：

　　1、本激励计划有效期自股票期权首次授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。

　　2、本激励计划的等待期分别为自相应部分股票期权授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。

　　3、本激励计划首次授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：

　　■

　　在上述约定期间因行权条件未成就或激励对象未申请行权的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

　　（七）本激励计划首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　注：1、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　（八）本激励计划的行权条件：

　　1、公司层面业绩考核要求

　　本激励计划在2021年-2023年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。

　　首次授予股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：上述“净利润”指标为公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的净利润。

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

　　2、个人层面绩效考核要求

　　激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际行权的股份数量。个人层面绩效考核结果共设有A、B、C、D、E五档。届时根据以下考核评级表中对应的个人层面行权比例确定激励对象的实际可行权的股份数量：

　　■

　　当公司层面业绩考核达标后，激励对象个人当年实际可行权数量=个人层面行权比例×个人当年计划行权额度。

　　激励对象考核当年未能行权的股票期权，由公司注销。

　　（九）本次授予不会导致公司股权分布不具备上市条件的情况。

　　五、本激励计划股票期权的首次授予对公司经营能力和财务状况的影响

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。

　　公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2021年4月21日用该模型对首次授予的1426.62万份股票期权进行了测算，总价值3943.18万元。具体参数选取如下：

　　（一）标的股价：10.19元/股（2021年4月21日收盘价）

　　（二）有效期分别为：12个月、24个月、36个月（股票期权授予完成之日至每期行权日的期限）

　　（三）历史波动率17.42%、18.42%、19.26%（分别采用上证指数最近12个月、24个月、36个月的波动率）

　　（四）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年、3年期存款基准利率）

　　（五）股息率：0.6125%。（采用公司所属申万同行业2019年年度股息率）。

　　公司本激励计划股票期权的首次授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。根据首次授权日的公允价值总额确认股票期权的激励成本，本激励计划首次授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：

　　■

　　注：1、上述结果并不代表本激励计划最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授权日、授权日股价和授予数量相关, 还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2、因实施本激励计划对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　上述对公司财务状况和经营成果的影响为测算数据，并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授权日和授予数量相关，还与实际生效和失效的股票数量有关。上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　六、参与激励的董事、高级管理人员在本激励计划授权日前6个月买卖公司股票的情况说明

　　经核实，参与本激励计划的董事、高级管理人员在首次授权日前6个月内无买卖公司股票的行为。

　　七、激励对象股票期权行权及缴纳个人所得税的资金安排

　　激励对象认购股票期权及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。

　　八、监事会意见

　　经审核，监事会认为：

　　1. 董事会确定的首次授权日符合《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划》有关授权日的相关规定。公司和激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，公司设定的激励对象获授股票期权的条件已经成就。

　　2. 激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》确定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　综上，本次激励计划的首次授权日、激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》等相关规定，激励对象获授限制性股票的条件已经成就。监事会同意以 2021年4月21日为首次授权日，授予264名激励对象1,426.62万份股票期权，行权价格为7.79元/份。

　　九、独立董事意见

　　公司独立董事就向激励对象首次授予股票期权事项发表如下独立意见：

　　1、根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划的首次授权日为2021年4月21日，该日期符合《管理办法》以及《激励计划》中关于授权日的相关规定。

　　2、公司和首次授予的激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，本激励计划授予条件已成就。

　　3、本激励计划首次授予的激励对象符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

　　4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　　5、公司实施本激励计划有助于进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　综上所述，我们一致同意公司以2021年4月21日为首次授权日，向符合条件的264名激励对象授予1,426.62万份股票期权。

　　十、法律意见书的结论性意见

　　律师认为，公司本次授予已获得现阶段必要的批准和授权；本次授予的授予日和授予对象符合《管理办法》《激励计划》的规定；公司实施本次授予的条件已成就，本次授予符合《管理办法》和《激励计划》的规定；公司尚需根据《管理办法》等规定履行信息披露义务及办理股票期权授予登记等事项。

　　十一、独立财务顾问的专业意见

　　上海荣正投资咨询股份有限公司对公司本激励计划首次授予相关事项出具的独立财务顾问报告认为：公司本激励计划已取得了必要的批准与授权，首次授予的股票期权的授权日、行权价格、授予对象、授予数量等的确定事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，南威软件不存在不符合公司《激励计划》规定的授予条件的情形。

　　十二、备查文件

　　1、《第四届董事会第九次会议决议公告》

　　2、《第四届监事会第八次会议决议公告》

　　3、《独立董事关于第四届董事会第九次会议相关议案的事前认可及独立意见》

　　4、《福建天衡联合（福州）律师事务所关于南威软件股份有限公司2021年股票期权激励计划首次授予事项的法律意见书》

　　5、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于南威软件股份有限公司2021年股票期权激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》

　　特此公告。

　　南威软件股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月21日

　　证券代码：603636    证券简称：南威软件    公告编号：2021-026

　　南威软件股份有限公司关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告

　　■

　　重要内容提示：

　　委托理财受托方：主要合作银行等金融机构。

　　委托理财金额：总额度不超过5亿元，在额度内可循环滚动使用。

　　委托理财产品类型：主要投资于风险低、流动性好的现金理财类产品，如：兴业银行添利快线净值型理财产品、中国工商银行工银理财·法人“添利宝”净值型理财产品、中国民生银行民生天天增利对公款理财产品等，包括但不限于结构性存款、银行或券商等金融机构发行的理财产品、国债或国债逆回购产品。

　　委托理财期限：自董事会审议通过之日起至下一年年度董事会召开前一日有效。

　　履行的审议程序：南威软件股份有限公司（以下简称“公司”或“南威软件”）于2021年4月21日召开第四届董事会第九次会议及第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及控股子公司在确保不影响公司正常经营的前提下，使用总额不超过5亿元的闲置自有资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起至下一年年度董事会召开前一日有效，在上述期限和额度范围内资金可以滚动使用。公司独立董事及监事会已分别对此发表了同意的意见。

　　一、本次委托理财概况

　　（一）委托理财的目的

　　为提高资金使用效率和收益，合理利用自有资金，在保证不影响公司正常经营业务的前提下，合理利用暂时闲置自有资金，增加投资收益，保障公司及股东的利益。

　　（二）资金来源

　　资金来源仅限于公司暂时闲置的自有资金。

　　（三）公司对委托理财相关风险的内部控制

　　1、公司本次使用暂时闲置自有资金进行低风险投资的额度为5亿元，该部分资金将主要用于投资风险低、流动性好、不影响公司正常经营的产品，包括但不限于结构性存款、银行或券商等金融机构发行的理财产品、国债或国债逆回购产品，投资风险可控。

　　2、公司将按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全现金管理的审批和执行程序，确保现金管理事宜的有效开展和规范运行，确保资金安全。

　　3、上述资金使用情况将由公司审计部负责日常监督。

　　4、公司独立董事、监事会有权对上述现金管理情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　5、公司将根据相关法律法规的规定，及时做好相关信息披露工作。

　　二、委托理财的具体情况

　　（一）委托理财的资金投向

　　主要投资于风险低、流动性好的现金理财类产品，包括但不限于结构性存款、银行或券商等金融机构发行的理财产品、国债或国债逆回购产品。

　　（二）购买理财产品的额度及投资期限

　　公司及控股子公司用于现金管理的自有资金总额不超过人民币5亿元。投资期限自公司董事会审议通过之日起至下一年年度董事会召开前一日有效，在上述期限和额度范围内资金可以滚动使用。

　　（三）实施方式

　　上述拟投资的具体事项在投资额度内授权公司管理层研究决定，并报总经理审批。

　　（四）风险控制分析

　　公司拟使用暂时闲置自有资金进行现金管理，选择资信状况、财务状况良好、盈利能力强的金融机构作为受托方，并与受托各方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。公司进行委托理财期间将与受托金融机构保持密切联系，及时跟踪理财资金的运作情况。如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。

　　三、现金管理受托方的情况

　　本事项为公司拟在未来使用暂时闲置自有资金进行现金管理的额度预计，目前尚未确定具体的受托方。公司为防范市场、流动性、信用、操作、法律、内部控制等风险，制定了相应的管理制度及流程。公司预计购买的产品的受托方、最终资金使用方等与公司、持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员之间均不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等关联关系。

　　四、对公司的影响

　　（一）公司最近一年的主要财务指标

　　单位：万元

　　■

　　（二）公司不存在有大额负债的同时购买大额理财产品的情形。公司及控股子公司使用部分闲置自有资金进行现金管理将在确保公司日常经营运作资金需求，有效控制投资风险的前提下进行，不会影响公司主营业务的正常发展，亦不存在损害公司和股东利益的情形。通过对部分闲置的自有资金进行适度、适时的现金管理，可以提高资金的使用效率，获得一定的投资效益，有利于提升公司整体业绩水平，为公司和股东获取较好的投资回报，符合公司和全体股东的利益。上述理财不会对公司未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量造成较大影响。

　　（三）根据财政部发布的新金融工具准则的规定，公司委托理财产品计入资产负债表中交易性金融资产，利息收益计入利润表中投资收益。

　　五、风险提示

　　公司本着严格控制风险的原则拟购买风险可控的产品，但金融市场波动较大，不排除该项投资受到市场风险、政策风险、流动性风险、不可抗力风险等风险因素从而影响预期收益。

　　六、决策程序的履行情况及监事会、独立董事意见

　　（一）决策程序的履行情况

　　2021年4月21日，公司召开第四届董事会第九次会议及第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及控股子公司在确保不影响公司正常经营的前提下，使用总额不超过5亿元的闲置自有资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起至下一年年度董事会召开前一日有效，在上述期限和额度范围内资金可以滚动使用。公司独立董事及监事会已分别对此发表了同意的意见。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事认为：在保证公司日常运营和资金安全的前提下，公司及控股子公司使用部分闲置自有资金进行现金管理，不影响公司日常资金周转需要，不影响公司主营业务的正常开展，有利于提高自有资金的使用效率，获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益。不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。上述事项已履行现阶段所需的相应审批程序，符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定。同意公司及控股子公司使用最高额度不超过5亿元的部分闲置自有资金进行现金管理。

　　（三）监事会意见

　　监事会认为：在符合国家法律法规，确保公司日常运营和资金安全的前提下，公司及控股子公司使用部分闲置自有资金进行现金管理。通过进行适度的现金管理，能够提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，实现公司现金资产的保值增值，为公司股东谋求更多的投资回报。

　　七、截至本公告日，公司最近十二个月使用闲置自有资金委托理财的情况

　　单位：万元

　　■

　　特此公告。

　　南威软件股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月21日

　　证券代码：603636    证券简称：南威软件    公告编号：2021-027

　　南威软件股份有限公司

　　关于2020年日常关联交易执行情况及

　　2021年日常关联交易预计的公告

　　■

　　重要提示：

　　●《关于2020年日常关联交易执行情况及2021年日常关联交易预计的议案》已经公司第四届董事会第九次会议及第四届监事会第八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　●公司发生的日常关联交易属正常的经营行为，不存在影响公司持续经营能力、损益及资产状况的情形，公司的主要业务不会因关联交易而对关联方形成依赖。

　　●关联董事已在公司第四届董事会第九次会议表决本关联交易议案时回避表决。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）关联交易主体

　　1、“南威方”包括但不限于：南威软件股份有限公司（以下简称“南威软件”）及福建南威软件有限公司等南威软件控股的主体；

　　2、“中国电科方”包括但不限于：杭州海康威视数字技术股份有限公司及其关联方等受中国电子科技集团有限公司（以下简称“中国电科”）控股的主体；

　　3、“蚂蚁集团方”包括但不限于：北京蚂蚁云金融信息服务有限公司及其关联方等受蚂蚁科技集团股份有限公司（以下简称“蚂蚁集团”）控制的主体；

　　4、“电子信息集团方”包括但不限于：福建省信安商业物业管理有限公司（以下简称“信安物业”）等受福建省电子信息（集团）有限责任公司控股的主体；

　　5、“万石控股方”包括但不限于：福建海丝博亚国际酒店有限公司及福建新微科技有限公司等受万石控股集团有限公司控股的主体；

　　6、漳州电子信息集团有限公司（以下简称“漳州信息集团”）；

　　7、“四方伟业方”包括但不限于：成都四方伟业软件股份有限公司（以下简称“四方伟业”）及其下属子公司。

　　上述中国电科方、蚂蚁集团方、电子信息集团方、万石控股方、漳州信息集团、四方伟业方统称“关联方”。

　　（二）日常关联交易履行的审议程序

　　2021年4月21日，公司第四届董事会第九次会议审议通过《关于公司2020年日常关联交易执行情况及2021年日常关联交易预计的议案》，关联董事吴志雄先生、宫志松先生、杨鹏先生对该议案回避表决，该项议案以5票同意、0票反对、0票弃权通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事对上述议案予以事前认可，同意将该项议案提交公司董事会审议。独立董事认为：公司2020年与关联方发生的关联交易真实有效，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，关联交易的价格公平、合理，符合公允性的定价原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。2021年预计关联交易额度是根据公司日常生产经营过程的实际交易情况提前进行合理预测，相关交易事项不会影响公司独立性，关联交易严格遵循公平、公正的市场交易原则，符合公司及全体股东的利益。公司按照《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律、法规及公司内部治理文件的相关规定，严格履行了关联交易的决策程序。董事会在审议上述议案时，公司关联董事吴志雄先生、宫志松先生和杨鹏先生均回避了表决。

　　董事会审计委员会亦对公司预计2021年预计日常关联交易情况进行审核，认为：2021年度预计的日常关联交易系公司开展的正常经营活动，该等关联交易均遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。

　　（三）2020年度日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：万元

　　■

　　注：数字云谷全称泉州市数字云谷信息产业发展有限公司，系福建省电子信息集团控股子公司，于2020年6月3日新增日常关联交易额度1,000万元，此处合并计算，具体可详见《关于新增日常关联交易预计的公告》（详见公告编号：2020-072）。

　　（四）预计2021年预计日常关联交易金额和类别

　　单位：万元

　　■

　　说明：

　　1、向关联人采购产品、技术服务或者接受关联人提供的劳务：系指南威方向中国电科方、蚂蚁集团方、漳州信息集团、电子信息集团方及四方伟业方采购其拥有的相关产品或技术服务等。

　　2、向关联人销售产品、提供技术服务系指南威方向中国电科方、蚂蚁集团方、漳州信息集团、电子信息集团方、四方伟业方及万石控股方出售/提供的相关产品及技术服务，包括但不限于互联网+政务、智慧公安等相关产品和技术服务。

　　3、餐饮、住宿、会务：系指万石控股方为公司提供日常接待所涉会务、餐饮、住宿等服务。

　　4、物业费：系指万石控股方及信安物业向南威方提供物业管理等服务。

　　5、广告费：系指万石控股方为公司提供户外大屏广告播放服务所产生的费用等。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）中国电子科技集团有限公司

　　1、基本情况

　　公司名称：中国电子科技集团有限公司

　　注册资本：2,000,000万人民币

　　法定代表人：陈肇雄

　　公司注册地址：北京市海淀区万寿路27号

　　经营范围：承担军事电子装备与系统集成、武器平台电子装备、军用软件和电子基础产品的研制、生产；国防电子信息基础设施与保障条件的建设；承担国家重大电子信息系统工程建设；民用电子信息软件、材料、元器件、整机和系统集成及相关共性技术的科研、开发、生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；实业投资；资产管理；从事电子商务信息服务；组织本行业内企业的出国（境）参、办展。

　　2、主要股东情况

　　■

　　3、与本公司关联关系

　　鉴于公司持股5%以上的股东中电科投资控股有限公司为中国电子科技集团有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定，中国电科为本公司的关联法人。

　　4、履约能力

　　根据中国电科的经营情况和财务状况，公司认为中国电科具有良好的履约能力。

　　（二）北京蚂蚁云金融信息服务有限公司

　　1、基本情况

　　公司名称：北京蚂蚁云金融信息服务有限公司

　　注册资本：3,000.00万元人民币

　　法定代表人：倪行军

　　公司注册地址：北京市海淀区宝盛北里西区28号楼3层306号

　　经营范围：金融信息服务；销售自行开发的产品；产品设计；经济贸易咨询；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；接受金融机构委托从事金融信息技术外包；接受金融机构委托从事金融业务流程外包；接受金融机构委托从事金融知识流程外包；软件开发；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；计算机系统服务；云计算、安全风控、云服务的技术研究及技术服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　2、主要股东情况

　　■

　　3、与本公司关联关系

　　鉴于公司持股5%以上的股东上海云鑫创业投资有限公司为蚂蚁集团的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定，蚂蚁集团为本公司的关联法人，北京蚂蚁云金融信息服务有限公司为蚂蚁集团的全资子公司，亦为公司关联法人。

　　4、履约能力

　　根据蚂蚁集团的经营情况和财务状况，公司认为蚂蚁集团具有良好的履约能力。

　　（三）福建省电子信息（集团）有限责任公司

　　1、基本情况

　　公司名称：福建省电子信息（集团）有限责任公司

　　注册资本：763,869.98万人民币

　　法定代表人：宿利南

　　公司注册地址：福建省福州市五一北路153号正祥商务中心2号楼

　　经营范围：授权内的国有资产经营管理；产权(股权)经营；对网络产品、软件与电子信息服务、通信、广播电视视听、计算机和外部设备及应用、电子基础原料和元器件、家用电器、光学产品、电子测量仪器仪表、机械加工及专用设备、交通电子等产品及电子行业以外产品的投资、控股、参股。对物业、酒店的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、主要股东情况

　　■

　　3、与本公司关联关系

　　福建省电子信息（集团）有限责任公司为本公司重要子公司福建南威软件有限公司持股20%的股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定，福建省电子信息（集团）有限责任公司为本公司的关联法人。

　　4、履约能力

　　根据福建省电子信息（集团）有限责任公司的经营情况和财务状况，公司认为福建省电子信息（集团）有限责任公司具有良好的履约能力。

　　（四）万石控股集团有限公司

　　1、基本情况

　　公司名称：万石控股集团有限公司

　　注册资本：22,000万元

　　法定代表人：吴学谦

　　公司注册地址：福建省泉州市丰泽区丰海路南威大厦1号楼29层

　　经营范围：企业资产管理；投资咨询服务；企业管理咨询服务。

　　2、主要股东情况

　　■

　　3、与本公司关联关系

　　万石控股集团有限公司与本公司属同一股东吴志雄先生控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定，为本公司的关联法人。

　　4、履约能力

　　前期公司与万石控股方的关联交易均正常履约，目前万石控股方及其子公司经营和财务状况正常，具备履约能力。

　　（五）漳州电子信息集团有限公司

　　1、基本情况

　　公司名称：漳州电子信息集团有限公司

　　注册资本：3,000万人民币

　　法定代表人：陈明山

　　公司注册地址：福建省漳州高新区324国道九湖镇百花村路段漳州高新区管委会大楼5楼

　　经营范围：智慧城市软硬件平台的研发及销售；城市基础设施的运营管理；数据处理和存储服务；互联网信息服务；停车场服务；充电桩服务；信息系统集成及服务；安全技术防范系统的设计、施工、维修；电子与智能化工程、灯光音响工程、室内外装修装饰工程的设计及施工；医疗软件的研发及销售；医疗器械、电子产品的销售；从事节能技术领域内的技术推广、技术咨询、技术转让、技术服务；防洪除涝设施管理；会议及展览服务；航拍广告服务；计算机辅助设备、电子设备、文化用品、办公用品、日用品的批发与零售；计算机及办公设备的维修；围挡安装。

　　2、主要股东情况

　　■

　　3、与本公司关联关系

　　鉴于公司实际控制人吴志雄先生为漳州电子信息集团有限公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定，漳州电子信息为本公司的关联法人。

　　4、履约能力

　　根据漳州电子信息集团的经营情况和财务状况，公司认为其具有良好的履约能力。根据其经营情况和财务状况，具备履约能力。

　　（六）成都四方伟业软件股份有限公司

　　1、基本情况

　　公司名称：成都四方伟业软件股份有限公司

　　注册资本：3,751.2149万人民币

　　法定代表人：查文宇

　　公司注册地址：成都高新区科园三路4号1栋2层

　　经营范围：计算机软硬件及辅助设备开发与销售及技术服务、技术咨询、技术转让、技术推广；信息系统集成；信息技术咨询服务；数据处理及存储服务；社会经济咨询；电气设备及通信设备（不含无线广播电视发射设备及卫星地面接收设备）开发与销售；数字内容服务；计算机和办公设备维修；通讯设备修理（不含无线广播电视发射设备和卫星地面接收设备）；弱电工程、计算机网络工程的设计及施工（涉及资质许可证的凭相关资质许可证从事经营）；电气安装；计算机及通讯设备租赁（不含无线广播电视发射设备和卫星地面接收设备）；技术进出口；房屋租赁；（以上经营项目依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　2、主要股东情况

　　■

　　3、与本公司关联关系

　　因公司对参股公司的人员委派，公司高级副总裁兼董事会秘书吴丽卿女士于2018年6月至2020年5月曾担任四方伟业董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）款及第10.1.6条第（二）款的规定，四方伟业为本公司的关联法人。

　　4、履约能力

　　公司前期与四方伟业的关联交易均正常履约，公司认为四方伟业具有良好的履约能力。

　　三、关联交易定价原则和定价依据

　　南威方与上述关联方发生的各项关联交易均与相应的交易方签订书面协议，交易价格皆按等价有偿、公平自愿、合理公允的原则，以市场价格为依据，由双方协商确定交易价格。公司董事会将授权经营管理层根据日常经营的实际需要，自行决定与各关联方就日常关联交易签署协议的具体时间，授权有效期自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　四、关联交易目的和对公司的影响

　　公司2021年度与关联方之间预计发生的日常关联交易，主要是为了满足公司及子公司正常生产经营和发展的实际需要，系公司正常业务往来。公司与关联人拟发生的日常关联交易遵循等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。上述日常关联交易对公司财务状况、经营成果的影响较小，不会对公司的独立性构成影响，公司不会因该等交易对关联方产生依赖。

　　特此公告。

　　南威软件股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月21日

　　证券代码：603636    证券简称：南威软件    公告编号：2021-028

　　南威软件股份有限公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　■

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理办法》等有关规定，现将南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）2020年度募集资金存放与实际使用情况报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）2018年配股公开发行募集资金情况

　　1、募集资金金额及到位情况

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]2382号”核准，并经上海证券交易所同意，公司以股权登记日2018年3月12日总股本407,097,800股为基数，按每10股配售2.99803股的比例向全体股东配售A股股份，可配售股份总数为122,049,456股，实际配售120,159,152股，募集资金总额为66,087.53万元，扣除发行费用971.61万元后，募集资金净额为65,115.92万元，并且存放于公司董事会确定的募集资金专户。上述募集资金到位情况经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具闽华兴所〔2018〕验字H-002号《验资报告》进行了审验。

　　2、募集资金使用及结余情况

　　报告期内，公司收到扣除发行费用后募集资金净额65,115.92万元，使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金6,046.34万元。截至2020年12月31日，公司以募集资金累计投入募投项目的金额为62,706.81万元，累计收到的银行存款利息、理财产品收益扣除银行手续费等的净额为469.89万元，募集资金节余2,879.00万元。截至本公告披露日，公司2018年配股公开发行募集资金专户已办理完毕销户手续。

　　（二）2019年公开发行可转换公司债券募集资金情况

　　1、募集资金金额及到位情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准南威软件股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕857号）核准，南威软件获准向社会公开发行6,600,000张可转换公司债券，共计募集资金人民币66,000.00万元，扣除已从募集资金中直接扣减的证券承销费及保荐费（含税）人民币700.00万元后，汇入公司募集资金专户的资金净额为人民币65,300.00万元，扣除公司需支付的其他发行费用（含税）人民币338.50万元，实际募集资金为人民币64,961.50万元。上述募集资金已全部到位，并由福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年7月19日对本次发行的资金到账情况进行了审验，出具了“闽华兴所〔2019〕审核字H-028号”《验证报告》。

　　2、募集资金使用及结余情况

　　公司收到扣除发行费用后募集资金净额64,961.50万元，使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金1,550.38万元。截至2020年12月31日，公司以募集资金累计投入募投项目的金额为35,590.02万元，累计收到的银行存款利息、理财产品收益扣除银行手续费等的净额为1,502.00万元。2020年度，公司以募集资金投入募投项目的金额为18,575.84万元，收到的银行存款利息、理财产品收益扣除银行手续费等的净额为933.65万元，募集资金余额为30,873.48万元(其中：银行存款228.48万元，临时补充流动资金30,645.00万元)。

　　二、募集资金管理情况

　　为规范募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者的权益，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用及监督等方面做出了明确的规定。报告期内，公司严格按照有关法律法规和规范性文件的要求管理和使用募集资金。

　　（一）2018年配股公开发行募集资金管理情况

　　1、募集资金管理和使用情况

　　根据《募集资金管理办法》规定，公司对募集资金采取了专户存储制度。公司及保荐机构华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）分别与中国光大银行股份有限公司福州分行、兴业银行股份有限公司泉州广场支行、中国工商银行股份有限公司泉州丰泽支行、厦门银行股份有限公司泉州分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。同时，公司及全资子公司智慧城市（泉州丰泽）运营管理有限公司（以下简称“智慧丰泽”）与华泰联合证券、兴业银行股份有限公司泉州广场支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（详见公告编号：2018-134）。以上协议明确了各方的权利和义务，与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》均不存在重大差异，协议各方均严格按照三方、四方监管协议的规定履行了相关职责。

　　2、募集资金专户存储情况

　　截至2020年12月31日，配股募集资金专户存储情况如下：

　　单位：元

　　■

　　注1：上表初始存放金额为653,114,394.30元，募集资金净额为651,159,235.15元，差额1,955,159.15元系未支付的发行相关费用，公司已于2018年12月31日前支付完毕。

　　注2：公司配股募投项目之“智慧城市综合管理平台研发及PPP项目”的建设分为两部分，其中“智慧城市综合管理与服务平台研发”的投资主体为公司；“以PPP等模式参与智慧城市建设与运营”的投资主体为公司全资子公司智慧城市（泉州丰泽）运营管理有限公司。本项目合计到位募集资金438,755,394.30元，初始全部存放于兴业银行股份有限公司泉州广场支行；后根据募集资金用途，公司向智慧城市（泉州丰泽）运营管理有限公司增资用于上述募投项目增资的建设。

　　（二）2019年公开发行可转换公司债券募集资金管理情况

　　1、募集资金管理和使用情况

　　根据上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规的规定，公司于2019年7月22日分别与保荐机构华泰联合证券、中国工商银行股份有限公司泉州丰泽支行、兴业银行股份有限公司泉州广场支行、厦门银行股份有限公司泉州分行营业部、中国光大银行股份有限公司福州分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，该协议明确了各方的权利和义务，与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》均不存在重大差异，协议各方均严格按照三方监管协议的规定履行了相关职责。

　　2、募集资金专户存储情况

　　截至2020年12月31日止，发行可转换公司债券募集资金专户存储情况如下：单位：元

　　■

　　注：上表初始存放金额为653,000,000.00元，募集资金净额为649,615,000.00元，差额3,385,000.00元系未支付的发行相关费用，公司已于2019年12月31日前支付完毕。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目的实际使用情况

　　1、截至2020年12月31日，公司2018年配股公开发行募集资金使用情况，详见附表1“2018年发行配股募集资金使用情况对照表”。

　　2、截至2020年12月31日，公司2019年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况，详见附表2“2019年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表”。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　1、2018年配股公开发行募集资金置换情况

　　2018年3月29日，公司召开的第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用配股募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用配股募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金，置换金额为6,046.34万元。本次置换工作不存在变相改变公司募集资金用途的情形，并且置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合监管要求。公司独立董事及保荐机构发表了明确同意意见（详见公告编号：2018-045）。福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目的具体情况进行了鉴证，并出具了闽华兴所（2018）审核字H-012号《关于南威软件股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。

　　2、2019年公开发行可转换公司债券募集资金置换情况

　　2019年7月26日，公司召开了第三届董事会第三十八次会议，全票审议通过了《关于使用可转换公司债券募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金1,550.38万元置换前期已预先投入的自筹资金。本次置换工作不存在变相改变公司募集资金用途的情形，并且置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合监管要求。公司独立董事及保荐机构发表了明确同意意见（详见公告编号：2019-078）。福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的资金到账情况进行了审验，并出具了“闽华兴所〔2019〕审核字H-029号”《关于南威软件股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　1、2018年配股公开发行募集资金暂时补充流动资金情况

　　2019年4月12日，公司召开第三届董事会第三十三次会议、公司第三届监事会第二十次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过6,000万元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事及保荐机构发表了明确同意意见（详见公告编号：2019-024）。

　　截至2020年4月7日，公司已将上述用于临时补充流动资金的募集资金6,000万元全部归还并存入公司募集资金专用账户（详见公告编号：2020-052）。公司不存在到期未归还资金的情形。

　　2、2019年公开发行可转换公司债券募集资金暂时补充流动资金情况

　　2019年9月9日，公司召开公司第三届董事会第四十次会议、公司第三届监事会第二十六次会议全票审议通过，同意公司使用不超过20,000万元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事及保荐机构发表了明确同意意见（详见公告编号：2019-095）。

　　截至2020年8月27日，公司已将上述用于临时补充流动资金的20,000万元闲置募集资金还至募集资金专用账户（详见公告编号：2020-108）。公司不存在到期未归还资金的情形。

　　2020年8月20日，公司召开第四届董事会第二次会议、公司第四届监事会第二次会议全票审议通过，同意公司使用不超过32,000万元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事及保荐机构发表了明确同意意见（详见公告编号：2020-103）。

　　截至2020年12月31日，公司使用募集资金暂时补充流动资金的累计金额为30,645.00万元，均未到期。公司不存在到期未归还资金的情形。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理的情况

　　1、2018年配股公开发行募集资金进行现金管理的情况

　　报告期内，公司不存在使用配股募集资金进行现金管理的情况。

　　2、2019年公开发行可转换公司债券募集资金进行现金管理的情况

　　公司于2020年4月2日召开第三届董事会第四十六次会议及第三届监事会第三十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金正常使用的情况下，使用最高额度不超过2.5亿元的闲置募集资金适时进行现金管理，且自董事会审议通过之日起一年内额度可滚动使用。公司独立董事及保荐机构发表了明确同意意见（详见公告编号：2020-044）。

　　公司使用2019年公开发行可转换公司债券部分闲置募集资金进行现金管理的情况如下：

　　单位：元

　　■

　　注1：公司使用闲置募集资金购买理财产品具体内容详见公司公告《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的进展公告》（公告编号2020-054、2020-067、2020-089、2020-100、2020-109、2020-111、2020-115、2020-121）。

　　（五）募集资金投资项目出现异常情况的说明

　　公司不存在募集资金投资项目出现异常的情况。

　　（六）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　1、2018年配股公开发行募集资金投资项目情况

　　（1）智慧城市综合管理平台研发及PPP项目

　　公司在项目的实施过程中，通过将云计算、大数据、移动互联网等关键技术融合到智慧城市建设和运营中，提升业务部署能力，积累智慧城市总包及运营经验，将有助于公司在全国市场推广智慧城市总包及运营业务，并通过PPP项目的运营使公司形成长期稳定的营业收入和营业利润，有效提升公司的核心竞争力和行业影响力，促进公司收入的快速增长和良好发展，该项目的效益反映在公司的整体经济效益中，无法单独核算。

　　（2）北京运营中心项目

　　北京运营中心的建设，将有利于公司在全国范围内吸引优秀人才，有利于公司紧跟行业技术发展趋势，有利于公司新业态的培育和发展，有利于提升公司的品牌效应和行业地位，增强持续发展能力。该项目的效益反映在公司的整体经济效益中，无法单独核算。

　　2、2019年公开发行可转换公司债券募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　公司所处的软件和信息技术服务业对营运资金需求量较大。随着近年来公司业务范围和产品结构日益多元化，经营规模呈现高速增长，对营运资金的需求不断提高。公司将本次公开发行可转换公司债券募集资金中的13,000万元用于补充流动资金，以降低公司流动负债水平，优化财务结构，增强公司抗风险能力；同时增强公司资金实力以满足业务发展需求，从而进一步加强公司的行业竞争力。该项目的效益反映在公司的整体经济效益中，无法单独核算。

　　四、变更募投项目的实施主体和实施内容的情况

　　1、2018年配股公开发行募集资金投资项目实施情况

　　2018年8月24日，公司召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，该议案已经公司2018年9月25日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过。同意公司将“北京运营中心建设项目”拟投入的实际到位募集资金4,500万元中的3,000万元（占配股募集资金净额4.61%）变更为用于“智慧安溪县域医疗卫生信息一体化建设项目”，该项目预计总投资额3,019.80万元，其中拟使用募集资金投资额3,000万元，不足部分将以公司自有资金投入（详见公告编号：2018-096）。募投项目发生变更具体情况，详见附表3“变更募集资金投资项目情况表”。

　　2、2019年公开发行可转换公司债券募集资金投资项目实施情况

　　报告期内，公司不存在可转换公司债券募集资金投资项目变更的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　报告期内，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《南威软件股份有限公司募集资金管理办法》等规定和要求使用募集资金，并真实、准确、及时、完整地履行了相关信息披露义务，不存在募集资金使用及管理违规的情形。

　　六、会计师事务所对公司2020年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　会计师事务所认为：南威软件募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了南威软件2020年度募集资金存放与使用情况。

　　七、保荐机构对公司2020年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　保荐机构认为：南威软件严格执行募集资金专户存储制度，有效执行监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至2020年12月31日，除将原募投项目“北京运营中心建设项目”拟投入的募集资金4,500万元中的3,000万元变更为用于“智慧安溪县域医疗卫生信息一体化建设项目”外，南威软件不存在变更募集资金用途等情形；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对南威软件在