本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东超华科技股份有限公司（以下简称“公司”或“超华科技”）于近日收到深圳证券交易所公司部下发的《关于对广东超华科技股份有限公司2020年年报的问询函》（公司部问询函[2021]第19号）（以下简称“问询函”），针对问询函关注的问题，公司现回复如下：

　　一、你公司存货期末账面价值为9.14亿元，同比增长24.4%，本期计提存货跌价准备644.25万元，计提比例为0.7%；发出商品期末账面价值为3.39亿元，占存货的比例为37.08%，较上年上升6.66个百分点。截至期末，你公司线路板库存量较上期同比增长26.96%。

　　（1）请结合你公司各产品、销售量等情况，说明本期存货大幅增长的原因，是否与产品销售收入相匹配，是否存在存货积压或产品滞销情形。

　　公司回复：

　　1．存货增长的原因

　　（1）2019、2020年末公司存货具体构成明细如下：

　　■

　　2020年末、2019年末公司存货账面余额分别为92,050.27万元及74,003.55万元，2020年末较2019年末增加18,046.73万元，同比增长24.39%，其中主要是在产品和发出商品的增长。主要原因是公司年产8000吨高精度电子铜箔工程（二期）在2020年度11月顺利投产，根据铜箔生产工艺要求在投产前期为确保铜箔产品质量，必须投入足量的原材料铜线为投产底铜，在铜箔生产中需要通过铜线进行溶解过程，保证投入产出成正比不断地添加铜线。所以2020年度在产品增幅较大。

　　截至报告期末，公司发出商品前五名明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　2020年末的发出商品金额相较于2019年末增幅较大，主要原因系2020年因受疫情影响，公司印制电路板产品的销量主要集中在下半年，下半年销售收入占比在70%左右，远高于往年，印制电路板发出后，部分产品公司与客户双方核对确认尚未完成，控制权及主要报酬和风险未转移，不符合收入确认原则，形成公司的发出商品。

　　2．公司主要产品产销情况

　　■

　　报告期内，随着客户需求增加，存货余额有所增加。从产品结构来看，报告期内，铜箔业务发展较快，铜箔产品相关的存货比重有所减少。覆铜板和印制电路板产品的原材料种类较多，产成品的存货价值较高。公司部分印制电路板产品客户在收到发出的商品后，会根据其实际使用数量与公司进行对账，发出商品余额较大，2020年因受疫情影响，公司销售集中在下半年远高于往年，从而导致公司2020年末印制电路板发出商品金额高于往年。总体来说，公司存货结构符合公司经营业务特点。

　　本年度公司线路板、覆铜板、铜箔的产销率分别为96.72%、96.33%、80.65%，均未出现产品积压或产品滞销的情况。

　　（2）请根据你公司存货分类，结合产品价格、原材料采购价格的变动情况等，说明本期存货跌价准备计提的充分性。

　　公司回复：1．公司主要产品毛利变动情况

　　■

　　2020年度主要产品毛利与2019年度相比，除覆铜板为了降低产品库存减少资金占用将以前年度库存的B级产品销售出库及自用量较多影响毛利下降外，其他产品基本持平。

　　2．公司主要产品销售单价变动情况

　　单位：元

　　■

　　3.公司主要原材料采购单价变动情况

　　■

　　公司产品销售单价与原材料采购单价增加幅度基本同步。

　　根据《企业会计准则第 1 号-存货》规定资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益。公司存货跌价准备计提政策及存货减值测试的方法：产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。如发现某种存货可变现净值小于估计可销售金额的，则计提资产减值损失（存货跌价）并进行账务处理。其中估计售价按照销售部提供的数据作为参考。

　　铜箔市场行情火爆，致使下游产品覆铜板、电路板销售单价上升。截至报告期末，存货可变现净值及账面净值明细表如下：

　　单位:万元

　　■

　　2020年年末至2021年一季度，产品销售单价与原材料价格均在上涨，各存货可变现净值基本上高于2020年度均价及期末成本。公司期末对存货计提跌价准备644.25 万元，根据《企业会计准则第1 号—存货》规定计提存货跌价准备，计入当期损益，公司存货跌价计提会计处理是合理、充分的，并符合企业会计准则规定。

　　（3）请结合你公司经营模式、收入确认政策等，说明你公司发出商品占存货的比例较高且较去年增长的原因及合理性，是否存在未及时确认收入的情形。请会计师核查并发表意见。

　　公司回复：

　　公司发出商品主要系印制电路板产品。根据收入确认原则，公司根据合同或订单约定将产品交付客户，并在取得双方确认无误的对账单之后，按结算金额确认销售收入。由于公司与印制电路板客户的对账周期一般为1-3个月，商品发出后尚未与客户对账结算，未达到收入确认条件，因此，存货中发出商品占比较大。截至本回函日，2020年报告期末发出商品金额已对账完毕，上述发出商品在2021年第一季度确认了收入，未发生退货情况。2020年末的发出商品金额相较于2019年末增幅较大，主要原因系2020年因受疫情影响，公司印制电路板产品的销量主要集中在下半年，下半年销售收入占比在70%左右，远高于往年，从而导致公司2020年末印制电路板发出商品金额高于往年。

　　公司发出商品主要系印制电路板产品。根据收入确认原则，公司根据合同或订单约定将产品交付客户，并在取得双方确认无误的对账单之后，按结算金额确认销售收入。公司不存在未及时确认收入的情形。

　　审计机构对该事项发表的独立意见：

　　针对上述事项，我们执行了以下主要审计程序：

　　（1）对存货相关的内部控制制度有效性的核查，了解及测试内部控制的执行有效性；

　　（2）查阅公司财务会计制度，访谈财务负责人，了解公司发出商品核算政策及收入确认政策；

　　（3）取得公司存货的发出商品明细表，对公司产品的订单日期、发货日期、结转日期进行了分析复核；

　　（4）抽查公司发出商品的发货单据，并通过获取公司发出商品期后销售的对账单，核查期末发出商品的余额是否准确；

　　（5）根据发出商品期末结存情况，执行函证程序，以确认发出商品期末数量、金额；对回函情况不符的查明差异原因；未收到回函的执行替代测试，核查商品发出相关原始单据；

　　（6）对公司发出商品跌价准备的计提、转回以及转销的原因、证据、估计、方法进行了分析复核，检查存货跌价准备的计算是否准确。

　　经核查，我们认为，公司发出商品占存货比例合理，未发现存在未及时确认收入的情况。

　　二、报告期末，你公司应收账款期末余额为6.05亿元，同比增长36.31%；计提坏账准备1.32亿元，同比下降18.90%。

　　（1）请结合应收账款客户情况、期后回款情况、向客户提供的信用政策及同行业情况等，说明在应收账款增长的情况下计提的坏账准备下降的原因，计提应收账款坏账准备的充分性及合理性，应收账款可回收性及相应的保障措施。

　　公司回复：

　　1．应收账款增长的原因

　　报告期末，公司应收账款前五名明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司的应收账款余额高于往年，主要原因系公司2020年末应收账款余额中包含对电解铜贸易客户（上表中“第一名”）的应收账款26,003.29万元（该款项已于2021年1月收回），剔除上述具有偶然性的电解铜贸易应收款项之后，公司2020年末的应收账款余额为47,705.18万元，低于往年的应收账款余额。

　　2．应收账款分类披露

　　报告期末，公司应收账款分类明细及本期计提、收回或转回的坏账准备情况如下：

　　单位：元

　　■

　　其中，按组合计提坏账准备的具体情况如下：

　　单位：元

　　■

　　本期计提、收回或转回的坏账准备情况：

　　单位：元

　　■

　　报告期内，公司绝大部分客户能够在约定的信用期内支付货款。对于逾期的应收账款，公司将采取停止供货、安排专人催收、对于恶意拖欠的客户提起诉讼等方式，不断加强应收账款的催收的工作。对于正常经营及具备还款能力的客户，应收账款按照账龄计提坏账。对于已不具备经营能力或还款能力的客户，应收账款全额计提坏账准备。

　　由上表可知，截至2020年末，公司的应收账款账龄主要集中在1年以内，质量较好。公司3年以上的应收账款占应收账款余额的比例较小，主要来自于公司部分已不具备经营能力或还款能力的早期客户，公司已对其全额计提坏账准备。

　　公司应收账款坏账准备的计提政策合理反映应收账款的回收情况，符合《企业会计准则》的谨慎性原则，报告期内坏账准备计提充分合理。

　　公司与同行业可比上市公司的应收账款账龄分析法计提比例情况如下：

　　■

　　注：数据来源于上市公司年度报告。

　　公司账龄分析法下应收账款坏账准备计提比例与同行业可比上市公司平均值相比无重大差异，且较为谨慎，计提比例合理。

　　截至2020年末，公司应收账款前五名合计金额为34,914.33万元，占应收账款总额比例47.37%。除深圳市万泰电路有限公司（应收账款前五名表中“第三名”）应收账款在3年以上外，其他客户应收账款账龄均为1年以内。深圳市万泰电路有限公司已申请破产，公司已对该笔应收账款全额计提减值准备。另外，2020年末，公司对应收账款前五名表中“第一名”的2.6亿元应收款项是供应链贸易产生的应收账款，区别于公司主营业务，贸易业务结算周期极短，款项已于2021年1月全部收回，不存在回款风险，所以未计提坏账准备。

　　综上所述，公司应收账款增长的情况下计提的坏账准备下降，是增加供应链贸易业务应收账款26,003.29万元导致，剔除该应收账款后的余额为47,705.18万元，低于年初余额，公司本期计提应收账款坏账准备是充分的、合理的。

　　（2）报告期内你公司与多名客户之间的应收账款存在预计无法收回的情况，合计金额约4,602.88万元，你公司对上述应收账款计提坏账的比例为100%。请结合业务开展情况、上述应收账款的账龄和期后收回情况等，说明你公司对其单独计提坏账准备的原因和合理性，结合营销模式、信用政策、内部控制等因素说明造成上述应收账款无法收回的主要原因及你公司将采取的措施，并说明相关客户是否与你公司存在关联关系。

　　公司回复：

　　报告期末公司上述应收账款4,602.88万元及其计提明细，计提理由如下：

　　单位：元

　　■

　　公司按照《信用风险控制程序》的要求制定应收账款账龄分析制度和逾期应收账款催收制度。市场部负责应收账款的催收，财务部督促市场部加紧催收。对催收无效的逾期应收账款可通过法律程序予以解决。按客户设置应收账款台账，及时登记每一客户应收账款余额增减变动情况和信用额度使用情况。对长期往来客户建立完善的客户资料，并对客户资料实行动态管理，及时更新。对于可能成为坏账的应收账款应当报告有关决策机构，由其进行审查，确定是否确认为坏账。公司发生的各项坏账，应查明原因，明确责任，并在履行规定的审批程序后作出会计处理。

　　以上客户均与我公司不存在关联关系。

　　（3）请补充披露‘按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况’的具体情况，包括但不限于交易发生的背景、形成原因、相应坏账的计提依据、客户与公司及实际控制人、董事、监事、高管及其亲属和持股5%以上的股东是否存在关联关系等。

　　公司回复：

　　按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　以上客户形成的应收账款均基于日常交易事项形成，其中：上表中“第一名”为子公司广东超华新材料科技有限公司2020年度新增客户货款期后全部收回，上表中“第二名”“第三名”“第五名”均为本公司长期稳定客户最近交易均在一年以内，以上均按照账龄组合以应收账款余额5%计提坏账；深圳市万泰电路有限公司（上表中“第四名”）应收账款在3年以上外，深圳市万泰电路有限公司已申请破产，公司已对该笔应收账款全额计提减值准备。

　　以上客户均与我公司及实际控制人、董事、监事、高管及其亲属和持股5%以上的股东不存在关联关系。

　　请会计师说明针对应收账款的真实性、对应营业收入的真实性、应收账款坏账准备计提的完整性等所执行的审计程序，对上述问题进行核查并发表意见。

　　审计机构对该事项发表的独立意见：

　　（1）对应收账款的真实性、对应营业收入的真实性执行的审计程序

　　①对销售与收款相关的内部控制制度有效性的核查，了解及测试内部控制的执行有效性；

　　②对收入确认政策的核查。针对公司的收入类型，审阅销售合同及与管理层的访谈，核查每类业务的收入确认政策；

　　③获取公司的销售收入明细账，选取样本获取对应的销售合同、销售订单、结算单等文件，核查其重要条款如合同金额、业务模式、结算方式、风险转移时点等；

　　④获取应收账款明细账、应收账款明细表，结合收入的真实性检查程序、银行销售回款检查，对应收账款的发生额进行核实；

　　⑤根据客户交易的特点和性质，选择样本执行函证程序以确认应收账款余额和销售收入金额；对未回函项目执行替代测试，对回函不符的项目追查具体原因并进行相应处理；

　　⑥对应收账款期后回款进行检查。

　　（2）应收账款坏账准备计提的完整性执行的审计程序

　　①获取公司编制的应收账款账龄分析表和坏账准备计提表，检查了账龄划分的准确性，复核了公司对于风险组合的划分是否合理；

　　②对坏账准备的金额进行重新计算并复核公司计提的准确性；

　　③对于单独计提坏账准备的应收账款，评价管理层对应收账款进行可回收性评估的相关考虑及客观依据，复核单项计提坏账准备的合理性及准确性；

　　④对长期挂账未回款的客户，通过公开渠道查询与客户相关的信息，对公司相关人员进行访谈，了解目前应收账款未回款原因及催收情况，评价应收账款坏账准备计提的充分性。

　　（3）会计师的核查意见

　　通过执行上述审计程序，我们认为公司的应收账款是真实的、对应营业收入是真实的；应收账款坏账准备计提是充分的。

　　三、报告期内，你公司预付款项期末余额为3.28亿元，同比增长117.32%。其中预付款项前五名合计账面余额约3.06亿元，占比达93.21%，报告期内未针对预付款计提坏账准备。

　　（1）请结合以前年度预付情况、当期销售与采购模式等，详细说明2020年末预付账款大幅增加的原因及合理性，是否符合行业惯例，预付对象是否具备履约能力，是否存在发生损失的风险。

　　公司回复：

　　预付账款2020年前五名及2019年前五名明细如下：

　　2020年度 

　　单位：万元

　　■

　　2019年度

　　单位：万元

　　■

　　同行业预付账款情况如下：

　　单位：元

　　■

　　数据来源：各上市公司公告

　　报告期内，公司预付款项主要系预付铜线原材料采购款。对于铜线采购，供应商一般要求支付定金及现款现货或先款后货。其中，2020年末，公司的预付账款较往年增长较大，主要原因系公司前两大预付账款均来自于控股子公司深圳华睿信供应链管理有限公司电解铜贸易业务供应商（2020年度预付账款前五大表中"第一名""第二名"），合计金额为26,735.20万元，占年度预付账款总额比例81.53%，剔除上述两项预付账款后，公司2020年末的预付账款金额为6,056.23万元，低于往年的预付账款金额。2020年一季度， 2020年度预付账款前五大表中的"第一名""第二名"履行采购合同约定，截至2021年3月31日以上两家供应商预付账款合计余额降至13,784.07万元。

　　上述交易符合行业惯例，对方具备履约能力，公司判断其不存在损失的风险。

　　（2）请补充说明预付款项期末余额中是否存在关联方款项，如存在，请说明关联方及其交易的明细情况，相关交易是否具有商业实质。

　　公司回复：

　　公司与截至2020年末预付账款前五大不存在关联关系，公司预付款项期末余额中不存在关联方款项，相关交易具有商业实质。

　　（3）请列示期末余额前十名预付款明细，说明预付款项是否与采购协议条款约定相一致，是否存在关联方资金占用或向第三方提供财务资助的情形。

　　公司回复：

　　报告期末预付账款前十名明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　本公司预付账款项目均与采购、合作协议等条款约定相一致，不存在关联方资金占用或向第三方提供财务资助的情形。

　　（4）请列示前五名预付对象的名称、预付时点、合同金额、采购内容、项目周期及截至回函日的发货情况等，并说明报告期内未计提坏账准备的原因，是否谨慎、合理。

　　公司回复：

　　预付账款2020年前五名明细清单如下：

　　■

　　说明报告期内未计提坏账准备的原因：

　　以上预付款交易符合行业惯例，对方具备履约能力，公司判断其不存在损失的风险。依照公司会计政策，公司不需计提坏账准备。

　　请会计师说明针对预付款项的真实性、坏账准备计提的完整性所执行的审计程序，对上述问题进行核查并发表意见。

　　审计机构对该事项发表的独立意见：

　　（1）对预付款项的真实性执行的审计程序

　　①对采购与付款相关的内部控制制度有效性的核查，通过抽样测试，了解及测试内部控制的执行有效性；

　　②对采购及付款相关的合同、发票、验收单、入库单、结算单等进行了检查；

　　③针对主要供应商采购金额及期末大额往来余额进行了函证及替代测试，对回函不符的项目追查具体原因并进行相应处理；

　　④对预付账款期后结转情况进行了检查；

　　⑤对预付款供应商进行关联方关系排查。

　　（2）对预付款项坏账准备计提的完整性所执行的审计程序

　　①获取公司编制的预付款项账龄分析表和坏账准备计提表，检查了账龄划分的准确性，复核了公司对于风险组合的划分是否合理；

　　②核查预付款项的款项性质及挂账原因，结合公司坏账准备计提政策，评估是否存在计提坏账准备的风险；

　　③对期末大额挂账的预付款项，通过公开渠道查询与供应商相关的信息，对公司相关人员进行访谈，了解目前预付款项挂账未结转的原因及期后结转情况。

　　（3）会计师的核查意见

　　通过执行上述审计程序，我们认为公司的预付款项是真实的；公司期末预付款项主要为供应链贸易业务形成，结算周期短，公司未计提坏账准备是合理的。

　　四、报告期末，你公司速动比率为0.462，资产负债率为58.35%；货币资金余额为1.61亿元，其中1.34亿元为权利受限资产；短期借款余额为7.86亿元，较期初增长6.64%；期末短期债务合计8.80亿元，货币资金占短期债务比例为18.25%。报告期内，你公司发生利息支出为7,287.78万元，同比增长23.06%，占息税前利润的81.39%。

　　（1）请你公司补充披露截至本问询函发出日，你公司流动负债偿还情况，逾期债务情况及占比（如有）。

　　公司回复：

　　以下为本公司自2021年1月1日至2021年4月15日归还银行贷款及融资租赁款及从银行取得银行贷款或取得融资租赁款的明细，其中，所有贷款到期日均正常得到偿还或者予以提前偿还，没有发生过一笔逾期，且所有银行贷款归还后均得到了续贷并放款。

　　2021年至今，累计归还银行贷款及融资租赁款1.53亿元，累计取得银行贷款及融资租赁款1.56亿元，筹资活动净流入282万元。

　　单位：万元

　　■

　　（2）请结合公司现金流状况、日常经营周转资金需求、还款安排等因素，分析公司是否存在短期偿债风险或资金链紧张情形，是否会对公司经营产生重大影响，并说明你公司为确保偿付能力、防范财务风险拟采取的应对措施。

　　公司回复：

　　1.公司2020年经营活动现金净流入6,345.96万元，公司现金流持续为正，无重大风险；

　　2.公司日常经营周转来源渠道主要为自有资金及银行借款,主要通过日常经营盈利获取现金还款,日常经营周转年度所需资金约为2.00亿元；

　　3.截至2020年12月31日，公司总资产38.15亿元，总负债22.26亿元，资产负债率58.35%，较为稳健，公司总资产中，土地、房屋建筑物均按照账面净值计价，当前市价远远超过账面净值，如按市价计算，资产负债率更低；

　　4.公司目前经营状况稳定，由于客户订单充足，公司工厂2021年春节期间均加班加点赶工期，铜箔产能利用率长期在100%以上（将原有维修、放假时间均缩减了，导致产能利用率超过100%）。

　　5.公司目前客户结构稳健，大部分系上市公司或者世界500强，客户结构稳定，回款安全，订单充足；

　　公司还是景旺电子、奥士康、胜宏科技、兴森科技等上市公司的优秀供应商及战略合伙伙伴，公司联合上海交大、华南理工与胜宏科技、奥士康、崇达电路等形成战略联盟，共同研发适用于5G的材料及相关工艺。

　　6.公司自2017年以来，调整了融资结构。

　　（1）以国有五大行为主，以其他商业银行为辅，改变过往过于依靠股份制商业银行的局面，例如，公司取得的主要授信额度为，梅州中行2.5亿元，梅州工行5000万元，梅州建行2.5亿元，梅州农行1亿元，交通银行2.2亿元；

　　（2）取得了梅州当地银行大力支持，自2017年以来，梅州农商行在2018年5月新增1.8亿元贷款，梅州中行在2019年9月新增2.5亿元贷款，梅州五华农商行在2020年3月新增9000万元贷款，梅州建行在2020年5月新增2.5亿元贷款，梅州农行2020年度新增9,000万元贷款；且上述贷款均为流贷，无前置性使用限制条件；

　　（3）公司将贷款结构进行了优化，将部分1年期流贷转成3年期中长期贷款，有效增加了贷款安全与稳定性；

　　目前公司资金链安全，公司年产8000吨高精度电子铜箔工程（二期）已经满产订单饱和，也将为公司带来较充裕现金流。

　　（3）请分析说明你公司本期利息支出大幅增长的原因及合理性，财务状况是否稳健。

　　请会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　2020年利息支出7,287.78万元，较2019年增加1,365.77万元，增幅23.06%，主要是银行借款本金增加随之利息支出增加。

　　2020年度借款变动情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　随着国内“新基建”正式提速，5G、IDC等高速发展，铜箔市场行情火爆，公司年产8000吨高精度电子铜箔工程（二期）投产后，公司铜箔产能已超2万吨，铜箔产能大幅提升67%，铜箔产能位居国内前列。公司正加速推进锂电铜箔、高端芯板项目进度。铜箔原材料为铜线，根据行业惯例铜线采购全部现购，而产品铜箔销售除部分现销外，其他的都是有30-60天不等账期，所以增加铜箔正常经营流动资金，导致公司新增了较多银行贷款，产生了更多贷款利息。

　　■

　　数据来源：上市公司公告

　　此外，公司每月均需要偿还银行贷款，产生了大量财务费用。还有，公司贷款的银行（浙商银行珠海分行），会在放款的当月一次性收取原本属于全年的部分利息，会结构性的导致公司某个期间财务费用陡增。

　　综上所述，公司本期利息支出增加是合理的，公司资金链安全，能够确保财务状况稳健。

　　审计机构对该事项发表的独立意见：

　　（1）针对上述事项，我们执行的主要程序如下：

　　①对公司货币资金、外部融资的内部控制制度有效性的核查，了解及测试内部控制的执行有效性；

　　②取得公司的《企业信用报告》，核对《企业信用报告》中列示的担保、融资情况是否与账面记录相符；

　　③取得公司所有银行借款、担保等外部融资相关的合同进行逐一核查，是否与账面记录相符，并与《企业信用报告》交叉稽核；

　　④对包括并不限于银行存款和银行借款在内的所有银行账户信息独立实施了函证程序，专人跟踪回函并编制银行函证控制表；对于取得的银行函证回函，核对银行函证结果与公司账面记录是否一致；

　　⑤结合公司借款合同、还款计划、支付凭证，对公司报告期内及期后债务偿还情况进行核查，检查原始凭证是否齐全、记账凭证与原始凭证是否相符；

　　⑥取得公司票据备查簿，对公司报告期内票据贴现相关的支持性文件进行核查；

　　⑦对公司报告期内借款利息、票据贴现利息进行重新计算，并比较测算金额与账面利息支出是否相符。

　　（2）会计师核查意见

　　经核查，我们认为，公司负债真实，未发现存在逾期负债的情况；公司本期利息支出均为银行借款利息及票据贴现利息，未发现存在不合理的情况。

　　五、报告期内，你公司实现营业收入12.78亿元，同比下降3.29%；实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）2,146.89万元，同比增长16.03%；经营活动产生的现金流量净额6,345.96万元，同比增长278.75%。

　　（1）请结合报告期行业情况、你公司业务调整的具体情况、毛利率及期间费用等的变化情况，说明报告期内营业收入下降而净利润及经营活动产生的现金流量金额增长的原因及合理性。

　　公司回复：

　　2020年合并利润表：

　　单位：元

　　■

　　2020年度主要财务数据：

　　■

　　2020年度经营现金流数据

　　单位：元

　　■

　　报告期内营业收入下降而净利润及经营活动产生的现金流量金额增长的原因及合理性：

　　由于市场环境波动影响公司毛利率由2019年22.12%降至2020年的18.43%，毛利由2019年的2.92亿元降至2020年的2.36亿元。

　　公司通过更严格有效的管控措施，销售费用2020年较2019年减少563万元、管理费用减少486万元，研发费用加大投入力度增加346万元，财务费用在贷款有所增加的情况下做好资金管控及规划仍减少22万元。

　　2020年其他收益较2019年增加2220万。主要为本年度政府补助较去年增加所致。

　　报告期其他收益明细如下：

　　单位：元

　　■

　　公司按照《信用风险控制程序》的要求制定应收账款账龄分析制度和逾期应收账款催收制度。市场部应当负责应收账款的催收，财务部应当督促市场部加紧催收。对催收无效的逾期应收账款可通过法律程序予以解决。按客户设置应收账款台账，及时登记每一客户应收账款余额增减变动情况和信用额度使用情况。对长期往来客户建立完善的客户资料，并对客户资料实行动态管理，及时更新。对于可能成为坏账的应收账款应当报告有关决策机构，由其进行审查，确定是否确认为坏账。公司发生的各项坏账，应查明原因，明确责任，并在履行规定的审批程序后作出会计处理。通过以上措施对一年以上客户欠款收回效果显著，大幅转回了信用减值损失。

　　报告期信用减值损失明细：

　　单位：万元

　　■

　　说明：1.对当期应收账款加以控制，截止到报告期末公司的应收账款账龄主要集中在一年以内，质量较好，2020年计提金额较2019年小幅降低。2.对前期应收款积极收回，公司在报告期依照会计准则对前期已计提坏账的应收账款本期收回部分予以转回。，使得2020年度信用减值损失为2768.64万，同比变动206.81%。

　　营业外支出2020年较2019年增加305万元。主要为公司积极结束前期诉讼事项及积极承担社会责任，报告期对梅州市慈善会、梅县区足球协会、梅县区动力乒乓球俱乐部等累计捐款109万元所致。

　　以上原因导致营业收入下降而净利润及经营活动产生的现金流量金额增长。

　　（2）你公司子公司超华新材、华睿信在报告期分别发生电解铜贸易额208,393.47万元、11,659.49万元，并以净额法确认收入。请结合你公司执行上述合同的具体情况、风险报酬承担、定价原则、结算方式等情况，说明你公司供应链管理业务的收入确认时点、使用净额法的依据，是否符合《企业会计准则》的有关规定。请会计师核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　公司全资子公司广东超华新材科技有限公司（以下简称：超华新材）及控制子公司深圳华睿信供应链管理有限公司（以下简称：华睿信），于2020年新增电解铜原材料贸易业务，新增此业务原因有二。其一，为日后建立原材料套期保值业务团队，增加原材料贸易业务让团队提前熟悉铜贸易及铜价走势逻辑。其二，因新加入的铜贸易团队在行业中有多年经验，拥有众多高质量的客户及供应商，能确保公司在盈利的前提下，确保交给客户的产品质量有保障。具体业务流程以下：

　　超华新材在获得客户的采购需求及对价格及质量的要求的情况下，按客户的要求向我方熟悉的供应商采购后销售给有需求的客户。货款采取现款现货的结算方式。货物的交付方式为：在大型国有仓库（如中储、上港、南储、粤储等大型国有仓库）采取货权转让的方式，即供应商按超华新材采购合同的数量（实际数量按过磅重量）把存放于仓库的货物开具提货单给超华新材，超华新材凭供应商提货单加盖我方提货章将货物提取获取相应货物控制权，然后，超华新材根据与客户签订购销合同的数量(实际数量按过磅重量）开具货物的提货单加盖客户的提货章到仓库把货提走，至此相应货物的所有权转移给客户方完成业务流程。根据以上贸易业务流程，超华新材共发生电解铜业务量：43,207.01吨、不含税金额：208,393.47万元，华睿信共发生电解铜业务量：2,380.91吨、不含税金额：11,659.49万元，两公司合计发生总业务量是220,052.96万元。

　　根据收入准则的相关规定，“企业向客户销售商品或提供劳务涉及其他方参与其中时，应当根据合同条款和交易实质，判断其身份是主要责任人还是代理人。企业在将特定商品或服务转让给客户之前控制该商品或服务的，即企业能够主导该商品或服务的使用并从中获得几乎全部的经济利益，为主要责任人，否则为代理人。在判断是否为主要责任人时，企业应当综合考虑其是否对客户承担主要责任、是否承担存货风险、是否拥有定价权以及其他相关事实和情况进行判断。企业应当按照有权向客户收取的对价金额确定交易价格，并计量收入。主要责任人应当按照已收或应收的对价总额确认收入，代理人应当按照预期有权收取的佣金或手续费（即净额）确认收入。”

　　按公司的业务流程，商品销售给客户之前已经取得对商品的控制，按理应该是用总额法确认收入，经查上市公开披露的公告，目前A股上市公司中供应链类型上市公司收入确认均采用总额法确认，如怡亚通、厦门信达等，基于准则及可比上市公司及公司业务实质来说，采用总额法确认我司控股子公司华睿信供应链公司的销售收入及合并至合并报表收入是符合会计准则及上市公司实践的。

　　2020年度年报审计过程中，会计师根据《企业会计准则第14号——收入》第三十四条，认为公司对流转的商品的控制力较弱，对该类商品不具有实质控制权；公司对交易的商品的价格的议价能力有限，故此类业务毛利较低，远低于主营业务的毛利率水平，不符合主营业务的毛利率特征。从此类业务上述特征看公司更符合代理人的角色。出于谨慎性考虑，公司经研究决定采纳会计师建议，按净额法确认贸易业务收入。

　　审计机构对该事项发表的独立意见：

　　（1）对电解铜贸易业务执行的主要审计程序如下：

　　①对管理层人员进行访谈，了解公司开展贸易业务的目的、业务性质、业务模式、结算方式等；

　　②取得公司贸易业务的采购合同、销售合同、出入库单、提货单、结算单、银行回单等支持性文件，结合《企业会计准则第14号——收入》的相关规定进行核查；

　　③对贸易业务的交易金额及公司与供应商、客户往来余额执行函证程序；

　　④对贸易业务的供应商及客户，通过公共渠道查询工商信息，以核查对方单位性质及是否与公司存在关联关系。

　　（2）会计师核查意见

　　根据《企业会计准则第14号——收入》第三十四条“企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定”，我们认为业务均通过第三方平台完成，公司自供应商处取得提货权后，即向客户开出提单，货物均存放于第三方仓库，公司实际并无货物的采购入库及销售出库，公司对流转的商品的控制力较弱，对该类商品不具有实质控制权；贸易业务按每吨电解铜50元的固定毛利进行，公司对交易的商品的价格的议价能力有限，故此类业务毛利较低，远低于主营业务的毛利率水平，不符合主营业务的毛利率特征。从此类业务上述特征看公司更符合代理人的角色，用净额法核算营业收入更能反映公司此类业务的实际情况。

　　六、你公司持有参股公司梅州客商银行股份有限公司（以下简称“梅州客商银行”）17.60%的股份，并按照长期股权投资列报，按权益法进行后续计量，报告期内你公司实现投资收益1,062.88万元，占利润总额比例为63.80%。

　　（1）请结合梅州客商银行的股权结构、董事席位、公司在其中的实际拥有权利和影响等因素，补充披露以权益法核算的依据及合理性。

　　公司回复：

　　在广东省委、省政府和各级监管部门的支持下，梅州客商银行于2016年12月29日获原中国银行业监督管理委员会批准筹建，2017年6月22日获原中国银监会广东监管局批准同意开业，2017年6月28日正式开业。梅州客商银行总部位于世界客都、原中央苏区和国家级农村金融改革创新综合试验区的广东省梅州市，是广东银保监局辖内成立的第一家民营银行。截至2020年12月31日，梅州客商银行股权结构如下：

　　■

　　截至2020年12月31日，梅州客商银行注册资本人民币20亿元，共有五个股东，公司出资3.52亿元，是第四大股东，持有17.6%股份，公司副董事长、总裁梁宏先生于2018年4月经梅州客商银行股东大会审议通过担任梅州客商银行董事；2019年12月，根据粤银保监复[2019]1019号文件，中国银行保险监督管理委员会广东监管局核准了梁宏任梅州客商银行股份有限公司董事的任职资格，公司对其有重大影响。根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》规定，公司对梅州客商银行的投资按照长期股权投资列报，并按权益法进行后续计量，2020年度增加公司净利润1,062.88万元。

　　（2）请说明报告期内公司在梅州客商银行存款的平均余额及最高余额，相应资金存放与使用是否存在其他协议或安排。

　　公司回复：

　　公司及子公司在梅州客商银行存款余额情况表：

　　■

　　从上表看，公司及子公司在梅州客商银行平均余额及最高余额均属正常状态，不存在其他协议或安排。

　　（3）请结合梅州客商银行主营业务和业绩情况分析其可持续盈利能力，说明你公司报告期内是否过度依赖上述投资收益。

　　公司回复：

　　梅州客商银行近两年主要财务数据如下：

　　单位：元

　　■

　　梅州客商银行主要从事吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现等业务。自2017年开业以来，制定了“四个金融、三位一体”的发展战略，坚守普惠金融发展定位，业务稳健起步，发展总体平稳。每年保持盈利状态，且利润呈稳定增长之势，尤其是2020年，在全球经济低迷大背景下，全年累计实现拔备前利润1.24亿元，净利润为6,039.09万元。2020年，结合数字化发展大趋势，梅州客商银行在原战略的基础上进行了迭代深化，明确了数字化发展战略定位：科技赋能，金融向善，做“特、专、精、美”的新型价值银行。

　　梅州客商银行的发展战略聚焦消费金融和产业金融，致力于为客户提供特色化、差异化、便捷化的普惠金融服务，符合国家战略规划、时代背景和成立初心，具有较大的发展空间，具备可持续盈利能力。

　　超华科技近两年主要财务数据如下：

　　单位：元

　　■

　　综上所述，公司报告期内投资收益占营业利润只有19.38%，2020年度由于支付诉讼赔偿3,845.31万元影响了公司盈利情况，2020度净利润并非主要来自合并报表范围以外的投资收益，不存在过度依赖投资收益的情形。

　　七、截至报告期末，你公司共有10.75亿元资产权利受限，其中长期股权投资3.79亿元、房屋建筑物4.67亿元、无形资产0.79亿元均用于贷款抵押。请说明相关资产抵押的具体情况及涉及的具体事项、截至回函日该事项的最新进展、对公司生产经营的影响、你公司拟采取及已采取的具体应对措施，并自查说明针对上述事项你公司是否及时履行相关审议程序及信息披露义务。

　　公司回复：

　　截至报告期末，公司相关资产抵押均用于银行贷款或开展融资租赁业务。明细如下：

　　■

　　注：因公司分批次向交通银行深圳分行申请发放借款，部分借款尚未到期，且公司在交通银行深圳分行办理的贷款业务因仍在授信、担保期限内，相应抵押义务仍在继续履行。

　　公司取得的上述贷款，主要用于生产经营及对铜箔项目的投资，目前，相关贷款的还款及放款均正常，其中，建设银行给予的项目贷专用于公司年产8,000吨高精度电子铜箔工程（二期）项目，该项目已于2020年11月投产，并于2021年2月满产，项目投产后预计为公司经营产生积极影响。公司后续将积极与银行协商争取以信用贷款形式发放贷款。

　　上述资产权利受限情况均为公司向银行贷款作为抵押物及子公司开展融资租赁业务所导致的权利受限情况。经公司第五届董事会第十九次会议、2018年年度股东大会审议通过《关于公司及子公司申请融资额度的议案》，同意公司及合并报表范围内子公司向金融机构及其他融资机构申请综合授信、借款、融资租赁等融资业务，金额总计不超过人民币25亿元，并在该额度范围内，根据融资机构要求，为上述融资办理相关资产的抵押、质押等手续，适用期限为2018年年度股东大会审议通过后至2019年年度股东大会重新核定额度之前。并授权董事长或董事长指定的授权代理人在该额度范围内根据资金需求与融资合作机构签署相关协议及文件。在该额度范围内的具体融资项目，公司将不再另行召开董事会或股东大会审议。

　　经公司第五届董事会第二十八次会议、2019年年度股东大会审议通过《关于公司及子公司申请融资额度的议案》，同意公司及子公司向金融机构及其他融资机构申请综合授信、借款、融资租赁等融资业务，金额总计不超过人民币25亿元，并在该额度范围内，根据融资机构要求，为上述融资办理相关资产的抵押、质押等手续，适用期限为2019年年度股东大会审议通过后至2020年年度股东大会重新核定额度之前，并授权董事长或董事长指定的授权代理人在该额度范围内根据资金需求与融资合作机构签署相关协议及文件。在该额度范围内的具体融资项目，公司将不再另行召开董事会或股东大会审议。

　　上述融资事项公司严格按照相关法律法规履行了相应的审议程序，在股东大会授权范围内办理相关资产的抵押、质押手续，并在定期报告披露以上资产受限情况。

　　八、你公司2020年度利润分配方案为不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本。且你公司连续3年盈利但未实施现金分红。根据你公司《公司章程》第一百五十五条，在满足章程约定的现金分红的条件下，公司每年度至少现金分红一次；公司进行现金分红的条件为“可分配利润为正、无保留意见审计报告、现金流充裕、如有重大投资可降低分红比例”。

　　（1）请补充披露你公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案的具体原因、未分配利润的用途和使用计划。

　　公司回复：

　　经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告确认，2020年度公司实现归属于上市公司股东的净利润21,468,923.47元，母公司实现净利润 10,714,894.41元，截至2020年末母公司可供股东分配的利润为-116,367,053.61元。

　　根据财政部《关于编制合并会计报告中利润分配问题的请示的复函》的相关规定，“编制合并会计报表的公司，其利润分配以母公司的可供分配的利润为依据。合并会计报表中可供分配利润不能作为母公司实际分配利润的依据。”虽公司合并会计报表可供分配的利润为正，但因截至2020年末，母公司可供股东分配的利润为负，且为完善公司产业布局，推动产品升级，公司将加速推动铜箔、覆铜板建设项目实施，预计会有大额资金支出，故公司2020年度利润分配方案为不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本。

　　下游5G、新能源汽车、IDC、汽车电子、储能等领域高速发展，对铜箔、覆铜板等上游材料的需求拉动显著。为抢抓市场机遇，提升市场份额，夯实行业领先地位，公司将积极对铜箔、覆铜板项目进行扩产，并将持续深化产学研合作，提升产品核心竞争力，为公司长远的发展奠定良好基础。公司未分配利润将转入下一年度，并高效利用资金，运用于公司新项目建设、生产经营资金支出、新产品的研发投入等。

　　（2）请结合你公司所处发展阶段、行业特点、未来一年对留存资金的具体用途和使用计划等说明近三年未进行现金分红的原因及合理性，是否符合你公司章程等规定的利润分配政策。请独立董事核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　公司近三年的归属于上市公司股东的净利润、合并报表中未分配利润情况及母公司未分配利润情况如下：

　　单位：元

　　■

　　根据公司《章程》第一百五十五条规定，“利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。”公司2018年至2020年连续三年实现盈利，未进行现金分红的主要原因系2018年至2020年母公司未分配利润均为负。根据财政部《关于编制合并会计报告中利润分配问题的请示的复函》的相关规定，“编制合并会计报表的公司，其利润分配以母公司的可供分配的利润为依据。合并会计报表中可供分配利润不能作为母公司实际分配利润的依据。”虽公司2018年至2020年合并会计报表可供分配的利润为正，但近三年母公司期末可供股东分配的利润均为负，不满足分红的法定条件，不存在与《公司章程》相关规定不符的情形。

　　并且目前公司正处于快速成长期，随着国家“新基建”加速发展，我国“碳中和”“碳达峰”的正式提出时间表，公司下游5G、新能源汽车、IDC、汽车电子等领域迎来了高速发展的机遇，公司下游客户纷纷加码新能源、PCB等领域。为积极响应客户需求，抢抓行业发展良机，公司在广东梅州、广西玉林等地均有铜箔、覆铜板扩产规划，项目建设需要大量资金投入。公司未分配利润将转入下一年度，并高效利用资金，运用于公司新项目建设、生产经营资金支出、新产品的研发投入等。

　　独立董事对该事项发表的独立意见：

　　经核查，公司正处于快速成长期，新项目建设需要大量资金投入，公司留存资金用途符合实际情况。公司近三年实现盈利未进行分红主要因母公司的可供分配利润均为负，不满足分红条件。公司2020年度的利润分配预案由公司管理层、董事会根据公司的盈利情况、未来资金需求和股东回报规划的相关规定制定，利润分配的决策程序符合国家相关法律法规及《公司章程》等规定和要求。

　　（3）请说明对你公司合并利润表中的净利润影响达到或超过10%的控股子公司现金分红政策、2020年度的盈利情况及现金分红情况，是否存在大额未分配利润留存于子公司的情况，以及你公司拟采取的措施。

　　公司回复：

　　对公司合并利润表中的净利润影响达到或超过10%的控股子公司如下：

　　单位：元

　　■

　　1．对合并利润表中的净利润影响达到或超过10%控股子公司现金分红政策

　　（1）梅州超华电子绝缘材料有限公司：公司弥补亏损和提取公积金所余税后利润，由股东分配。

　　（2）惠州合正电子科技有限公司：对于外资企业按中国法律规定缴纳所得税并扣除、支付或拨出任何其他款项后所余利润，董事会应编制它认为需要的利润积累、分配或投资计划。

　　（3）深圳华睿信供应链管理有限公司：公司在从税后利润中提取法定公积金、法定公益金后所剩利润，按照股东的实缴出资比例分配。

　　（4）广东超华新材科技有限公司：公司弥补亏损和提取公积金所余税后利润，由股东分配。

　　2．是否存在大额未分配利润留存于子公司的情况，以及公司拟采取的措施。

　　截至2020年12月31日，梅州超华电子绝缘材料有限公司（以下简称“超华绝缘材料”）未分配利润5,137,355.38元，因未分配利润规模较小，且将用于其日常生产运营开支；惠州合正电子科技有限公司（以下简称“惠州合正”）未分配利润117,698,639.31元，惠州合正是公司重要子公司，主要生产铜箔、覆铜板等产品，自公司收购之后，盈利能力、产品竞争力大幅提升，下游市场需求旺盛，购销规模不断增大，同时为满足下游需求呈现高端化趋势，合正技术改造、业务拓展和研发投入力度仍将加大，需留存部分的资金储备，满足未来发展需要。同时，公司及惠州合正业务发展需要，惠州合正作为融资主体向银行申请多笔银行贷款，需在账面保留合理的现金以维持其资金正常周转。深圳华睿信供应链管理有限公司未分配利润-5,174,512.53元及广东超华新材科技有限公司未分配利润-28,336,694.43元，不具备现金分红条件。

　　综合上述控股子公司的未分配利润及经营情况，公司不存在故意留存大额未分配利润于子公司而导致无法进行利润分配的情况。未来，公司将不断做好主业，提升公司及各子公司业绩，提高回报投资者的能力，进一步完善子公司利润分配机制，并继续严格按照相关法律法规及《公司章程》的规定，保护广大投资者的利益。

　　九、报告期末，你公司其他应付款余额8,242.72万元，同比增长297.47%。其中，按款项性质列示其他应付款中“其他”类应付款期末余额4,825.32万元，同比增长2,464.5%。

　　（1）请说明“其他”类应付的主要项目及金额，并说明本期其他应付款大幅增长的原因及合理性。

　　公司回复：

　　其他应付款中“其他”类应付主要为临时借款3,200万元；本期其他应付款增长的主要原因一是铜箔二期项目工程及设备质保金增加，二是用于铜箔项目的临时借款增加。2020年，随着国内“新基建”正式提速，5G、IDC等高速发展，铜箔市场行情火爆，公司为尽快使年产8000吨高精度电子铜箔工程（二期）尽快投产，在运营资金比较紧张的情况下特从其他应付款前五名表中“第一名”“第二名”处获得的临时借款分别是2,000万元和1,200万元，合计为3,200.00万元，上述借款公司严格按合同期限归还。以上临时借款的增加导致报告期其他应付款增幅较大。

　　（2）请说明按应付对象归集的期末余额前五名其他应付款明细金额、款项账龄、款项形成背景、支付安排、截至目前的付款进度。

　　公司回复：

　　其他应付款前五名情况

　　■

　　注：公司从“第一名”处获得的临时借款2000万元，年利率为10%，到期日为2021年7月16日；从“第二名”处获得的临时借款1,200万元，年利率为12%，到期日为2021年12月8日。

　　公司其他应付账款前五大中第1、2项主要是2020年度铜箔市场火爆，公司为尽快使年产8000吨高精度电子铜箔工程（二期）尽快投产，在公司运营资金比较紧张且因部分银行贷款尚未下发的情况下特向上述两家公司申请临时借款，期限为一年，目前上述借款尚未归还，公司将提高资金使用效率积极回笼资金尽早归还以上临时借款，以节约财务成本；第三、四名为铜箔二期设备供应商，上表中“第三名”按合同总额10%为质保金，设备验收投产后一年内付清，上表中“第四名”按设备合同总额5%为质保金，设备验收投产后一年内付清，上表中“第五名”为子公司惠州合正电计提12月份电费款，2021年1月份已经付清。

　　（3）请结合公司业务模式和经营情况，说明其他应付款的本期发生额是否与公司业务金额匹配，是否存在与业务无关的资金往来，资金收取及支付对象与业务合同签订对象是否一致。

　　请会计师对上述事项进行核查并发表意见。

　　公司回复：

　　其他应付款按性质列示如下：

　　单位：万元

　　■

　　说明其他应付款的本期发生额是否与公司业务金额匹配：

　　1.押金、质保金，本报告期较去年增加2,638.51万元，原因为报告期依照公司铜箔二期建设规划新投入设备押金所致。

　　2.租金及水电费，本报告期较去年减少209.49万元，原因为本年度实际电费单价相对降低所致。

　　3.运费及销售佣金款项，本报告期较去年减少94.17万元，原因为随本年度境外销售金额减少同步变动。

　　4.伙食费，本报告期减少18.32万元，原因为随员工人数正常波动。

　　5.诉讼款，本报告期减少784.75万元，原因为随以前年度诉讼事项陆续结案后的正常降低。

　　6.其他，本报告期增加4,637.16万元，原因主要为依照公司战略规划支持铜箔项目尽快投产，在运营资金比较紧张的情况下特从其他应付款前五名表中“第一名”“第二名”获得的临时借款分别是2,000万和1,200万，合计为3,200.00万元，公司将提高资金使用效率积极回笼资金尽早归还以上临时借款，以节约财务成本。

　　根据以上内容确定，其他应付款的本期发生额与公司业务金额相匹配，公司不存在与业务无关的资金往来，公司确定资金收取及支付对象与业务合同签订对象为一致。

　　审计机构对该事项发表的独立意见：

　　公司其他应付款余额8,242.72万元，主要为铜箔二期项目质保金及临时借款，我们主要执行了以下主要审计程序：

　　①取得铜箔二期项目工程及设备合同，检查合同条款中质保金约定比例及期限，并与账面记录核对；

　　②针对暂借款，取得借款合同、记账凭证、银行回单进行核查，并检查期后归还情况；

　　③对主要的其他应付款独立执行了函证程序；

　　④对大额挂账的其他应付款，通过公开渠道查询工商信息，核实是否存在关联关系。

　　经核查，我们认为，公司其他应付款已进行恰当披露，未发现与业务无关的资金往来，资金收取及支付对象与业务合同签订对象一致。

　　十、年报显示，截至报告期末，公司第一大股东、实际控制人梁健锋持有你公司股票171,723,040股，其中处于质押状态的股份137,363,035股，处于冻结状态的股份102,000,000股，质押率80%。

　　（1）请说明梁健锋将你公司股份质押的主要原因，质押融资的主要用途，潜在的强制平仓风险是否会导致你公司实际控制人变更，以及梁健锋针对未来潜在平仓风险拟采取的应对措施。

　　公司回复：

　　1．股份质押的原因及主要用途

　　控股股东梁健锋先生自公司上市以来从未减持过公司股份，其质押公司股票的主要原因是基于其个人资金需求，资金用途主要为个人投资、资金周转及偿还已到期股权质押融资款、利息等。

　　2．上述质押不会导致公司实际控制人变更

　　（1）截至2021年4月20日前60个交易日内，公司收盘价最低为6.65元，未触及平仓价格；前120个交易日内，公司收盘价最低为6.18元，未触及平仓价格。截至2021年4月20日，公司股票收盘价格为7.78元，根据梁健锋先生函告，目前公司股价与其股票质押平仓线还有一定空间。

　　（2）截至2021年4月20日，公司第一大股东、实际控制人之一梁健锋先生及其一致行动人梁俊丰先生、梁宏先生、梁伟先生合计持有公司206,434,340股股份，占公司总股本的22.16%，公司第二大股东常州京控泰丰投资中心（有限合伙）与其一致行动人西藏五维资产管理有限公司合计持有本公司股份107,835,335股,占公司总股本的11.58%。常州京控泰丰投资中心（有限合伙）为公司的战略投资者，其他股东持股较为分散，且持股比例较低，不具备取得控股权的情况。

　　（3）梁健锋先生与质权人签署的股票质押合同及对应的融资合同均未限制其质押股票对应的表决权，梁健锋先生在上述股份质押期间仍能继续正常行使表决权。

　　综上，公司目前股价与梁健锋先生股票质押平仓线还有一定空间，且梁健锋先生作为公司第一大股东、实际控制人之一，持股比例较高，股东表决权未受限制，上述股权质押对梁健锋先生的控股地位不会直接产生重大不利影响，因此也不会导致公司实际控制人变更。

　　3．针对未来潜在平仓风险拟采取的应对措施

　　针对潜在的平仓风险，梁健锋先生计划通过以下方式来降低质押比例：

　　（1）因目前公司股价回升，梁健锋先生正在寻求资金置换现有质押，降低质押数量，从而降低质押比例；

　　（2）拟通过多样化融资方式筹集资金偿还融资借款以降低质押比例，资金来源包括但不限于自有资金、投资收益及分红、银行贷款、出售其他资产等；

　　（3）与现有质权人保持积极沟通，保持股权质押稳定，继续争取调整合同约定予以展期及降低质押数量；

　　（4）根据债权人的要求及时偿还质押股份对应的融资借款和利息，防范平仓风险，保证对公司控股权的稳定。

　　（2）请结合梁健锋的债务规模和资信状况等，说明其解决股权质押、冻结事项的具体措施及可行性，自查是否存在资金占用、违规担保的情况，并就其债务事项对公司日常经营和控制权稳定性的影响充分提示风险。

　　公司回复：

　　1．梁健锋债务规模和资信状况良好，具备较强的还款能力，解决股权质押具备可行性

　　（1）具体措施：为保证公司控制权的稳定，梁健锋先生拟通过与债权人协商还款计划及和解方案、按期支付利息或拟变更债权人、筹集资金偿还融资借款、补充担保等方式降低质押、冻结比例。

　　（2）债务规模和资信状况：据梁健锋先生函告，除累计质押其所持有的公司股份137,363,035股并借款以外，梁健锋先生不存在其他大额债务。经查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站，梁健锋不存在被列入失信被执行人名单的情况。

　　综上，梁健锋先生个人信用良好，具备较强的还款能力，通过上述措施降低被强制平仓的风险及解决冻结事项具备可行性。

　　2．公司控股股东梁健锋先生不存在资金占用、违规担保的情况

　　经查阅利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于广东超华科技股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》并经公司财务部、总裁办等部门认真自查，同时根据梁健锋先生函告截至本公告披露日，公司控股股东、实际控制人梁健锋先生不存在资金占用、违规担保的情形。

　　公司严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》及其他法律法规和规章制度的要求规范运作，建立、健全了公司法人治理结构。公司具有独立完整的业务及自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东相互独立。上述质押、冻结事项系控股股东梁健锋先生个人债务，不会对公司日常经营产生影响。

　　未来，不排除因梁健锋先生资信状况及履约能力大幅恶化、融资问题产生纠纷、市场剧烈波动、公司股价大幅下滑或发生其他不可控事件，导致其所持质押及冻结股份出现被动平仓或质押、冻结状态无法解除，进而可能影响到公司控制权的稳定。

　　针对以上风险，公司董事会将对梁健锋先生的股份质押情况保持高度关注，督促其降低融资风险，保持持股稳定性。同时，公司也将严格按照法律、法规的相关规定及时履行信息披露义务，在此提醒广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　广东超华科技股份有限公司董事会

　　二〇二一年四月二十一日