证券代码：601369          证券简称：陕鼓动力           公告编号：临2021-039

　　西安陕鼓动力股份有限公司

　　关于公司对外投资的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● ● ●投资标的名称：西安陕鼓动力股份有限公司与陕煤集团榆林化学有限责任公司拟共同成立合资公司，投资陕煤集团榆林化学1500万吨/年煤炭分质清洁高效转化示范项目烯烃、芳烃及深加工工程项目配套10万Nm3/h等级空分子项目。

　　●    ●投资金额：4.8亿元

　　一、对外投资概述

　　（一）对外投资的基本情况

　　西安陕鼓动力股份有限公司（以下简称“陕鼓动力”或“公司”）与陕煤集团榆林化学有限责任公司（以下简称“陕煤集团榆林化学”）拟共同成立合资公司，投资陕煤集团榆林化学1500万吨/年煤炭分质清洁高效转化示范项目烯烃、芳烃及深加工工程项目（以下简称“煤炭转化项目”）配套10万Nm3/h等级空分子项目（以下简称“10万空分项目”）。

　　（二）以上投资事项已经公司第七届董事会第三十五次会议审议通过。

　　（三）以上投资事项不属于关联交易和重大资产重组事项。

　　二、投资协议主体基本情况

　　（一）公司董事会已对交易对方陕煤集团榆林化学的基本情况及其交易履约能力进行了必要的调查。

　　（二）投资协议主体的基本情况

　　1、公司名称：陕煤集团榆林化学有限责任公司

　　2、注册资本：642137.61万元

　　3、法定代表人：宋世杰

　　4、地址：陕西省榆林市榆神工业区管委会412室

　　5、主要经营范围：煤化工项目筹建；化工产品（危险化学品除外）、电力、热力、工业用水、商品混凝土的生产、销售；煤化工技术研发、转让及技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；铁路货物运输、公路货物运输；仓储服务；仪器设备、汽车、房屋的租赁服务；餐饮服务、住宿服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　6、陕煤集团榆林化学与本公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其它关系。

　　三、投资标的基本情况

　　1、设立公司

　　陕鼓动力和陕煤集团榆林化学共同成立合资公司，全面负责供气项目的投资、建设、运营。公司注册资本18000万元（以实际投资为准），其中，公司以自有资金认缴出资14400万元，占注册资本的80%。公司基本情况如下：

　　公司名称：榆林陕鼓气体有限公司（暂定）；

　　注册地址：陕西省榆林市神木市大保当镇；

　　经营范围：氧[压缩或液化的]、氮[压缩的]、氮[液化的]、氩[压缩的]、氩[液化的]及稀有气体[压缩或液化的]生产、销售；工业气体应用技术研发及相关咨询服务（暂定）。

　　2、具体投资项目

　　项目名称：陕煤集团榆林化学煤炭转化项目配套10万空分项目；

　　合作模式：BOO；

　　投资总额：48000万元；

　　合作期限：15年；

　　市场前景：陕煤集团榆林化学煤炭转化项目以煤热解为龙头，产品粉焦分别作为气化装置的原料和锅炉燃料，副产焦油供下游煤焦油加氢等装置作原料，副产热解气作为LNG装置的原料，实现了煤炭分质高效转化利用，属于国家鼓励类煤碳分质利用项目，该项目被列入国家能源局发布的《煤炭深加工产业示范“十三五”规划》（国能科技【2017】43号），项目建设地位于榆林国家级能源化工基地，是全国唯一的国家级能源重化工基地。

　　四、投资该项目对上市公司的影响

　　该项目投资将增加陕鼓动力100000Nm3/h运营规模，符合公司扩大气体业务的发展战略。同时，也可带动公司“设备销售、工程总包、工业服务”等产业，投资效益与协同效应明显。该项目投资极大提高了陕鼓动力气体运营市场影响力，对公司进军大型空分领域具有重大示范意义。

　　五、投资的风险分析

　　（一）可能存在的风险

　　1、该项目为公司首台套10万等级空分，可能存在投资额超预算风险。

　　2、受国家宏观经济政策影响，项目存在陕煤集团榆林化学对工业气体需求量不确定的风险。

　　（二）防范措施

　　1、陕鼓动力气体项目团队严格按照预算的投资额进行施工成本控制，保证项目建设成本在预算范围内。

　　2、双方约定了各种气体的最低购买量，若由于陕煤集团榆林化学原因，用气量达不到最低购买量，则按最低购买量结算。

　　特此公告。

　　西安陕鼓动力股份有限公司董事会

　　二〇二一年四月二十一日

　　证券代码：601369      证券简称：陕鼓动力          公告编号：临2021-038

　　西安陕鼓动力股份有限公司

　　第七届董事会第三十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　西安陕鼓动力股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十五次会议于2021年4月20日在西安市高新区沣惠南路8号陕鼓动力810会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议通知及会议资料已于2021年4月19日以电子邮件形式和书面形式发给各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中，4人以通讯表决方式出席）。会议由公司董事长李宏安先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　经与会董事审议，形成如下决议：

　　一、审议并通过了《关于公司投资陕煤集团榆林化学煤炭转化项目配套10万Nm3/h等级空分装置的议案》

　　具体内容详见临时公告《西安陕鼓动力股份有限公司关于公司对外投资的公告》（临2021-039）

　　表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

　　二、审议并通过了《关于公司拟向常州市华立液压润滑设备有限公司提供委托贷款的议案》

　　具体内容详见临时公告《西安陕鼓动力股份有限公司关于委托贷款的公告》（临2021-040）

　　表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

　　特此公告。

　　西安陕鼓动力股份有限公司董事会

　　二○二一年四月二十一日

　　证券代码：601369      证券简称：陕鼓动力          公告编号：临2021-040

　　西安陕鼓动力股份有限公司

　　关于委托贷款的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　委托贷款对象：常州市华立液压润滑设备有限公司

　　委托贷款金额：不超过3000万元

　　委托贷款期限：不超过1年

　　贷款利率：5.5%

　　一、委托贷款概述

　　（一）委托贷款基本情况

　　西安陕鼓动力股份有限公司（以下简称“公司”或“陕鼓动力”）向常州市华立液压润滑设备有限公司（以下简称“常州华立”）提供委托贷款不超过3000万元，用于常州华立补充经营活动现金流，期限为不超过1 年，贷款利率为 5.5%，按月付息，每月等额还本。本次委托贷款的资金属于公司自有资金。

　　该委托贷款不构成关联交易。

　　（二）本项议案经公司第七届董事会第三十五次会议审议通过；本次委托贷款在董事会审议通过后生效并开始实施。

　　二、委托贷款协议主体基本情况

　　1、名称：常州市华立液压润滑设备有限公司

　　2、公司类型：有限责任公司

　　3、住所：天宁区郑陆镇三河口街

　　4、法定代表人：承勇

　　5、注册资本：2780万元整

　　6、经营范围：液压件、液压润滑设备、电器控制柜（屏）、机械零部件、制冷设备及制冷设备配件、压力容器制造；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营和禁止进出口的商品和技术除外）；液压机制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　7、常州华立最近一年（经审计）、最近一期（未经审计）的财务状况：

　　单位：万元

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　　三、委托贷款对公司的影响

　　1、委托贷款的目的是提升供应链管理的效益，稳定供应链资源，提高资金使用效率；

　　2、本次委托贷款的资金属于公司自有资金，不会影响公司正常生产经营。

　　四、风险及防范措施

　　风险：违约风险，即常州华立无法按时足额还款的风险。

　　应对措施：

　　1、以常州华立应收陕鼓动力账款作为委托贷款的质押，质押率不超过60%。

　　2、贷后由物流中心、资金中心和会计核算部同时负责贷后的监管，确保任一时点上陕鼓动力对常州华立的欠款大于委托贷款未还款余额。

　　3、资金中心每季度定期跟踪借款主体常州华立经营状况及与陕鼓动力合作情况，确保风险早发现、早预防。

　　五、在本次委托贷款业务发生前，公司对外委托贷款余额为0万元。

　　特此公告。

　　西安陕鼓动力股份有限公司董事会

　　二○二一年四月二十一日