一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以262,525,166为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.96元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　公司业务主要包括精密光学元组件、光电防务、军民两用要地监控、投影整机及其核心部件。

　　精密光学元组件方面，公司业务主要分布在数码光学、薄膜光学、安防车载光学与军用光学四个细分领域，产品主要应用于数字投影机、数码相机、智能手机、安防监控产品等，主导产品是透镜、棱镜、光学镜头、光学辅料、光敏电阻等。目前，公司是全球投影显示领域光学元件配套最齐全的企业，数码光学精密零组件世界市场占有率稳居领先地位，光学薄膜装备水平与规模化生产能力国内领先。公司建立了一个在行业内具有领先优势的国际化客户群，是爱普生、富士、佳能、索尼、尼康等知名企业的合作伙伴和最佳供应商。

　　光电防务产品方面，公司专注于军用光电装备的研发、集成和生产，主要产品包括轻武器系列夜视瞄准镜（微光、红外）、坦克装甲系列观察瞄准镜、火炮瞄准及校靶系统、侦察监控显示装备、系列激光测距机、光电对抗装备等，多个产品已经定型并列装部队，具备批量生产能力。

　　军民两用要地监控方面，主要应用领域为我国边防、海防、军队要地防御、码头、海关、机场、监狱、河道等，产品主要包括远程多波段光电转台、双光谱远程热成像摄像机、车载双波段（激光型、红外型）摄像机、手持式红外热像仪、手持激光摄像机、小目标雷达、分布式周界防范系统等，产品主要面向国家边海防办、各省市海防与口岸打私办公室、军队、武警边防部队、海关、渔政、林业、水利等单位。公司目前已发展成为集核心监控产品研发与生产、大型要地监控项目系统集成以及项目总体方案咨询与设计为一体的要地监控综合服务提供商。

　　投影整机及其核心部件方面，公司具备完整的基于DLP方案及3LCD方案投影显示产品的设计、研发、生产及检测能力，主要产品包括投影整机及核心部件如光学引擎、光学镜头等。投影显示整机产品包括超短焦投影机、工程投影机、微型投影机等多种产品类型，并提供多媒体教室系统解决方案。投影显示产品主要面向学校、商业企业、家庭等用户。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　2020年，面对复杂严峻的国际形势和新冠疫情的严重冲击，公司保持战略定力，紧跟国家形势和光电产业发展步伐，统筹推进疫情防控和发展改革经营工作，不断进行产业产品结构调整和企业变革，全年实现营业收入33.33亿元，实现归属于上市公司股东的净利润1.47亿元，同比分别增长30.58%、49.87%，经营规模和质量效益实现逆势增长。

　　第一、全力以赴抗击新冠肺炎疫情，夺取疫情防控和复工复产双胜利

　　面对突如其来的新冠肺炎疫情，公司坚决按照党中央、地方政府的决策部署，第一时间快速反应，制定疫情防控措施，以人员健康保障、生产科学组织为抓手，统筹疫情防控和复工复产，实现了“全厂零疫情”、“复工零问题”，打赢了疫情防控狙击战和经济发展保卫战。

　　第二、调结构转方式，战略业务发展水平进一步提升

　　一是特品及安防业务实现规模和效益双增长。二是投影业务发展水平逐步提升。整机业务加强研发过程管理，三地研发实现高效协同；重点客户进一步巩固，成功开发新客户；供应链整合持续推进，核心物料供应稳定。光机业务全面提升市场反应速度，抢抓机遇快速扩产，产量和收入创历史新高。三是光学元件及薄膜业务积极开拓新领域。棱镜业务加快手机棱镜上量，复合棱镜销量同比增长；透镜业务稳定大客户市场份额的同时，持续提高国内订单比重；镜头业务稳步拓展汽车光电领域；等离子喷涂靶材实现批量供货；超硬薄膜业务积极开拓产品应用新领域，高难新品3D复合板超强镀膜实现量产、金属镀膜当年量产。四是其他业务拓展呈现新气象。电梯业务首次达成订单千台目标，成功研发智能立体转运设备；精密机械加工对外客户结构逐步优化，订单不断扩大。

　　第三、强化创新驱动，持续激发企业内生动力

　　一是在技术创新方面，全年研发投入占主营业务收入5.66%，重点科研项目计划节点完成率85%，全年共申请专利46件，获得授权专利29件，其中发明3件，实用新型22件，外观4件。登记软件著作权5件。光电防务某产品、智能化边海防指控系统通过专家验收评审；微型无偏光合色棱镜实现量产，透镜外观自动检测设备完成原理样机研制和验证；车载大像圆高清环视镜头、HUD镜头完成开发；光学引擎形成系列化智能微投研发平台；自主研发的LED微投和激光投影机实现量产；激光工程机完成可靠性试验。荣获广东省科技进步一等奖1项，河南省科技进步二等奖1项，河南省国防科技进步一等奖1项，兵装集团科技进步二等奖1项。申报成功河南省功能薄膜微纳超构表面技术创新中心和河南省激光数字投影机工程技术研究中心。

　　二是在项目带动方面，募投项目和三期厂房建设全面实施；非球面光学元件、手机棱镜、光机生产线等一批项目建成投产。

　　第四、着力管理提升，持续健全管理体系

　　战略管理方面，科学谋划，组织编制完成公司、业务、技术和产品层面共36个“十四五”专题规划；建立内部各子公司间产业协同机制，提升内部供应链竞争力；人力资源管理方面，全年引进高层次管理人才2人，新增国务院政府特殊津贴专家3人，全国技术能手1人，兵装集团科技和技能拔尖人才2人，南阳市拔尖人才3人，人才队伍建设取得新进步；财务管理方面，充分发挥融资优势，服务战略，配置资源，融资成本进一步降低，资源配置更加精准有效。

　　第五、落实从严治党责任，不断提升党建引领能力

　　一是坚持党的领导，围绕“双促进、双保障”，压实党员干部责任，加强舆论引导，关心关爱员工，打赢防疫和复产两场硬仗。二是践行“两个维护”，推动两个“一以贯之”走深走实。三是主体责任一贯到底，全面从严治党向基层延伸。四是坚持党管干部、人才原则，打造企业人才高地。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临退市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　见“第十二节 财务报告—五、重要会计政策及会计估计—44、重要会计政策和会计估计变更”。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

　　中光学集团股份有限公司

　　董事长  王志亮

　　2021年4月21日

　　证券代码：002189    证券简称：中光学 公告编号：2021-012

　　中光学集团股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中光学集团股份有限公司（以下简称“公司”）关于召开第五届董事会第十五次会议的通知于2021年4月9日以通讯方式发出，会议于2021年4月19日在南阳市公司会议室以现场和视频会议相结合方式召开。会议应参会董事9人，实际参会董事9人。公司监事、高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长王志亮先生主持，审议并通过了如下决议：

　　一、审议通过了公司《2020年年度报告及摘要》，本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。

　　2020年年度报告全文及摘要详见巨潮资讯网， 2020年年度报告摘要同时刊登于2021年4月21日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》。

　　二、审议通过了公司《2020年度董事会工作报告》，本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　2020年度董事会工作报告相关内容详见公司《2020年年度报告全文》“第四节 经营情况讨论与分析”。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。

　　第五届董事会独立董事姜会林、刘姝威、王腾蛟，分别向董事会提交了《2020年度独立董事述职报告》，并将在公司2020年年度股东大会上述职，述职报告详细内容登载于巨潮资讯网《中光学第五届独立董事述职报告》。

　　三、审议通过了公司《2020年度总经理工作报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。

　　四、审议通过了公司《2020年度财务决算及2021年度财务预算报告》，本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。

　　公司2020年度财务决算报告之审计报告全文登载于巨潮资讯网。

　　五、审议通过了《公司2020年度利润分配预案》,本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　2020年度公司利润分配预案为：以2021年4月19日公司总股本262,525,166股为基数，向全体股东每10股分配现金红利1.96元（含税），共计分配现金红利51,454,932.54元，利润分配方案公布后至实施前，如因增发新股、股权激励行权、可转债转股、股份回购等可能导致公司股本总额发生变化的，公司现金分红金额固定不变，按实施时的最新股本总额计算分配比例。

　　表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。决议通过。

　　公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，内容详见登载于巨潮资讯网公司《独立董事对公司第五届董事会第十五次会议相关事项及2020年度有关事项的独立意见》。

　　六、审议通过了公司《2021年度融资计划》，本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　公司及控股子公司2021年度计划向有关金融机构申请总额不超过21.83亿元的流动资金综合授信，用于补充公司流动资金。授信利率在国家规定范围内协商确定，具体实施时间、金额根据公司生产经营的需要确定。

　　表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。决议通过。

　　七、审议通过了公司《关于2021年度科研开发计划的议案》。

　　表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。决议通过。

　　八、审议通过了公司《关于2021年度投资计划的议案》。

　　表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。决议通过。

　　九、审议通过了公司《2020年度社会责任报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。

　　公司2020年度社会责任报告全文登载于巨潮资讯网。

　　十、审议通过了公司《2020年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。

　　公司《2020年度内部控制评价报告》全文登载于巨潮资讯网。公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，内容详见登载于巨潮资讯网上的公司独立董事独立意见。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制评价报告进行了鉴证，出具了《内部控制鉴证报告》，内容登载于巨潮资讯网。

　　公司监事会对此议案发表的审核意见详见登载于巨潮资讯网上的《第五届监事会第十次会议决议公告》。

　　十一、审议通过了公司《内部控制规则落实自查表》。

　　表决结果：9票同意， 0票反对， 0票弃权。决议通过。

　　十二、审议通过了公司《2020年度企业内控体系建设与监督工作报告》

　　表决结果：9票同意， 0票反对， 0票弃权。决议通过。

　　十三、审议通过了公司《2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。

　　《2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》登载于2021年4月21日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。

　　中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度募集资金使用情况进行了审核，出具了鉴证报告，内容登载于2021年4月21日巨潮资讯网。

　　十四、审议通过了公司《关于河南中光学集团有限公司和南阳川光电力科技有限公司业绩承诺实现情况的专项说明》。

　　表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。决议通过。

　　《关于河南中光学集团有限公司和南阳川光电力科技有限公司业绩承诺实现情况的专项说明》具体内容详见2021年4月21日巨潮资讯网。

　　中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《关于河南中光学集团有限公司和南阳川光电力科技有限公司业绩承诺实现情况的专项说明》进行了审核，出具了鉴证报告，内容登载于2021年4月21日巨潮资讯网。

　　十五、审议通过了《关于重大资产重组标的资产业绩承诺期届满减值测试报告》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。

　　十六、审议通过了公司《关于与中国兵器装备集团商业保理有限公司开展应收账款保理业务的议案》，本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　同意公司及子公司与中国兵器装备集团商业保理有限公司开展应收账款保理业务，保理融资额度（可循环额度）不超过人民币30,000万元，保理业务授权期限自公司股东大会决议通过之日起1年内，具体每笔保理业务期限以单项保理合同约定期限为准。在上述额度及决议有效期内，公司董事会提请股东大会授权公司财务负责人行使具体操作的决策权并签署相关合同文件，包括但不限于确定公司及子公司可以开展的应收账款保理业务具体额度等。

　　表决结果：关联董事高巍、段永胜、祝道山、徐斌回避表决，其他董事5票同意，0 票反对，0 票弃权。决议通过。

　　该事项已经公司独立董事事前认可，并发表了独立意见。有关该事项的详细情况，请参考公司登载于巨潮资讯网的请参考公司登载于巨潮资讯网的《关于开展应收账款保理业务暨关联交易的公告》。

　　十七、审议通过了公司《关于与兵器装备集团财务有限责任公司签订〈金融服务协议〉暨以部分资产提供相应担保的议案》，本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　表决结果：关联董事高巍、段永胜、祝道山、徐斌回避表决，其他董事5票同意，0 票反对，0 票弃权。决议通过。

　　公司与关联方兵器装备集团财务有限责任公司签订金融服务协议，该关联交易事项已经公司独立董事事前认可，并发表了独立意见。有关该事项的详细情况，请参考公司登载于巨潮资讯网的《关于与兵器装备集团财务有限责任公司签订〈金融服务协议〉暨以部分资产提供相应担保的关联交易公告》。

　　十八、审议通过了公司《关于对兵器装备集团财务有限责任公司的风险评估报告》

　　表决结果：关联董事高巍、段永胜、祝道山、徐斌回避表决，其他董事5票同意，0 票反对，0 票弃权。决议通过。

　　公司通过查验兵器装备集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）《金融许可证》、《企业法人营业执照》等证件资料，审阅财务公司出具的包括资产负债表、损益表、现金流量表等在内的定期财务报告，对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，并出具了《关于对兵器装备集团财务有限责任公司的风险评估报告》。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见2021年4月21日刊登于巨潮资讯网上的公司《关于对兵器装备集团财务有限责任公司的风险评估报告》、《独立董事对公司第五届董事会第十五次会议相关事项及2020年度有关事项的独立意见》。

　　十九、审议通过了公司《关于预估2021年度日常关联交易发生额的议案》，本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　1.关于预估与公司控股股东中国兵器装备集团有限公司及其控制的关联方的关联交易

　　对与下表所列关联方的关联交易，关联董事高巍、段永胜、祝道山、徐斌回避表决，董事王志亮、李智超、姜会林、刘姝威、王腾蛟5人投票同意，占出席会议有表决权票数的100%，决议通过。

　　单位：万元

　　■

　　2.关于预估与联营企业的关联交易

　　对与下表所列关联方的关联交易，9票同意、0票反对、0票弃权。决议通过。

　　单位：万元

　　■

　　3.关于预估与公司股东南阳市金坤光电仪器有限责任公司的关联交易

　　对与下表所列关联方的关联交易，9 票同意，0 票反对，0 票弃权。决议通过。

　　单位：万元

　　■

　　公司独立董事对此议案发表了事前认可意见和独立意见，内容详见登载于巨潮资讯网上的公司独立董事事前认可意见和独立意见。

　　二十、审议通过了公司《2021年度经理层成员绩效考核指标》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。

　　二十一、审议通过了公司《关于使用募集资金向河南中光学集团有限公司增资的议案》

　　同意拟使用募集资金10,000万元人民币向全资子公司河南中光学集团有限公司（以下简称“中光学有限”）进行增资，用于实施重大资产重组配套募集资金投资项目。本次使用募集资金进行增资不涉及募集资金使用用途的变更，也不涉及募集资金投资项目实施主体或实施方式的变更。本次增资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。具体内容详见公司2021年4月21日刊登于巨潮资讯网的《关于使用部分募集资金向全资子公司增资的公告》。

　　表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。决议通过。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。具体内容详见2021年4月21日刊登于巨潮资讯网上的公司《独立董事对公司第五届董事会第十五次会议相关事项及2020年度有关事项的独立意见》。

　　二十二、审议通过了公司《关于向“中光一区”项目提供财务资助展期的议案》

　　同意将公司向“中光一区”项目提供财务资助的期限延期至2021年4月11日。具体内容详见2021年4月21日刊登于巨潮资讯网《中光学关于对外提供财务资助展期的公告》。

　　表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。决议通过。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见2021年4月21日刊登于巨潮资讯网上的公司《独立董事对公司第五届董事会第十五次会议相关事项及2020年度有关事项的独立意见》。

　　二十三、审议通过了公司《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》，本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　同意公司回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，共计60,000股。具体内容详见2021年4月21日刊登于巨潮资讯网《中光学关于回购注销部分股权激励限制性股票的公告》。

　　表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。决议通过。

　　北京市中伦律师事务所针对该事项出具了专项法律意见书，具体内容详见2021年4月21日刊登于巨潮资讯网公告《北京市中伦律师事务所关于中光学集团股份有限公司股权激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。具体内容详见2021年4月21日刊登于巨潮资讯网上的公司《独立董事对公司第五届董事会第十五次会议相关事项及2020年度有关事项的独立意见》。

　　二十四、审议通过了公司《关于变更注册资本并修订公司章程的议案》，本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。

　　《公司章程修订对照表》详见附件。公司章程全文具体内容详见公司于2021年4月21日在巨潮资讯网披露的《公司章程》。

　　公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，内容详见登载于巨潮资讯网公司《独立董事对公司第五届董事会第十五次会议相关事项及2020年度有关事项的独立意见》。公司监事会对此议案发表的审核意见详见巨潮资讯网上的《第五届监事会第十次会议决议公告》。

　　二十五、审议通过了公司《2020年度第一季度报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。

　　2021年第一季度报告全文及摘要详见巨潮资讯网，2021年第一季度报告摘要同时刊登于2020年4月21日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》。

　　二十六、审议通过了公司《2020年度第一季度工作报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。

　　二十七、审议通过了《关于成立园区建设工程部的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。

　　二十八、审议通过了《关于召开公司2020年年度股东大会的议案》

　　2020年年度股东大会定于2021年5月11日（星期二）采用现场投票与网络投票相结合的方式召开，审议本次会议及第五届监事会第十次会议提请股东大会审议的相关事项。详细内容见公司《关于召开2020年年度股东大会的通知公告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。

　　附件：公司章程修订对照表

　　特此公告。

　　中光学集团股份有限公司董事会

　　2021年4月21日

　　附件：

　　公司章程修订对照表

　　■

　　证券代码：002189    证券简称：中光学    公告编号：2021-013

　　中光学集团股份有限公司董事会关于2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准利达光电股份有限公司向中国兵器装备集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》证监［2018］2049号文核准，公司通过非公开发行人民币普通股（A股）22,842,345股，发行价格为每股人民币15.35元，募集资金总额350,629,995.75元，扣除承销费用14,025,199.83（含税）后的实际募集资金净额336,604,795.92元。该募集资金净额336,604,795.92元已由主承销商华泰联合证券有限责任公司于2019年3月21日划转至公司指定的募集资金专用账户，且已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证，并出具了《验资报告》（信会师报字［2019］第ZG10768号）。

　　（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及余额

　　2019年，公司募集资金支出总额为2,170.76万元，其中支付承销费1,402.52万元，用于募集资金投资项目建设支出768.17万元，支付银行账户维护费0.07万元；年度内收到利息收入净额406.61万元。截止2019年12月31日，募集资金专用账户资金余额为33,298.85万元。

　　2020年度，公司募集资金支出金额为1,898.67万元，其中：用于募集资金投资项目建设支出1,898.53万元，支付银行账户维护费等0.14万元；年度内收到利息收入净额519.68万元。截止2020年12月31日，募集资金专用账户资金余额为31,919.86万元。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　本公司制定了《募集资金管理制度》，按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对募集资金实行专户存储制度。因募集资金投资项目的实施主体为全资子公司河南中光学集团有限公司，公司及全资子公司河南中光学集团有限公司与华泰联合证券有限责任公司分别和交通银行股份有限公司南阳分行、中国银行股份有限公司南阳分行签署了《募集资金三方监管协议》，开立了4个募集资金专户。《募集资金三方监管协议》与三方监管协议范本不存在重大差异，截至本报告期末，本公司一直严格履行该协议。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　公司及全资子公司河南中光学集团有限公司对募集资金的存放和使用实行专户管理。截至2020年12月31日止，公司募集资金具体存放情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金使用情况对照表

　　募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。

　　（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　　本年度未有募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

　　（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　本年度未有募集资金投资项目先期投入及置换情况。

　　（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　本年度未有闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　（五）节余募集资金使用情况。

　　本公司募集资金尚在投入过程中，尚不存在募集资金节余的情况。

　　（六）超募资金使用情况。

　　本公司不存在超募资金。

　　（七）尚未使用的募集资金用途、去向

　　目前募集资金存放专项账户中未使用的募集资金余额共为31,919.86万元（含利息收入）。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　本年度未有募集资金其他使用情况发生。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　不适用。本公司不存在募集资金投资项目发生变更的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规的情形。

　　中光学集团股份有限公司董事会

　　2021年4月21日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　2020年1-12月

　　编制单位：中光学集团股份有限公司单位：人民币万元

　　■

　　■

　　■

　　证券代码：002189    证券简称：中光学   公告编号：2021-014

　　中光学集团股份有限公司

　　关于开展应收账款保理业务暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1.为进一步优化资金结构，提高资金使用效率,根据实际经营需要，中光学集团股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司拟与中国兵器装备集团商业保理有限公司（以下简称“兵装保理公司”）开展应收账款保理业务，保理融资额度（可循环额度）不超过人民币30,000万元，保理业务授权期限自公司股东大会决议通过之日起1年内，具体每笔保理业务期限以单项保理合同约定期限为准。在上述额度及决议有效期内，公司董事会提请股东大会授权公司财务负责人行使具体操作的决策权并签署相关合同文件，包括但不限于确定公司及子公司可以开展的应收账款保理业务具体额度等。

　　2.兵装保理公司为公司控股股东中国兵器装备集团有限公司的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，兵装保理公司为公司的关联法人，与公司存在关联关系，该事项构成关联交易。

　　3.该事项已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，关联董事高巍、段永胜、祝道山、徐斌在审议该事项时予以回避表决。公司独立董事对该事项发表了事前认可和同意的独立意见。该事项尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方的基本情况

　　名称：中国兵器装备集团商业保理有限公司

　　统一社会信用代码：91110108MA01C6N305

　　住所：北京市海淀区车道沟10号院3号科研办公楼706室

　　法定代表人：刘星

　　注册资本：50,000万人民币

　　企业类型：有限责任公司

　　成立时间： 2018年5月16日

　　经营范围：为企业提供贸易融资；销售分账户管理；客户资信调查与评估；应收账款管理与催收；信用风险担保等服务。

　　最终控股股东：中国兵器装备集团有限公司

　　财务情况：截至 2020年12月31日，兵装保理公司资产总额为496,178.47万元，净资产为52,911.26万元，2020年度营业收入为13,954.76万元，净利润为1,267.93万元。

　　关联关系或其他利益关系说明：兵装保理公司是中国兵器装备集团有限公司的全资子公司，兵装保理公司和公司的最终控股股东同为中国兵器装备集团有限公司.兵装保理公司没有直接或间接持有公司股份，目前暂无计划增持公司股份、与公司不存在相关利益安排、没有与第三方存在其他影响公司利益的安排。

　　兵装保理公司生产经营情况正常，具备良好的履约能力，不属于失信被执行人。

　　三、关联交易的基本情况

　　（一）应收账款保理业务的目的：公司适时开展应收账款保理业务的目的是为了缩短应收账款回笼时间,加速资金周转,提高资金使用效率,降低应收账款管理成本,减少应收账款余额,改善资产负债结构及经营性现金流状况。

　　（二）业务期限：保理业务申请期限自公司股东大会决议通过之日起1年内，具体每笔保理业务期限以单项保理合同约定期限为准。

　　（三）保理融资额度：保理融资额度（可循环额度）总计不超过人民币30,000万元。

　　（四）保理方式：应收账款债权无追索权保理方式或应收账款债权有追索权保理方式。

　　（五）保理融资利息：根据市场费率水平由双方协商确定，不高于市场平均水平。

　　（六）决策程序：在上述额度及决议有效期内，公司董事会提请股东大会授权公司财务负责人行使具体操作的决策权并签署相关合同文件，包括但不限于确定公司和子公司可以开展的应收账款保理业务具体额度等。

　　（七）组织实施：

　　1.公司财务部组织实施应收账款保理业务。公司财务部将及时分析应收账款保理业务，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制风险，并第一时间向公司董事会报告。

　　2.审计部门负责对应收账款保理业务开展情况进行审计和监督。

　　3.公司独立董事、监事会有权对公司应收账款保理业务的具体情况进行监督与检查。

　　四、主要责任及说明

　　公司开展应收账款无追索权保理业务，若因应收账款债务人出现信用问题导致届期不能支付或不能足额支付应收账款时，兵装保理公司无权向公司追索。

　　公司开展应收账款有追索权保理业务，因任何原因导致兵装保理公司于受让的应收账款届期时不能收回或不能足额收回时，兵装保理公司均有权向公司追索。

　　五、本次关联交易的目的及对公司的影响

　　（一）公司本次与兵装保理公司开展应收账款保理业务，是为了加速公司资金周转，提高资金使用效率，降低应收账款管理成本，改善资产负债结构及经营性现金流状况，有利于公司业务的发展，符合公司发展规划和公司整体利益。

　　（二）本次关联交易不影响公司及子公司的独立性，公司及子公司主要业务没有因上述关联交易而对关联人形成依赖，不存在损害公司利益的情形。

　　六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　本年年初至披露日，公司与兵装保理公司未发生关联交易。

　　七、独立董事事前认可意见和独立意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　公司与兵装保理公司开展应收账款保理业务，将加速公司资金周转，提高资金使用效率，降低应收账款管理成本，改善资产负债结构及经营性现金流状况，有利于公司业务的发展，不影响公司的独立性，符合公司发展规划和公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的行为。同意将上述议案提交董事会审议，同时关联董事应履行回避表决程序。

　　（二）独立董事独立意见

　　公司与兵装保理公司开展的应收账款保理业务，将加速公司资金周转，提高资金使用效率，降低应收账款管理成本，改善资产负债结构及经营性现金流状况，有利于公司业务的发展，不影响公司的独立性，符合公司发展规划和公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的行为。公司董事会决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会审议本议案时，关联董事已回避表决，审议程序符合有关法律法规和公司章程的规定。同意该事项，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。

　　八、监事会意见

　　公司与中国兵器装备集团商业保理有限公司开展应收账款保理业务，遵循公平合理的原则，不存在损害公司和公司股东整体利益的情形。同意此议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　九、备查文件

　　1.公司第五届董事会第十五次会议决议。

　　2.公司第五届监事会第十次会议决议。

　　3.独立董事对公司第五届董事会第十五次会议相关事项及2020年度有关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　中光学集团股份有限公司董事会

　　2021年4月21日

　　证券代码：002189    证券简称：中光学 公告编号：2021-015

　　关于与兵器装备集团财务有限责任公司签订《金融服务协议》暨以部分资产提供相应担保的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1.中光学集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据经营与发展需要，拟与关联方兵器装备集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）重新签订《金融服务协议》，财务公司将继续为本公司提供结算、存款、信贷及其经中国银行保险监督管理委员会批准的可从事的其他金融业务的服务。

　　之前，公司已与财务公司签订了《金融服务协议》，并经2020年4月21日召开的第五届董事会第八次会议和2020年5月19日召开的2019年度股东大会审议通过，约定本公司在财务公司的每日最高存款余额不高于人民币5亿元，综合授信总额度不高于人民币5亿元。协议有效期一年，协议有效期满，双方如无异议自动延期壹年。

　　2.由于公司与财务公司同受中国兵器装备集团有限公司控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　3.2021年4月19日召开的公司第五届董事会第十五次会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于与兵器装备集团财务有限责任公司签订〈金融服务协议〉暨以部分资产提供相应担保的议案》，关联董事高巍、段永胜、祝道山、徐斌回避表决。同意公司在财务公司的每日最高存款余额原则上不高于人民币8亿元，财务公司向公司提供的综合授信总额度原则上不高于人民币8亿元。同时，公司向财务公司提供同等额度的应收账款质押并办理相应的登记手续，为该8亿元的综合授信总额提供相应的担保。财务公司为公司提供综合授信及票据贴现等信贷服务，公司可以使用财务公司提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑、融资租赁以及其他类型的金融服务。

　　本次关联交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东中国兵器装备集团有限公司和南方工业资产管理有限责任公司在股东大会审议该议案时需予以回避。

　　4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　财务公司是经中国银行保险监督管理委员会批准成立的非银行金融机构。持有中国银行业监督管理委员会颁发《金融许可证》，证件号为：L0019H211000001；持有北京市工商行政管理局颁发的《营业执照》，统一社会信用代码为：911100007109336571。

　　财务公司注册资本303,300万元人民币，其中：中国兵器装备集团公司出资人民币69,456万元，占注册资本的22.90%；南方工业资产管理有限责任公司出资人民币68,546万元，占注册资本的22.60%；中国长安汽车集团有限公司出资人民币40,249万元，占注册资本的13.27%；其他27家股东出资人民币125,049万元，占注册资本的41.23%。

　　财务公司法定代表人：崔云江，注册及营业地：北京市海淀区车道沟10号院3号科研办公楼5层。

　　经查验财务公司的《金融许可证》及《营业执照》等证件，财务公司的许可经营范围包括：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。

　　财务公司是公司控股股东中国兵器装备集团有限公司的控股子公司，是本公司的关联法人。截至2020年12月31日，未经审计的财务公司合并资产总额6,638,383.17万元、保证金及客户存款5,550,361.88万元、净资产815,426.32万元；2020年财务公司合并利润总额74,561.93万元、净利润59,253.24万元。（以上数据未经审计）

　　财务公司生产经营情况正常，具备良好的履约能力，不属于失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　公司在财务公司开设账户，财务公司向公司提供结算、存款、信贷及经中国银行保险监督管理委员会批准的可从事的其他业务。

　　四、交易协议（金融服务协议）的主要内容

　　（一）交易类型

　　1.结算服务

　　财务公司根据公司指令为公司提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务；财务公司应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，满足公司支付需求。

　　2.存款服务

　　公司在财务公司开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在财务公司开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；财务公司保障公司存款的资金安全，在公司提出资金需求时及时足额予以兑付。

　　3.信贷服务

　　财务公司将在国家法律、法规和政策许可的范围内，按照中国银行保险监督管理委员会要求、结合自身经营原则和信贷政策，全力支持公司业务发展中对人民币资金的需求，为公司设计科学合理的融资方案，为公司提供综合授信及票据贴现等信贷服务，公司可以使用财务公司提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑、融资租赁以及其他类型的金融服务，财务公司将在自身资金能力范围内尽量优先满足公司需求；有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。

　　4.其他金融服务

　　财务公司可在经营范围内向公司提供其他金融服务，财务公司向公司提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议。

　　（二）协议期限

　　协议经双方签署并经过相关法律程序后生效，有效期壹年。协议有效期满，除非双方同意或者一方提出终止协议要求并提前一个月书面通知对方，协议将自动延期壹年。

　　（三）预计金额

　　公司在财务公司的每日最高存款余额原则上不高于人民币8亿元，综合授信总额度原则上不高于人民币8亿元。同时，公司向财务公司提供同等额度的应收账款质押并办理相应的登记手续，为该8亿元的综合授信总额提供相应的担保。财务公司为公司提供综合授信及票据贴现等信贷服务，公司可以使用财务公司提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑、融资租赁以及其他类型的金融服务，有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。

　　（四）交易定价政策及定价依据

　　财务公司免费为公司提供付款、收款及其他与结算业务相关的辅助服务等结算服务；为公司提供存款服务的存款利率将根据中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率厘定，将不低于公司在其它国内金融机构取得的同期同档次存款利率；向公司提供的贷款、票据贴现、票据承兑、融资租赁等信贷业务提供优惠的信贷利率及费率，不高于公司在其它国内金融机构取得的同期同档次信贷利率及费率水平；向公司提供的其他金融服务，应遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格或国家规定的标准收取相关费用。

　　（五）为确保公司资金安全所采取的风险控制措施

　　为了有效防范、及时控制和化解公司在财务公司存款的风险，维护资金安全，公司已于2012年3月24日制订并经第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于