一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经天健会计师事务所(特殊普通合伙）审计，2020年度浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“公司”）合并财务报表实现归属于上市公司股东的净利润为453,301,739.03元（人民币，下同），母公司报表实现净利润为325,905,662.11元，2020年末合并报表未分配利润为1,840,754,191.30元，2020年末母公司报表未分配利润为-68,752,416.23元。

　　根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所加强投资者利益保护和上市公司分红的有关规定精神和《公司章程》有关利润分配的政策，结合公司实际经营情况，经研究决定，公司2020年度利润分配预案如下：

　　1、根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，鉴于公司母公司2020年度净利润325,905,662.11元弥补年初未分配利润-394,658,078.34元后，2020年末可分配利润为-68,752,416.23元，仍为负值，2020年度拟不计提法定盈余公积金。

　　2、鉴于公司母公司2020年末可分配利润为负值，不满足公司实施现金分红的条件，公司 2020年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）公司主要业务及产品

　　公司专注医药健康主业，主要从事药品及大健康产品的研发、制造及批发与经销业务，已经形成以现代中药和植物药为基础，以特色化学药包括原料药和制剂以及功能型健康产品为重要支撑的产品结构。目前，公司及子公司的药品剂型包括片剂、胶囊剂、丸剂、滴丸剂、颗粒剂、散剂、注射剂、冻干粉针、口服液、糖浆剂、滴眼剂、滴鼻剂、滴耳剂、软膏剂等二十多种，还有缓释、速释等新型剂型。公司生产、销售的药品主要覆盖呼吸系统、消化代谢、心脑血管、泌尿系统、眼科用药、抗感染和肌肉骨骼系统等治疗领域，大健康产品主要包括眼贴、眼罩、洗眼液等眼健康产品和保健及功能性食品等，涉及非处方药、健康消费品、处方药、原料药及中药饮片等多个医药大健康业务板块。近年来，为应对政策市场变化，公司调整业务结构，重点发展包括非处方药及健康消费品在内的自我保健类产品业务。目前自我保健类产品业务已成长为公司主要的业务板块之一。

　　（二）公司经营模式

　　本公司业务经营模式主要为医药工业模式。本公司各下属企业以医药市场需求为导向，根据市场预测制定年度、月度、周生产计划，并依据生产计划组织安排生产。本公司及所属生产企业严格按照国家要求的GMP 质量管理规范组织生产。公司所属生产企业对原料采购、人员配置、设备管理、生产过程、质量控制、包装运输等各个生产环节执行严格的管理规定，并按要求对原辅料、包材、中间产品、成品等进行全过程质量控制，确保最终成品的质量安全。同时，公司管理总部对所属生产企业的生产管理在技术质量、环境保护、安全生产、职业健康等方面进行监督指导。生产企业生产的具体产品主要由本公司所属销售企业负责市场推广与销售。销售企业依据国家 GSP 要求，按销售产品的属性与客户需求的不同，采用自营与代理两种营销模式，通过专业的药品流通渠道，将公司的产品覆盖到全国大部分区域的各级医院、基层医疗机构及零售药店等。近年来，随着数字时代的来临，国内药品新零售等在线销售模式发展较快，公司主动布局药品新零售市场，与国内各大医药电商平台建立合作关系，通过方便快捷的线上渠道，及时满足顾客的用药需求。本公司的眼健康系列产品和保健及功能性食品等大健康产品业务主要采用自主生产与合同委托生产相结合的生产模式，产品销售主要通过天猫、京东等电商平台，以 B2C 模式销售给消费者。

　　（三）行业发展现状

　　医药行业关系国计民生，不仅是国民经济的重要组成部分，也是国家战略性产业之一。近年来，随着城镇化及人口老龄化程度加深，民众健康意识和健康消费不断提升，国内医疗健康服务需求正快速释放。据国家卫健委统计，我国医疗机构的诊疗人次持续上升，2019年已达87.2亿次，同比增长5%。同时，为促进人民健康和医疗卫生事业的发展，国家不断加大相关投入，2019年我国卫生总费用已达6.6万亿元，较2018年增长11.3%，占国内生产总值（GDP）的比重已提升至6.6%。随着国民健康需求的不断增加及卫生费用的持续投入，我国医药行业长期保持稳定向上的增长态势。另一方面，为健全医药卫生体系，促进产业转型升级，国内医药卫生体系改革也在不断深入，医药分开、分级诊疗、医保改革、集中带量采购等重大改革措施陆续出台，医药行业结构分化、产业升级趋势明显，行业增势趋缓，但产业结构及运行质量得到大幅提升。

　　2020年，全球遭遇百年一遇的新冠疫情，我国社会经济的多个行业，包括医药行业均受到较大的影响。但随着疫情的有效控制，医药行业在社会经济快速恢复的带动下，仍继续保持了一定的增长。据国家统计局的数据显示，2020年国内规模以上医药工业企业，实现主营业务收入 24,857.3亿元，同比增长 4.5%，高于同期2.3%的GDP增速，同时实现利润总额3,506.7亿元，同比增长率达12.8%。疫情期间，我国中医药的“三药三方”等在助力抗击疫情方面发挥了重要作用，进一步扩大了中医药在全国乃至全球的影响，受到更为广泛的认可与欢迎。

　　“十三五”期间，《国务院关于实施健康中国行动的意见》、《健康中国行动（2019－2030 年）》，《中共中央、国务院关于促进中医药传承创新发展的意见》、《中华人民共和国药品管理法》（2019年修订版）等行业政策及相关法规政策陆续颁布，基本覆盖了药品从研发、生产到市场销售和消费使用等全产业领域，对鼓励支持和规范医药行业健康发展具有重要意义。2020年12月，国家药监局发布《关于促进中药传承创新发展的实施意见》，就深入落实中共中央、国务院有关决策部署，促进中药守正创新、健全符合中药特点的审批体系等方面，做出系列规划，推动中药行业健康发展。2021年2月，国务院印发《关于加快中医药特色发展的若干政策措施》，围绕更好发挥中医药特色和比较优势，推动中医药和西医药相互补充、协调发展，进一步细化了政策支持与相关措施。

　　经十三届全国人大四次会议审议通过的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》已经发布，纲要对全面推进健康中国建设、推动中医药传承创新等做了重要的规划部署，预计随着“十四五规划”的全面推进，国家对医疗卫生事业的投入将进一步加大，广大人民群众的健康消费需求也将稳步增长，我国医药行业必将迎来更为广阔的发展空间。

　　（四）行业周期性特点

　　医药行业为弱周期行业，受宏观经济变化的影响较小。随着人民经济条件与健康需求的逐步提高，以及国家持续加强对医疗卫生事业的投入，我国医药行业一直保持相对稳健的发展态势。但多年来行业内也存在企业数量多但规模偏小、创新能力不强，产品多但技术含量较低、总体竞争力弱等深层次结构问题。随着改革不断深入和市场优胜劣汰竞争格局的形成，部分产品落后、缺乏核心竞争力的企业面临淘汰或被兼并，医药行业将步入高质量发展的阶段，未来仍会保持平稳增长态势。

　　（五）公司市场地位

　　公司经过数十年的发展,已成为国内医药行业的知名企业之一，多年来位居全国制药百强和中药十强企业，是国家中药现代化科技产业（浙江）基地示范企业。在现代植物药（含中成药）与特色化学药制剂和原料药等领域，实现从研发、生产到销售的全产业链覆盖。公司在消化系统、呼吸系统、心脑血管、泌尿系统、眼健康等中国药品市场最具规模和成长性的治疗领域，形成较为完善的产品布局。公司的重点产品“康恩贝”肠炎宁系列、“金奥康”奥美拉唑系列等消化系统产品，“金笛”复方鱼腥草合剂、“金艾康”汉防己甲素片、“金康速力”乙酰半胱氨酸泡腾片等呼吸系统产品，“前列康”普乐安片/胶囊、“必坦”盐酸坦索罗辛缓释胶囊等泌尿系统产品，“至心砃”麝香通心滴丸、“天保宁”银杏叶制剂等心脑血管类产品，“珍视明”滴眼液及眼罩、眼贴、洗眼液等眼健康产品，在各自领域的市场占有率均位居行业前列。报告期内，在大品牌大品种工程的驱动下，公司内生发展动能继续增强，共有16个品牌或产品系列销售过亿元。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　√适用  □不适用

　　2020年第四季度公司归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为负数，主要系贵州拜特公司第四季度亏损6,971.08万元（包含计提的固定资产和无形资产减值准备2,629.93万元），公司第四季度对收购贵州拜特公司股权所形成的剩余商誉账面余额计提减值准备1,417.59万元、对可得网络科技等公司长期股权投资计提减值准备3,685.97万元所致。

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　□适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5 公司债券情况

　　√适用 □不适用

　　5.1 公司债券基本情况

　　单位:万元  币种:人民币

　　■

　　5.2 公司债券付息兑付情况

　　√适用 □不适用

　　1、公司已于2020年9月26日支付自2019年9月26日至2020年9月25日期间的利息。（详见于2020年9月21日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站的临2020-091号《浙江康恩贝制药股份有限公司2016年公司债券2020年付息公告》）

　　2、本期债券在存续期前3年（2016年9月26日至2019年9月25日）票面利率为3.17%，在存续期第3年末，根据当时的市场环境以及《债券募集说明书》关于投资者回售选择权的约定，公司决定上调本期债券票面利率220bp，即本期债券存续期后2年（2019年9月26日至2021年9月25日）的票面利率为5.37%，并在其存续期后2年固定不变。

　　5.3 公司债券评级情况

　　√适用  □不适用

　　公司于2016年9月26日面向合格投资者公开发行11亿元人民币公司债券，中证鹏元资信评估股份有限公司于2020年6月12日对本期债券进行了跟踪评级，并出具了评级报告。本期债券2020年度跟踪评级结果为：本期债券信用等级维持为AA+，发行主体长期信用等级维持为AA+，评级展望维持为稳定。

　　5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　√适用 □不适用

　　■

　　三 经营情况讨论与分析

　　2020年，面对疫情、行业政策变化等诸多挑战，公司在董事会的领导和部署下，沉着应变、破局发展，企业经营稳定向好，为“十三五”时期的收官画上了比较圆满的句号，并为下一步发展打下了良好基础。

　　一、主要经营发展情况

　　2020年，公司实现营业收入59.09亿元，同比下降12.70%，若扣除子公司贵州拜特公司的丹参川芎嗪注射液继续受列入国家重点药品监控目录和医保目录调整等政策影响销售收入急剧下降因素后，公司2020年度营业收入为57.90亿元，较2019年度同口径增长约7.58%；实现利润总额7.66亿元，同比增长1630.76%；实现归属于上市公司股东的净利润4.53亿元，同比增长231.15%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润0.16亿元，同比增长103.70%。若扣除贵州拜特公司的利润因素和相关商誉、无形资产计提减值准备的因素，以及扣除与JHBP（CY）相关的非经常性损益的影响因素及可得网络科技公司等投资减值后，2020年公司实现归属于上市公司股东的净利润2.91亿元，较2019年同期同口径增长50.40%。2020年，公司经营活动现金流量净额12.50亿元，同比增长35.03%。

　　2020年，公司积极调整消化不利因素，核心业务主体发展状况良好，总体经营指标显示，公司财务状况较为稳健，业务结构继续调整优化，主营业务呈现新增长态势。2020年度公司治理和经营发展的主要工作如下：

　　（一）顺利达成与省国贸集团战略合作

　　2020年4月，公司原控股股东康恩贝集团公司和浙江省国贸集团及其子公司省中医药健康产业集团签署战略合作暨股份转让意向性协议，并于5月28日达成正式的股份转让协议。经过公司及有关各方的积极推进和共同努力，7月1日完成了股份转让过户登记，公司的控股股东变更为省中医药健康产业集团，实际控制人变更为浙江省国资委。7月22日，公司召开了股东大会和十届一次董事会、监事会，完成换届，产生了公司新一届董事会、监事会和经营管理层，标志着康恩贝进入国有民营混合所有制改革发展的新时代。

　　正式纳入省国贸集团体系后，公司积极推进深化混合所有制改革方案的制定，各职能部门在党建引领、信息报送、管理提升、业务协同等方面与省国贸集团开展深入对接，多方发力，以此推动公司进一步加强规范治理，提高经营发展动力和质量。为顺应内外部环境的变化，公司以做强做专总部、做实做大事业部为原则，一方面积极调整总部组织架构设置，强化总部管理；另一方面完成了主要事业部组织架构调整和班子力量配备，形成了以事业部为主要业务体的运营模式，推进管理下沉。公司还积极落实“三重一大”集体决策制度，把党委研究作为经营层、董事会决策重大问题的前置程序，确保党组织“把方向、管大局、保落实”的领导作用。

　　（二）加快调整优化业务结构

　　2020年，针对行业政策和疫情的冲击，公司在“稳”和“保”的基础上积极进取，努力调整优化业务结构，发挥团队、产品、品牌优势，拓展较少及不依赖医保、医院市场的产品业务，特别是包括非处方药品和健康消费品在内的自我保健产品业务，择机介入医疗卫生产品业务，注重拓展线上销售为主的新零售市场。通过多措并举、努力奋战，公司在零售终端的产品业务收入实现快速增长，有效弥补了丹参川芎嗪注射液受政策冲击销售大幅萎缩及疫情影响所带来的医院终端市场部分处方药产品收入的下降。2020年，公司自我保健产品类业务收入达到31.15亿，同比增长12.39%，其中健康消费品业务继续快速增长，收入达9.01亿，同比增长53.18%。健康消费品中的维生素类营养补充剂以及医卫用品等产品销售收入同比增长45.95%；“珍视明”品牌眼贴、眼罩、眼部护理等眼健康产品销售收入同比增长59.18%。自我保健产品业务收入在公司主营收入中的占比继续提高，从2019年度的41.17%上升至2020年度的53.13%，提高11.96个百分点，已取代处方药成长为公司最大的核心业务板块。公司业务结构调整优化取得显著成效，对消化不利因素促进公司经营发展总体稳定、稳中有进发挥了重要作用。

　　（三）大品牌大品种工程持续发力

　　公司自2017年启动的大品牌大品种工程，对发挥产品、品牌、营销优势，实现内生性持续增长和提升核心竞争力，提高经营发展质量发挥了重大推动作用。2020年，公司继续大力推进大品牌大品种工程，并将健康消费品和非处方药等自我保健类产品作为重点，全力以赴拓市场，创新营销保增长。公司销售收入过亿元的产品和品牌系列已经达到16个，其中销售收入规模超5亿的品牌产品有肠炎宁系列、金奥康系列、珍视明眼健康系列，销售收入规模在2-5亿间的品牌产品有6个。2020年纳入公司大品牌大品种工程系列产品（2020年调出丹参川芎嗪注射液，调入龙金通淋胶囊）多数保持增长，合计完成销售收入38.25亿元，可比口径同比增长8.11%，其中“珍视明”品牌系列继续保持较快增长，同比增长46.42%；“前列康”中药品牌系列、“天保宁”银杏叶系列慢病处方用药收入增加，零售端市场的增量销售也已扭转上年度下降趋势出现一定幅度增长。

　　2020年，公司围绕巩固拓展大品牌大品种体系建设开展了医保目录调整、价格谈判、临床路径管理等市场准入方面的相关工作并取得良好成果。在2020版国家医保目录中，公司新增调入药品2个，其中公司大品牌大品种工程的重点产品乙酰半胱氨酸泡腾片纳入新版医保目录。

　　公司还充分发掘发挥康恩贝丰富的产品资源和多品牌经营优势，全力以赴做好大品牌的产品系列化和向健康消费品延伸工作，重点推动珍视明、康恩贝系列大健康产品销售增长取得新突破，加快实施前列康、天保宁大品牌专项复兴计划行动，为康恩贝发展和打造省级中医药健康产业主平台增添加速度。

　　（四）扎实推进科技创新驱动发展工程

　　2020年，根据科技创新驱动发展工程规划，公司扎实推进仿制药一致性评价、大品牌大品种产品二次开发、创新药研发三方面工作，创新活力进一步激发，整体创新能力增强。

　　仿制药一致性评价和药品注册取得新进展。2020年，公司注射用帕瑞昔布钠、玻璃酸钠滴眼液和盐酸氨溴索口服溶液获得国家药品监督管理局颁发的《药品注册批件》，其中玻璃酸钠滴眼液视同通过一致性评价；布洛芬颗粒、盐酸坦索罗辛缓释胶囊、复方磺胺甲噁唑片、泮托拉唑钠肠溶片等6个品种（7个品规）通过仿制药一致性评价，其中复方磺胺甲噁唑片、泮托拉唑钠肠溶片为国内首家过评品种，另有9个品种（12个品规）正在审评中。

　　大品牌大品种二次开发工作取得多方面成果。2020年，公司获得银杏叶提取物韩国注册批件，参与复方鱼腥草合剂等5项药品质量标准制定，分别获得省科技进步一等奖和二等奖各1项,申请专利与授权专利29项，获得4项国家级项目，协助完成了肺感合剂等6项医院制剂备案。复方鱼腥草合剂等3个主要中药大品种开展产品上市后药效成分、循证医学、药物经济学评价等研究。为应对疫情，公司筛选出10余个产品开展抗病毒研究，取得了阶段性成果，其中汉防己甲素用于疫情治疗的国内、国际合作项目已取得积极进展。

　　创新药研发工作扎实稳步推进。公司加强中药植物药领域的技术创新和产品创新，立项开展中药源创新药化合物药效筛选，为公司拓展产品管线进行探索性研究。按计划推进包括常春藤提取物及口服液、EVT401、2项经典名方在内的4个重点创新药项目的开发。

　　（五）完善体系建设，全面提升管理水平

　　2020年，面对安全发展的新要求，公司聚焦深层次管理问题，以完善体系建设为重点，全面提升合规、安全管理水平。一是导入全面风险管理理念，着重梳理明确了重大风险事项内部报告的内容和程序，形成《股份公司重大风险事项管理办法》，切实增强公司防范化解重大经营风险的能力。二是搭建质量安全管理体系。把控相关合规性风险，规范上市生产、市场销售、基地项目建设等跟踪评估的全过程系统化管理体系，建立非药品生产质量管理体系，严控非药品生产管理的风险。三是制定下发了安全生产专项整治三年行动实施计划、安全风险管控体系建设实施方案等，进一步完善安全生产、节能减排责任制。四是加强合规体系建设，充实专业法务人才队伍，规范重大合同法务审核工作，加强重大法律纠纷的预防和管理。五是提升财务规范化管理水平，加强资金统筹管理，合理调整长、短期贷款结构，确保现金流安全。

　　（六）企业数字化转型建设初见成效

　　2020年，公司加快推进数字化建设，通过积极推进采购、财务、人力资源等方面的数字化转型，深入推行精细化管理，公司整体管理效率大幅提升；通过推动精益生产和智能化制造，满足不断增加的市场需求；同时，公司营销过程中的数字化实践和探索取得积极进展。健康消费品事业部经过多年探索和实践将数据赋能产品开发，转变传统产品自上而下的开发模式，从消费端大数据分析消费者的痛点，基于数据做产品开发与创新；同时通过多触点的全渠道DTC模式（直接面对消费者的营销模式），促进与消费者的互动。中药植物药事业部等还搭建起网上慢病管理平台“康康慢友圈”、在线学术拜访、线上科室会、前列康泌尿健康学院等也取得了良好效果。

　　（七）科学谋划“十四五”规划

　　公司以中央和浙江省委关于“十四五”规划和二〇三五年远景目标的建议纲要等为指引，站在新的高度，科学谋划公司“十四五”发展规划，并结合分阶段目标和任务编制公司2021年预算和经营计划，为下一步工作厘清了思路、提供了行动纲领。

　　二、 报告期内主要经营情况

　　报告期内，公司实现营业收入59.09亿元，同比下降12.70%，实现归属于上市公司股东净利润4.53亿元，同比增长231.15%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润0.16亿元，同比增长103.70%。

　　(一) 主营业务分析

　　1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　　单位:元币种:人民币

　　■

　　2. 收入和成本分析

　　√适用 □不适用

　　报告期内，公司实现营业收入59.09亿元，同比下降12.70%；扣除丹参川芎嗪注射液销售收入后，公司2020年营业收入为57.90亿元，较2019年同口径增长7.58%。

　　(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况

　　单位:元币种:人民币

　　■

　　主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明

　　1、主营业务分行业情况的说明

　　报告期内公司实现医药工业销售收入57.66亿元，同比下降13.57%，占报告期营业收入的97.58%，其中纳入大品牌大品种工程项目的品牌系列产品累计实现销售收入38.25亿元，同比增长8.11%。扣除丹参川芎嗪注射液销售收入后，报告期内公司实现医药工业销售收入56.47亿元，同比增长6.85%。

　　2、主营业务分产品情况的说明

　　根据公司中药大健康产业战略和收入结构变化特点，2020年公司将产品分类按自我保健产品（包含非处方药和健康消费品）、处方药和其他进行划分，并同口径调整了2019年的产品分类数据。

　　2020年，公司调整经营策略，积极应对医药政策变化带来的影响，公司经营业务结构发生了一定变化，主营业务收入中：自我保健产品本期实现销售收入31.15亿元，同比增长12.39%，占主营业务收入比重为53.13%，较2019年增加了个11.96百分点，其中非处方药业务实现销售收入22.14亿元，同比增长1.41%；健康消费品业务实现销售收入9.01亿元，同比增长53.18%。处方药业务受到医药政策及新冠肺炎疫情影响，收入出现较大下降，实现销售收入19.71亿元，同比下降40.29%，扣除丹参川芎嗪注射液销售收入后，处方药业务实现销售收入18.51亿元，同比下降3.26%；公司其他业务实现销售收入7.77亿元，同比增长17.91%。

　　（1）非处方药2020年实现销售收入22.14亿元，同比增长1.41%。其中“前列康”牌普乐安片/胶囊已扭转2019年度下降趋势，销售收入同比增长30.87%。

　　（2）健康消费品2020年实现销售收入9.01亿元，继续快速增长，同比增长53.18%。其中“珍视明”品牌眼贴、眼罩、眼部护理等眼健康产品销售收入同比增长59.18%；维生素类营养补充剂、酒精、口罩健康卫生用品等自我保健产品销售收入同比增长45.95%。

　　（3）处方药2020年受到医药政策及新冠肺炎疫情影响，收入出现较大下降，实现销售收入19.71亿元，同比下降40.29%。其中丹参川芎嗪注射液2020年度销售收入同比减少约12.67亿元，同比下降91.39%。扣除丹参川芎嗪注射液销售收入后，处方药业务实现销售收入18.51亿元，同比下降3.26%：其中“必坦”牌盐酸坦索罗辛缓释胶囊由于受国家集采政策影响销售收入同比下降6.87%；“金康”牌注射用阿洛西林钠(阿乐欣)、金康速力、金艾康和龙金通淋胶囊受新冠肺炎疫情影响，销售收入同比分别下降48%、20.92%、12.46%和22.86%；“天保宁”银杏叶系列由于慢病长处方增加以及零售增量销售已扭转2019年度下降趋势并出现增长，同比增长15.34%；“至心砃”牌麝香通心滴丸保持稳定增长，同比增长16.58%。

　　（4）其他业务中化学原料药销售收入保持稳定增长，2020年销售收入同比增长15.41%，主要系耐司康公司阿奇霉素、克拉霉素等原料药销售增量所致。

　　（5）公司主营业务销售毛利率同比减少9.27个百分点，主要系：1）丹参川芎嗪注射液受政策严重影响销售收入减少12.67亿元，毛利相应下降；2）公司自2020年1月1日起根据新收入准则规定，公司为客户配送产生的运输费作为合同履约成本从销售费用调整为营业成本列示；3）公司经营业务结构变化，自我保健产品占主营业务收入比重增加，处方药产品占主营业务收入比重减少。

　　(2). 产销量情况分析表

　　√适用 □不适用

　　■

　　(3). 成本分析表

　　单位：万元

　　■

　　(4). 主要销售客户及主要供应商情况

　　√适用 □不适用

　　前五名客户销售额45,294.96万元，占年度销售总额7.67%；其中前五名客户销售额中关联方销售额24,147.07万元，占年度销售总额4.09%。

　　前五名供应商采购额37,744.40万元，占年度采购总额18.48%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。

　　3. 费用

　　√适用 □不适用

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　4. 研发投入

　　(1).研发投入情况表

　　√适用  □不适用

　　单位：元

　　■

　　(2).情况说明

　　√适用 □不适用

　　报告期内，公司直接用于研发方面的投入总额18,498.71万元，占报告期公司实现的工业销售收入比例为3.21%。

　　5. 现金流

　　√适用 □不适用

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明

　　√适用 □不适用

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　(三) 资产、负债情况分析

　　√适用  □不适用

　　1. 资产及负债状况

　　单位：元

　　■

　　其他说明

　　交易性金融资产变动原因说明：主要系报告期内康恩贝健康科技公司将2019年利用闲置资金购买延续的理财产品及结构性存款到期赎回所致。

　　其他应收款变动原因说明：主要系公司转让所持兰溪市天元置业有限公司40%股权，应收股权款增加所致。

　　在建工程变动原因说明：主要系报告期内公司2015年非公开发行股票募投项目金华康恩贝公司国际化先进制药基地项目、原料药异地搬迁项目（国际化先进制药基地项目二期）等重要在建工程项目投入增加所致。

　　递延所得税资产变动原因说明：主要系内部交易未实现利润相关的递延所得税资产减少所致。

　　其他非流动资产变动原因说明：主要系报告期末预付工程设备款项较上年期末增加所致。

　　应付票据变动原因说明：主要系报告期内耐司康公司采用银行承兑汇票方式结算货款增加所致。

　　应交税费变动原因说明：主要系报告期末公司应交所得税及增值税较上年期末增加所致。

　　一年内到期的非流动负债变动原因说明：主要系一年内到期的长期借款和应付债券重分类所致。

　　其他流动负债变动原因说明：主要系上期期末末存续的以及报告期内发行的超短期融资券均已到期兑付所致。

　　递延所得税负债变动原因说明：主要系报告期内公司确认了JHBP(CY)股份期末公允价值与原始投资成本间价值变动相关的递延所得税所致。

　　未分配利润变动原因说明：主要系报告期内公司盈利增加所致。

　　2. 截至报告期末主要资产受限情况

　　√适用  □不适用

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　1 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　2 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　3 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用  □不适用

　　经2020年4月26日公司九届董事会第七次会议、公司第九届监事会第七次会议审议通过，公司自 2020年1月1日起执行财政部修订后的新收入准则，详见本报告第十一节五44重要会计政策和会计估计的变更之相关说明。

　　4 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用

　　5 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用 □不适用

　　本公司将浙江康恩贝医药销售有限公司、浙江金华康恩贝生物制药有限公司和杭州康恩贝制药有限公司等49家子公司纳入本期合并财务报表范围，情况详见本财务报表附注八和附注九之说明。

　　为便于表述，将本公司主要子公司简称如下：

　　■

　　[注]公司已于2020年6月转让湖北康恩贝公司全部股权

　　证券代码：600572             证券简称：康恩贝             公告编号：临2021-016

　　浙江康恩贝制药股份有限公司

　　十届董事会第六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江康恩贝制药股份有限公司(以下简称“公司”、“康恩贝”) 第十届董事会第六次会议于2021年4月19日以现场方式在杭州市滨江区滨康路568号康恩贝中心22楼会议室召开。会议通知于2021年4月9日以书面、传真、电子邮件方式送达各董事。会议应到董事11人，现场会议实到董事11人，公司监事应春晓、吴仲时、叶剑锋，董事会秘书金祖成，律师陶久华列席会议。现场会议由胡季强董事长主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。

　　会议审议了有关议案，经书面表决通过决议如下：

　　1、审议通过《公司总裁2020年度工作报告》。表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　2、审议通过《公司董事会2020年度工作报告》。表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、审议通过《公司2020年度财务决算报告》。表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4、审议通过《2020年度利润分配预案》。表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　经天健会计师事务所(特殊普通合伙）审计，2020年度浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）合并财务报表实现归属于上市公司股东的净利润为453,301,739.03元（人民币，下同），母公司报表实现净利润为325,905,662.11元，2020年末合并报表未分配利润为1,840,754,191.30元，2020年末母公司报表未分配利润为-68,752,416.23元。

　　根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所加强投资者利益保护和上市公司分红的有关规定精神和《公司章程》中有关亏损年度不提取法定盈余公积金和现金分红条件为该年度可分配利润为正值的利润分配政策，结合公司实际经营情况，经研究决定，公司2020年度利润分配预案如下：

　　（1）鉴于公司母公司2020年度净利润325,905,662.11元弥补年初未分配利润-394,658,078.34元后，2020年末可分配利润为-68,752,416.23元，仍为负值，2020年度拟不计提法定盈余公积金。

　　（2）鉴于公司母公司2020年末可分配利润为负值，不满足公司实施现金分红的条件，公司 2020年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　公司独立董事吕久琴、董作军、吴永江和刘恩对本议案发表如下独立意见：根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司章程》等相关规定，结合年审会计师出具的2020年度《审计报告》，因公司2020年度母公司可分配利润为负值，不满足公司实施现金分红的条件，我们认为，公司董事会根据会计制度及《公司章程》的相关规定，制定公司2020年利润分配方案为“不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本”，是合理的，没有损害股东利益。同意将《公司2020年度利润分配预案》提交公司股东大会审议。

　　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　5、审议通过《关于计提2020年度商誉、无形资产和长期股权投资等资产减值准备的议案》。表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。（详见同日刊登于中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的公司临2021—018号《浙江康恩贝制药股份有限公司关于计提2020年度商誉、无形资产和长期股权投资等资产减值准备的公告》）

　　根据中国证监会《会计监管风险提示第8号—商誉减值》、财政部《企业会计准则第8号—资产减值》及公司会计政策等相关规定，结合企业实际经营情况和资产现状，本着谨慎性原则，公司对收购贵州拜特制药有限公司（简称“贵州拜特公司”）51%股权所形成的商誉及其资产组和对参股公司上海可得网络科技（集团）有限公司（简称“可得网络公司 ”）、浙江检康生物技术股份有限公司（简称“浙江检康公司”）以及上海鑫方迅通信科技有限公司（简称“上海鑫方迅公司”）的长期股权投资等资产进行了减值测试。根据减值测试结果，同意公司对收购贵州拜特公司51%股权所形成的商誉及无形资产计提减值准备6,857.56万元，其中计提商誉减值准备5,299.23万元（包含2020年上半年已计提的3,881.63万元）、计提无形资产减值准备1,558.33万元（包含2020年上半年已计提的1,558.33万元）；对上述三家参股公司长期股权投资计提减值准备合计3,685.97万元（可得网络公司、浙江检康公司和上海鑫方迅公司分别计提1,011.07万元、1,120.47万元和1,554.44万元）；对贵州拜特公司固定资产、存货和土地使用权分别计提减值准备2,490.05万元、1,063.85万元和139.88万元，以上合并影响2020年度公司合并报表归属于上市公司股东的净利润减少14,237.31万元，相应减少2020年12月31日归属于上市公司股东的所有者权益14,237.31万元。

　　公司独立董事吕久琴、董作军、吴永江和刘恩对本项议案发表如下独立意见：公司计提2020年度商誉、无形资产和长期股权投资等资产减值准备，是基于审慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况。本次计提依据充分，公允的反应了报告期末公司的资产状况，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益的情形，我们同意本次计提2020年度商誉、无形资产和长期股权投资等资产减值准备。

　　6、审议通过《公司2020年年度报告》及《公司2020年年度报告摘要》。表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。(具体详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）

　　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　7、审议通过《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》。（详见同日刊登于中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的公司临2021—019号《浙江康恩贝制药股份有限公司2021年度日常关联交易预计的公告》）

　　（1）同意公司与关联方浙江英特集团股份有限公司（简称：英特集团）参照并结合双方以往和前期已发生的交易规模以及经营计划等，预计2021年度公司（包括下属子公司）与英特集团（包括下属子公司）发生日常关联交易金额合计不超过人民币71,190万元（含税）。具体的交易产品、金额和实施时间等由双方相关单位依法依规签署交易协议和执行。

　　对本分项议案，关联董事程兴华、汪洋回避表决。

　　表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　（2）同意公司与关联方康恩贝集团有限公司（简称：康恩贝集团）根据已签订的年度购销协议，预计2021年度公司（包括下属子公司）与康恩贝集团（包括下属子公司）发生日常关联交易金额合计人民币22,767.77万元（含税）。

　　对本分项议案，关联董事胡季强、胡北回避表决。

　　表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　预计上述公司2021年度全年日常关联交易额合计不超过人民币93,957.77万元（含税），超过本公司经审计的截止2020年12月31日合并净资产(不含少数股东权益) 502,617.07万元的5%，根据《公司关联交易管理办法》规定，董事会审议通过后需要提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事吕久琴、董作军、吴永江和刘恩对本项议案事前认可并发表如下独立意见：公司董事会在对公司2021年度与关联方的日常关联交易预计事项进行表决时，执行了关联董事回避制度，表决程序合法，符合上海证券交易所《股票上市规则》和公司章程的规定。本项关联交易事项是在双方平等自愿、协商一致的基础上形成的，符合公司经营发展需要，交易价格参照市场定价原则协商确定，遵循公允、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。

　　8、审议通过《关于以公司房屋土地资产抵押贷款的议案》。表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　同意公司继续以位于兰溪市康恩贝大道1号的康恩贝（兰溪）现代植物药产业园区内建筑面积21,654.52平方米的房屋和面积83,669.56平方米土地使用权资产（资产评估参考价7,469万元）为公司向中国银行兰溪支行申请贷款提供抵押担保，贷款信用额度基于上述房屋和土地使用权资产抵押物基础上放大到20,000万元。

　　以上所提供担保的标的为经公司本次董事会决议日起一年期限内公司在贷款限额内办理的期限不超过一年的流动资金贷款。

　　9、审议通过《关于公司2021年度银行综合授信及融资相关事项授权的议案》。表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。（详见同日刊登于中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的公司临2021—020号《公司2021年度银行综合授信及融资相关事项授权的的公告》）

　　根据公司整体经营发展需要和各子公司经营发展及资金需求情况，同意2021年度公司安排（含下属子公司）融资总额不超过36亿元人民币。

　　为满足公司及子公司业务发展的资金需求，公司董事会同意授权公司经营管理层根据公司及子公司业务发展需求开展与银行等金融机构的合作，决定与银行等金融机构的综合授信额度，并授权公司总裁办理与公司本级授信相关的手续、签署相关授信协议等。上述授权有效期自本次董事会审议批准后起一年内有效。

　　为提高工作效率，公司董事会同意在公司及子公司融资总额不超过36亿元人民币范围内，授权公司总裁申请并办理公司本级与银行等金融机构的融资事项，业务范围包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、并购贷款、委托贷款、信用证、银行承兑汇票等，融资期限以签订的相关协议为准，并在上述授权额度内办理相关手续、签署相关协议等。上述授权有效期自本次董事会审议批准后起一年内有效。

　　10、审议通过《公司为子公司提供担保的议案》。表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。（详见同日刊登于中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的公司临2021—021号《浙江康恩贝制药股份有限公司关于公司2021年对外担保的公告》）

　　为继续支持子公司经营发展，加强资金管理与贷款风险控制，同意2021年公司为下述全资或控股子公司提供一定额度的银行授信贷款或银行票据担保。

　　（1）为浙江金华康恩贝生物制药有限公司提供总额度不超过10,000万元人民币的银行授信贷款或银行票据担保。

　　（2）为浙江康恩贝销售医药有限公司提供总额度不超过4,000万元人民币的银行授信贷款或银行票据担保。

　　（3）为杭州康恩贝制药有限公司提供总额度不超过5,000万元人民币的银行授信贷款或银行票据担保。

　　（4）为云南康恩贝希陶药业有限公司提供总额度不超过2,000万元人民币的银行授信贷款或银行票据担保。

　　（5）为江西康恩贝天施康药业有限公司提供总额度不超过6,000万元人民币的银行授信贷款或银行票据担保。

　　（6）为内蒙古康恩贝药业有限公司提供总额度不超过3,000万元人民币的银行授信贷款或银行票据担保。

　　（7）为江西康恩贝中药有限公司提供总额度不超过8,000万元人民币的银行授信贷款或银行票据担保。

　　（8）为浙江浙产药材发展有限公司提供总额度不超过3,000万元人民币的银行授信贷款或银行票据担保。

　　上述担保额度合计为41,000万元人民币，担保方式为连带责任担保，所提供担保为自本项议案经公司董事会审议批准之日起一年期限内，相关子公司在各自担保限额内办理的流动资金贷款或银行票据。

　　公司独立董事吕久琴、董作军、吴永江和刘恩对本项议案发表如下独立意见：本次公司落款，考虑，对全资及部分控股子公司的银行授信贷款或银行票据担保系为支持各子公司日常经营发展所需，各被担保对象经营正常，既往也无逾期未偿还贷款的情形发生，因此，提供担保的风险是可控的。

　　11、审议通过《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。(详见同日刊登于中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的公司临2021—022号《浙江康恩贝制药股份有限公司关于2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》）

　　浙商证券作为公司持续督导工作的保荐机构，对康恩贝募集资金2020年度的存放与使用情况发表核查意见，认为：康恩贝2020年度对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。本保荐机构对康恩贝2015年非公开发行募集资金在2020年度的存放与使用情况无异议。

　　12、审议通过《公司2020年度内部控制的自我评价报告》。表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。(具体详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）

　　13、审议通过《公司2020年度社会责任报告》。表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。(具体详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）

　　14、审议通过《关于聘请公司2021年度财务审计机构的议案》。表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。（详见同日刊登于中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的公司临2021—023号《浙江康恩贝制药股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》）

　　同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计机构。聘期一年，自公司2020年度股东大会批准之日起至2021年度股东大会召开日止。审计费用由公司股东大会授权公司经营管理层根据2021年度的具体审计要求和审计范围与天健会计师事务所(特殊普通合伙）协商确定。

　　公司独立董事吕久琴、董作军、吴永江和刘恩对本项议案事先予以认可，并发表独立意见：

　　（1）事前认可意见：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务的审计从业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2021年度财务审计及内部控制审计的工作要求，续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）有利于保障公司审计工作质量，有利于保护上市公司及其他股东利益，尤其是中小股东利益，我们同意将公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计机构的事项提交公司董事会审议。

　　（2）独立意见：经核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，在执业过程中坚持独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报告且报告内容客观、公正，能够满足公司2021年度财务审计的工作要求。我们认为续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计机构，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定，没有损害公司及广大股东利益。我们一致同意该议案并提请公司2020年年度股东大会审议。

　　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　15、审议通过《关于执行财政部发布的新会计准则并变更公司相关会计政策的议案》。表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。（详见同日刊登于中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的公司临2021—024号《浙江康恩贝制药股份有限公司关于会计政策变更的公告》）

　　同意根据财政部于2018年12月7日颁布的《关于修订印发〈企业会计准则第21号—租赁〉的通知》（财会〔2018〕35 号）（简称“新租赁准则”），公司对原相关会计政策进行相应变更，并按上述通知及会计准则的施行日开始执行上述新会计准则。公司本次执行财政部发布的新会计准则并变更公司相关会计政策，对公司资产总额、净资产、营业收入、净利润及现金流量均不产生重大影响，对公司整体财务状况、经营成果无重大影响。

　　公司独立董事吕久琴、董作军、吴永江和刘恩对本议案发表如下独立意见：公司根据财政部于2018年12月7日颁布的《关于修订印发〈企业会计准则第21号—租赁〉的通知》（财会〔2018〕35 号），对公司会计政策进行相应变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益，不会对公司财务报表产生重大影响。因此，我们同意本次会计政策变更。

　　16、审议通过《关于公司2018年股票期权激励计划第三个行权期未达到行权条件期权予以注销的议案》。表决情况：同意10票，回避1票，反对0票，弃权0票。（详见同日刊登于中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的公司临2021—025号《浙江康恩贝制药股份有限公司关于2018年股票期权激励计划第三个行权期未达到行权条件期权予以注销的公告》）

　　鉴于公司2020年度业绩未达到公司2018年股票期权激励计划第三个行权期的行权条件，同意注销公司2018年股票期权激励计划第三个行权期激励对象已获授的3,600万份股票期权，占授予股票期权数量9,000万份的40%。

　　公司董事会在审议本议案时，因董事杨俊德先生属于《2018年股票期权激励计划（草案）》的激励对象，回避了对该议案的表决，其余10名董事参与了表决。

　　公司独立董事吕久琴、董作军、吴永江和刘恩对本议案相关事项进行认真审查后，发表如下独立意见：

　　（1）根据浙江康恩贝制药股份有限公司2018年股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）规定，就本次注销股票期权相关事项董事会已取得公司股东大会必要授权。

　　（2）本次注销的股票期权数量符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及激励计划中关于行权比例的相关规定。

　　（3）董事会审议此议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决，由非关联董事审议表决。

　　综上所述，我们认为公司本次激励计划第三个行权期行权条件未达标，公司董事会审议通过对激励对象相应获授股票期权予以注销，符合《上市公司股权激励管理办法》以及《浙江康恩贝制药股份有限公司2018年股权激励计划（草案）》等相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响全体股东的利益。因此，我们一致同意公司注销本次激励计划第三个行权期未达到行权条件的相关股票期权。

　　上海东方华银律师事务所认为：本次股票期权激励计划第三个行权期未达到行权条件期权予以注销的相关事项已取得必要的相关批准与授权。本次股票期权注销的相关内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定。公司尚需依照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《激励计划（草案）》等相关规定履行信息披露程序并办理注销手续。

　　17、审议通过《关于公司收购健康科技公司股权有关盈利预测实现情况的确认意见》。表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　2019年5月公司受让康恩贝集团金华企业管理有限公司（以下简称；金华企管公司）持有的浙江康恩贝健康科技有限公司（简称：健康科技公司）80%股权，公司与金华企管公司就盈利补偿作出安排并签订了《盈利补偿协议》。2020年3月19日公司对健康科技公司进行增资并与金华企管公司签订《盈利补偿协议之补充协议》，约定对健康科技公司2020年度和2021年度的盈利补偿预测净利润基数进行调整，其中2020年度由1,206.90万元调整为1,314.57万元。

　　根据天健会计师事务所出具的《关于浙江康恩贝健康科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》，健康科技公司2020年度经审计的扣除非经常损益后的净利润为3,134.08万元，超过《盈利补偿协议之补充协议》约定的2020年度预测净利润数1,314.57万元，超额1,819.51万元。

　　公司董事会确认：健康科技公司完成了2020年度业绩承诺。根据相关协议约定和健康科技公司盈利预测实现情况，金华企管公司不需要对本公司就2020年度作出盈利补偿。

　　18、审议通过《关于公司证券类资产处置及相关事项授权的议案》。表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　根据公司发展战略需要，以及为满足公司发展中医药健康产业的资金需求，提高公司资产流动性及使用效率，同意公司按照《公司章程》、《公司董事会议事规则》规定的董事会决策权限内处置所持有的证券类资产。处置要求：自本决议之日起未来5年内，单个会计年度内或累计12个月内处置的证券资产金额不超过公司最近一期经审计的公司净资产20%（含20%），处置方式包括二级市场直接减持或通过大宗交易减持等合法合规方式。同意授权公司经营管理层根据市场情况和需要按上述处置要求择机决定包括但不限于出售方式、时机、数量等具体处置事项和方案，再向董事会报备后组织实施，授权期限为本次董事会审议通过之日起至授权处置的证券类资产出售完毕之日止。

　　19、审议通过《关于召开公司2020年度股东大会的议案》。表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。（详见同日刊登于中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的公司临2021—026号《浙江康恩贝制药股份有限公司关于召开2020年度股东大会的通知》）

　　决定于2021年5月12日在杭州市滨江区滨康路568号康恩贝中心会议室以现场会议和网络投票相结合方式召开公司2020年度股东大会，会议议程如下：

　　（1）审议《公司董事会2020年度工作报告》；

　　（2）审议《公司监事会2020年度工作报告》；

　　（3）听取公司独立董事述职报告；

　　（4）审议《公司2020年年度报告》和《公司2020年年度报告摘要》；

　　（5）审议《公司2020年度财务决算报告》；

　　（6）审议《2020年度利润分配预案》；

　　（7）审议《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》；

　　（8）审议《关于聘请公司2021年度财务审计机构的议案》；

　　（9）审议《关于公司董事长报酬方案的议案》。（已经公司十届董事会第四次（临时）会议审议通过）

　　会议其他有关事项在召开股东大会的通知中明确。

　　特此公告。

　　浙江康恩贝制药股份有限公司董事会

　　2021年4月21日

　　证券代码：600572            证券简称：康恩贝              公告编号：临2021-017

　　浙江康恩贝制药股份有限公司

　　十届监事会第四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江康恩贝制药股份有限公司第十届监事会第四次会议于2021年4月19日以现场方式在杭州市滨江区滨康路568号康恩贝中心22楼会议室召开。会议通知于2021年4月9日以书面、传真、电子邮件方式送达各监事。会议应到监事3人，实到监事 3人。会议由监事会主席应春晓主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议经审议表决，通过决议如下：

　　1、审议通过《公司监事会2020年度工作报告》。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　2、审议通过《关于计提2020年度商誉、无形资产和长期股权投资等资产减值准备的议案》。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　同意公司对收购贵州拜特制药有限公司（简称“贵州拜特公司”）51%股权所形成的商誉及无形资产计提减值准备6,857.56万元（其中，计提商誉减值准备5,299.23万元、计提无形资产减值准备1,558.33万元）；对参股公司可得网络科技（集团）有限公司、浙江检康生物技术股份有限公司和上海鑫方迅通信科技有限公司的长期股权投资计提减值准备合计3,685.97万元；对贵州拜特公司固定资产、存货和土地使用权分别计提减值准备2,490.05万元、1,063.85万元和139.88万元。

　　监事会认为：公司依照《企业会计准则》及资产实际情况计提2020年度商誉、无形资产和长期股权投资等资产减值准备，依据充分，公允的反映了报告期末公司的资产状况；公司董事会就该事项的决策程序符合相关法律、法规和公司《章程》等规定。监事会同意本次计提2020年度商誉、无形资产和长期股权投资等资产减值准备。

　　3、审议通过《公司2020年度报告》和《公司2020年度报告摘要》。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　监事会经过认真审议，发表意见如下：

　　根据《证券法》第68条、中国证监会《关于公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号（年度报告的内容与格式）（2012年修订）》等的相关规定要求，公司监事在全面了解和审阅公司2020年年度报告后，发表审核意见如下： (1)公司2020年年度报告全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。(2)公司2020年年度报告全文及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司本年度的经营管理和财务状况等事项。 (3)天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2020年度财务状况和经营成果进行审计，出具了标准无保留意见的审计报告；并出具了内部控制审计报告。(4)在年度报告的编制过程中未发现参与人员有违反保密规定的行为。

　　4、审议通过《公司2020年度财务决算报告》。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　5、审议通过《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　6、审议通过《关于公司2020年度内部控制自我评价报告》。表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　监事会认为：公司董事会已按照《企业内部控制基本规范》要求对财务报告相关内部控制进行了评价，并认为其在2020年12月31日（基准日）有效。天健会计师事务所(特殊普通合伙)已对公司财务报告相关内部控制的有效性进行了审计，出具了标准无保留审计意见。报告期内，公司内部控制的组织健全、制度完善，各项经济业务均严格按照相关制度流程执行。公司现有的内部控制体系及制度在各个关键环节发挥了较好的控制与防范作用，能够得到有效的执行。

　　7、审议通过《关于执行财政部发布的新会计准则并变更公司相关会计政策的议案》。表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　经审核，监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，决策程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。监事会同意公司本次会计政策变更。

　　8、审议通过《关于公司2018年股票期权激励计划第三个行权期未达到行权条件期权予以注销的议案》。表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　鉴于公司2020年度业绩未达到公司2018年股票期权激励计划第三个行权期的行权条件，同意注销公司2018年股票期权激励计划第三个行权期已获授的3,600万份股票期权，占授予股票期权数量9,000万份的40%。

　　监事会对本次注销股票期权事项进行核实后认为：公司本次注销2018年股票期权激励计划第三个行权期对应股票期权事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和公司《2018年股票期权激励计划（草案）》的规定，同意注销股票期权激励计划第三个行权期对应的股票期权。

　　特此公告。

　　浙江康恩贝制药股份有限公司监事会

　　2021年4月21日

　　证券代码：600572              证券简称：康恩贝              公告编号：临2021-018

　　浙江康恩贝制药股份有限公司

　　关于计提2020年度商誉、无形资产

　　和长期股权投资等资产减值准备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2021年4月19日召开第十届董事会第六次会议和第十届监事会第四次会议，审议通过了《关于计提2020年度商誉、无形资产和长期股权投资等资产减值准备的议案》。为更加客观、公正地反映公司财务状况和资产价值，根据中国证监会《会计监管风险提示第8号—商誉减值》、财政部《企业会计准则第8号—资产减值》及公司会计政策等相关规定，结合企业实际经营情况和资产现状，本着谨慎性原则，公司对收购贵州拜特制药有限公司（以下简称“贵州拜特公司”）51%股权所形成的商誉及其资产组和对上海可得网络科技（集团）有限公司（以下简称“可得网络公司”）、浙江检康生物技术股份有限公司（以下简称“浙江检康公司”）以及上海鑫方迅通信科技有限公司（以下简称“上海鑫方迅公司”）的长期股权投资等资产进行了减值测试，根据减值测试结果，公司决定对收购贵州拜特公司51%股权所形成的商誉及无形资产计提减值准备6,857.56万元；对上述三家参股公司长期股权投资计提减值准备合计3,685.97万元；对贵州拜特公司固定资产、土地使用权和存货分别计提减值准备2,490.05万元、139.88万元和1,063.85万元。具体情况公告如下：

　　一、有关贵州拜特公司的资产减值情况

　　（一）计提商誉及无形资产减值准备的情况

　　1、基本情况

　　2014年4月23日，公司召开2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于受让贵州拜特制药有限公司股权的议案》，同意公司以现金9.945亿元受让朱麟先生持有的贵州拜特公司51%股权。2014年6月公司完成收购贵州拜特公司51%股权。根据坤元资产评估有限公司出具的评估报告【坤元咨报（2015）21号】，公司收购贵州拜特公司51%股权时，贵州拜特公司拥有的无形资产组合（包括与丹参川芎嗪注射液药品生产相关的1个药品注册批件、4个专利技术及3个注册商标）的估算价值为13,100.00万元。公司因非同一控制下企业合并贵州拜特公司，根据购买日按合并成本与取得贵州拜特公司可辨认净资产公允价值（包含无形资产评估增值13,100.00万元）份额的差额确认商誉74,049.15万元。经公司2014年度股东大会审议通过，公司又于2015年6月以现金9.555亿元受让完成贵州拜特公司剩余49%股权，贵州拜特公司成为本公司全资子公司。

　　2、公司以前年度及前次计提商誉及无形资产减值准备情况

　　贵州拜特公司自收购以后经营业绩较好，其业务收入和发展特点主要依托并得益于其主导品种丹参川芎嗪注射液，多年来该产品每年的销售收入占贵州拜特公司营业收入的95%以上。但近几年来由于受国家医药体制改革、医保控费、医保限制用药等政策实施并趋紧，丹参川芎嗪注射液市场销售压力加大。尤其是2019年7月1日国家卫生健康委员会办公厅公布了《关于印发第一批国家重点监控合理用药药品目录（化药及生物制品）的通知》（国卫办医函〔2019〕558号）（以下简称“《重点监控目录》”），丹参川芎嗪注射液产品被列入该目录。2019年8月20日，国家医疗保障局、人力资源社会保障部印发《关于印发〈国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录〉的通知》（医保发〔2019〕46号），明确将列入《重点监控目录》品种调整出国家医保目录。此后国家医保部门又要求各地未来三年内地方医保目录增补品种逐步退出各地省级地方医保支付目录并优先将纳入上述国家重点监控范围的药品调整出支付范围。受上述《重点监控目录》及政府医保目录调整等政策的影响，贵州拜特公司丹参川芎嗪注射液市场销售从2019年第三季度起开始出现明显下降，导致贵州拜特公司2019年度营业收入、净利润同比显著下降。公司经营管理层判断丹参川芎嗪注射液受国家政策调整影响，市场销售将呈下降趋势，进而导致该产品对贵州拜特公司未来的收入和盈利贡献将较前几年出现大幅下降，公司因收购贵州拜特公司51%股权所形成的商誉及无形资产存在减值风险。根据坤元资产评估有限公司出具的《浙江康恩贝制药股份有限公司拟对收购贵州拜特制药有限公司股权形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组组合可回收价值评估项目资产评估报告》【坤元评报（2020）第171号】和《浙江康恩贝制药股份有限公司拟进行资产减值测试涉及的贵州拜特制药有限公司无形资产组合价值评估项目资产评估报告》【坤元评报（2020）第170号】，并经2020年4月26日召开的公司九届董事会第七次会议审议通过，公司2019年度对收购贵州拜特公司51%股权所形成的商誉及无形资产计提减值准备75,088.56万元，其中计提商誉减值准备68,749.92万元、计提无形资产减值准备6,338.64万元。（详见2020年4月28日公司编号为临2020—035号《公司关于计提2019年度商誉、无形资产减值准备和长期股权投资资产减值准备的公告》）。

　　2020年以来，受上述《重点监控目录》和医保支付政策调整的持续深化及市场环境变化影响，贵州拜特公司丹参川芎嗪注射液销售继续呈大幅下降态势。2020年6月10日，国家医保局、财政部和国家税务总局印发了《关于做好2020年城乡居民基本医疗保障工作的通知》，通知要求逐步统一医保药品支付范围，2020年6月底前将国家重点监控品种剔除出省级医保支付目录并完成40%省级增补品种的消化。因此，自2020年7月1日起丹参川芎嗪注射液将基本退出各省级地方医保支付目录，退出情况远超过公司原来的预期。在以上系列政策叠加影响下，丹参川芎嗪注射液2020年上半年销售收入较上年同期同比大幅度下降85.26%，销售收入同比减少8.08亿元；贵州拜特公司2020年半年度净利润较上年同期同比减少21,160万元。考虑此项因素并结合贵州拜特公司其他产品及市场情况，经测算并经董事会审议通过，公司于2020年上半年末对收购贵州拜特公司股权形成的无形资产和商誉继续计提减值准备共计5,439.97万元（其中：计提商誉减值准备3,881.63万元，计提无形资产减值准备1,558.33万元）。（详见2020年8月21日公司编号为临2020—088号《关于对公司收购贵州拜特公司股权所形成的商誉及无形资产继续计提减值准备的公告》）。

　　3、本次计提商誉及无形资产减值准备情况

　　针对上述系列政策影响持续深化对丹参川芎嗪注射液市场需求及销售预期带来的较大不确定性，为控制和减少市场销售风险，降低企业运营成本，贵州拜特公司已于2019年12月份起暂停丹参川芎嗪注射液生产。丹参川芎嗪注射液暂停生产后，贵州拜特公司及时调整策略，制订计划加强对其现有的痔疾洗液、感冒止咳糖浆等其他产品的梳理优化、市场开发和生产销售工作，并且积极制定计划拟通过产品开发、引进或合作生产等方式充分利用和发挥现有生产线资源和营销网络及团队的价值。但因贵州拜特公司现有其他产品的产销规模均较小；拟引进生产的产品因现药品批文转移政策需要经过较长时间，且存在不确定性，短期未见显著成效，贵州拜特公司财务状况无较大改善。出于企业运营成本的经济性考虑，贵州拜特公司其他产品于2020年12月下旬起已陆续停产，截至2020年末，贵州拜特公司生产活动已基本停止。根据有关要求，贵州拜特公司于2021年1月向药监部门提出停产申请并进行了备案。经贵州拜特公司申请，根据国家药监局发布的《关于注销菠萝蛋白酶肠溶片等226个药品注册证书的公告》（2021年第27号）》，丹参川芎嗪注射液注册证（批准文号为“国药准字H52020959”，规格为5ml）已于2021年2月23日注销。

　　综上所述，基于贵州拜特公司生产经营现状及未来预期，经公司十届董事会第六次会议审议通过，同意公司2020年度对收购贵州拜特公司51%股权所形成的商誉及无形资产余额全额计提减值准备6,857.56万元，其中计提商誉减值准备5,299.23万元（包含2020年上半年已计提的3,881.63万元）、计提无形资产减值准备1,558.33万元（包含2020年上半年已计提的1,558.33万元）。

　　（二）计提固定资产、土地所有权和存货减值准备情况

　　鉴于丹参川芎嗪注射液药品注册批件已经注销，贵州拜特公司生产活动已基本停止，部分原材料因丹参川芎嗪注射液不再生产，已无法按原有用途使用，公司经营管理层判断贵州拜特公司固定资产、土地使用权及存货存在减值风险，根据坤元资产评估有限公司出具的《浙江康恩贝制药股份有限公司拟减值测试涉及的贵州拜特制药有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2021〕204号），在估值基准日2020年12月31日，贵州拜特公司固定资产、土地使用权和存货的评估价值分别为12,043.32万元、4,265.34万元和170.76万元。根据上述报告，经公司十届董事会第六次会议审议通过，公司对贵州拜特公司固定资产、土地使用权和存货分别计提减值准备2,490.05万元、139.88万元和1,063.85万元。

　　二、计提长期股权投资减值准备的情况

　　（一）对可得网络公司长期股权投资计提减值准备的情况

　　1、长期股权投资的形成

　　2015年10月16日，本公司召开第八届董事会2015年第十次临时会议审议通过《关于投资上海可得网络科技有限公司的议案》，同意公司出资人民币29,000万元以“股权受让+增资”方式取得可得网络公司20%的股权。出资分两期完成，首期出资额为人民币14,400万元，取得标的公司12%股权，第二期出资额为人民币14,600万元，取得标的公司8%股权。公司拥有对第二期投资的选择权并将在2016年7月31日前行使。本公司于2015年10月完成上述首期出资并取得可得网络公司12%股权。鉴于可得网络公司自本公司第一期出资后经营发展较快，综合竞争力进一步提升，规范工作也取得一定成效，基本符合预期，经2016年7月28日召开的公司第八届董事会2016年第五次临时会议审议通过，同意公司对可得网络公司进行第二期投资，即出资14,600万元取得标的公司8%股权，累计出资人民币29,000万元，取得可得网络公司20%股权。（详见2015年10月19日公司编号为临2015—090号《公司对外投资公告》和2016年7月30日公司编号为临2016—084号《公司对外投资公告》）。

　　可得网络公司是一个大型的以眼镜为主的B2C平台，致力于为消费者提供以隐形眼镜以及周边产品为主的眼健康相关产品。自本公司2015年投资以来，可得网络公司经营规模一直保持增长，特别是在天猫等第三方平台销售额增长较快，连续多年在天猫隐形眼镜/护理液类目位居前列，有较强的知名度。目前可得网络公司拥有“可得光学”、“上海百秀”、 “镜拓光学”三大电商运作平台和3万多平方米的现代化仓库，并与国内多家大型物流、快递公司签订运送协议，建立了合作关系。

　　可得网络公司最近3年主要财务数据如下：金额单位：人民币万元

　　■

　　注：上述财务数据均业经审计。

　　经过多年的发展，可得网络公司在隐形眼镜市场具有较高的市场占有率以及良好的品牌口碑，但随着医疗电商信息化的发展及竞争的加剧，可得网络公司也遇到了发展的瓶颈和竞争劣势，如进一步吸引高端人才、自有品牌建设、软件技术开发和物流仓储基地建设等，这些都需要大量的资金投入，而可得网络公司目前虽然在细分市场占有率较高，但盈利能力较弱，资金仍显不足，未来竞争压力仍然较大，且与传统的眼镜销售企业相比，可得网络公司规模仍显较小，资金实力差距亦很明显。可得网络公司未来将面临市场竞争加剧以及核心技术人员流失等风险。

　　2、以前年度减值测试及计提减值准备情况

　　2017年度公司聘请坤元资产评估有限公司，以减值测试为目的，对可得网络公司股东全部权益价值进行了分析，根据分析报告，公司认定对上海可得网络公司的长期股权投资不存在减值。2018年度公司聘请坤元资产评估有限公司，以减值测试为目的，对可得网络公司股东全部权益价值进行了评估，根据评估报告，公司于2018年度对可得网络公司的长期股权投资计提减值准备1,445.87万元。2019年度公司聘请坤元资产评估有限公司，以减值测试为目的，对可得网络公司20%的股东部分权益采用市销率(PS)估值模型进行了评估，根据评估报告，公司于2019年度对可得网络公司的长期股权投资计提减值准备7,242.82万元。

　　3、本次计提长期股权投资减值准备情况

　　鉴于上述对可得网络公司未来经营情况的分析预测，基于谨慎原则，本公司聘请了坤元资产评估有限公司，以减值测试为目的，对本公司持有的可得网络20%的股东部分权益采用市销率(PS)估值模型进行了评估，并出具了《浙江康恩贝制药股份有限公司拟减值测试涉及的上海可得网络科技（集团）有限公司股东部分权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2021〕205号），根据评估报告，本公司持有的可得网络公司20%的股东部分权益价值为19,960万元，截至2020年12月31日本公司对可得网络公司的长期股权投资账面余额为20,971.05万元，存在减值迹象，因此公司于2020年度对可得网络公司的长期股权投资计提减值准备1,011.07万元。

　　（二）对浙江检康公司长期股权投资计提减值准备的情况

　　1、长期股权投资的形成

　　2015年5月27日，本公司召开第八届董事会2015年第六次临时会议审议通过了《关于增资嘉兴益康生物技术有限公司的议案》（后嘉兴益康生物技术有限公司更名为浙江检康生物技术股份有限公司），同意公司出资人民币3,000万元以增资入股的形式取得浙江检康公司20%股权。出资分两期完成，首期出资额为人民币2,000万元，取得浙江检康公司15%股权，第二期出资额为人民币1,000万元，取得浙江检康公司5%股权。公司拥有对第二期投资的选择权并将在2016年6月30日前行使。本公司已于2015年5月完成首期出资并取得江检康公司15%股权（详见2015年5月28日公司编号为临2015—042号《公司对外投资公告》）。

　　基于浙江检康公司研发进展情况以及本公司战略规划，本公司放弃行使出资1,000万元取得浙江检康公司5%股权的权利。截止2020年12月31日，本公司对浙江检康公司的投资成本为人民币2,000万元，账面余额为人民币1,240.87万元，持股比例为15%。

　　浙江检康公司专注于智能医疗检测仪器及生物诊断试剂产品的研发、生产与销售。自本公司2015年投资以来，浙江检康公司积极推进产品研发及注册工作，由于政策变化，其重点研发产品未能及时完成注册并上市，现有产品市场竞争激烈，导致持续亏损，加上浙江检康公司未能及时获得外部投资导致资金紧张，经营活动陷入困境。

　　浙江检康公司最近3年主要财务数据如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　注：上述2018至2020年度财务数据均未经审计。

　　2、以前年度减值测试及计提减值准备情况

　　2016年，因受政策影响，浙江检康公司重点产品激光无痛血糖仪及智能云端激光血糖仪未能按约定时间完成注册，且完成注册的时间存在不确定性。有鉴于此，本公司认为新产品未能及时注册及投放市场将影响浙江检康公司前期研发投入的回收和未来效益的实现，故于2016年度对浙江检康公司的长期股权投资计提减值准备435.51万元。

　　3、本次计提长期股权投资减值准备情况

　　2017年以来，浙江检康公司积极推进产品研发及注册工作，并结合市场需求情况积极开展已有产品的营销工作，但由于市场环境及政策变化原因，其重点研发产品未能及时完成注册并上市，而现有产品市场竞争激烈，导致多年来持续亏损。2020年，受新冠肺炎疫情的影响，浙江检康公司经营陷入困境，实际业务已基本处于停滞状态。

　　基于浙江检康公司经营现状，公司判断截至2020年12月31日对浙江检康公司的长期股权投资存在减值迹象，经公司十届董事会第六次会议审议通过，公司按以持股比例计算享有的浙江检康公司权益价值120.40万元与长期股权投资账面余额1,240.87万元的差额，于2020年度对浙江检康公司的长期股权投资计提减值准备1,120.47万元。

　　（三）对上海鑫方迅公司长期股权投资计提减值准备的情况

　　1、长期股权投资的形成

　　2015年9月22日，本公司召开第八届董事会2015年第九次临时会议审议通过了《关于增资上海鑫方迅通信科技有限公司的议案》，同意公司出资人民币2,600万元以增资入股的形式取得上海鑫方迅公司20%股权。本公司已于2015年9月完成出资并取得上海鑫方迅公司20%股权。之后上海鑫方迅公司进行一次增资，本公司持有的股权比例被稀释至17%。截止2020年12月31日，本公司对上海鑫方迅公司的投资成本为人民币2,600万元，账面余额为人民币2,521.27万元，持股比例为17%（详见2015年9月23日公司编号为临2015—084号《公司对外投资公告》）。

　　上海鑫方迅公司是一家专业化的互联网远程医疗平台方案提供商与互联网远程医疗监测终端研发企业，依托与解放军总医院（301医院）合作共建的国家科技支撑项目《面向军地协同的跨区域医疗协同服务应用示范》课题以及与北京999急救中心合作共建的北京市科技支撑项目《健康保障应急医疗信息平台》，形成了301健康管理平台与智能养老服务平台，在全国各地开展远程会诊、健康管理与智慧养老等相关业务。

　　上海鑫方迅公司最近3年主要财务数据如下：金额单位：人民币万元

　　■

　　注：上述2018、2020年度财务数据均业经审计，2019年度财务数据未经审计。

　　2、以前年度减值测试及计提减值准备情况

　　自本公司投资以来，本公司一直密切关注上海鑫方迅公司的业务发展，并给予医院渠道拓展、融资、财务管理等多方面支持。上海鑫方迅公司通过设立控股子公司及参股公司的形式积极在全国多地进行远程会诊服务、健康管理、家庭医生平台等业务的拓展，虽然因前期投入较大导致暂时亏损，但总体经营情况较为稳健。截止2019年年底，本公司认为上海鑫方迅公司经营情况正常，未来预期良好，不存在减值迹象，故未对上海鑫方迅公司的长期股权投资计提减值准备。

　　3、本次计提长期股权投资减值准备情况

　　2020年，受新冠肺炎疫情的影响，上海鑫方迅公司在全国多地的业务受到不同程度的冲击。其创始人兼法定代表人因股权转让纠纷于2021年1月底被采取限制消费措施，对上海鑫方迅公司正常开展经营活动造成不利影响，短期内能否消除上述不利影响存在不确定性。基于上海鑫方迅公司经营现状及未来预期，公司判断截至2020年12月31日对上海鑫方迅公司的长期股权投资存在减值迹象，经公司十届董事会第六次会议审议通过，公司按以持股比例计算享有的上海鑫方迅公司权益价值966.83万元与长期股权投资账面余额2,521.27万元的差额，于2020年度对上海鑫方迅公司的长期股权投资计提减值准备1,554.44万元。

　　三、本次计提2020年度商誉、无形资产和长期股权投资等资产减值准备对公司的影响

　　经公司十届董事会第六次会议审议通过，同意公司本次计提2020年商誉和无形资产减值准备6,857.56万元，其中计提商誉减值准备5,299.23万元（包含2020年上半年已计提的3,881.63万元）、计提无形资产减值准备1,558.33万元（包含2020年上半年已计提的1,558.33万元）；计提长期股权投资资产减值准备3,685.97万元；计提固定资产减值准备2,490.05万元，计提土地使用权139.88万元，计提存货跌价准备1,063.85万元，合并影响2020年度公司合并报表归属于上市公司股东的净利润减少14,237.31万元，相应减少2020年12月31日归属于上市公司股东的所有者权益14,237.31万元。

　　四、董事会关于本次计提资产减值准备的合理性说明

　　公司董事会认为，根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，本次计提2020年度商誉、无形资产和长期股权投资等资产减值准备是基于会计谨慎性原则，依据充分合理。本次计提资产减值准备后，公司2020年度财务报表能够更加公允客观地反映报告期末的财务状况、资产价值及经营成果。董事会同意本次计提2020年度商誉、无形资产和长期股权投资等资产减值准备事项。

　　五、独立董事独立意见

　　公司独立董事吕久琴、董作军、吴永江和刘恩对本项议案发表如下独立意见：公司计提2020年度商誉、无形资产和长期股权投资等资产减值准备，是基于审慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况。本次计提依据充分，公允的反应了报告期末公司的资产状况，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益的情形，我们同意本次计提2020年度商誉、无形资产和长期股权投资等资产减值准备。

　　六、监事会意见

　　监事会认为：公司依照《企业会计准则》及资产实际情况计提2020年度商誉、无形资产和长期股权投资等资产减值准备，依据充分，公允地反映了报告期末公司的资产状况；公司董事会就该事项的决策程序符合相关法律、法规和公司《章程》等规定。监事会同意本次计提2020年度商誉、无形资产减值准备和长期股权投资资产减值准备。

　　特此公告。

　　浙江康恩贝制药股份有限公司董事会

　　2021年4月21日