一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事、监事、高级管理人员均未提出异议。

　　所有董事均亲自出席了审议本次年报的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　公司是一家集商旅出行、住宿、会展、景区、汽车服务等业务为一体的综合性旅游集团。公司致力于以创新发展和资本运作打造全球旅游目的地资源、会议会展资源、旅游交通资源、合作伙伴资源、线上线下融合共享的泛旅游生态圈，发展成为信任度高、满意度佳的，全国前列、国际知名的，具有产业引领性和国际竞争力的现代综合商旅品牌运营商。

　　目前，公司旗下业务构成主要包括商旅出行、住宿、会展、景区及汽车服务等业务，形成了覆盖旅行社、酒店、餐饮、会展、景区、旅游交通、旅游手信的完整旅游产业链。

　　(1)商旅出行业

　　公司商旅出行业务的核心企业是公司控股子公司广州广之旅国际旅行社股份有限公司（以下简称“广之旅”）。广之旅是国内旅行社行业的领前企业，主要经营出境游、国内游、入境游、旅游电子商务、会展、景区运营管理等业务，以及酒店住宿、景区门票、航空票务等代理预定服务，具备强大的品牌影响力。广之旅定位于中高端市场，致力于打造全球卓越综合旅游服务商。报告期内，广之旅荣获第三届中国旅行社协会行业贡献奖，并蝉联“2019年广东百强旅行社”榜单第一位。

　　2020年11月，广之旅收购上海申申国际旅行社有限公司（以下简称“上海申申国旅”）80%的股权；2020年12月，广之旅先后收购山西现代国际旅行社有限公司（以下简称“山西现代国旅”）和西安龙之旅秦风国际旅行社有限公司（以下简称“西安秦风国旅”）51%的股权。通过上述并购，广之旅逐步增强在“国内大循环”旅游产业中的竞争力，完善全国市场目的地服务、产品供应及开拓渠道销售“三体系”的建设。

　　线上销售网络方面，广之旅自主开发运营“行走网”与 “易起行”智慧旅游平台，并结合官方网站、微商城以及第三方OTA销售渠道布局，与全国性的线下渠道网络共同构建了完整的线上线下融合的全渠道销售体系。为应对疫后消费习惯变化，广之旅官网上线了“易起购”本地生活频道，打造成为岭南民生消费品类的购物平台。

　　(2)住宿业

　　公司住宿业经营管理的核心企业是全资子公司广州岭南国际酒店管理有限公司（以下简称“岭南酒店”）。岭南酒店是国内领前的住宿业品牌服务运营商，管理规模连续多年位列中国饭店集团60强，入选“2020中国酒店集团规模TOP50排行榜”榜单。岭南酒店致力于成为集旅游、休闲、商务于一体的高品质全住宿综合运营商，深度融合本土文化与国际化管理理念，以领前的运营标准与模式，巩固和发展具有国际竞争力的中国著名民族酒店品牌。

　　公司的住宿业主要从事酒店管理业务和酒店经营业务。酒店管理业务的商业模式主要为向其管理的酒店项目输出品牌标准、中央预订、客源推送等运营管理服务，从管理项目中收取相应的费用以获得收入利润。酒店管理业务除以轻资产品牌输出获得委托管理合约外，也以租赁经营的方式运营部分酒店项目；酒店经营业务主要是经营自有产权酒店，为顾客提供酒店住宿、餐饮、会议、会展及商业物业租赁等服务以获得收入利润。

　　近年来，岭南酒店把握消费升级、文旅融合机遇，紧扣供给侧创新主线，品牌研发能力增强，品牌迭代速度加快。旗下拥有“岭南花园酒店”、“岭南东方酒店”、“岭南五号酒店”、“岭居创享公寓”、“岭舍创享公寓”、“岭南星光营地”、“岭南佳园度假酒店”、“岭南佳园连锁酒店”、“岭南精选酒店”、“岭荟创意会展社交空间”和“畔水庭院民宿”等核心系列品牌，构建了适应全住宿发展趋势的多层次品牌体系。酒店管理项目中，白云国际会议中心荣获 “2020年中国会议酒店百强”奖；岭居创享公寓连续两年获颁中国酒店星光奖“最佳酒店式公寓”；岭南五号酒店获得中外酒店（十五届）白金奖“最佳精品酒店白金奖”。

　　公司自有产权酒店广州花园酒店是中国创建白金五星级饭店首批三家酒店中唯一的本土品牌，是“岭南花园酒店”品牌的旗舰店。公司自有产权酒店广州东方宾馆、中国大酒店均是中国首批五星级酒店，其中东方宾馆是“岭南东方酒店”品牌的旗舰店。

　　(3)会展和景区业务

　　会展和景区业务是公司加快旅游产业融合的重要平台及战略性成长业务。公司拥有较强的会展场地资源优势，并具备涵盖组织策划、IP构建、场馆运营、招展招商、买卖家对接、产业链集成、现场管理、对客服务、品牌传播的一体化会展运营模式，具备为客户提供在地、移动、一站式会展解决方案的能力。多年来，成功运营执行广东国际旅游产业博览会、广府文化嘉年华等展会，拥有中华老字号博览会、广东国际会奖旅游交流大会、中国国内旅游目的地供应商大会、中国大酒店德国啤酒节、粤菜师傅走进美丽乡村等自主会展、会议IP，并不断加强与国际顶级会展企业的合作，成功运营博古斯世界烹饪大赛亚太赛、中国赛、太阳之旅中法自行车拉力赛等一系列国际化的会展赛事，成功将广东国际旅游产业博览会打造为全国规模最大、国际化程度最高、市场化运作效果最好的专业性旅游博览会品牌之一。

　　公司具备丰富的景区运营管理经验，开发包括酒店、自驾车营地、餐饮、旅游客运、租赁、游乐场、旅游商品销售等在内的休闲体验旅游产品，形成了完整的景区旅游服务、产品体系，具备景区规划、景区建设咨询顾问、景区营销策划、景区运营管理的管理输出能力。目前，公司管理的粤西封开奇境景区积极开展升级改造，其中龙山景区成为国家4A级旅游景区，而龙山千层峰、大斑石成为国家3A级景区。

　　(4)汽车服务业务

　　公司的汽车服务业务主要由全资子公司广州市东方汽车有限公司（以下简称“东方汽车”）负责运营。东方汽车的主要业务包括广州区域出租车和商务租赁车业务，主要服务于500强企业的商务用车租赁和本地旅游接待、出租车业务，是区域性优秀汽车服务品牌。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　报告期内，受突发的新型冠状病毒肺炎疫情影响，根据国家文化和旅游部的通知及广东省、广州市相关行业主管部门的统一部署，公司的商旅出行业务暂停经营团队旅游及“机票+酒店”旅游产品，其中，国内旅游团组于1月24日起停止发团，出境旅游团组于1月27日起停止发团。此外，公司的住宿（酒店）业务也由于疫情因素导致商旅客户出行、大型商务活动、餐饮服务暂时受到限制及依据政策减免部分租户租金等原因，使营业收入有所下降。综合上述因素，2020年度，公司实现营业收入187,756.35万元，比上年同期下降76.45%；实现归属于上市公司股东的净利润-24,043.75万元，比上年同期下降192.76%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-25,943.33万元，比上年同期下降254.02%。经营活动产生的现金流量净额为-42,783.58万元，比上年同期下降236.11%；归属于上市公司股东的净资产为234,920.54万元，比上年期末下降12.01%。为应对新型冠状病毒肺炎疫情影响，公司积极采取各项措施，一方面在严格做好疫情防护工作的基础上，严控成本费用，聚焦业务、流程、模式创新；另一方面，重塑业务盈利模式，优化产业融合，拓展线上渠道，开发“新技术、新产业、新业态、新模式”，开拓新的营收增长点，有序推进各项主业全面恢复运营。

　　（一）积极应对疫情影响，推动主业重启复苏

　　商旅出行业方面，全面重启并升级优化国内游业务。根据广东省文化和旅游厅2020年3月27日发布的《关于我省部分地级市旅行社及在线旅游企业试点恢复经营活动的通知》以及5月16日发布的《关于进一步开放文化和旅游市场经营活动的通知》，广之旅重启广东省内的团队旅游经营活动。此后，根据文化和旅游部办公厅7月14日印发的《关于推进旅游企业扩大复工复业有关事项的通知》及广东省文化和旅游厅7月19日下发的《关于推进旅行社组织跨省游等有关事项的通知》，广之旅于2020年7月19日重启跨省（区、市）团队旅游及“机票+酒店”业务。目前，除个别中、高风险地区外，广之旅的国内旅游组团业务及“机票+酒店”旅游产品业务已全面恢复运营，但出入境旅游组团业务(除澳门游组团业务外)尚未恢复运营。受上述因素影响，报告期内，广之旅实现营业收入119,015.41万元，比上年同期下降82.76%；实现归属于母公司所有者的净利润-15,528.36万元，比上年同期下降192.46%。

　　为应对疫情影响，广之旅紧扣“后疫情时代”对出游的需求，全面升级国内游产品，成为广东省唯一全过程、全覆盖参与组织策划本地游、省内游及出省游重启首团的旅行社。推出“五心”服务保障升级措施，发布国内首个疫情防控服务规范企业标准；加快个性化高频次产品孵化，独家策划“一家一团”、“飞粤广东”、“走读广州”等全新系列产品。自2020年7月跨省团队旅游业务重启以来，广之旅第四季度国内游收入环比第三季度增长约50%。

　　住宿业方面，品牌管理业务加速拓展，度假型酒店复苏明显。岭南酒店以粤港澳大湾区及“9+2”核心城市为主要布局区域，以“岭南东方”、“岭居创享公寓”为重点品牌推动拓展，聚焦文商旅融合发展，新增管理酒店项目27个，增加客房约5,000间。另一方面，公司住宿业务紧盯疫后市场消费新需求新趋势，以目标客群与产品体验导向构建多元新生活方式，推出“安心连住”、近郊踏青游、无接触等服务，策划“短距离、高频次、合家欢、山水间”等高品质产品与服务新供给，提供亲子体验、休闲度假、城央高端餐饮产及精选客房等主打产品。管理的目的地度假类酒店项目经营恢复情况良好，2020年度整体入住率与上年同比基本持平。报告期内，岭南酒店实现营业收入10,492.51万元，比上年同期减少2.02%；实现归属于母公司所有者的净利润131.28万元，比上年同期减少92.48%，净利润下降幅度大于营收的主要原因是新增直营酒店项目，因此成本与费用相应增长。

　　公司的三家自有产权酒店在报告期内因疫情导致商旅客户出行、大型商务活动、餐饮服务暂时受到限制及依据政策减免部分租户租金等因素影响，营业收入及净利润有所下降。其中，广州花园酒店有限公司（以下简称“花园酒店”）实现营业收入27,991.45万元，比上年同期减少39.79%，实现归属于母公司所有者的净利润-3,526.60万元，比上年同期减少180.06%。中国大酒店实现营业收入16,880.30万元，比上年同期减少39.48%；实现归属于母公司所有者的净利润-2,950.53万元，比上年同期减少244.10%。广州岭南集团控股股份有限公司东方宾馆分公司（以下简称“东方宾馆”）实现营业收入13,458.58万元，比上年同期下降41.85%；实现归属于母公司所有者的净利润-5,078.20万元，比上年同期下降1173.73%，主要原因是东方宾馆的营业收入主要来源之一为大型商务会议会展活动，报告期内受疫情影响，大型商务活动减少,因此导致业绩下降幅度大于其他两家自有产权酒店。为应对疫情影响，三家自有产权酒店加强营销创新，新增线上外卖业务，积极拓展业务新品类，花园酒店的瀑布餐厅成为广州城央网红目的地，东方宾馆“东方秘制黑椒烧鸭”成为线上销售的爆款单品，中国大酒店成为广州首家获得餐饮服务经营配送资格的五星级酒店。报告期内，公司实现月饼销售收入1.09亿元，同比上年增长了2.29%。

　　汽车服务业持续保持稳健。报告期内，虽受到新冠肺炎疫情影响，部分原有租赁车客户出现退租情况，但东方汽车积极参与公开招标拓展大客户，成功开拓新业务领域，实现营业收入2,111.31万元，同比上年同期减少15.07%；实现归属于母公司所有者的净利润93.84万元，同比上年同期减少44.79%。

　　（二）深化全国布局发展，探索旅游业多元化跨界合作

　　在“加快形成以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局”国家战略背景下，为构建公司商旅出行业务的国内旅游目的地的运营网络，广之旅先后并购上海申申国旅、西安秦风国旅及山西现代国旅共三家国内旅游目的地地接社，为未来建立国内旅游目的地接待体系，深入旅游目的地服务、多业态全方位多元化的发展夯实了基础。住宿业务方面，持续优化品牌产品服务标准，聚焦重点品牌、业主、区域布局，点线面结合连锁布局增强影响力，以大湾区核心城市为主要布局区域，深入布局广州、佛山、中山、江门、清远、韶关、梅州等多个城市，成功签约拓展酒店管理项目27个。

　　公司积极探索旅游业多元化跨界合作，聚焦供给侧改革，以跨界融合助力疫后新供给。公司与亿航智能设备（广州）有限公司建立战略合作，共同构建“空中立体交通（UAM）+泛旅游生态圈”产业模式，携手打造智慧旅游新生态和空中立体交通行业应用典范；与趣丸网络科技有限公司达成战略合作，通过趣丸网络科技有限公司的电竞俱乐部资源在电竞旅游、电竞会展、电竞赛事、电竞教育等方面切入，开启“旅游+电竞”的产业跨界深度合作。

　　（三）拓展线上营销渠道，创新打造数字会展模式

　　线上线下营销互动，打造新型零售模式。公司参与“花城盛惠，快乐广购”、“五一放价，岭南有约”、“首届广州直播节”等多项主题活动，整合资源开拓线上直播带货与产品预售，打造直播带货的营销新模式；商旅出行业上线“易起购”本地生活频道，集成9大品类、上千款主业周边产品；住宿业务拓展外卖业务，成为酒店稳定且不断增长的细分品类，同时以“安心游，放心住”为主题，与飞猪、抖音等合作策划直播，直播吸引流量30万人次；结合网购新消费习惯，充分利用淘宝、小红书、抖音、快手、微博等平台，通过直播带货、外景连线、小视频等新营销模式推广旅游及酒店产品。

　　通过数字技术举办视频直播、海外连线、云推介等，全面提升智慧办展水平。报告期内，公司成功承办广东旅游博览会、中华老字号博览会、广东21世纪海上丝绸之路博览会、中国海外人才交流大会暨中国留学人员广州科技交流会、广府嘉年华等多个大型会议会展活动。东方宾馆与中国大酒店共同举办2020年中国广州投资年会暨重大项目集中签约动工活动，呈现常态化疫情防控下“安心会议”新范式。

　　（四）持续优化运营效率，严格控制成本费用

　　为积极应对疫情影响，公司一方面完善数据中台和业务中台的建设，并加快信息技术迭代升级，通过强化数字化建设持续提升和优化运营效率；另一方面全面落实降费控本措施，全力降低能耗和固定成本，精细梳理优化运营费用。报告期内，公司的营业成本比上年同期下降76.84%，销售、管理、财务三大费用合计比上年同期下降34.16%。同时，公司通过弹性工作等措施优化用工安排，灵活合理调整薪酬政策，强化现金流滚动预测，加强应收账款的回收和存货的清理，保障现金流稳健。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　受新型冠状病毒肺炎疫情影响，根据国家文化和旅游部的通知及广东省、广州市相关行业主管部门的统一部署，自2020年1月27日起，公司的控股子公司广之旅暂停经营团队旅游及“机票+酒店”旅游产品。

　　此后，根据广东省文化和旅游厅2020年3月27日发布的《关于我省部分地级市旅行社及在线旅游企业试点恢复经营活动的通知》以及5月16日发布的《关于进一步开放文化和旅游市场经营活动的通知》，广之旅重启广东省内的团队旅游经营活动。根据文化和旅游部办公厅2020年7月14日印发的《关于推进旅游企业扩大复工复业有关事项的通知》及广东省文化和旅游厅7月19日下发的《关于推进旅行社组织跨省游等有关事项的通知》，广之旅于2020年7月19日重启跨省（区、市）团队旅游及“机票+酒店”业务。

　　目前，除个别中、高风险地区外，广之旅的国内旅游组团业务及“机票+酒店”旅游产品业务已全面恢复运营，但出入境旅游组团业务(除澳门游组团业务外)尚未恢复运营。此外，公司的住宿（酒店）业务报告期内也受到新型冠状病毒肺炎疫情的影响，营业收入有所下降。

　　受上述因素影响，报告期内，公司实现营业收入同比下降76.45%，营业成本同比下降76.84%，归属于上市公司股东的净利润同比下降192.76%。

　　6、面临退市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　财政部于2017年7月5日发布了《关于修订印发〈企业会计准则第14号——收入〉的通知》(财会[2017]22号)，要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行；执行企业会计准则的非上市企业，自2021年1月1日起施行。2020年4月28日，董事会九届三十四次会议及监事会九届二十三次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，公司根据上述财会[2017]22号文件的要求，对相关会计政策进行了相应的变更。

　　本公司执行上述规定对公司2020年1月1日财务报表的主要影响如下：

　　单位：元

　　■

　　执行新收入准则对2020年度财务报表相关项目的影响如下：

　　单位：元

　　■

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　2020年11月20日，公司召开董事会十届四次会议审议通过了《关于控股子公司收购上海申申国际旅行社有限公司股权的议案》，同意公司的控股子公司广之旅以自有资金人民币1,480万元向自然人何俊、杨逸荣、丁艳购买上海申申国旅80%的股权。截止2020年12月11日，广之旅购买上海申申国旅80%的股权已完成工商登记手续。上海申申国旅成为广之旅的控股子公司。因此，自2020年12月起公司将上海申申国旅的财务报表纳入公司合并报表范围。

　　2020年12月22日，公司召开董事会十届五次会议审议通过了《关于控股子公司收购山西现代国际旅行社有限公司股权的议案》，同意公司的控股子公司广之旅以自有资金人民币 1,391.28万元向自然人王若、张志成购买山西现代国旅51%的股权。截止2020年12月28日，广之旅购买山西现代国旅51%的股权已完成工商登记手续。山西现代国旅成为广之旅的控股子公司。因此，自2020年12月31日起公司将山西现代国旅的财务报表纳入公司合并报表范围。

　　2020年12月22日，公司召开董事会十届五次会议审议通过了《关于控股子公司收购西安龙之旅秦风国际旅行社有限公司股权的议案》，同意公司的控股子公司广之旅以自有资金人民币5,202万元向自然人莫宝善购买西安秦风国旅51%的股权。截止2020年12月30日，广之旅购买西安秦风国旅51%的股权已完成工商登记手续。西安秦风国旅成为广之旅的控股子公司。因此，自2020年12月31日起公司将西安秦风国旅的财务报表纳入公司合并报表范围。

　　广州岭南集团控股股份有限公司

　　董事长：梁凌峰

　　二○二一年四月十九日

　　证券简称：岭南控股　　　       证券代码：000524  　　　 公告编号：2021-022号

　　广州岭南集团控股股份有限公司

　　董事会十届十次会议决议公告

　　重要提示：本公司及公司董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会十届十次会议于2021年4月19日上午9:30在中国大酒店二楼钻石厅会议室召开，会议通知于2021年4月9日以电话、电子邮件或书面送达等方式发出，本次董事会应参加会议董事8人，实际参加会议董事8人，公司全体监事、高管列席会议。本次会议由公司董事长梁凌峰先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定。本次董事会会议经参加会议的董事研究审议通过以下决议：

　　一、审议通过《公司2020年年度董事会报告的议案》（详见同日在巨潮资讯网披露的《广州岭南集团控股股份有限公司2020年年度报告》第四节经营情况讨论与分析）；

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　二、审议通过《公司2020年年度报告全文及摘要的议案》（摘要详见同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露的《广州岭南集团控股股份有限公司2020年年度报告摘要》，全文详见同日在巨潮资讯网披露的《广州岭南集团控股股份有限公司2020年年度报告》）；

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　三、审议通过《公司2020年年度财务决算报告的议案》（详见同日在巨潮资讯网披露的《广州岭南集团控股股份有限公司2020年年度报告》第十二节财务报告）；

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　四、审议通过《公司2020年年度利润分配预案》（详见同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露的《关于2020年度利润分配预案的公告》）；

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度合并报表归属于母公司所有者的净利润为-240,437,517.58元，母公司报表净利润为112,540,390.73元。提取10%的法定盈余公积11,254,039.07元后，2020年度公司合并报表未分配利润为198,386,649.23元，其中母公司报表未分配利润为214,830,320.35元。

　　2020年度，公司主营业务受新型冠状病毒肺炎疫情较大冲击。鉴于公司2020年度合并报表归属于母公司所有者的净利润为负值，根据《公司法》、《公司章程》及其他相关规定，综合考虑公司的经营及现金流状况，为提高公司财务的稳健性，保障公司未来发展的现金需要及持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司2020年度利润分配预案为不进行现金分红，不送红股，也不以公积金转增股本。公司留存的未分配利润将累积滚存至下一年度, 用于支持公司生产经营和未来发展。上述利润分配预案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　独立董事认为：公司2020年度利润分配预案综合考虑了新冠肺炎疫情对公司主营业务的影响，符合公司实际经营情况及资金状况，没有损害股东的利益；公司利润分配预案符合相关法律法规和《公司章程》的规定，有利于公司的正常经营和健康发展。因此，同意公司2020年年度利润分配预案。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　五、审议通过《2020年度内部控制自我评价报告的议案》（详见同日在巨潮资讯网披露的《2020年度内部控制自我评价报告》）；

　　独立董事认为：公司内部控制评价的形式、内容符合《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》及有关法律、法规、规范性文件的要求，真实、准确的反映了目前公司内部控制的现状，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司各项工作按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、财务报告、全面预算、资金活动、资产管理、工程项目、采购业务、销售业务、存货管理、合同管理、信息披露、募集资金使用、关联交易及关联方资金往来、对外担保及子公司控制等内部控制严格、充分、有效。公司内部控制评价自我报告符合公司内部控制的实际情况。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　六、审议通过《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》（详见同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露的《2021年度日常关联交易预计公告》）；

　　在对该关联交易议案表决过程中，参会的4位董事梁凌峰、罗枫、陈白羽、朱少东因属关联董事按规定回避表决，参加表决的董事田秋生、唐清泉、吴向能、郑定全以4票同意通过本议案。

　　上述关联交易得到公司独立董事的事前认可，公司独立董事发表独立意见认为：上述关联交易的审议和表决程序合规、合法；上述关联交易为公司日常经营活动所产生的，交易均以市场公允价格为基础，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。

　　表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　七、审议通过关于《2020年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案（详见同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露的《2020年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》）；

　　独立董事认为：公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

　　独立财务顾问广发证券认为：公司重大资产重组的配套融资募集资金2020年度存放和使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和公司募集资金管理制度等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　八、审议通过《关于2021年度对外担保额度的议案》（详见同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露的《关于2021年度对外担保额度的公告》）；

　　公司的控股子公司广州广之旅国际旅行社股份有限公司下属的子公司广州广之旅空运服务有限公司（以下简称“广之旅空运公司”）为取得并保持国际航空运输协会在中国实施代理人计划中的客运销售代理人资格，需要国际航空运输协会认可的担保单位中航鑫港担保有限公司为广之旅空运公司（含广之旅空运公司机场西营业部）与国际航协签署的《客运销售代理协议》提供保证担保，广之旅空运公司为中航鑫港担保有限公司的担保承担反担保。根据上述情况，公司及子公司2021年度预计对外担保额度合计为2,200万元。在上述担保额度内，每笔反担保义务的期限和金额将依据中航鑫港担保有限公司向广之旅空运公司（含广之旅空运公司机场西营业部）出具的担保函确定，公司（含子公司）2021年度的担保总额将不超过本次授予的担保额度。

　　独立董事认为：本次对外担保是为了公司旗下子公司广之旅空运公司日常业务运营的需要，有利于公司旅行社业务的开展；本次对外担保事项风险可控，审议程序符合相关法律、法规及监管部门的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　九、审议通过《关于会计政策变更的议案》（详见同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露的《关于会计政策变更的公告》）；

　　财政部于2018年12月7日修订并发布了《企业会计准则第21号-租赁》（财会[2018]35号）（以下简称“新租赁准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行，其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。公司根据上述财会[2018]35号文件的要求，对相关会计政策进行了相应的变更，自2021年1月1日起执行新租赁准则。

　　独立董事认为：本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整，执行新的会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；本次会计政策变更的相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　十、审议通过《关于2020年度计提资产减值准备及核销资产的议案》（详见同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露的《关于2020年度计提资产减值准备及核销资产的公告》）；

　　根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，为更加真实、准确地反映公司2020年12月31日的资产状况和财务状况以及公司 2020年度的经营成果，公司及下属子公司对截止2020年12月31日的存货、应收款项、商誉、固定资产等资产进行了减值测试，判断存在可能发生减值的迹象。经过测试，公司对可能发生减值的应收款项、存货、商誉计提了减值准备，拟计提资产减值准备共计66,596,120.52元。另外，公司对部分已全额计提坏账准备且长期难以收回的应收账款以及无使用价值的资产进行核销，核销资产共计301,897.98元。2020年度计提资产减值准备及核销资产的金额已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　独立董事认为：本次计提资产减值准备及核销资产事项的决策程序符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次计提资产减值准备及核销资产的依据和原因合理、充分，符合《企业会计准则》及公司执行的有关会计政策等相关规定，符合公司实际情况，公允客观地反映了公司的财务状况和经营成果。不存在损害公司及中小股东利益的情况。因此，同意本次计提资产减值准备及核销资产事项。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　十一、审议通过关于修订《广州岭南集团控股股份有限公司内幕信息知情人保密制度》的议案（详见同日在巨潮资讯网上披露的《内幕信息知情人保密制度修正案》和《内幕信息知情人保密制度修订对比表》）；

　　为进一步完善公司内幕信息保密工作，根据相关法律法规、《公司章程》及《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告〔2021〕5号）的规定, 结合公司具体情况，同意对《广州岭南集团控股股份有限公司内幕信息知情人保密制度》进行修订。修订后的内幕信息知情人保密制度全文详见同日在巨潮资讯网上披露的《广州岭南集团控股股份有限公司内幕信息知情人保密制度》。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　十二、审议通过《关于召开公司2020年年度股东大会的议案》（详见同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露的《关于召开 2020年年度股东大会的通知》）。

　　以上1、2、3、4项议案须提交公司2020年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　特此公告。

　　广州岭南集团控股股份有限公司

　　董   事   会

　　二○二一年四月十九日

　　证券简称：岭南控股　　　　       证券代码：000524  　　 公告编号：2021-023号

　　广州岭南集团控股股份有限公司

　　监事会十届七次会议决议公告

　　重要提示：本公司及公司监事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称“公司”）监事会十届七次会议于2021年4月19日上午10：30在中国大酒店二楼钻石厅会议室召开，会议通知于2021年4月9日以电话、电子邮件或书面送达等方式发出，本次监事会应参与表决监事5名，实际参与表决监事5名，会议由监事会主席张涌先生主持，会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。本次监事会经参与表决监事审议一致通过如下决议：

　　一、审议通过《公司2020年年度监事会报告的议案》（详见同日在巨潮资讯网披露的《广州岭南集团控股股份有限公司2020年年度监事会报告》）；

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　二、审议通过《公司2020年年度报告全文及摘要的议案》（摘要详见同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露的《广州岭南集团控股股份有限公司2020年年度报告摘要》，全文详见同日在巨潮资讯网披露的《广州岭南集团控股股份有限公司2020年年度报告》）；

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议广州岭南集团控股股份有限公司2020年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　三、审议通过《公司2020年年度财务决算报告的议案》（详见同日在巨潮资讯网披露的《广州岭南集团控股股份有限公司2020年年度报告》第十二节财务报告）；

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　四、审议通过《公司2020年年度利润分配预案》（详见同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露的《关于2020年度利润分配预案的公告》）；

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度合并报表归属于母公司所有者的净利润为-240,437,517.58元，母公司报表净利润为112,540,390.73元。提取10%的法定盈余公积11,254,039.07元后，2020年度公司合并报表未分配利润为198,386,649.23元，其中母公司报表未分配利润为214,830,320.35元。

　　2020年度，公司主营业务受新型冠状病毒肺炎疫情较大冲击。鉴于公司2020年度合并报表归属于母公司所有者的净利润为负值，根据《公司法》、《公司章程》及其他相关规定，综合考虑公司的经营及现金流状况，为提高公司财务的稳健性，保障公司未来发展的现金需要及持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司2020年度利润分配预案为不进行现金分红，不送红股，也不以公积金转增股本。公司留存的未分配利润将累积滚存至下一年度, 用于支持公司生产经营和未来发展。上述利润分配预案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　五、审议通过《2020年度内部控制自我评价报告的议案》（详见同日在巨潮资讯网披露的《2020年度内部控制自我评价报告》）；

　　监事会认为公司《2020年度内部控制自我评价报告》全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　六、审议通过关于《2020年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案（详见同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露的《2020年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》）；

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　七、审议通过《关于2021年度对外担保额度的议案》（详见同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露的《关于2021年度对外担保额度的公告》）；

　　公司的控股子公司广州广之旅国际旅行社股份有限公司下属的子公司广州广之旅空运服务有限公司（以下简称“广之旅空运公司”）为取得并保持国际航空运输协会在中国实施代理人计划中的客运销售代理人资格，需要国际航空运输协会认可的担保单位中航鑫港担保有限公司为广之旅空运公司（含广之旅空运公司机场西营业部）与国际航协签署的《客运销售代理协议》提供保证担保，广之旅空运公司为中航鑫港担保有限公司的担保承担反担保。根据上述情况，公司及子公司2021年度预计对外担保额度合计为2,200万元。在上述担保额度内，每笔反担保义务的期限和金额将依据中航鑫港担保有限公司向广之旅空运公司（含广之旅空运公司机场西营业部）出具的担保函确定，公司（含子公司）2021年度的担保总额将不超过本次授予的担保额度。

　　监事会认为：本次对外担保是为了公司旗下子公司广之旅空运公司日常业务运营的需要，有利于公司旅行社业务的开展；本次对外担保事项风险可控，审议程序符合相关法律、法规及监管部门的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　八、审议通过《关于会计政策变更的议案》（详见同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露的《关于会计政策变更的公告》）；

　　财政部于2018年12月7日修订并发布了《企业会计准则第21号-租赁》（财会[2018]35号）（以下简称“新租赁准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行，其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。公司根据上述财会[2018]35号文件的要求，对相关会计政策进行了相应的变更，自2021年1月1日起执行新租赁准则。

　　监事会认为: 公司本次会计政策变更符合财政部的相关规定及公司的实际情况,不存在损害公司和全体股东利益的情况。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　九、审议通过《关于2020年度计提资产减值准备及核销资产的议案》（详见同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露的《关于2020年度计提资产减值准备及核销资产的公告》）。

　　根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，为更加真实、准确地反映公司2020年12月31日的资产状况和财务状况以及公司 2020年度的经营成果，公司及下属子公司对截止2020年12月31日的存货、应收款项、商誉、固定资产等资产进行了减值测试，判断存在可能发生减值的迹象。经过测试，公司对可能发生减值的应收款项、存货、商誉计提了减值准备，拟计提资产减值准备共计66,596,120.52元。另外，公司对部分已全额计提坏账准备且长期难以收回的应收账款以及无使用价值的资产进行核销，核销资产共计301,897.98元。2020年度计提资产减值准备及核销资产的金额已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　监事会认为：本次计提资产减值准备及核销资产事项符合《企业会计准则》及公司执行的有关会计政策，符合公司的实际情况，计提及核销后能够公允客观地反映公司的资产状况及盈利情况，董事会审议本次计提资产减值准备及核销资产的决策程序合法合规。因此，同意本次计提资产减值准备及核销资产事项。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　以上1、2、3、4项议案须提交公司2020年年度股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　广州岭南集团控股股份有限公司

　　监  事  会

　　二○二一年四月十九日

　　证券简称：岭南控股　　　       证券代码：000524  　　　 公告编号：2021-024号

　　广州岭南集团控股股份有限公司

　　关于2020年度利润分配预案的公告

　　重要提示：本公司及公司监事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会十届十次会议和监事会十届七次会议于2021年4月19日审议通过了《公司2020年年度利润分配预案》，该预案尚需提交公司2020年度股东大会审议。现将具体内容公告如下:

　　一、2020 年度利润分配预案

　　（一） 利润分配预案的具体内容

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度合并报表归属于母公司所有者的净利润为-240,437,517.58元，母公司报表净利润为112,540,390.73元。提取10%的法定盈余公积11,254,039.07元后，2020年度公司合并报表未分配利润为198,386,649.23元，其中母公司报表未分配利润为214,830,320.35元。

　　2020年度，公司主营业务受新型冠状病毒肺炎疫情较大冲击。鉴于公司2020年度合并报表归属于母公司所有者的净利润为负值，根据《公司法》、《公司章程》及其他相关规定，综合考虑公司的经营及现金流状况，为提高公司财务的稳健性，保障公司未来发展的现金需要及持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司2020年度利润分配预案为不进行现金分红，不送红股，也不以公积金转增股本。公司留存的未分配利润将累积滚存至下一年度, 用于支持公司生产经营和未来发展。

　　上述利润分配预案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。公司2020年年度股东大会将以现场会议与网络投票相结合的方式召开，为全体股东参与股东大会提供便利，中小股东可以通过参加现场会议或网络投票的方式进行表决。

　　（二）利润分配预案的合法性、合规性

　　公司2020年度利润分配预案综合考虑了公司目前所属行业特点、外部环境、公司发展阶段、经营管理及中长期发展等因素，符合《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、深圳证券交易所《上市公司业务办理指南2号——定期报告披露相关事宜》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》相关规定，符合《公司章程》规定的利润分配政策。

　　未来，公司将严格按照《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，在财务状况及现金流能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，积极采用现金分红等方式进行利润分配，为股东创造长期的投资价值。

　　二、独立董事意见

　　独立董事认为：公司2020年度利润分配预案综合考虑了新冠肺炎疫情对公司主营业务的影响，符合公司实际经营情况及资金状况，没有损害股东的利益；公司利润分配预案符合相关法律法规和《公司章程》的规定，有利于公司的正常经营和健康发展。因此，同意公司2020年年度利润分配预案。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配预案尚需提交公司2020年年度股东大会审议通过后方可实施，请广大投资者注意投资风险。

　　四、备查文件

　　1、董事会十届十次会议决议；

　　2、监事会十届七次会议决议；

　　3、独立董事意见。

　　特此公告。

　　广州岭南集团控股股份有限公司

　　董　事　会

　　二○二一年四月十九日

　　证券简称：岭南控股　　　       证券代码：000524  　　　 公告编号：2021-025号

　　广州岭南集团控股股份有限公司

　　2021年度日常关联交易预计公告

　　重要提示：本公司及公司监事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　由于广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称“公司”或“我公司”）控股股东广州岭南国际企业集团有限公司（以下简称“岭南集团”）旗下拥有主副食品、旅游酒店相关等产业，包括广州市粮食集团有限责任公司、广州蔬菜果品企业集团有限公司、广州市致美斋食品有限公司、广州东方国际旅行社有限公司、广州花园国际旅行社有限公司、广州皇上皇集团股份有限公司、广州市8字连锁店有限公司等，上述企业在广州地区具备较高的市场地位和市场占有率，而我公司的主要业务为旅行社、酒店、餐饮等业务，因此，每年度我公司均需向岭南集团旗下的主副食品企业采购商品、食品原材料，向岭南集团旗下旅游、酒店企业采购旅行社及酒店服务，向岭南集团旗下企业租赁经营所需相关场地；同时，向岭南集团旗下企业出售旅游及酒店产品及服务、提供旅游及酒店等相关劳务，并向岭南集团旗下企业出租经营活动所需相关场地。在上述与日常经营相关方面，我公司均与控股股东岭南集团及其子公司发生多项关联交易。

　　公司董事会十届十次会议于2021年4月19日审议通过了《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》，预计2021年度日常关联交易的总金额为69,661,200.00元，上年同类交易实际发生金额为44,379,750.48元。

　　本次董事会应参加会议董事8人，实际参加会议董事8人。在表决过程中，参会的4位董事梁凌峰、罗枫、陈白羽、朱少东因属关联董事按规定回避表决，参加表决的董事田秋生、唐清泉、吴向能、郑定全以4票同意通过本议案。

　　上述《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》得到公司独立董事的事前认可，公司独立董事认为上述关联交易为日常经营活动所产生的，交易价格公允合理，不存在损害本公司及广大股东利益的情况。

　　由于2021年度日常关联交易金额未超过上市公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，因此，此项交易无需提交公司股东大会审议。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　鉴于2021年度预计公司将与岭南集团旗下超过40家企业发生众多与日常经营相关的关联交易，难以披露全部关联人的信息，因此，根据深交所相关规定，鉴于岭南集团下属关联企业同为岭南集团实际控制，且岭南集团下属关联企业单一关联人发生交易金额预计未达到公司上一年度经审计净资产0.5%，现将公司与岭南集团下属关联企业发生与日常经营相关的关联交易以岭南集团为口径进行合并列示。具体如下：

　　单位：元

　　■

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　鉴于2020年度公司与岭南集团旗下超过40家企业发生众多与日常经营相关的关联交易，难以披露全部关联人的信息，因此，根据深交所相关规定，鉴于岭南集团下属关联企业同为岭南集团实际控制，且岭南集团下属关联企业单一关联人发生交易金额预计未达到公司上一年度经审计净资产0.5%，2020年度公司与岭南集团下属关联企业发生与日常经营相关的关联交易以岭南集团为口径进行合并列示。该关联人单独列示。具体如下：

　　单位：元

　　■

　　二、关联人介绍和关联关系

　　(一)岭南集团

　　1、基本情况

　　公司名称：广州岭南国际企业集团有限公司

　　法定代表人：冯劲

　　企业性质：有限责任公司(国有独资)

　　住    所：广州市越秀区流花路122号中国大酒店商业大厦C413-4室及D4、D5、D6层

　　注册资本：人民币151,841.2530 万元

　　税务登记证号码：91440101771196574A

　　主营业务：资产管理（不含许可审批项目）；酒店管理；会议及展览服务；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）。