投票平台，股东可以在网络投票的时间内通过上述系统行使表决权。

　　（3）公司股东只能选择现场投票和网络投票表决中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的，以第一次有效投票结果为准。

　　6．会议的股权登记日：2021年5月6日。

　　7．出席对象：

　　（1）截至2021年5月6日(股权登记日)下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会。不能亲自出席股东大会现场会议的股东可以书面形式授权代理人代为出席和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8．现场会议召开地点：北京市昌平区建材城西路金燕龙写字楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　1.《关于〈2020年年度报告〉和〈2020年年度报告摘要〉的议案》

　　2.《关于〈2020年度董事会工作报告〉的议案》

　　3.《关于〈2020年度独立董事述职报告〉的议案》

　　公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

　　4.《关于〈2020年度监事会工作报告〉的议案》

　　5.《关于〈2020年度财务决算报告〉的议案》

　　6.《关于申请银行综合授信额度的议案》

　　7.《关于公司2020年度利润分配预案的议案》

　　8.《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》

　　9.《关于公司购买董监高责任险的议案》

　　10.《关于续聘会计师事务所的议案》

　　本次会议审议事项已经公司2021年4月19日召开的第二届董事会第十二次会议及第二届监事会第九次会议审议通过，具体内容详见公司刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　重要提示：根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《上市公司规范运作指引》的要求，议案7-10涉及中小投资者利益，公司将对中小投资者的表决单独计票，并将结果在公司2020年度股东大会决议公告中单独列示（中小投资者，是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表

　　■

　　四、会议登记事项

　　1．登记方式：现场登记、通过信函或电子邮件方式登记。

　　（1）自然人股东应持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书（见附件2）、委托人股东账户卡和委托人身份证复印件办理登记手续。

　　（2）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持本人身份证、加盖公章的法人股东营业执照复印件办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、法定代表人出具的授权委托书、加盖公章的法人股东营业执照复印件办理登记手续。

　　（3）异地股东可凭以上证件采取信函、传真或电子邮件方式登记，信函、传真或电子邮件以送达本公司的时间为准（需在2021年5月7日16:30前送达或发送电子邮件至ir@itcast.cn，并来电确认）本次会议不接受电话登记。

　　2．登记时间：2021年5月7日（上午9:00—11:30，下午13:30—16:30）。

　　3．登记地点：北京市昌平区建材城西路金燕龙写字楼会议室。

　　4．联系方式

　　（1）公司地址：北京市昌平区建材城西路金燕龙写字楼；

　　（2）联系电话：010-82939940；

　　（3）公司传真：010-82932240；

　　（4）邮政编码：100096

　　（5）联系人：曲晓燕、白斯日古楞；

　　5．提示事项：与会者食宿及交通费自理；出席会议的股东请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，公司向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1）。

　　六、备查文件

　　1、《第二届董事会第十二次会议决议》；

　　2、《第二届监事会第九次会议决议》。

　　特此公告。

　　江苏传智播客教育科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月20日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1．投票代码：363032

　　2．投票简称：传智投票

　　3．填报表决意见或选举票数。

　　填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2021年5月11日的交易时间，即上午9:15—9:25，9:30—11:30，下午13:00－15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2021年5月11日上午9:15，结束时间为2021年5月11日下午15:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录（http://wltp.cninfo.com.cn）在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　江苏传智播客教育科技股份有限公司

　　2020年度股东大会授权委托书

　　鉴于本人（本公司）为江苏传智播客教育科技股份有限公司的股东，持有代表有效表决权的股份数股。兹委托（女士/先生）代表本人（本公司）出席江苏传智播客教育科技股份有限公司2020年度股东大会，并代为行使表决权。

　　相关议案的表决具体指示如下：

　　■

　　本授权书有效期至本次江苏传智播客教育科技股份有限公司2020年度股东大会结束时止。

　　注：请在对议案1投票选择时打“√”，“同意”、“反对”、“弃权”都不打“√”视为弃权，“同意”、“反对”、“弃权”同时在两个选择中打“√”视为废票处理；

　　委托人姓名：                   身份证号码：

　　委托人签名（签字或盖章）：

　　委托日期：   年  月  日

　　受托人姓名：                   身份证号码：

　　受托人签名（签字或盖章）：

　　受托日期：   年  月  日

　　（注：授权委托书以剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖公章）

　　证券代码：003032        证券简称：传智教育        公告编号：2021-033

　　江苏传智播客教育科技股份有限公司

　　第二届监事会第九次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　江苏传智播客教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第九次会议于2021年4月9日以电子邮件等形式发出会议通知，于2021年4月19日14:00在北京市昌平区建材城西路金燕龙写字楼会议室以现场及通讯相结合的方式召开。会议应出席监事3名，实际出席3名，会议由监事会主席李廷伟先生主持。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议审议并通过如下议案：

　　1、审议通过《关于〈2020年年度报告〉和〈2020年年度报告摘要〉的议案》

　　《2020年年度报告摘要》详见同日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《2020年年度报告》详见同日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过《关于〈2020年度监事会工作报告〉的议案》

　　2020年度，公司监事会全体成员根据《公司法》、《证券法》及《上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，结合公司实际情况，遵循《公司章程》、《监事会议事规则》等相关制度，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，依法独立行使职权，全力保障股东权益、公司利益和员工的合法权益不受侵犯。监事会对公司日常经营活动、重大事项、财务状况以及公司董事、高级管理人员履行职责情况等进行监督，促进了公司规范运作。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2020年度监事会工作报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议通过《关于〈2020年度财务决算报告〉的议案》

　　公司2020年度财务报表已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。审计意见认为：公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了传智教育2020年12月31日的合并及公司财务状况以及2020年度的合并及公司经营成果和合并及公司现金流量。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2020年度财务决算报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　4、审议通过《关于公司2020年度利润分配预案的议案》

　　本次利润分配预案与公司发展成长相匹配，分配预案符合公司实际情况，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》等有关规定，有利于公司的正常经营和持续稳定发展。公司监事会同意公司2020年度利润分配预案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2020年度利润分配预案的公告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　5、审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司监事会同意公司本次会计政策变更。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　6、审议通过《关于申请银行综合授信额度的议案》

　　因公司日常经营及投资计划的资金需求，综合考虑公司资金安排，2021年公司拟向银行等金融机构申请不超过1亿元的综合授信额度，有效期（提款期）为1年，担保方式包括但不限于信用、抵押、质押，融资类型主要包括借款(含信用借款、抵押借款等)、银行承兑汇票、信用证、资金产品等，上述授信额度最终以相关银行实际审批的授信额度为准，具体金额将视公司的实际经营情况需求决定。授信期限内，授信额度可循环使用。公司监事会同意董事会授权董事长或其指定的授权代理人全权代表公司签署上述综合授信额度内的各项法律文件（包括但不限于授信、抵押、借款、融资等有关的申请书、合同、协议等文件）。

　　本次银行综合授信事项有效期自公司2020年度股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会批准新的授信申请之日止。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于申请银行综合授信额度的公告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　7、审议通过《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》

　　公司使用不超过人民币12亿元闲置自有资金进行委托理财，在不影响公司的正常资金周转和需要前提下，适度购买安全性高、流动性好的中低风险金融理财产品有利于提高公司闲置资金的使用效率，获得一定的投资收益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合相关法律、法规及规范性文件的相关规定。公司监事会同意公司将本议案提交股东大会审议。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　8、审议通过《关于2021年度日常关联交易预计的议案》

　　公司监事会对公司2021年度日常关联交易预计事项进行了认真审查，认为公司及控股子公司与深圳市宝安区传智播客培训中心、北京市顺义区传智播客职业技能培训学校、北京市昌平区传智计算机职业技能培训学校的关联交易事项为日常经营所必需，交易的主要目的是为培训活动提供教学辅助管理服务、向关联方转租房屋提供办公场地。公司在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立于关联方，且公司近年来与关联方日常关联交易金额占公司营业收入的比例低，不影响公司整体独立性。董事会的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联交易按照公平的市场原则定价，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。

　　具体内容详见公司同日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2021年度日常关联交易预计的公告》。

　　表决结果：同意1票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　9、审议通过《关于公司购买董监高责任险的议案》

　　为进一步完善公司风险管理体系，保障公司董事、监事及高级管理人员的权益，根据《上市公司治理准则》等法律法规，公司监事会同意为公司及全体董事、监事和高级管理人员购买责任险

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司购买董监高责任险的公告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　10、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　　公司监事会同意续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，负责公司2021年度审计工作。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于续聘会计师事务所的公告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　11、审议通过《关于〈2020年度内部控制自我评价报告〉及〈内部控制规则落实自查表〉的议案》

　　公司监事会认为，公司已建立了完善的与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度体系，并得到了有效的执行，保证了公司经营管理的正常运行和信息披露的真实、准确和完整。2020年度内部控制自我评价报告及内部控制规则落实自查表真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　具体内容详见公司同日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2020年度内部控制自我评价报告》及《内部控制规则落实自查表》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、《第二届监事会第九次会议决议》。

　　特此公告。

　　江苏传智播客教育科技股份有限公司

　　监事会

　　2021年4月20日

　　江苏传智播客教育科技股份有限公司

　　独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，我们作为江苏传智播客教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对2021年4月19日召开的公司第二届董事会第十二次会议相关事项发表如下独立意见：

　　一、《关于2020年度利润分配预案的议案》

　　经核查，我们认为：公司2020年度利润分配预案充分考虑了广大投资者的合理诉求及利益，同时兼顾了公司的可持续发展，符合公司现行实际情况，与公司业绩成长性匹配，有利于公司的稳定发展，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》等有关规定，具备合法性、合规性、合理性，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。同意公司董事会制定的2020年度利润分配预案，并同意将2020年度利润分配预案提交公司2020年度股东大会审议。

　　二、《关于会计政策变更的议案》

　　经核查，我们认为：本次会计政策变更是根据财政部印发、修订的相关规定进行的合理变更，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，使公司的会计信息更加准确，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东的权益，因此我们同意本次会计政策变更。

　　三、《关于计提资产减值准备的议案》

　　经核查，我们认为：公司本次计提资产减值准备事项遵循了谨慎性原则，计提的标准和依据合理、充分，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，真实反映公司的财务状况，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。在本次计提资产减值准备后，公司的财务报表能够客观、公允地反映公司资产状况及经营成果。因此，我们一致同意公司本次计提资产减值准备事项。

　　四、《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》

　　经核查，我们认为：公司使用不超过人民币12亿元闲置自有资金进行委托理财的决策程序符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》的相关规定。在确保不影响公司正常经营的情况下，使用闲置自有资金适度购买安全性高、流动性好的中低风险金融理财产品，有利于提高资金的使用效率，获得一定的投资效益，符合公司和全体股东的利益，我们同意公司使用闲置自有资金进行委托理财，并同意将该议案提交公司2020年度股东大会审议。

　　五、《关于2021年度日常关联交易预计的议案》

　　经核查，我们认为：公司及控股子公司与深圳市宝安区传智播客培训中心、北京市顺义区传智播客职业技能培训学校、北京市昌平区传智计算机职业技能培训学校的关联交易事项为日常经营所必需，交易的主要目的是为培训活动提供教学辅助管理服务、向关联方转租房屋提供办公场地。公司在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立于关联方，且公司近年来与关联方日常关联交易金额占公司营业收入的比例低，不影响公司整体独立性。董事会的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联交易按照公平的市场原则定价，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。

　　六、《关于公司购买董监高责任险的议案》

　　经核查，我们认为：公司购买董监高责任险，有利于完善公司风险管理体系，降低公司及董事、监事、高级管理人员正常履行职责时可能导致的风险以及引发的法律责任所造成的损失，协助相关责任人员更好地履行其职责，促进公司发展。本事项的审议程序合法，未损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，符合《上市公司治理准则》等相关规定。因此，我们同意《关于购买董监高责任险的议案》，并将该议案提交公司股东大会审议。

　　七、《关于续聘会计师事务所的议案》

　　经核查，我们认为：德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)在担任公司2020年度审计机构期间，遵守职业道德规范、勤勉尽职，为公司出具的各项报告能够客观、公正地反映公司的财务状况和经营成果，较好的完成了公司委托的审计工作；董事会审议程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。我们同意继续聘请德勤华永为公司2021年度审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　八、《关于〈2020年度内部控制自我评价报告〉及〈内部控制规则落实自查表〉的议案》

　　经核查，我们认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。公司内部控制重点活动能按公司内部控制各项制度的规定进行，不存在重大缺陷。综上所述，我们认为公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况。

　　公司《内部控制规则落实自查表》客观、公正地反映了公司内部控制的现状，对公司内部控制状况的自查，有利于公司进一步完善法人治理结构，提高公司规范运作水平，符合相关法律法规的要求及公司的实际情况，我们对此无异议，并将持续了解公司的内部控制情况。

　　九、关于公司对外担保情况及关联方占用资金情况的独立意见

　　根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定，我们对2020年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金以及对外担保情况进行了核查，我们认为：

　　1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计到报告期的违规占用公司资金的情况。

　　2、报告期内，公司对合并范围内子公司提供担保的事项，已经董事会审议通过，程序合法、合规。除此之外，公司未发生任何形式的对外担保事项，也不存在以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项。

　　独立董事：董一鸣、张岭、李洪

　　2021年4月19日

　　江苏传智播客教育科技股份有限公司

　　独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《公司关联交易管理制度》的相关规定，作为江苏传智播客教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第二届董事会第十二次会议的相关事项进行了事前审议，基于个人独立判断的立场，我们就公司相关事项发表事前认可意见如下：

　　一、独立董事对2021年度日常关联交易事项的事前认可意见

　　公司2021年度拟发生的日常关联交易为公司发展和日常经营所需的正常交易，交易价格按市场公允价格确定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，没有违反相关法律法规的规定，亦不会对公司独立性产生影响。关联交易定价公允、付款（收款）条件合理，不存在损害上市公司利益的情形。我们同意将《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》提交公司第二届董事会第十二次会议审议。

　　二、独立董事对续聘会计师事务所事项的事前认可意见

　　德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券、期货相关业务执业资格，拥有较为丰富的上市公司职业经验，作为公司外部审计机构，在审计过程中，坚持独立审计准则。在公司以往审计工作中恪尽职守、勤勉尽责，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，具备为公司提供审计服务的经验与能力，保证了公司各项工作的顺利开展，较好地履行了审计机构的责任与义务。能够满足公司2021年度公司审计的需要，同意将该议案提请第二届董事会第十二次会议审议。

　　独立董事：董一鸣、张岭、李洪

　　2021年4月9日

　　江苏传智播客教育科技股份有限公司

　　2020年度监事会工作报告

　　2020年度，江苏传智播客教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会全体成员根据《公司法》、《证券法》及《上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，结合公司实际情况，遵循《公司章程》、《监事会议事规则》等相关制度，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，依法独立行使职权，全力保障股东权益、公司利益和员工的合法权益不受侵犯。监事会对公司日常经营活动、重大事项、财务状况以及公司董事、高级管理人员履行职责情况等进行监督，促进了公司规范运作。现将监事会在2020年度的主要工作报告如下：

　　一、报告期内监事会的工作情况

　　报告期内，公司第二届监事会共召开了五次会议，具体情况如下：

　　1、2020年2月27日，召开第二届监事会第三次会议，会议采用现场方式召开，会议审议通过了如下议案：

　　《关于对公司整体变更为股份公司的方案予以追溯调整的议案》。

　　2、2020年3月10日，召开第二届监事会第四次会议，会议采用现场方式召开，会议审议通过了如下议案：

　　《公司2019年度监事会工作报告》、《公司2019年年度报告》、《公司2019年度财务决算报告》、《公司2020年度财务预算方案》、《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》、《关于对公司2019年7-12月的关联交易予以确认的议案》、《关于审议公司2017-2019年度财务报告的议案》。

　　3、2020年9月18日，召开第二届监事会第五次会议，会议采用现场方式召开，会议审议通过了如下议案：

　　《关于公司2017-2019年度及2020年1-6月财务报告的议案》、《关于对公司2020年1-6月的关联交易予以确认的议案》、《关于审议公司2020年度盈利预测报告的议案》。

　　4、2020年11月02日，召开第二届监事会第六次会议，会议采用现场方式召开，会议审议通过了如下议案：

　　《关于审议公司2020年1-9月财务报告的议案》、《关于审议公司2020年度盈利预测报告的议案》。

　　5、2020年11月06日，召开第二届监事会第七次会议，会议采用现场方式召开，会议审议通过了如下议案：

　　《关于审议公司2020年1-10月财务报告的议案》。

　　二、监事会的审核意见

　　报告期内，监事会根据相关法律法规、《公司章程》及《监事会议事规则》等相关制度，认真履行各项职责，积极开展各项工作，对公司规范运作、财务状况、关联交易等方面进行了一系列监督与核查活动，并形成以下意见：

　　1、公司规范运作情况

　　2020年公司监事会成员列席了董事会和股东大会，对股东大会、董事会的召集召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况进行了监督和检查，未发现公司有违法违规行为，公司决策程序合法合规，董事会、股东大会决议也能够得到很好的落实、公司内部控制体系健全完善，形成了较完善的经营机构、决策机构、监督机构之间的制衡机制，法人治理结构完整、公司董事、高级管理人员严格遵守国家有关的法律、法规及公司的各项规章制度，努力为公司的发展尽职尽责，没有出现违反法律、法规、公司制度或损害公司利益的行为。

　　2、检查公司财务情况

　　报告期内，监事会认真检查了公司财务状况，认为公司财务制度健全、财务内控机制完善、财务状况良好，公司财务报告能真实反映公司的财务状况和经营成果，认为德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告真实准确地反映了公司的财务情况。

　　3、公司关联交易、对外担保情况

　　报告期内，公司不存在违规对外担保的情形，也无其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。2020年的关联交易遵循了客观、公正、公平的交易原则，其交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，已发生的关联交易严格按照《股票上市规则》及《公司法》的各项规定执行，并未有损害公司和其他非关联方的利益的行为。

　　4、重大资产收购和出售情况

　　报告期内，公司未发生资产收购和出售事项。

　　5、对公司内部控制自我评价的意见

　　公司建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效执行、内部控制体系符合国家相关法律法规要求以及公司实际需要，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用。董事会出具的《董事会关于公司2020年度内部控制的自我评价报告》及《内部控制规则落实自查表》真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。

　　综上所述：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告及内部控制规则落实自查表真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　6、建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

　　监事会对公司内幕信息知情人登记和报备制度的建立和执行情况进行了检查，认为：公司已经建立了较为完善的内幕信息知情人登记和报备制度，符合国家相关法律法规要求以及公司经营管理实际需要，并能得到有效的执行，内幕信息知情人登记管理制度的建立对公司未公开信息的传递、报送、管理和使用各环节起到了较好的风险防范和控制作用，有效的保护了投资者特别是中小投资者的利益。

　　三、监事会工作计划

　　2021年，监事会将继续严格依照相关法律法规、规范性文件和《公司章程》等要求，本着勤勉尽责的态度，为持续提升公司的规范运作水平和科学管理水平、促进公司长期稳健发展，切实维护公司和全体股东的权益，忠实履行好自己的职责，做好以下工作：

　　1、按照公司《监事会议事规则》等相关制度的规定，深入开展工作，保持公正独立，使监事工作制度化、规范化；

　　2、强化内部监督，坚持不定期地对公司董事、高级管理人员履职情况进行检查监督；

　　3、对公司经营管理情况、内控体系运行情况、重大事项决策及进展情况、重大投资项目等进行监督检查；

　　4、加强对公司财务制度建设和执行情况的检查监督，了解财务运作状况，进一步规范公司财务管理；

　　5、出席公司股东大会，列席董事会会议，以确保决策程序合法合规，并对股东大会决议、董事会决议的执行情况等进行有效监督核查；

　　6、对董事会专门委员会的执行情况进行检查，监督董事会专门委员会成员按照董事会专门委员会议事规则履行职责；

　　7、加强业务学习，不断提高工作能力和综合素质。

　　江苏传智播客教育科技股份有限公司

　　监事会

　　2021年4月19日

　　江苏传智播客教育科技股份有限公司

　　2020年度财务决算报告

　　江苏传智播客教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）2020年度财务报表已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。现将本公司有关的财务决算情况汇报如下：

　　一、主要财务数据和指标

　　单位：元

　　■

　　二、财务状况、经营成果和现金流情况分析

　　（一）资产构成情况及变动

　　1、资产结构及其变化趋势

　　单位：元

　　■

　　2、流动资产构成与分析

　　单位：元

　　■

　　1.货币资金较2019年12月31日减少45,172,328.76元，主要系公司购买银行5,000万的银行存单所致。

　　2.合同资产较2019年12月31日增加5,429,996.76元，主要系传智专修学院2017级应收技能部分及学历部分学费。2020年1月1日起适用财政部颁布的新收入准则，将一年内到期的应收传智专修学院后付费学员学费重分类至合同资产。

　　3.其他流动资产较2019年12月31日减少5,574,410.27元，主要为公司2020年度上半年亏损，未进行所得税预缴，下半年盈利后当期所得税金额较小，导致预缴税款余额下降所致。

　　3、非流动资产构成与分析

　　单位：元

　　■

　　1.长期应收款较2019年12月31日减少58,881,252.58元，主要系2020年1月1日起适用新收入准则，将一年后到期的传智专修学院后付费学员应收学费重分类至其他非流动资产-合同资产所致。

　　2.其他非流动资产较2019年12月31日增加98,505,073.25元，主要系2020年1月1日起适用新收入准则，将一年后到期的传智专修学院后付费学员应收学费重分类至其他非流动资产-合同资产；同时本年度新购买的银行存单，不允许提前支取和赎回，因此在其他非流动资产列报。

　　（二）负债构成与分析

　　1、负债结构

　　公司负债具体构成情况如下：

　　单位：元

　　■

　　公司的负债皆为流动负债,2019和2020年末，流动负债占总负债的比例皆为100%。

　　2、流动负债

　　单位：元

　　■

　　1.预收款项/合同负债：较2019年12月31日减少39,584,928.05元，采用新收入准则后将原计入预收款项的预收先付费学员培训费分类至合同负债列示，受疫情影响，就业班缴费学员数量下降导致预收学费减少。

　　2.应交税费较2019年12月31日减少12,275,766.22元，主要系个税改革后公司调整个人所得税代扣代缴方式所致。

　　3.应付职工薪酬较2019年12月31日减少29,529,254.31元，主要原因为：公司积极应对疫情变化，优化冗余人员，员工人数减少，考虑疫情对业绩的影响，员工绩效薪资下降，以及社保优惠政策三方面共同作用所致。

　　（三）股东权益情况

　　单位：元

　　■

　　资本公积变动原因：公司向员工授予的限制性股票作为股份支付在本期确认的成本费用及资本公积。

　　（四）经营情况

　　单位：元

　　■

　　1.营业收入：2020年受疫情影响，上半年线下培训业务开展受阻，使得营业收入较2019年减少284,047,485.69元，降幅30.75%。

　　2.营业成本及期间费用：公司采取积极有效的措施控制了疫情期间的成本支出，成本及三项费用（销售费用、管理费用、研发费用）较2019年度减少148,018,205.47元，降幅19.61%。

　　3.财务费用：2020年度财务费用变动主要系利息收入增加，为公司调整理财产品购买种类导致。

　　4.信用减值损失/资产减值损失：2020年度采用新收入准则，合同资产及其他非流动资产-合同资产的减值准备计入资产减值损失科目，本年度减值准备增加主要系传智专修学院后付费学员预期信用损失率增加所致。

　　5.投资收益本期较2019年度减少主要系公司调整理财产品购买种类导致。

　　6.营业外支出本期减少主要系捐赠支出减少。

　　（五）现金流量分析

　　单位：元

　　■

　　1.经营活动产生的现金流量净额变动分析：公司本年度经营活动产生的现金流量净额为16,093,293.74元，同比减少117,870,712.42元，主要影响因素为：2020年受疫情影响，各校区未能按计划开学，收款大幅度减少，同时因积极控制成本、税收及社保优惠等措施，购买商品、接受劳务支付的现金、为职工支付的现金及支付的各项税费均大幅减少，因此整体经营性现金流仍为流入状态。

　　2.投资活动产生的现金流量净额变动分析：公司本年度投资活动产生的现金流量净额为-51,285,422.50元，主要新增为银行5,000万银行存单。

　　3.筹资活动产生的现金流量净额变动分析：公司本年度筹资活动产生的现金流量净额为-1,350,000.00元，均为发行权益工具相关的中介费用支出。

　　（六）主要财务指标

　　1.偿债能力指标

　　■

　　2.营运能力指标

　　■

　　3.盈利能力指标

　　■

　　江苏传智播客教育科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月19日

　　中信建投证券股份有限公司

　　关于江苏传智播客教育科技股份有限公司使用闲置自有资金进行委托理财的核查意见

　　中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“保荐机构”）作为江苏传智播客教育科技股份有限公司（以下简称“传智教育”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对公司使用自有闲置资金进行委托理财的事项进行了审慎核查，具体情况如下：

　　一、使用自有资金进行委托理财的基本情况

　　为提高公司自有资金的使用效率，合理利用闲置资金，在确保不影响公司正常经营、不影响资金安全及风险可控的前提下，公司拟使用部分闲置自有资金适时购买安全性高、流动性好的中低风险金融理财产品。

　　（一）投资额度

　　闲置自有资金不超过人民币12亿元。在上述额度内，资金可以滚动使用。

　　（二）投资期限

　　自2020年度股东大会审议通过之日起一年之内有效。

　　（三）投资品种

　　为控制风险，投资品种为中低风险、短期（不超过一年）的金融理财产品，不涉及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》中的证券投资、衍生品交易等高风险投资产品。

　　（四）实施方式

　　在额度范围内授权公司董事长行使相关投资决策权并签署相关文件。

　　（五）信息披露

　　公司将按照深圳证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。

　　（六）审议程序

　　本事项已经公司第二届董事会第十二次会议及第二届监事会年第九次会议审议通过，独立董事发表了明确意见。根据公司《章程》的相关规定，本事项尚需提交2020年度股东大会表决通过后方可实施。

　　二、投资风险及风险控制措施

　　（一）投资风险

　　1、公司购买的金融理财产品属于中低风险投资品种，但金融市场受宏观经济影响，不排除该项投资受到市场波动的影响。

　　2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，因此投资的实际收益不可预期。

　　（二）风险控制措施

　　1、董事会授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同，公司财务总监负责组织实施。公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、进展情况，一旦发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取保全措施，控制投资风险。

　　2、公司内部审计部门负责对公司购买金融理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，每个季度对所有金融理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向公司董事会审计委员会报告。

　　3、公司独立董事、监事会有权对公司投资金融理财产品的情况进行定期或不定期检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　4、公司将根据深圳证券交易所的相关规定，披露报告期内金融理财及相关的损益情况。

　　三、对公司的影响

　　在确保不影响公司正常经营的情况下，以闲置自有资金进行金融理财产品的投资，不影响公司的正常资金周转和需要，不会影响公司主营业务的正常发展。通过适度的低风险理财投资，可以提高公司闲置资金的使用效率，获得一定的投资收益，为公司和股东谋求更多的投资回报，进一步提升公司整体业绩水平，符合公司和全体股东利益。

　　四、相关审批及专项意见

　　（一）董事会审议情况

　　公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》，同意公司使用不超过12亿元闲置自有资金进行委托理财，使用期限不超过一年，在上述额度内，资金可以滚动使用。

　　（二）独立董事发表独立意见

　　独立董事认为：公司使用不超过人民币12亿元闲置自有资金进行委托理财的决策程序符合《深圳交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》的相关规定。在确保不影响公司正常经营的情况下，使用闲置自有资金适度购买安全性高、流动性好的中低风险金融理财产品，有利于资金的使用效率，获得一定的投资效率，符合公司和全体股东的利益，我们同意公司使用闲置自有资金进行委托理财，并同意将该议案提交公司2020年度股东大会审议。

　　（三）监事会发表意见

　　监事会认为：公司使用不超过人民币12亿元闲置自有资金进行委托理财，在不影响公司的正常资金周转和需要前提下，适度购买安全性高、流动性好的中低风险金融理财产品有利于提高公司闲置资金的使用效率，获得一定的投资收益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合相关法律、法规及规范性文件的相关规定。监事会同意公司将本议案提交股东大会审议。

　　五、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构中信建投证券股份有限公司认为：

　　传智教育拟使用自有闲置资金进行委托理财事项，已经公司董事会审议通过，公司独立董事、监事会已发表了明确的同意意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定。公司利用自有闲置资金购买中低风险的理财产品，审批程序合法合规、内控程序健全，能有效防范风险，不会损害公司及全体股东利益，不会影响公司的日常经营，有利于提高公司资金的使用效率。

　　综上所述，中信建投证券对传智教育使用自有闲置资金进行委托理财事项无异议。

　　（以下无正文）

　　（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于江苏传智播客教育科技股份有限公司使用闲置自有资金进行委托理财的核查意见》之签章页）

　　保荐代表人签名：

　　韩新科孔林杰

　　中信建投证券股份有限公司

　　2021年4月19日

　　江苏传智播客教育科技股份有限公司

　　2020年度独立董事述职报告

　　张岭

　　各位股东及股东代表：

　　作为江苏传智播客教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、等法律、法规以及公司《章程》的相关规定，在2020度充分发挥独立董事的独立作用，忠实履行各项职责，积极出席相关会议，并以谨慎的态度对相关议案发表了表决意见及独立董事意见，维护了公司的整体利益和中小股东的合法利益。现将本人2020年度工作述职如下：

　　一、出席会议情况

　　2020年度公司共召开了6次董事会会议，本人应出席董事会6次，实际出席董事会6次，均按时亲自出席，没有委托出席或缺席情况。2020年度公司共召开了3次股东大会，本人列席股东大会3次。

　　作为独立董事，本人在召开董事会前主动了解并获取做出决策前所需要的情况和资料，详细了解公司整体生产运作和经营情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。本人认为，2020年公司董事会和股东大会的召集和召开程序符合法定要求，对重大经营事项履行了合法有效的决策程序，并由独立董事提出专业、独立的意见和建议。本人对公司报告期内董事会各项议案及公司其他事项认真审议后，均投了赞成票，没有提出异议。

　　二、发表独立意见情况

　　报告期内，本人与其他独立董事根据公司《章程》、公司《独立董事工作制度》的相关规定，就公司有关事项发表独立意见情况如下：

　　1、2020年2月27日，在第二届董事会第三次会议上对关于公司整体变更为股份公司的方案予以追溯调整的事项发表了同意的独立意见。

　　2、2020年3月10日，在第二届董事会第四次会议上对关于对公司2019年7-12月的关联交易予以确认、关于审议公司2017-2019年度财务报告、关于公司内部控制有效性的自我评价报告、关于续聘公司2020年度审计机构的事项发表了同意的独立意见。

　　3、2020年9月18日，在第二届董事会第五次会议上对关于对公司2020年1-6月的关联交易予以确认、关于公司2017-2019年度及2020年1-6月财务报告、关于审议公司2020年度盈利预测报告、关于公司内部控制有效性的自我评价报告的事项发表了同意的独立意见。

　　4、2020年11月2日，在第二届董事会第六次会议上对关于审议公司2020年1-9月财务报告、关于审议公司2020年度盈利预测报告、关于公司拟向招商银行股份有限公司北京万通中心支行申请授信的议案、关于公司拟向杭州银行股份有限公司北京分行申请授信的事项发表了同意的独立意见。

　　5、2020年11月6日，在第二届董事会第七次会议上对关于审议公司2020年1-10月财务报告的事项发表了同意的独立意见。

　　三、任职董事会各专门委员会的工作情况

　　2020年本人任职期间，作为薪酬与考核委员会主任委员、战略委员会委员，严格按照公司董事会专门委员会工作细则的相关要求，积极履行作为委员的相应职责，就公司重大事项进行审议，并以专门委员会委员身份向董事会提出意见，以规范公司运作，健全公司内控。

　　四、日常工作情况及为保护投资者权益方面所做的工作

　　本人作为公司独立董事，在2020年度本着勤勉尽责的原则，认真履行了独立董事的职责。报告期内，利用到公司参加董事会和其它便利条件，通过查阅资料、与公司高级管理人员座谈交流和通过电话与公司其他董事、董事会秘书、监事等有关人员保持较为密切的联系，认真听取公司相关汇报，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在公司的发展战略、内控管理等方面向管理层提出了许多意见与建议，对董事会科学决策、规范运作和公司的良性发展起到了积极作用，切实维护了公司整体利益及广大中小投资者的利益。

　　同时，本人持续关注本公司的信息披露工作，使公司能严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规和公司有关规定，真实、准确、完整的完成信息披露工作，确保投资者公平、及时地获得相关信息。

　　五、培训和学习情况

　　2020年度，本人认真学习独立董事履职相关的法律法规，尤其是涉及到规范公司法人治理和保护社会公众股东权益等相关法律法规的认识和理解，不断提高自身的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实加强了对公司和投资者合法权益的保护能力。

　　六、其他工作事项

　　1、没有提议召开董事会情况发生；

　　2、没有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；

　　3、没有提议聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

　　2021年，本人将按照相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等对独立董事的规定和要求，继续谨慎、认真、勤勉地依法行使独立董事的权利，履行独立董事的义务，充分利用专业知识，提高董事会的决策能力，并切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益。

　　独立董事：张岭

　　2021年4月19日

　　江苏传智播客教育科技股份有限公司

　　2020年度独立董事述职报告

　　沈发兵

　　各位股东及股东代表：

　　作为江苏传智播客教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、等法律、法规以及公司《章程》的相关规定，在2020度充分发挥独立董事的独立作用，忠实履行各项职责，积极出席相关会议，并以谨慎的态度对相关议案发表了表决意见及独立董事意见，维护了公司的整体利益和中小股东的合法利益。现将本人2020年度工作述职如下：

　　一、出席会议情况

　　2020年度公司共召开了6次董事会会议，本人应出席董事会6次，实际出席董事会6次，均按时亲自出席，没有委托出席或缺席情况。2020年度公司共召开了3次股东大会，本人列席股东大会3次。

　　作为独立董事，本人在召开董事会前主动了解并获取做出决策前所需要的情况和资料，详细了解公司整体生产运作和经营情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。本人认为，2020年公司董事会和股东大会的召集和召开程序符合法定要求，对重大经营事项履行了合法有效的决策程序，并由独立董事提出专业、独立的意见和建议。本人对公司报告期内董事会各项议案及公司其他事项认真审议后，均投了赞成票，没有提出异议。

　　三、发表独立意见情况

　　报告期内，本人与其他独立董事根据公司《章程》、公司《独立董事工作制度》的相关规定，就公司有关事项发表独立意见情况如下：

　　1、2020年2月27日，在第二届董事会第三次会议上对关于公司整体变更为股份公司的方案予以追溯调整的事项发表了同意的独立意见。

　　2、2020年3月10日，在第二届董事会第四次会议上对关于对公司2019年7-12月的关联交易予以确认、关于审议公司2017-2019年度财务报告、关于公司内部控制有效性的自我评价报告、关于续聘公司2020年度审计机构的事项发表了同意的独立意见。

　　3、2020年9月18日，在第二届董事会第五次会议上对关于对公司2020年1-6月的关联交易予以确认、关于公司2017-2019年度及2020年1-6月财务报告、关于审议公司2020年度盈利预测报告、关于公司内部控制有效性的自我评价报告的事项发表了同意的独立意见。

　　4、2020年11月2日，在第二届董事会第六次会议上对关于审议公司2020年1-9月财务报告、关于审议公司2020年度盈利预测报告、关于公司拟向招商银行股份有限公司北京万通中心支行申请授信的议案、关于公司拟向杭州银行股份有限公司北京分行申请授信的事项发表了同意的独立意见。

　　5、2020年11月6日，在第二届董事会第七次会议上对关于审议公司2020年1-10月财务报告的事项发表了同意的独立意见。

　　三、任职董事会各专门委员会的工作情况

　　2020年本人任职期间，作为审计委员会主任委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员，严格按照公司董事会专门委员会工作细则的相关要求，积极履行作为委员的相应职责，就公司重大事项进行审议，并以专门委员会委员身份向董事会提出意见，以规范公司运作，健全公司内控。

　　四、日常工作情况及为保护投资者权益方面所做的工作

　　本人作为公司独立董事，在2020年度本着勤勉尽责的原则，认真履行了独立董事的职责。报告期内，利用到公司参加董事会和其它便利条件，通过查阅资料、与公司高级管理人员座谈交流和通过电话与公司其他董事、董事会秘书、监事等有关人员保持较为密切的联系，认真听取公司相关汇报，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在公司的发展战略、内控管理等方面向管理层提出了许多意见与建议，对董事会科学决策、规范运作和公司的良性发展起到了积极作用，切实维护了公司整体利益及广大中小投资者的利益。

　　同时，本人持续关注本公司的信息披露工作，使公司能严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规和公司有关规定，真实、准确、完整的完成信息披露工作，确保投资者公平、及时地获得相关信息。

　　五、培训和学习情况

　　2020年度，本人认真学习独立董事履职相关的法律法规，尤其是涉及到规范公司法人治理和保护社会公众股东权益等相关法律法规的认识和理解，不断提高自身的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实加强了对公司和投资者合法权益的保护能力。

　　七、其他工作事项

　　1、没有提议召开董事会情况发生；

　　2、没有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；

　　3、没有提议聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

　　独立董事：沈发兵

　　2021年4月19日

　　江苏传智播客教育科技股份有限公司

　　2020年度独立董事述职报告

　　董一鸣

　　各位股东及股东代表：

　　作为江苏传智播客教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、等法律、法规以及公司《章程》的相关规定，在2020度充分发挥独立董事的独立作用，忠实履行各项职责，积极出席相关会议，并以谨慎的态度对相关议案发表了表决意见及独立董事意见，维护了公司的整体利益和中小股东的合法利益。现将本人2020年度工作述职如下：

　　一、出席会议情况

　　2020年度公司共召开了6次董事会会议，本人应出席董事会6次，实际出席董事会6次，均按时亲自出席，没有委托出席或缺席情况。2020年度公司共召开了3次股东大会，本人列席股东大会3次。

　　作为独立董事，本人在召开董事会前主动了解并获取做出决策前所需要的情况和资料，详细了解公司整体生产运作和经营情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。本人认为，2020年公司董事会和股东大会的召集和召开程序符合法定要求，对重大经营事项履行了合法有效的决策程序，并由独立董事提出专业、独立的意见和建议。本人对公司报告期内董事会各项议案及公司其他事项认真审议后，均投了赞成票，没有提出异议。

　　四、发表独立意见情况

　　报告期内，本人与其他独立董事根据公司《章程》、公司《独立董事工作制度》的相关规定，就公司有关事项发表独立意见情况如下：

　　1、2020年2月27日，在第二届董事会第三次会议上对关于公司整体变更为股份公司的方案予以追溯调整的事项发表了同意的独立意见。

　　2、2020年3月10日，在第二届董事会第四次会议上对关于对公司2019年7-12月的关联交易予以确认、关于审议公司2017-2019年度财务报告、关于公司内部控制有效性的自我评价报告、关于续聘公司2020年度审计机构的事项发表了同意的独立意见。

　　3、2020年9月18日，在第二届董事会第五次会议上对关于对公司2020年1-6月的关联交易予以确认、关于公司2017-2019年度及2020年1-6月财务报告、关于审议公司2020年度盈利预测报告、关于公司内部控制有效性的自我评价报告的事项发表了同意的独立意见。

　　4、2020年11月2日，在第二届董事会第六次会议上对关于审议公司2020年1-9月财务报告、关于审议公司2020年度盈利预测报告、关于公司拟向招商银行股份有限公司北京万通中心支行申请授信的议案、关于公司拟向杭州银行股份有限公司北京分行申请授信的事项发表了同意的独立意见。

　　5、2020年11月6日，在第二届董事会第七次会议上对关于审议公司2020年1-10月财务报告的事项发表了同意的独立意见。

　　三、任职董事会各专门委员会的工作情况

　　2020年本人任职期间，作为提名委员会主任委员、审计委员会委员，严格按照公司董事会专门委员会工作细则的相关要求，积极履行作为委员的相应职责，就公司重大事项进行审议，并以专门委员会委员身份向董事会提出意见，以规范公司运作，健全公司内控。

　　四、日常工作情况及为保护投资者权益方面所做的工作

　　本人作为公司独立董事，在2020年度本着勤勉尽责的原则，认真履行了独立董事的职责。报告期内，利用到公司参加董事会和其它便利条件，通过查阅资料、与公司高级管理人员座谈交流和通过电话与公司其他董事、董事会秘书、监事等有关人员保持较为密切的联系，认真听取公司相关汇报，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在公司的发展战略、内控管理等方面向管理层提出了许多意见与建议，对董事会科学决策、规范运作和公司的良性发展起到了积极作用，切实维护了公司整体利益及广大中小投资者的利益。

　　同时，本人持续关注本公司的信息披露工作，使公司能严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规和公司有关规定，真实、准确、完整的完成信息披露工作，确保投资者公平、及时地获得相关信息。

　　五、培训和学习情况

　　2020年度，本人认真学习独立董事履职相关的法律法规，尤其是涉及到规范公司法人治理和保护社会公众股东权益等相关法律法规的认识和理解，不断提高自身的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实加强了对公司和投资者合法权益的保护能力。

　　八、其他工作事项

　　1、没有提议召开董事会情况发生；

　　2、没有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；

　　3、没有提议聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

　　2021年，本人将按照相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等对独立董事的规定和要求，继续谨慎、认真、勤勉地依法行使独立董事的权利，履行独立董事的义务，充分利用专业知识，提高董事会的决策能力，并切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益。

　　独立董事：董一鸣

　　2021年4月19日

　　中信建投证券股份有限公司

　　关于江苏传智播客教育科技股份有限公司2021年度日常关联交易预计情况的核查意见

　　中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“保荐机构”）作为江苏传智播客教育科技股份有限公司（以下简称“传智教育”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对公司2021年度日常关联交易预计情况进行了审慎核查，具体情况如下：

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　基于江苏传智播客教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司正常经营需要，公司预计2021年度将与关联方深圳市宝安区传智播客培训中心（以下简称“宝安传智培训中心”）、北京市顺义区传智播客职业技能培训学校（以下简称“顺义传智培训学校”）、北京市昌平区传智计算机职业技能培训学校（以下简称“昌平传智培训学校”）发生接受关联方劳务服务、向关联方转租房屋等日常关联交易，预计总金额286,292.25元。2020年度同类交易实际发生总金额为647,007.00元。

　　（二）预计2021年度日常关联交易类别和金额

　　单位：元

　　■

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：元

　　■

　　二、关联人介绍和关联关系

　　1、深圳市宝安区传智播客培训中心

　　■

　　2、北京市顺义区传智播客职业技能培训学校

　　■

　　3、北京市昌平区传智计算机职业技能培训学校

　　■

　　三、关联交易主要内容

　　1.关联交易主要内容。

　　定价政策和定价依据：遵循客观公正、平等自愿、互惠互利的原则，依据市场公允价格、由供需双方协商确定，并根据市场价格变化情况对关联交易价格作相应调整。

　　付款安排和结算方式：参照行业公认标准或合同约定执行。

　　2. 关联交易协议签署情况。

　　（1）深圳市宝安区传智播客培训中心

　　2021年1月1日，公司与深圳市宝安区传智播客培训中心签订了《服务协议》，合同有效期为1年（2021年1月1日至2021年12月31日），委托深圳市宝安区传智播客培训中心为公司培训活动提供教学辅助管理服务。

　　2020年7月1日，公司控股子公司深圳市传智计算机培训有限公司与深圳市宝安区传智播客培训中心签订了《房屋转租合同》，合同有效期为8个月（2020年7月1日至2021年2月28日）。2021年3月1日，公司控股子公司深圳市宝安区传智播客职业技能培训学校有限公司与深圳市宝安区传智播客培训中心签订了《房屋转租合同》，合同有效期为2年（2021年3月1日至2023年2月28日），公司控股子公司深圳市宝安区传智播客职业技能培训学校有限公司承租房屋转租给深圳市宝安区传智播客培训中心用于办公用途。

　　（2）北京市顺义区传智播客职业技能培训学校

　　2021年1月1日，公司与北京市顺义区传智播客职业技能培训学校签订了《服务协议》，合同有效期为1年（2021年1月1日至2021年12月31日），委托北京市顺义区传智播客职业技能培训学校为公司培训活动提供教学辅助管理服务。

　　2020年7月1日，公司与北京市顺义区传智播客职业技能培训学校签订了《房屋转租合同》，合同有效期为3年（2020年7月1日至2023年6月30日），公司承租房屋转租给北京市顺义区传智播客职业技能培训学校用于办公用途。

　　（3）北京市昌平区传智计算机职业技能培训学校

　　2020年11月1日，公司与北京市昌平区传智计算机职业技能培训学校签订了《房屋转租合同》，合同有效期为7个月（2020年11月1日至2021年5月31日），公司承租房屋转租给北京市昌平区传智计算机职业技能培训学校用于办公用途。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　1、交易的必要性、公允性、持续性及选择与关联方进行交易的原因：

　　（1）公司及控股子公司与深圳市宝安区传智播客培训中心关联交易属于正常的交易行为，交易价格与公司对其他方相同事项的交易价格不存在不合理差异。

　　（2）公司与北京市顺义区传智播客职业技能培训学校关联交易属于正常的交易行为,交易价格与公司对其他方相同事项的交易价格不存在不合理差异。

　　（3）公司与北京市昌平区传智计算机职业技能培训学校关联交易属于正常的交易行为，交易价格与公司对其他方相同事项的交易价格不存在不合理差异。

　　2、关联交易对本公司独立性的影响、相关解决措施：

　　鉴于公司及控股子公司与上述关联方良好的合作背景，按照市价或公允的价格与上述关联方发生合理必要的日常关联交易，有利于公司运行。

　　上述关联交易金额占公司营业收入及营业成本的比重较小，并且按照公允的定价方式执行，对公司经营成果影响较小，且上述日常关联交易是按正常商业条款在日常及一般业务过程中订立的，符合本公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司和股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　五、独立董事意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　公司的独立董事对《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》以及公司提供的相关资料进行了审阅后发表事前认可意见如下：

　　公司2021年度拟发生的日常关联交易为公司发展和日常经营所需的正常交易，交易价格按市场公允价格确定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，没有违反相关法律法规的规定，亦不会对公司独立性产生影响。关联交易定价公允、付款（收款）条件合理，不存在损害上市公司利益的情形。我们同意将《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》提交公司第二届董事会第十二次会议审议。

　　（二）独立董事的独立意见

　　董事会审议时，独立董事发表独立意见如下：公司及控股子公司与深圳市宝安区传智播客培训中心、北京市顺义区传智播客职业技能培训学校、北京市昌平区传智计算机职业技能培训学校的关联交易事项为日常经营所必需，交易的主要目的是为培训活动提供教学辅助管理服务、向关联方转租房屋提供办公场地。公司在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立于关联方，且公司近年来与关联方日常关联交易金额占公司营业收入的比例低，不影响公司整体独立性。董事会的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联交易按照公平的市场原则定价，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。

　　六、监事会意见

　　监事会认为：公司及控股子公司与深圳市宝安区传智播客培训中心、北京市顺义区传智播客职业技能培训学校、北京市昌平区传智计算机职业技能培训学校的关联交易事项为日常经营所必需，交易的主要目的是为培训活动提供教学辅助管理服务、向关联方转租房屋提供办公场地。公司在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立于关联方，且公司近年来与关联方日常关联交易金额占公司营业收入的比例低，不影响公司整体独立性。董事会的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联交易按照公平的市场原则定价，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。

　　七、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构中信建投证券股份有限公司认为：

　　（一）上述关联交易为正常的交易事项，系双方依据市场化原则独立进行，价格公允，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

　　（二）上述关联交易已经公司第二届董事会第十二次会议及第二届监事会第九次会议审议通过，独立董事已发表事前认可意见和明确同意的独立意见，关联董事回避表决，其审议程序符合相关法律法规、规范性文件的规定以及《公司章程》的有关规定。

　　（三）保荐机构对公司 2021 年度日常关联交易的预计情况无异议。

　　（四）保荐机构将持续关注上述关联交易事项的进展情况。

　　（以下无正文）

　　（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于江苏传智播客教育科技股份有限公司2021年度日常关联交易预计情况的核查意见》之签章页）

　　保荐代表人：

　　韩新科孔林杰

　　中信建投证券股份有限公司

　　2021年4月19日

　　江苏传智播客教育科技股份有限公司

　　2020年度董事会工作报告

　　2020年度，江苏传智播客教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵守有关法律法规及公司内部规定等要求，本着对全体股东负责的态度，规范运作，审慎、科学决策，忠实、勤勉地行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，切实保障了公司持续健康发展。下面就公司董事会2020年度工作情况报告如下：

　　一、2020年度经营情况

　　2020年，公司全年实现营业务收入63,961.99万元、利润总额6,395.04万元、净利润6,506.80万元，较上年分别下降30.75%，68.41%，63.91%；基本每股收益0.18元/股，较上年下降64.00%；总资产111,101.41万元，较上年下降1.00%；所有者权益85,034.16万元，较上年增长9.17%；每股净资产2.35元。

　　2020年，公司主营业务聚焦于数字化人才教育培训，目前有线下面授“黑马程序员”、线上培训“博学谷”、少儿培训“酷丁鱼”、高等教育“传智专修学院”、数字化人才互联网精英社区“传智汇”、院校服务平台“院校邦”。

　　二、公司董事会日常履职情况

　　（一）董事会会议召开情况

　　2020年度，公司董事会严格按照相关法律法规的要求，召集并召开了六次董事会会议，就公司相关重大事项履行了审议和决策程序，具体情况如下：

　　1、2020年2月27日，召开第二届董事会第三次会议，会议采用现场方式召开，会议审议通过了如下议案：

　　《关于对公司整体变更为股份公司的方案予以追溯调整的议案》、《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》。

　　2、2020年3月10日，召开第二届董事会第四次会议，会议采用现场方式召开，会议审议通过了如下议案：

　　《公司2019年度董事会工作报告》、《公司2019年度总经理工作报告》、《公司2019年年度报告》、《公司2019年度财务决算报告》、《公司2020年度财务预算方案》、《公司2020年度利用闲置资金进行委托理财的议案》、《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》、《关于对公司2019年7-12月的关联交易予以确认的议案》、《关于审议公司2017-2019年度财务报告的议案》、《关于公司内部控制有效性的自我评价报告的议案》、《关于公司内部组织结构调整的议案》、《关于召开2019年度股东大会的议案》。

　　3、2020年9月18日，召开第二届董事会第五次会议，会议采用现场方式召开，会议审议通过了如下议案：

　　《关于公司2017-2019年度及2020年1-6月财务报告的议案》、《关于公司内部控制自我评价报告的议案》、《关于对公司2020年1-6月的关联交易予以确认的议案》、《关于审议公司2020年度盈利预测报告的议案》、《关于提请召开2020年第二次临时股东大会的议案》。

　　4、2020年11月02日，召开第二届董事会第六次会议，会议采用现场方式召开，会议审议通过了如下议案：

　　《关于审议公司2020年1-9月财务报告的议案》、《关于设立全资子公司的议案》、《关于审议公司2020年度盈利预测报告的议案》《关于公司拟向招商银行股份有限公司北京万通中心支行申请授信的议案》《关于公司拟向杭州银行股份有限公司北京分行申请授信的议案》。

　　5、2020年11月06日，召开第二届董事会第七次会议，会议采用现场方式召开，会议审议通过了如下议案：

　　《关于审议公司2020年1-10月财务报告的议案》。

　　6、2020年11月23日，召开第二届董事会第八次会议，会议采用现场方式召开，会议审议通过了如下议案：

　　《关于确定公司首次公开发行股票发行股票数量的议案》、《关于调整公司首次公开发行股票募集资金运用的议案》、《关于公司石家庄分公司向公司全资子公司石家庄市长安区传智播客职业培训学校有限公司承担连带责任的议案》。

　　（二）股东大会召集及决议执行情况

　　2020年度，公司董事会召集了三次股东大会。具体情况如下：

　　1、2020年3月13日，召开2020年第一次临时股东大会，会议采用现场方式召开，会议审议通过了如下议案：

　　《关于对公司整体变更为股份公司的方案予以追溯调整的议案》。

　　2、2020年3月30日，召开2019年度股东大会，会议采用现场方式召开，会议审议通过了如下议案：

　　《公司2019年度董事会工作报告》、《公司2019年度监事会工作报告》、《公司2019年度独立董事述职报告》、《公司2019年年度报告》、《公司2019年度财务决算报告》、《公司2020年度财务预算方案》、《公司2020年度利用闲置资金进行委托理财的议案》、《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》、《关于对公司2019年7-12月的关联交易予以确认的议案》。

　　3、2020年10月03日，召开2020年第二次临时股东大会，会议采用现场方式召开，会议审议通过了如下议案：

　　《关于对公司2020年1-6月的关联交易予以确认的议案》。

　　报告期，公司董事会严格按照法律法规的要求，认真执行股东大会决议。

　　（三）董事会各专业委员会的运行情况

　　1、董事会审计委员会

　　报告期内，公司董事会审计委员会严格按照《审计委员会议事规则》等相关规定履行职责，共召开6次会议。主要在公司财务数据对外报出、财务决算预算、续聘会计师事务所、内部控制自我评价报告等方面进行讨论分析，详细了解公司财务状况和经营情况，对公司财务报告、内部控制情况、内外部审计机构的工作情况等事项进行了有效的指导和监督。

　　2、董事会薪酬与考核委员会

　　报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会严格按照《薪酬与考核委员会议事规则》等相关规定履行职责，共召开1次会议。及时总结和分析薪酬与考核委员会2019年度工作情况；并对高级管理人员2019年度绩效情况进行考评。

　　3、董事会战略委员会

　　报告期内，公司董事会战略委员会严格按照《战略委员会议事规则》等相关规定履行职责，共召开1次会议。主要结合行业发展态势和公司发展的实际情况，对公司经营现状、发展前景、所处行业的风险和机遇进行了深入地了解，为公司发展战略的制订实施提出了宝贵的建议，保证了公司发展规划和战略决策的科学性，为公司持续、稳健发展提供了战略层面的支持。

　　4、董事会提名委员会

　　报告期内，公司董事会提名委员会根据《提名委员会议事规则》等相关规定履行职责，未召开相关会议，各委员主要通过参加董事会等多方位、多渠道对相关董事、高级管理人员的任职资格和能力进行了审慎考察，进一步促进了公司管理团队的稳定。

　　（四）独立董事履职情况

　　2020年度公司共召开了6次董事会会议，公司全体独立董事应出席董事会6次，实际出席董事会6次，均按时亲自出席，没有委托出席或缺席情况。2020年度公司共召开了3次股东大会，公司全体独立董事列席股东大会3次。公司独立董事忠实、勤勉、独立地履行职责，积极为公司的可持续发展献计献策，对其在健全激励机制、风险防控、产业链整合、信息化及智能化建设等方面的建议，公司予以了采纳并实施。

　　三、股份变动情况

　　2020年，公司未发生股本变动。截止2020年12月31日，公司股东26名，其中自然人股东12名，机构股东14名。

　　四、制度建设情况

　　2020年，公司严格按照《公司法》有关法律、法规的要求，规范运作，不断健全和完善公司的法人治理结构，公司董事会认为公司治理的实际情况等规范性文件的规定和要求基本相符。

　　2020年，面对突如其来的新冠疫情及其所带来的市场严寒，我们凝心聚力、迎难而上、危中寻机，保持了良性健康的发展态势。2021年，我们将不懈努力，砥砺前行，谱写发展新篇章。

　　江苏传智播客教育科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月19日

　　中信建投证券股份有限公司

　　关于江苏传智播客教育科技股份有限公司2020年度内部控制自我评价报告的核查意见

　　中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“保荐机构”）作为江苏传智播客教育科技股份有限公司（以下简称“传智教育”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，对《江苏传智播客教育科技股份有限公司2020年度内部控制自我评价报告》进行了审慎核查，发表核查意见如下：

　　一、公司内部控制评价工作情况

　　（一）内部控制评价范围

　　公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：江苏传智播客教育科技股份有限公司，子公司北京传智播客教育科技有限公司、江苏传智播客教育管理咨询有限公司、郑州传智播客教育科技有限公司、上海传智播客教育培训有限公司、深圳市传智计算机培训有限公司、重庆市沙坪坝区传智计算机培训有限公司、西安传智播客教育科技有限公司、宿迁市传智播客人力资源服务有限公司、北京传智播客教育咨询有限公司、南京传智播客计算机培训有限公司、杭州传智计算机培训有限公司、北京哎呦我趣科技有限公司、武汉东湖新技术开发区传智播客计算机职业培训学校有限公司、合肥市传智播客计算机职业培训学校有限公司、河北传智播客教育科技有限公司、天津自贸试验区传智播客培训学校有限公司、长沙高新开发区黑马职业培训学校有限公司、沈阳市传智播客计算机职业技能培训学校有限公司、武汉市黄陂区传智播客职业培训学校有限公司、郑州市航空港区泰牛职业技能培训学校有限公司、厦门市传智播客职业技能培训学校有限公司、石家庄市长安区传智播客职业培训学校有限公司、广州市传智播客职业技能培训学校有限公司、成都市金牛区传智职业技能培训学校有限公司，三级孙公司宿迁传智专修学院有限公司、西安泰牛职业技能培训学校有限公司、深圳市宝安区传智播客职业技能培训学校有限公司。纳入评价范围单位占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。

　　纳入评价范围的主要业务和事项：

　　公司治理层面：组织架构、人力资源、企业文化等。

　　业务流程层面：资金活动、采购与付款业务、资产管理、销售与收款业务、财务报告、筹资与投资、研究与开发等。

　　控制层面：全面预算、合同管理、内部信息传递、信息系统、信息披露等。

　　重点关注的高风险领域主要包括资金管理、采购与付款业务、销售与收款业务、研究与开发、财务报告等。

　　上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

　　（二）内部控制评价的程序和方法

　　公司制定了内部控制评价工作方案，明确了评价组织实施步骤、人员安排、日程安排等相关内容。本次内控评价工作分为四个阶段：

　　内部控制评价准备工作。成立内控评价小组，主要由财务中心内控管理部成员组成，编制评价工作方案和实施计划，准备评价工作底稿等评价工具。

　　内部控制有效性评价。通过访谈、穿行测试等多种方法对公司及下属公司进行了内部控制有效性评价及内控缺陷分析评价。

　　内部控制改进。针对在测试中发现的内部控制缺陷，组织讨论制定缺陷改进方案，明确改进措施、改进责任部门及改进时间表。

　　内部控制自我评价报告编制。汇总内部控制评价结果及缺陷改进情况，编制公司内部控制自我评价报告。

　　此次内控评价工作参考财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及其应用指引，对公司《内控管理手册》从发展战略、组织架构、企业文化、财务报告、采购付款、合同管理、人力资源、销售收款、研发管理、预算管理、资产管理、资金管理、信息系统、内部信息传递等方面出发，通过访谈、穿行测试的方法，对公司总部及下属分、子公司的内部体系设计和执行的有效性进行全面的检查和评价。

　　为尽可能的验证现有工作中内部控制体系的严密性、完整性，内部控制在日常业务中执行是否到位，本次自我评价工作关注公司的主要业务流程，如销售收款、研发管理、人力资源等关键业务，并将关键业务作为检查测试工作的重点，依据各业务流程将检验工作分布在整个业务链中，以达到评价测试整个流程的目的。

　　（三）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

　　公司依据企业内部控制规范体系及组织开展内部控制评价工作。

　　公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

　　1、财务报告内部控制缺陷认定标准

　　（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

　　■

　　（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

　　重大缺陷：是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目标。出现下列情形的，认定为存在财务报告内部控制重大缺陷：

　　①控制环境无效；

　　②公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；

　　③公司更正已公布的财务报告；

　　④注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报；

　　⑤审计委员会和审计部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效。

　　重要缺陷：单独缺陷或连同其他缺陷组合，其严重程度低于重大缺陷，但仍有可能导致公司偏离控制目标。公司财务报告内部控制重要缺陷的定性情形：

　　①未依照公认会计准则选择和应用会计政策；

　　②未建立反舞弊程序和控制措施；

　　③对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；

　　④对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标。

　　一般缺陷：不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷。

　　2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

　　（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

　　■

　　（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

　　非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能性作判定。

　　如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标为重大缺陷。

　　如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标为重要缺陷。

　　如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、或使之偏离预期目标为一般缺陷。

　　（四）内部控制缺陷认定及整改情况

　　1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

　　根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷，无需进行整改。

　　2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

　　根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内不存在非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷，无需进行整改。

　　二、公司2020 年度内部控制自我评价报告结论

　　根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　　根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

　　自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

　　三、保荐机构核查工作

　　本保荐机构查阅了公司董事会、监事会会议资料，公司各项管理制度，独立董事发表的意见，公司各项业务和管理制度、内控制度，并现场走访公司经营场所，与公司内部控制相关人员沟通访谈。

　　四、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司的内部控制制度符合我国有关法律、法规和规范性文件的相关要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制。公司出具的《江苏传智播客教育科技股份有限公司2020年度内部控制自我评价报告》真实、客观的反映了其内部控制制度的建设及运行情况。

　　保荐代表人签名：韩新科  孔林杰

　　中信建投证券股份有限公司

　　2021年4月19日

　　中信建投证券股份有限公司

　　关于江苏传智播客教育科技股份有限公司2020年度《内部控制规则落实自查表》的核查意见

　　中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“保荐机构”）作为江苏传智播客教育科技股份有限公司（以下简称“传智教育”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据深圳证券交易所《关于开展“加强中小企业板上市公司内控规则落实”专项活动的通知》（以下简称“《通知》”）的要求，对传智教育2020年度《内部控制规则落实自查表》进行了核查，并出具本核查意见。

　　一、公司的自查情况

　　按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》、三会议事规则等公司内部规章制度的规定，本着实事求是的原则，公司对其内控规则的落实情况进行了自查。

　　经自查，传智教育不存在违背内部控制规则的事项，并根据核查结果，编制了《内部控制规则落实自查表》。

　　二、保荐机构的核查意见

　　保荐机构通过查阅公司股东大会、董事会、监事会、董事会各专门委员会会议的相关资料、查阅公司章程、三会议事规则、其他相关内部控制制度以及各项业务和管理规章制度、查看内部审计部门和审计委员会的工作底稿、报告及其他相关资料、与公司董事、监事、高级管理人员进行沟通，结合中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对传智教育填写的《内部控制规则落实自查表》进行了逐项核查。

　　通过上述核查，保荐机构认为：

　　传智教育已按照相关要求，对公司内部控制规则落实情况进行了认真自查，公司的自查表真实、准确、完整的反映了传智教育当前的内部控制规则的落实状况，有利于提升公司内部控制水平。

　　保荐代表人签名：韩新科   孔林杰

　　中信建投证券股份有限公司

　　2021年4月19日