一重要提示

　　1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2重大风险提示

　　公司已在本报告中详细阐述公司在经营过程中可能面临的各种风险，敬请查阅本报告“第四节 经营情况讨论与分析”之“二、风险因素”。

　　3本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　4公司全体董事出席董事会会议。

　　5致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　6经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经公司第五届董事会第八次会议审议，公司2020年度利润分配方案为：公司2020年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，拟向全体股东每10股派发现金红利7.00元（含税）。截至2021年4月18日，公司总股本为61,943,857股，以此计算合计拟派发现金红利43,360,699.90元（含税），本年度公司现金分红占本年度实现归属于母公司股东的净利润比例为36.02%。2020年度公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。

　　上述利润分配方案已有独立董事发表独立意见，该利润分配方案需经公司2020年年度股东大会审议通过后实施。

　　7是否存在公司治理特殊安排等重要事项

　　□适用 √不适用 

　　二公司基本情况

　　1公司简介

　　公司股票简况

　　√适用 □不适用 

　　■

　　公司存托凭证简况

　　□适用 √不适用 

　　联系人和联系方式

　　■

　　2报告期公司主要业务简介

　　(一)主要业务、主要产品或服务情况

　　1、主要业务

　　公司是国内领先的研发设计类工业软件供应商，主要从事CAD/CAM/CAE等研发设计类工业软件的研发、推广与销售业务。

　　公司成立之初专注于2D CAD软件的研发与销售工作，秉承着成为世界一流的工业软件供应商的愿景，打造易操作、兼容性强、功能完善的工业设计绘图软件，为客户提供优质的软件产品及服务。凭借着在2D CAD软件领域20余年的深耕细作及持续研发投入，公司在业内知名度和认可度逐步提高，品牌优势逐渐形成，逐步打破了我国2D CAD软件领域由欧美垄断的局面，为实现2D CAD软件产品国产化、自主化作出较大贡献。

　　在不断完善2D CAD软件的同时，公司也在积极寻求进入3D CAD/CAM软件领域的机会。公司于2010年收购了成立于1985年的VX公司的知识产权及团队，于2010年正式推出首款3D CAD软件ZW3D。在此基础之上，公司进行了10余年的高投入自主研发，结合国内外用户在多应用场景下的实践经验，经过对产品不断更新迭代，最终打造成为具有多种建模功能、高兼容性及自主几何建模内核的3D CAD平台软件ZW3D。2019年公司开始新一代3D CAD几何建模内核的研发，拟进一步扩大3D CAD建模技术在高端制造业的应用，同时为面向智能建造行业的BIM技术提供底层支撑，为国内智能制造、智能建造、流程工厂行业提供中国自主知识产权的3D几何建模内核。

　　随着高端装备制造业的不断发展，应用于高端制造设计场景的CAE技术需求增长迅速，公司于2018年成立CAE研发中心，并于2019年推出了首款全波三维电磁仿真软件ZWSim-EM，2020年推出中望自主CAE软件集成平台ZWMeshWorks和中望有限元结构仿真分析软件ZWSim Structural，拉开了公司向CAE软件领域进军的序幕。

　　过去二十年，公司通过持续钻研，成功构建了CAD/CAM/CAE为主的产品矩阵，实现了工业设计、工业制造、仿真分析、建筑设计等关键领域的全覆盖。未来，公司将致力于打造涵盖设计、制造、仿真的CAX一体化软件平台，致力于成为比肩达索的世界一流工业软件供应商。

　　2、主要产品

　　公司构建了以2D CAD、3D CAD及CAE为主的产品系列，公司产品结构图列示如下：

　　■

　　（1）2D CAD产品系列

　　公司2D CAD系列产品主要为拥有自主内核的平台产品ZWCAD，以及基于ZWCAD二次开发的针对不同行业的专业软件。

　　①2D CAD平台产品ZWCAD

　　ZWCAD是一款2D CAD平台产品，产品设计从用户角度出发，采用“轻量级”设计理念，运行速度快且稳定；通过多核并行计算技术，ZWCAD有效提高了文件保存和读取效率。ZWCAD还能够兼容最新的DWG文件格式，操作便捷，能够满足制造、建筑等多行业用户的各类设计需求。

　　②基于ZWCAD二次开发的专业软件

　　基于ZWCAD强大的API接口，公司开发了能够运用于不同行业领域的专业软件，包括中望CAD机械版、中望CAD建筑版、中望建筑水暖电、中望结构、中望景园、中望龙腾冲压、龙腾塑胶模具等。

　　③2D教育产品

　　依托ZWCAD的技术基础，公司推出了教育版2D CAD产品，包括ZWCAD教育版、中望机械CAD教育版、中望建筑CAD教育版、中望建筑装饰仿真实训评价软件等。

　　（2）3D CAD产品系列

　　①3D CAD/CAM一体化产品ZW3D

　　公司拥有自主几何建模内核的3D CAD/CAM一体化软件ZW3D。ZW3D集“曲面造型、实体建模、模具设计、装配、钣金、工程图、2-5轴加工”等功能模块于一体，覆盖产品设计开发全流程，广泛应用于机械、模具、零部件等制造业领域。产品基于实际加工理念设计，能够提供对应的CAM方案，并覆盖从2轴到5轴的加工需求；具备数据修复功能，可处理间隙、重建丢失面，从而得到更为精确的实体模型；能够修复各种几何拓扑错误，包括裂缝、开口、开叉边等，确保数据质量。

　　②3D教育产品

　　依托ZW3D技术基础，公司推出了教育版3D CAD产品，包括专为开拓中小学生的创新设计思维开发的3D One、中望3D教育版等。

　　（3）CAE产品系列

　　中望自主CAE软件集成平台ZWMeshWorks，是中望软件基于自主建模内核以及网格剖分技术，面向广大求解器开发者而推出的一套国产CAE软件集成开发平台。平台定义了强拓展性的框架、规范的数据接口、强大自主的混合建模技术、高效的网格剖分器、丰富的后处理等。基于ZWMeshWorks可集成任意的求解器，借助该平台可帮助用户实现前处理、求解计算、后处理于一体的开发需求，可显著提升工作效率与用户体验。

　　中望电磁仿真软件ZWSim-EM。ZWSim-EM是一款三维电磁仿真软件，该软件跟公司的ZW3D做到高度结合，极大提高企业产品开发的效率。目前，ZWSim-EM采用了创新型的EIT嵌入式积分技术，克服了传统FDTD算法在模拟弯曲金属界面和介质界面时的梯形误差问题以及共形FDTD算法在稳定性要求导致时间步长降低的效率问题，保持了算法精度和效率。同时，ZWSim-EM可以模拟无限薄层曲面金属和多薄层介质，以及可以处理畸形模型，满足多种模型的电磁仿真。

　　中望有限元结构仿真分析软件ZWSim Structural是一款通用结构、热仿真软件，该软件跟公司的ZW3D做到高度结合，极大提高企业产品开发的效率。目前，ZWSim Structural是基于有限元FEM，其包含数十种单元类型，包括0D，1D，2D，3D单元，单机上支持千万级别自由度问题的求解。

　　(二)主要经营模式

　　1、研发模式

　　公司高度重视技术的自主性及创新性，在广州、武汉、北京、上海及美国佛罗里达州五个地区建立了研发团队，制定并遵循了严谨的研发流程。从客户需求、竞品分析、市场变化及公司战略发展需要等多角度出发，推动产品功能和性能的不断提升以及用户体验的持续优化。

　　公司研发流程及主要环节如下：

　　（1）产品版本规划

　　从外部用户、经销商、管理层、核心技术团队等多个角度出发，搜集整理产品改进点，并对其进行分析、确认、按照重要性及紧迫性进行排序汇总。再根据汇总情况编制产品研发规划初稿，综合考虑市场、竞争对手、行业发展、技术发展、研发力量等，对产品规划初稿进行反复论证、修改，提交主管领导审阅修订后形成正式的产品规划书。

　　（2）项目规划

　　将产品规划书中的规划点拆分为具体的项目，并形成项目规划，包括项目总体目标、工作量的估算、任务的分解、项目优先顺序、项目组的人员构成、项目的进度计划、项目的总体方案等内容。

　　（3）产品开发与实现

　　项目组根据项目目标开展需求开发、设计与编码、单元测试、模块测试、项目集成、产品化等活动，直到项目交付为止。

　　①需求开发：开发人员和产品定义人员一道，在项目目标的基础上进行详细需求开发，经评审确认后形成《项目需求开发文档》。

　　②设计、编码与单元测试：开发人员根据需求开发文档，进行总体设计和详细设计，审批通过后参照《项目提交与编码规范》进行编码，并进行单元测试。

　　③模块测试：项目集成到系统之前，结合项目需要实现的功能，通过分析可能出现的各种情况，输入并观察输出数据，对项目功能进行验证，确认功能的实现以及模块间的接口、交互以及依赖关系是否正确。

　　④项目集成：模块测试通过后，项目经理组织集成前测试、集成、以及集成后问题的解决过程，确保集成后项目代码与原有代码协作良好，不会产生冲突。

　　⑤系统测试：针对产品版本进行的系统性测试，主要采用黑盒测试法，即不管程序内部的实现逻辑，以检验输入输出信息是否符合有关需求规定的测试方法。同时，系统测试还需要关注软件产品的非功能需求，包括但不限于：容量测试、性能测试、压力测试、负载测试、兼容性测试、稳定性测试、可靠性测试、可用性测试和用户文档测试等。

　　⑥产品化：根据用户需求和项目实际成果，撰写相关的用户手册、进行安装包制作等。

　　（4）产品发布

　　版本正式发布，并进行版本发布总结。

　　2、销售模式

　　公司产品面向国内、国外市场，销售区域遍布全球。根据客户的特点及市场需求，公司采取直销及经销两种销售模式，具体情况如下：

　　（1）国内市场

　　①直销模式：除2D及3D教育产品外，公司在国内市场销售主要采用直销模式，直接面向终端客户。公司销售团队主要通过参加行业展会、互联网广告推广以及客户拜访等方法获得客户，通过产品质量、价格及售后服务等优势吸引客户。

　　②经销模式：2D及3D教育产品，主要针对学校等教育行业，教育行业尤其普教院校客户基数大且教育业务的开展存在一定门槛，需要在教育学校市场已具备一定客户资源，因而主要依托各地经销商快速切入当地学校等教育客户。公司在确定经销商的时候，会首先考量经销商的当地教育资源，是否具备较强的销售能力。公司选定经销商后与经销商签订框架合作协议。经销商根据学校需求向公司提交订单需求。

　　（2）国外市场

　　①总体情况：公司在国外市场销售主要采用经销模式。为保证国外市场拓展的连续性和有效性，公司在确定经销商的时候，会首先考量经销商的历史业绩，是否具备较强的软件产品销售能力和历史业绩，并根据每年实际销售情况，对经销商以及销售定价进行相应调整。公司选定经销商后与经销商签订框架合作协议。经销商根据其自身下游客户需求向公司提交订单需求。

　　②境外经销商的合作模式：公司与境外经销商之间的合作模式为买断式销售。经销商根据商定的产品进货价向公司采购商品，公司通常将产品交付予经销商，并与经销商直接结算货款。经销商与其下游客户直接进行产品交付及货款结算，并承担售前及售后服务，具体包括售前的产品推广、软件测试等及售后安装、培训等技术支持。

　　（3）具体业务开展模式

　　公司2D CAD、3D CAD产品的销售模式不存在差异，具体流程如下：

　　①推广方式及渠道：公司通过线上、线下推广渠道树立品牌形象，增强产品品牌曝光度，获取对产品感兴趣的意向客户线索。A.线上渠道方面，公司通过百度、Google等搜索引擎、行业类杂志或网站、微信朋友圈广告、电话营销、自媒体/社交媒体等推广形式；B.线下渠道方面，通过参加各类行业展览会、行业论坛，举办各类产品新版发布会、客户交流会等形式推广产品。

　　②客户沟通方式及渠道：A.面对面沟通，客户通过联系公司的销售人员上门拜访面对面沟通；B.客户通过网站、热线电话、Email、微信等形式跟公司沟通。

　　③下载安装渠道：客户可通过官方网站、经销商/合作伙伴网站、行业第三方软件下载网站等渠道来下载软件安装包。

　　④支付方式及渠道：客户一般通过银行转账至公司账户的方式支付货款。

　　3、盈利模式

　　公司盈利模式分为永久授权模式和订阅模式。

　　（1）永久授权模式

　　公司主要通过永久授权模式向客户销售软件产品并收取授权费，公司对某一版本软件产品的授权是永久性的，如后续客户需要对该版本进行升级，则需另外收取升级费。按照不同授权方式，公司软件产品可进一步分类为单机版、网络版和场地版：

　　①单机版：公司为此类客户提供某一版本软件的永久授权，并按照授权数量收取授权费。

　　②网络版：公司为此类客户提供某一版本软件的永久授权，按合同约定的可同时在线的最高用户数量收取授权费。

　　③场地版：公司为此类客户指定的经营场所提供不限数量的某一版本软件的永久授权，并针对指定经营场所收取授权费。

　　（2）订阅模式

　　欧特克等部分国外CAD软件厂商主要采用软件产品订阅模式进行销售，即与客户逐年签订合同或签署多年框架式合同并按期收取软件使用费的盈利模式。随着公司产品知名度和竞争力的提高，针对国外部分市场，公司在永久授权模式的基础上也逐步推出了软件产品订阅模式。

　　4、采购模式

　　公司作为软件开发企业，业务不涉及生产环节，其销售自主研发的软件具有可批量复制的特性。公司日常经营发生的采购主要包括房屋租赁、委托开发、技术服务、业务推广服务及外购产品。公司具体采购流程包括：制定采购计划、提出采购申请、采购合同管理、采购实施及验收、付款及会计控制等环节。

　　5、售后业务模式

　　（1）售后服务方式及渠道：

　　对于直销客户，公司销售人员通过网站、热线电话、QQ和Email等形式对客户提供售后服务，对于较难解决的技术问题，由公司技术人员提供远程技术支持服务。针对客户反馈的产品缺陷和改进需求，研发体系应用支持团队负责整理分析并纳入产品研发计划，发布产品补丁及时修复缺陷。

　　对于经销商的下游终端客户，由于其区域分布较广、语言和时差等因素，公司针对终端客户提供后续服务成本较高。因此公司对经销商进行培训，由其负责对终端客户提供售后服务（如安装、培训、技术支持）。若超出经销商服务能力或由于软件产品缺陷导致的问题，经销商向公司汇总反馈，由公司的技术团队与经销商一起向客户提供技术支持。

　　此外，公司软件内置帮助文档，并在官方网站提供了安装激活指导、经验技巧、知识库、问题库等丰富的支持文档，客户可通过上述支持文档解决大部分常见问题。

　　（2）客户反馈方式及渠道：①面对面沟通，客户通过联系公司的销售人员上门拜访面对面沟通；②客户通过网站、热线电话、Email、微信等形式跟公司沟通。

　　（3）退换及退款方式及渠道：由于公司产品主要系标准化产品，客户在购买前通常经过一段时间的试用，如若出现软件功能与客户需求不匹配等问题，公司优先通过售后或技术手段予以解决，所以不存在换货的情况。确实无法解决的，经审批后方可退款，从公司银行账户按原支付路径将货款退回。报告期内，公司退货情况较少。

　　(三)所处行业情况

　　1.行业的发展阶段、基本特点、主要技术门槛

　　公司主要从事CAD/CAM/CAE等研发设计类工业软件的研发、推广与销售业务。根据中国证监会发布《上市公司行业分类指引》（2012年修订）规定，结合公司所从事具体业务，公司所处行业属于I65类“软件和信息技术服务业”。根据《国民经济行业分类》，公司所属行业为I65类“软件开发”。

　　根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，公司所处行业属于国家新兴战略产业中的“新一代信息技术产业（代码1）”，具体为“新兴软件和新型信息技术服务（代码1.3）”中的“新兴软件开发（代码1.3.1）”，属于国家重点支持的新兴战略产业；根据发改委《产业结构调整指导目录》（2019年版本），公司从事的业务属于“鼓励类”中的“信息产业”中的“……计算机辅助设计（CAD）、辅助工程（CAE）……等工业软件”。

　　（1）行业的发展阶段

　　工业软件的发展依托于工业体系的建立，由于欧美等发达国家率先建立了较为完善的工业体系，使其在工业软件领域有着较强的先发优势。在工业与信息化结合的过程中，工业软件通过实际应用得到改进及完善。相较于发展中国家的工业软件企业，其在研发设计、生产管理、生产过程管理和生产控制领域均具备较强的竞争优势。达索、欧特克、西门子等多家国际知名工业软件企业凭借成熟的技术，在我国工业软件市场占有主导地位。

　　在工业信息化高速发展的背景下，工业软件中研发设计类软件的重要性在我国显著提升，制造企业在产品设计与生命周期各阶段对辅助类软件的需求不断增加，CAD、CAM、CAE、BIM等研发设计类软件在各领域的应用日益广泛。虽然目前我国大型及复杂制造、建造领域的高端工业软件市场仍被国外知名企业占据，但随着国内工业软件企业的技术水平不断进步，国外企业相对技术优势被逐渐弱化。国内企业逐渐凭借着对本地化客户需求的深入理解和快速响应、工程师红利带来的成本优势赢得国内企业客户的青睐。

　　工业软件行业发展可以分为三个阶段，第一阶段是软件自身发展阶段；第二阶段是软件的协同应用，业务流程实现串通和优化阶段；第三阶段是“工业云”的阶段，这个阶段软件公司由向客户提供单一工具向为客户提供“软件+服务”的整体解决方案转型。

　　目前，国外工业软件行业发展已经处于第三阶段，以研发设计类软件为例，外资企业以达索、欧特克、西门子为代表已实现软件本身的技术积累，并在国家工业化的实践中实现软件的应用协同，实现流程串通和优化。目前上述巨头均在向“软件+服务”的整体解决方案转型升级。

　　而中国的工业软件行业目前仍处于第一阶段，大量的设计、制造等核心工业软件均为国外品牌所占领，中国企业仍屈指可数，并且总体可以概括为“管理软件强、工程软件弱；低端软件多，高端软件少”。在中国制造业转型升级的大背景下，工业企业均开始加快两化融合（工业化与信息化的融合）的步伐，逐步转变发展模式。中国工业软件迅速实现第一阶段发展，向第二阶段转型成为大势所趋。

　　（2）行业基本特点

　　随着我国软件和信息技术服务业保持平稳较快发展，收入和利润均保持较快增长。根据工信部发布的《2020年软件和信息技术服务业统计公报》，2020年，全国软件和信息技术服务业规模以上企业超4万家，累计完成软件业务收入81,616.00亿元，同比增长13.3%。利润增速稳步增长。2020年软件和信息技术服务业实现利润总额10,676.00亿元，同比增长7.8%；人均实现业务收入115.8万元，同比增长8.6%。从业人数稳步增加；信息技术服务加快云化发展，软件应用服务化、平台化趋势明显；西部地区软件业增速较快，东部地区保持集聚和领先发展态势。

　　工业软件兼“工业品”与“软件”双重属性，是工业智慧的沉淀和结晶，先有工业知识的内核，后有软件固化的外层。工业软件是高水平工业化的产物，工业软件又可以促进工业水平进步，效率提升。

　　工业软件的应用贯穿企业的整个价值链，从研发、工艺、制造、采购、营销、物流供应链到服务；从车间层的生产控制到企业运营；从企业内部到外部，实现与客户、供应商和合作伙伴的互联和供应链协同，企业所有的经营活动都离不开工业软件的全面应用。因此工业软件在工业领域重塑中扮演的角色愈发重要。

　　（3）主要技术门槛

　　工业软件的核心竞争力是核心技术，自主知识产权，基础建模内核和高级建模能力，以及基于上述能力的行业应用拓展。此外，工业软件领域还需要涉及到大量的物理应用场景，面对不同场景时又有不同的求解方法。

　　公司经过20余年在工业软件领域的深耕细作及持续研发投入，拥有自主2D CAD平台、几何内核及核心技术，核心技术拥有自主知识产权，具备底层开发能力，产品核心模块不依赖于第三方供应商。并且公司对2D CAD平台的多个关键技术领域进行了深入的研究，通过核心技术的突破提升软件水平，为用户提供一站式、多平台的设计服务解决方案。

　　对于3D CAD软件而言，几何建模内核是核心基础，它决定着软件的能力边界和行业扩展性。几何建模内核的研发成本高、研发投入时间长，目前市面上较为知名的几何建模内核有Parasolid（西门子所有）、ACIS（达索所有）、CGM（达索所有）、Granite（PTC所有）、OpenCASCADE（开源）和Overdrive（中望软件所有）。

　　经过十几年的发展，公司3D CAD产品的混合建模内核Overdrive是国内少有的实现商业化应用、在工业设计领域被大规模实践验证过的三维几何建模内核技术。

　　公司拥有3D CAD产品的几何建模内核，关键核心技术拥有自主知识产权，具备底层开发能力，产品核心模块不依赖于第三方供应商，有效避免了在商业竞争及贸易争端中被第三方“卡脖子”的情况。混合建模内核Overdrive技术不仅保障了公司研发的自由度，还保障了公司无需向第三方缴纳高昂的专利技术授权费。另外，公司产品广泛服务于众多行业用户，协助用户实现多样化设计应用场景，如建筑绘图、装修设计、工业设计、工业制造等，为客户提供标准化或定制化的设计环境，提升设计效率。实现多样化设计应用场景的过程是需要长时间的研发技术的投入，且不可压缩的。

　　CAE技术涉及多种物理场景，面对不同场景时又有不同的求解方法，具有较高的技术门槛，公司依托自身3D混合建模内核Overdrive技术，进入仿真分析领域，打通CAD与CAE的数据链接，最终实现设计（CAD）、仿真（CAE）、制造（CAM）的一体化。

　　从各方面来看，工业软件行业进入需要较高的技术层次，且需要投入大量的研发力量、时间和成本，技术门槛较高，新公司很难短时间在行业内立足。

　　2.公司所处的行业地位分析及其变化情况

　　（1）公司所处的行业地位分析

　　目前，研发设计类工业软件的软件开发商可以分为两大阵营，第一阵营主要是以达索、欧特克、西门子等公司为代表的国际知名企业，其产品性能优越、功能全面，产品设计理念为市场其他竞争者所模仿，但其产品价格较高，且主要产品的收费方式为订阅模式，进一步提升了客户的使用成本；第二阵营为国内研发设计类工业软件开发商，其技术进步较快，掌握软件开发关键技术，但品牌较知名厂商仍存在一定差距，以针对性开发兼价格优势作为竞争策略，逐渐扩大市场份额。

　　公司作为第二阵营中的代表性企业，通过自身长期经验积累与核心技术整合，拥有2D及3D CAD自主平台，掌握2D CAD、3D CAD软件开发的关键核心技术，并可根据不同行业特性进行二次开发，产品销售覆盖全球90多个国家和地区，在国内CAD软件领域具有较为明显的品牌优势。

　　（2）变化情况

　　公司专注自主研发，不断加大2D CAD、3D CAD和CAE的研发力度。报告期内，公司发布了全新版本的中望CAD 2021版，应用先进的多核并行技术以提升平台的运行效率和稳定性，给用户带来更快更稳定的设计体验；公司发布了中望3D 2021版，通过持续对底层算法的优化，进一步增强了产品的健壮性和稳定性，新版本同步改进了界面和操作流程，使得用户的设计体验更为友好，以匹配用户日益复杂的设计挑战，为加快企业用户产品设计开发周期提供强有力的支持。

　　公司基于前期CAD架构的布局，推出于基于Linux系统环境的国产CAD产品“中望CAD LINUX版”，实现了与统信软件、麒麟软件等国产操作系统的兼容互认证。

　　在CAE领域，公司面向全球开发者正式发布了自主CAE软件集成平台——ZWMeshWorks 2021，广大开发者可在该平台上便捷地进行二次开发，集成多学科求解器，为灵活定制CAE软件奠定重要基础；公司还在报告期内新推出有限元结构仿真分析软件ZWSim Structural 2021。

　　报告期内，公司招揽优秀人才，研究生以上学历的高素质人才比例持续上升，进一步强化自主研发实力，加快新产品新技术的开发和整合。公司在国内的行业地位更加稳固，国际影响力逐步提升，未发生不利变化。

　　3.报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势

　　（1）软件正版化趋势及对公司生产经营的影响

　　软件正版化是实施创新驱动发展战略、加快创新型国家建设的必然要求。我国政府高度重视软件版权保护，并将正版化作为专项工作来推进。自2001年国务院办公厅对国务院系统使用正版软件工作进行全面部署开始，中国软件正版化工作已经持续开展20年，逐步从中央机关、地方政府扩展到全国各企事业机构。

　　2019年6月，国家市场监督管理总局发布《关于印发2019年全国打击侵犯知识产权和制售假冒伪劣商品工作要点的通知》，提及推进互联网领域侵权假冒治理，严格版权保护等内容。通知要求持续推进软件正版化，完善工作机制，加强软件资产管理，扩大联合采购范围。推进省属国有企业及重要行业软件正版化，开展工业软件正版化专项行动。加强督促检查，加大问责和曝光力度，对整改不力的从严查处。巩固国产软件应用试点成果，加大推广使用优秀软件力度。

　　未来软件正版化将持续成为我国软件行业发展的一大趋势，激发软件企业的研发创新活力，推动软件企业和软件产业快速发展壮大。

　　随着全社会知识产权保护意识的增强，知识产权法律保护体系逐渐完善，各级版权保护部门积极推进软件正版化工作，大量使用未经合法授权软件的企业将逐渐转向使用正版软件，为包括公司在内的正版软件供应商创造了巨大的有效市场需求。在工业企业利润率受挤压的宏观背景下，企业用户在软件正版化的过程中通常对产品价格较为敏感，而公司产品相较国外CAD软件具备显著的价格优势，功能上满足企业客户使用需求，具有较高的性价比优势，因而成为企业用户CAD正版化选择的可能性较高，有利于公司扩大市场份额。同时，在软件正版化的过程中出于安全、可控等原因，用户可能优先选择国产正版软件，为公司业务发展营造了良好的外部环境。

　　（2）工业软件国产化趋势

　　欧美是工业软件的起源地，也是工业软件应用的巨大市场，由于工业软件在需求、知识、应用、数据等方面依赖于工业体系，故工业软件巨头多来自于制造业强国，如法国的达索、德国的西门子及美国的欧特克就是依托于强大工业体系而诞生的工业软件巨头。

　　由于我国还未全面实现工业化进程，相关企业缺乏经验和人才积累，使得我国工业软件市场长期被国外厂商产品所占据。目前，国内已经具备一定数量的软件企业，部分通用软件企业已在市场中充分成长壮大，但在专业知识属性更强的工业软件领域，国内软件企业仍有待突破。

　　随着中美贸易摩擦的加剧，核心技术国产化的重要性愈发突出，出于对先进制造和信息安全问题的考虑，国产研发设计类工业软件进入国内大型企业的步伐将加快，国产工业软件实现对国外工业软件的逐步替代将成为工业软件行业的长期趋势。

　　（3）3D CAD技术在我国制造业升级中扮演的角色愈发重要

　　虽然我国是制造大国，但不可否认的是，我国制造业尤其是先进制造业基础研发设计方面与国外发达国家相比，仍然有较大的差距。以汽车生产为例，3D CAD软件作为车辆设计的重要工具，覆盖了车辆设计的方方面面，在汽车设计、制造等基础研究中占有举足轻重的地位。以达索公司旗下CATIA为例，从1982年发布开始历经37年发展，成为3D CAD领域的龙头软件，其近百个模块能够为汽车制造提供全方位的3D设计和模拟解决方案，已成为汽车行业中不可或缺的软件。

　　为了实现从“中国制造”向“中国创造”转型的目标，我国工业设计将越来越强调自主设计、自主创新的能力。拥有自主创新能力并不意味着我国需要全盘重走发达国家的基础研究之路，而是指我国需要建立相应知识体系，具备底层研发设计的能力。因此，3D CAD技术作为我国工业设计自主创新的“卡脖子”技术之一，在我国制造业升级过程中扮演的角色将愈发重要。

　　（4）工业软件在制造业重塑的过程中扮演的角色愈发重要

　　随着制造业的转型升级，工业软件的重要程度不断提升，已经成为体现产品差异化的关键因素之一。工业软件作为制造业的源头，广泛应用于工业互联网的各个环节，为工业设备插上了智慧的翅膀。

　　工业软件的应用贯穿企业的整个价值链，从研发、工艺、制造、采购、营销、物流供应链到服务；从车间层的生产控制到企业运营；从企业内部到外部，实现与客户、供应商和合作伙伴的互联和供应链协同，企业所有的经营活动都离不开工业软件的全面应用。因此工业软件在制造业重塑中扮演的角色愈发重要。

　　近年来，全球工业巨头也在加大了对工业软件的投入，不断提升自身的工业软件整体解决方案。如2017年以来西门子斥资并购诸多有较强竞争力的工业软件企业，加强自身在“数字化企业解决方案”领域的核心竞争力；瑞典著名测量设备制造企业海克斯康（Hexagon）于2017年投资并购全球多学科仿真知名软件厂商MSC Software。我国的工业巨头中国宝武钢铁集团有限公司、海尔集团公司、美的集团股份有限公司、三一重工股份有限公司、徐州工程机械集团有限公司等企业，也纷纷在开展工业软件和工业互联网平台建设的实践。因此，工业巨头不断并购工业软件相关企业，说明了工业软件在制造业重塑过程中的重要性迅速提升。

　　（5）工业软件产品趋向一体化发展

　　工业软件从单项应用到实现对制造企业研发、生产、经营、物流等各业务环节的全覆盖和深度渗透后，逐步朝综合集成的方向发展，突破企业边界，实现业务流程和生产经营模式变革，形成新的工业能力。打造贯穿工业生产前端和后端的系统化软件解决方案，以此提升整个流程的管理效率和准确率成为了工业软件发展的新方向。

　　（6）CAE等仿真分析类软件的作用和地位不断凸显

　　CAE仿真技术是指使用计算机辅助分析软件，对CAD模型进行仿真分析，通过反馈的数据，对原设计或模型进行反复修正，以达到最佳效果的技术。随着5G、航空航天及汽车等高端制造业的发展，CAE仿真技术正在成为数字空间和物理世界融合的最重要的工具。其所带来的核心变革是在产品生命周期的各个阶段持续利用CAE仿真技术对原有的实验性测试进行替代。从早期设计阶段直到产品的现场使用阶段，设计人员能够随时运用仿真技术，详细的仿真分析可以节省大量设计及研发成本并提升设计效率。

　　当产品处于早期概念阶段时，设计人员可以利用CAE仿真技术测试初始概念并寻求初始参数的最佳解，从而获得可靠的初步产品设计方案；在产品建模期间，设计人员可以通过CAE仿真技术对模型形态及效果进行观测，从而对模型进行不断改进；在产品制造阶段，增材制造（即3D打印技术）与CAE仿真技术的结合将有助于确保成品拥有最佳形状，同时确保精确度、低成本以及随着时间推移而具有一致性；在产品使用过程中，设计师可以使用CAE仿真技术对产品的压力、使用时间进行分析测算产品的抗压性或使用寿命等重要性能。此外，CAE仿真技术还可以执行假设研究，以获得最佳性能，还能够预测严重故障或维护需求。总体而言，CAE仿真技术的分析能力能够协助设计人员在产品制造的各个环节作出更好的决策。目前CAE仿真技术在国内整体仍处于起步阶段，但随着制造业的发展该技术会变得愈发普及，并与云技术、人工智能和机器学习深度融合，真正实现从传统制造向智能制造的转型升级。

　　（7）BIM技术逐步得到我国市场认可，拥有巨大增长潜力

　　近年来，工程建设行业正掀起新一轮科技创新，建筑信息模型技术（BIM）作为工程建设行业信息化转型的一种解决方案，逐渐得到业内认可。

　　BIM技术是在建设工程及设施全生命周期内，对其物理和功能特性进行数字化表达，并依此设计、施工、运营的过程和结果总称，该技术在工程一体化及三维立体效果上较传统技术有较大提升，能够通过数据管理、项目管理，显著降低工程成本、缩短工程工期。BIM技术还具有广阔的应用领域，能够服务于住宅、商场、写字楼等建筑项目，石油、煤炭等能源动力项目，还能运用于交通运输、环保水利、邮电通讯等其他领域。2018年我国BIM市场规模为46.31亿元，较2017年的32.53亿元增长42.36%，未来我国BIM行业将有望保持快速增长。

　　3公司主要会计数据和财务指标

　　3.1近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用 

　　4股本及股东情况

　　4.1股东持股情况

　　单位: 股

　　■

　　■

　　■

　　■

　　存托凭证持有人情况

　　□适用 √不适用 

　　4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用 

　　■

　　4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用 

　　■

　　4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用 

　　5公司债券情况

　　□适用 √不适用 

　　三经营情况讨论与分析

　　1报告期内主要经营情况

　　报告期内，公司实现营业收入4.56亿元，同比增长26.31%；归属于母公司所有者的净利润1.20亿元，较上年增长35.15%；其中软件行业收入4.53亿元，较上年增长26.07%。

　　2面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用 

　　3公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用  □不适用 

　　根据财政部于 2017年7月修订发布的《企业会计准则第14号—收入》（财会[2017]22号，以下简称“新收入准则”）规定，在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行；执行企业会计准则的非上市企业，自2021年1月1日起施行。同时，允许企业提前执行。

　　本公司自2020年1月1日起执行新收入准则。在业务模式和合同条款方面，实施新收入准则对目前的模式及合同条款、业务开展不产生重大影响。在收入确认方面，原收入确认政策对合同中包含软件产品销售与免费升级服务的收入不进行拆分，新收入确认政策将免费升级服务识别为单项履约义务，按照其单独售价的相对比例将交易价格分摊，并在收款时计入合同负债，公司向客户提供软件升级秘钥经客户签收时或在合同约定的升级期满时确认相应收入，因此收入确认政策发生变化。

　　2020年度实施新收入准则对公司主要财务指标（归属于母公司股东的净利润）存在影响超过10%的情形。2020年度实施新收入准则导致公司营业收入减少3,000.48万元，归属于母公司股东的净利润减少2,511.00万元 ，占适用于原收入准则下的营业收入及归属于母公司股东的净利润比例分别为6.17%和17.26%，新收入准则对公司收入及净利润影响较大。实施新收入准则对公司财务报表项目的具体影响详见“第十一节 财务报告”之“五、重要会计政策及会计估计”之“44.重要会计政策和会计估计的变更”。

　　4公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用 

　　5与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用 □不适用 

　　合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制，是指公司拥有对被投资单位的权力，通过参与被投资单位的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资单位的权力影响其回报金额。子公司，是指被公司控制的主体（含企业、被投资单位中可分割的部分、结构化主体等）。

　　（1）本期纳入合并范围的子公司

　　■

　　本期纳入合并财务报表范围的主体较上期相比，增加1户，其中：

　　本期新纳入合并范围的子公司

　　■

　　证券代码：688083                证券简称：中望软件             公告编号：2021-004

　　广州中望龙腾软件股份有限公司

　　第五届董事会第八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次会议（以下简称“本次会议”）通知于2021年4月8日以书面方式送达全体董事。本次会议于2021年4月19日以现场会议结合通讯表决方式召开，由董事长杜玉林先生主持，本次会议公司应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议的召集、召开符合《公司法》等有关法律、法规、规则以及《广州中望龙腾软件股份有限公司公司章程》（以下简称“公司章程”）和《广州中望龙腾软件股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　(一)《关于公司2020年度总经理工作报告的议案》

　　2020年度，公司总经理按照《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定认真履行职责。现结合公司2020年度的主要工作情况，公司总经理制定了《公司2020年度总经理工作报告》，董事会对此议案表示赞同。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　(二)《关于公司2020年度董事会工作报告的议案》

　　在2020年度，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，认真履行股东大会赋予的职责，规范运作，科学决策，积极推动公司各项业务发展。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　(三)《关于公司2020年度独立董事述职报告的议案》

　　具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《广州中望龙腾软件股份有限公司独立董事2020年度述职报告》。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　(四)《关于公司2020年年度报告及摘要的议案》

　　具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《广州中望龙腾软件股份有限公司2020年年度报告》及《广州中望龙腾软件股份有限公司2020 年年度报告摘要》。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　(五)《关于公司2021年度财务预算报告的议案》

　　2021年度预算报告是以公司2020年度财务报告为基础，综合公司的市场和业务发展计划以及政策变动、行业形势、市场需求等因素对预期的影响，结合年度总体经营目标，对2021年经营情况进行预测并编制。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　(六)《关于公司2020年度财务决算报告的议案》

　　经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2020年度营业收入为456,090,102.13元，归属于母公司股东的净利润为120,381,858.67元。现结合2020年度的主要经营情况，公司制定了《公司2020年度财务决算报告》。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　(七)《关于公司2020年度利润分配方案的议案》

　　本次利润分配方案如下：

　　公司2020年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，拟向全体股东每10股派发现金红利7.00元（含税）。截至2021年4月18日，公司总股本为6,194.3857万股，以此计算合计拟派发现金红利43,360,699.90元（含税）。本年度公司现金分红占本年度实现归属于母公司股东的净利润的比例为36.02%。2020年度公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。

　　具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《广州中望龙腾软件股份有限公司2020年度利润分配方案的公告》。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　(八)《关于批准报出2020年度财务报告的议案》

　　根据有关法律、法规，公司依法编制了财务报表，包括2020年12月31日的合并及公司资产负债表，2020年度合并及公司利润表、现金流量表和股东权益变动表以及相关财务报表批注，并由致同会计师事务所（特殊普通合伙）对上述财务报表出具了审计报告，董事会同意批准报出上述财务报表及审计报告。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《广州中望龙腾软件股份有限公司2020年度审计报告》。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　(九)《关于2021年度公司董事薪酬标准的议案》

　　为进一步完善公司董事的薪酬管理，根据相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，同时结合公司所处行业和地区的薪酬水平，年度经营状况及岗位职责，拟定2021年度公司董事薪酬标准如下：

　　公司独立董事2021年度的津贴为6万元整（含税）/年,公司非独立董事根据其在公司担任的具体管理职务，按照公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，不再另行领取津贴。未在公司任其他职务的非独立董事不在公司领取薪酬。

　　上述人员薪酬涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　(十)《关于2021年度公司高级管理人员薪酬标准的议案》

　　为进一步完善公司高级管理人员的薪酬管理，根据相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，同时结合公司所处行业和地区的薪酬水平，年度经营状况及岗位职责，拟定2021年度公司高级管理人员薪酬标准如下：

　　根据高级管理人员在公司所任职岗位，并按公司相关薪酬与绩效考核管理制度考核后领取薪酬。

　　上述人员薪酬涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。

　　(十一)《关于变更公司注册资本、公司类型、经营范围及修订公司章程并办理工商变更登记的议案》

　　具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《广州中望龙腾软件股份有限公司关于变更公司注册资本、公司类型、经营范围及修订公司章程并办理工商变更登记的公告》。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　(十二)《关于公司2020年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案》

　　根据中国证券监督管理委员会发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和上海证券交易所发布的《科创板上市公司信息披露业务指南第7号——年度报告相关事项》的规定，公司编制了2020年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于广州中望龙腾软件股份有限公司2020年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。

　　(十三)《关于公司董事会审计委员会2020年度履职情况报告的议案》

　　根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的态度，认真履行了审计监督职责，编制了公司董事会审计委员会2020年度履职情况报告。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　(十四)《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　为提高公司资金使用效率，合理利用自有资金，获取较好的投资回报，在保证日常经营资金需求和资金安全的前提下，公司（含合并报表范围内子公司） 拟使用不超过人民币40,000.00万元的闲置自有资金购买理财产品。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于广州中望龙腾软件股份有限公司关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。

　　(十五)《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》

　　在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司拟使用超募资金永久补充流动资金，用于公司与主营业务相关的生产经营，符合公司实际经营发展的需要，符合全体股东的利益。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于广州中望龙腾软件股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　(十六)《关于设立西安分公司的议案》

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于广州中望龙腾软件股份有限公司关于设立西安分公司的公告》。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　(十七)《关于聘任公司副总经理的议案》

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于广州中望龙腾软件股份有限公司关于聘任公司副总经理的公告》。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。

　　(十八)《关于公司2021年第一季度报告的议案》

　　具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《广州中望龙腾软件股份有限公司2021年第一季度报告》。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　(十九)《关于提请召开公司2020年年度股东大会的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规及公司章程的规定，拟召开公司2020年年度股东大会，本次股东大会由公司董事会负责召集，由公司董事长主持，公司召开2020年年度股东大会的有关具体时间及事项情况见附件：《关于召开广州中望龙腾软件股份有限公司2020年年度股东大会的通知》。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　广州中望龙腾软件股份有限公司董事会

　　2021年4月20日

　　证券代码：688083        证券简称：中望软件          公告编号：2021-013

　　广州中望龙腾软件股份有限公司

　　关于召开2020年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　?股东大会召开日期：2021年5月14日

　　?本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会类型和届次

　　2020年年度股东大会

　　（二）股东大会召集人：董事会

　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2021年5月14日14点00分

　　召开地点：广州中望龙腾软件股份有限公司会议室（广州市天河区珠江西路15号珠江城32楼）

　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年5月14日

　　至2021年5月14日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　（七）涉及公开征集股东投票权

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者 的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已于2021年4月19日经公司第五届董事会第八次会议及第五届监事会第五次会议审议通过，具体内容详见公司于2021年4月20日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的相关公告。公司将在本次股东大会召开前，将会议资料上传至上海证券交易所网站进行披露。

　　2、特别决议议案：10

　　3、对中小投资者单独计票的议案：7、8、9、10、11

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三）公司聘请的律师。

　　（四）其他人员

　　五、会议登记方法

　　(一)参会股东（包括股东代理人）登记或报道时需要提供以下文件：

　　1、法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应出示其本人身份证原件、加盖法人印章的营业执照复印件、股票账户卡原件办理登记手续；法人股东法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证原件、加盖法人印章的营业执照复印件、法定代表人证明书、股票账户卡原件、法定代表人依法出具的授权委托书（加盖公章）办理登记手续。

　　2、个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持有本人身份证原件、股票账户卡原件办理登记手续；委托代理人出席会议的，应出示委托人股票账户卡原件和身份证复印件、授权委托书原件（格式详见附件1）和受托人身份证原件。

　　3、融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、 证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持有本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为单位的，还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书（详见附件1）。

　　(二)参会登记时间：

　　2021年5月10日 上午：9:30- 11:30 下午：13:00-16:00

　　(三)登记地点：

　　公司董事会办公室（广州市天河区珠江西路15号珠江城32楼）

　　(四)注意事项：

　　股东可采用传真或信函的方式进行登记（需提供有关证件复印件），传真或信函以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“股东会议”字样。

　　六、其他事项

　　（一）会议联系

　　联系地址：广州市天河区珠江西路15号珠江城32楼董事会办公室

　　邮编：510623

　　联系电话：020-38289780

　　传真：020-38288678

　　邮箱：ir@zwsoft.com

　　联系人：字应坤、谭少君

　　（二）出席现场表决的与会股东食宿费及交通费自理。

　　特此公告。

　　广州中望龙腾软件股份有限公司董事会

　　2021年4月20日

　　附件1：授权委托书

　　?报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　广州中望龙腾软件股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年5月14日召开的贵公司2020年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：688083               证券简称：中望软件             公告编号：2021-005

　　广州中望龙腾软件股份有限公司

　　第五届监事会第五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第五次会议（以下简称“本次会议”）通知于2021年4月8日以书面方式送达全体监事。本次会议于2021年4月19日以现场结合通讯的方式召开，由公司监事会主席吕成伟召集和主持，应参会监事5名，实际参会监事5名。本次会议的召集、召开符合《公司法》等有关法律、法规、规则以及《广州中望龙腾软件股份有限公司公司章程》（以下简称“公司章程”）《广州中望龙腾软件股份有限公司监事会议事规则》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　(一) 《关于公司2020年度监事会工作报告的议案》

　　报告期内监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等有关规定，及时了解公司财务状况及经营成果，列席公司董事会及股东大会会议，对公司治理的规范性和有效性、公司重大决策及重要经营活动审议和执行情况、公司董事及高级管理人员勤勉履职等方面进行有效的监督，切实维护了全体股东的合法权益。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案须提请公司股东大会审议。

　　(二) 《关于公司2020年年度报告及摘要的议案》

　　监事会同意《公司2020年年度报告》及其摘要，监事会认为：公司2020年年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规和《公司章程》等内部规章制度的规定。公允的反应了公司2020年度的财务状况和经营成果等事项，年度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。监事会全体成员保证公司2020年年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn) 和指定媒体的 《广州中望龙腾软件股份有限公司2020年年度报告》及《广州中望龙腾软件股份有限公司2020年年度报告摘要》。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案须提请公司股东大会审议。

　　(三) 《关于公司2021年度财务预算报告的议案》

　　2021年度预算报告是以公司2020年度财务报告为基础，综合公司的市场和业务发展计划以及政策变动、行业形势、市场需求等因素对预期的影响，结合年度总体经营目标，对2021年经营情况进行预测并编制。监事会同意公司2021年年度财务预算报告。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案须提请公司股东大会审议。

　　(四) 《关于公司2020年度财务决算报告的议案》

　　经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2020年度营业收入为456,090,102.13元，归属于母公司股东的净利润为120,381,858.67元。现结合2020年度的主要经营情况，公司制定了《公司2020年度财务决算报告》。监事会同意公司2020年度财务决算报告。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案须提请公司股东大会审议。

　　(五) 《关于公司2020年度利润分配方案的议案》

　　本次利润分配方案如下：

　　公司2020年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，拟向全体股东每10股派发现金红利7.00元（含税）。截至2021年4月18日，公司总股本为6,194.3857万股，以此计算合计拟派发现金红利43,360,699.90元（含税）。本年度公司现金分红占本年度实现归属于母公司股东的净利润的比例为36.02%。2020年度公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。监事会同意公司2020年度利润分配方案。

　　具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体的《广州中望龙腾软件股份有限公司2020年度利润分配方案的公告》。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案须提请公司股东大会审议。

　　(六) 《关于批准报出2020年度财务报告的议案》

　　根据有关法律、法规，公司依法编制了财务报表，包括2020年12月31日的合并及公司资产负债表，2020年度合并及公司利润表、现金流量表和股东权益变动表以及相关财务报表批注，并由致同会计师事务所（特殊普通合伙）对上述财务报表出具了审计报告，监事会同意报出上述财务报表及审计报告。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体的《广州中望龙腾软件股份有限公司2020年度审计报告》。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　(七) 《关于2021年度公司监事薪酬标准的议案》

　　为进一步完善公司监事的薪酬管理，根据相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，同时结合公司所处行业和地区的薪酬水平，年度经营状况及岗位职责，拟定2021 年度公司监事薪酬标准如下：

　　公司监事会成员为公司员工，以其所在的岗位确定薪酬；公司监事会成员为非公司员工不另外领取监事津贴。监事会同意2021年度公司监事薪酬标准。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案须提请公司股东大会审议。

　　(八) 《关于公司2020年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案》

　　根据中国证券监督管理委员会发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和上海证券交易所发布的《科创板上市公司信息披露业务指南第7号——年度报告相关事项》的规定，公司编制了2020年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表。监事会同意公司2020年度非经营性资金占用及其他关联资金往来专项说明。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体的《关于广州中望龙腾软件股份有限公司2020年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　(九) 《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　为提高公司资金使用效率，合理利用自有资金，获取较好的投资回报，在保证日常经营资金需求和资金安全的前提下，公司（含合并报表范围内子公司） 拟使用不超过人民币40,000.00万元的闲置自有资金购买理财产品。监事会同意公司使用部分闲置自有资金进行现金管理。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体的《关于广州中望龙腾软件股份有限公司关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　(十) 《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》

　　监事会认为，公司本次使用部分超募资金用于永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务成本，符合公司和全体股东的利益。本次使用部分超募资金永久补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《募集资金管理制度》的相关规定。本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项涉及的审议程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形。监事会同意使用部分超募资金永久补充流动资金。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体的《关于广州中望龙腾软件股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案须提请公司股东大会审议。

　　(十一) 《关于公司2021年第一季度报告的议案》

　　监事会同意公司2021年第一季度报告。监事会认为：公司2021年第一季度报告的编制和审议程序符合相关法律法规和《公司章程》等内部规章制度的规定。公允的反应了公司2021年第一季度的财务状况和经营成果等事项，季度报告编制过程中，未发现公司参与季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。监事会全体成员保证公司2021年第一季度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体的《广州中望龙腾软件股份有限公司2021年第一季度报告》。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　广州中望龙腾软件股份有限公司监事会

　　2021年4月20日

　　证券代码：688083                证券简称：中望软件               公告编号：2021-006

　　广州中望龙腾软件股份有限公司

　　关于变更公司注册资本、公司类型、经营范围及修订公司章程并办理工商变更登记的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月19日召开公司第五届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于变更公司注册资本、公司类型、经营范围及修订公司章程并办理工商变更登记的议案》。上述议案尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：

　　一、变更公司注册资本、公司类型的相关情况

　　根据中国证券监督管理委员会作出的《关于同意广州中望龙腾软件股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]348号）及上海证券交易所作出的《关于广州中望龙腾软件股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的公告》（[2021]40号），公司首次公开发行人民币普通股（A股）1,548.60万股，公司股票于2021年3月11日起上市交易。本次发行后，公司股份总数由4,645.7857万股增加至6,194.3857万股，注册资本由4,645.7857万元增加至6,194.3857 万元，公司类型由股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）变更为股份有限公司（上市、自然人投资或控股）。

　　二、变更公司经营范围的相关情况

　　公司根据的实际经营情况以及业务发展需要，公司经营范围拟增加“非居住房地产租赁”，增加事项最终以市场监督管理局核定为准。

　　变更后的经营范围：软件开发；职业技能培训(不包括需要取得许可审批方可经营的职业技能培训项目)；计算机零配件零售；计算机技术开发、技术服务；软件零售；货物进出口(专营专控商品除外)；技术进出口；非居住房地产租赁。

　　三、修改《公司章程》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件的规定，公司结合首次公开发行股票并在上海证券交易所上市的实际情况，及此次变更经营范围的情况，拟对《广州中望龙腾软件股份有限公司公司章程（草案）》中的有关条款进行修改，具体修改内容如下：

　　■

　　除上述条款修改外,《公司章程》其他条款不变。

　　公司将于本次股东大会审议通过后及时向工商登记机关办理注册资本、公司类型和经营范围的变更登记，以及《公司章程》的变更、备案相关手续。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修改后的《公司章程》将于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）予以披露。

　　特此公告。

　　广州中望龙腾软件股份有限公司董事会

　　2021年4月20日

　　证券代码：688083                证券简称：中望软件               公告编号：2021-007

　　广州中望龙腾软件股份有限公司

　　关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称“公司”）2021年4月19日召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第五次会议审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》， 在确保不影响公司正常生产经营及资金安全的情况下，使用不超过人民币40,000.00万元的闲置自有资金购买理财产品，使用期限为自公司董事会审议通过之日起 12个月内。在上述额度及决议有效期内，资金可以滚动使用。在上述额度内，董事会授权董事长行使投资决策权、签署相关法律文件，并由财务负责人具体办理相关事宜。授权期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。事项由公司财务部负责组织实施。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。现就该事项的具体情况公告如下：

　　一、拟使用自有资金购买理财产品的概况

　　（一）现金管理目的

　　为提高公司资金使用效率，合理利用自有资金，获取较好的投资回报，在保证日常经营资金需求和资金安全的前提下，公司拟使用部分闲置自有资金进行现金管理。

　　（二）投资品种

　　公司拟购买的理财产品为银行等合法金融机构发行的安全性高、流动性好、短期（不超过 12个月）的中低风险理财产品，包括但不限于理财产品、债券、基金、分红型保险等。

　　（三）资金来源

　　本次公司拟进行现金管理的资金来源为公司闲置的自有资金，不影响公司正常经营。

　　（四）额度及期限

　　公司拟使用不超过人民币40,000.00万元的闲置自有资金购买理财产品，使用期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内。在上述额度及决议有效期内，资金可以滚动使用。

　　（五）实施方式

　　在上述额度内，董事会授权董事长行使投资决策权、签署相关法律文件，并由财务负责人具体办理相关事宜。授权期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　（六）信息披露

　　公司将按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规则的要求及时履行信息披露义务。

　　二、对公司日常经营的影响

　　公司使用部分闲置自有资金进行现金管理，是在确保不影响公司主营业务正常开展，保证日常经营资金需求和资金安全的前提下进行的。现金管理有利于提高公司资金使用效率，增加公司资金收益，从而为公司和股东谋取更多的投资回报，不存在损害公司和股东利益的情形。对公司未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量等不会造成重大影响。

　　三、投资风险及风险控制措施

　　(一)投资风险

　　尽管公司选择中低风险投资品种的理财产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的投入资金，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

　　(二)风险控制措施

　　1、公司董事会审议通过后，授权公司董事长及其授权人士在上述授权有效期及额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同等文件。公司财务部负责组织实施，及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，必须及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

　　2、公司财务部安排专人及时分析和跟踪现金管理产品投向、项目进展情况， 一旦发现或判断有不利因素，必须及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

　　3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　4、公司将严格按照《上海证券交易所科创板上市规则》等有关规定及时履行信息披露业务。

　　四、本次事项所履行的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　2021年4月19日，公司第五届董事会第八次会议审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，经全体董事审议表决，一致同意了该议案。

　　（二）监事会审议情况

　　2021年4月19日，公司第五届监事会第五次会议审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，全体监事会一致同意公司使用部分闲置自有资金进行现金管理。

　　（三）独立董事意见

　　独立董事认为：在保证日常经营资金需求和资金安全的前提下，公司（含合并报表范围内子公司）拟使用额度不超过人民币40,000.00万元的闲置自有资金购买理财产品，有利于提高自有资金使用效率，符合公司和股东利益。公司独立董事同意公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的事项。

　　特此公告。

　　广州中望龙腾软件股份有限公司董事会

　　2021年4月20日

　　证券代码：688083         证券简称：中望软件              公告编号：2021-009

　　广州中望龙腾软件股份有限公司

　　关于设立西安分公司的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月19日召开第五届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于设立西安分公司的议案》，同意公司设立西安分公司（分公司具体名称以工商登记机关核准为准），并授权公司董事长及其授权人士办理设立西安分公司的各项工作。根据《公司章程》及相关规定，该事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。本次设立分支机构事宜不构成重大资产重组和关联交易。

　　一、拟设立分支机构的基本情况

　　1、拟设分支机构名称：广州中望龙腾软件股份有限公司西安分公司

　　2、分支机构性质：不具有独立企业法人资格

　　3、营业场所：西安市

　　4、经营范围：软件开发；技术开发、技术服务、计算机软硬件的销售

　　5、分支机构负责人：李士才

　　上述设立情况以当地市场监管机关核准登记的内容为准。

　　二、设立分支机构目的、存在风险及对公司的影响

　　1、设立目的：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》等规定，凡在公司住所外从事经营活动的场所，应当向工商管理部门注册登记，办理营业执照。公司基于整体发展规划的考虑，拟在西安设立分公司。通过设立西安分公司，为公司引进更多优质的人才，促进相关技术的研发，提升公司的竞争力，实现公司战略发展目标。此次设立西安分公司符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东利益的情形。

　　2、存在风险及对公司的影响：上述设立分支机构事项经公司董事会审议通过后，需按照规定程序办理工商登记手续，不存在法律、法规限制或禁止的风险。该事项符合公司的整体规划，不会对公司整体业务构成重大不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东的利益的情形。

　　三、授权事项

　　为保证西安分公司设立工作的顺利开展，公司董事会同意授权董事长及其授权人士依据法律、法规的规定具体办理西安分公司设立的各项工作，包括但不限于委派西安分公司的负责人、负责签署和申报与本次设立西安分公司有关的工商和法律文件以及办理西安分公司设立登记及其他有关法律手续等。

　　四、备查文件

　　第五届董事会第八次会议决议。

　　特此公告。

　　广州中望龙腾软件股份有限公司董事会

　　2021年4月20日

　　证券代码：688083        证券简称：中望软件              公告编号：2021-010

　　广州中望龙腾软件股份有限公司

　　关于聘任公司副总经理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月19日召开第五届董事会第八次会议，会议审议并通过了《关于聘任公司副总经理的议案》。相关情况公告如下：

　　一、聘任公司副总经理

　　根据公司发展实际需要，经公司总经理提名并经董事会提名委员会审核，董事会同意聘任李会江先生（简历附后）为公司副总经理，分管产品平台研发工作。任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。

　　公司独立董事对董事会聘任李会江先生担任公司副总经理发表了明确同意的独立意见。

　　二、上网公告附件

　　广州中望龙腾软件股份有限公司独立董事关于第五届董事会第八次会议相关议案的独立意见。

　　特此公告。

　　广州中望龙腾软件股份有限公司董事会

　　2021年4月20日

　　附件：

　　李会江先生简历

　　李会江，男，1973年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权。硕士研究生学历，1998年毕业于重庆大学获硕士学位。1998年7月至今任职于中望软件，曾任公司研发工程师、经理总监，研发总监、3D研发总工程师兼ZW3D研发中心总监，现任公司董事、产品研发平台资深总监兼总工程师。经杜玉林提名并经公司2020年第三次临时股东大会审议通过，2020年9月起担任公司第五届董事会董事。

　　证券代码：688083                证券简称：中望软件               公告编号：2021-011

　　广州中望龙腾软件股份有限公司

　　2020年度利润分配方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　?每股分配比例：每10股派发现金红利7.00元（含税），不进行资本公积金转增股本，不送红股。

　　?本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　?在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配每股分配比例不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配方案内容

　　经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计，截至2020年12月31日，广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称“公司”）期末可供分配利润为人民币197,956,046.18元。经公司第五届董事会第八次会议决议，公司2020年度利润分配方案如下：

　　公司2020年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，拟向全体股东每10股派发现金红利7.00元（含税）。截至2021年4月18日，公司总股本为6,194.3857万股，以此计算合计拟派发现金红利43,360,699.90元（含税）。本年度公司现金分红占本年度实现归属于母公司股东的净利润的比例为36.02%。2020年度公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司维持分配每股分配比例不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配尚需提交股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2021年4月19日召开第五届董事会第八次会议审议通过了《关于公司2020年度利润分配方案的议案》，同意本次利润分配方案并同意将该方案提交公司2020年年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司全体独立董事认为：公司2020年度利润分配方案已综合考虑公司所处的行业特点、发展阶段、自身经营需求等因素，兼顾了公司和全体股东的利益，符合法律、法规和《公司章程》的要求，不存在侵害全体股东特别是中小股东利益的情形，有利于公司实现持续稳定发展。公司独立董事一致同意该事项，并同意将该议案提交公司2020年年度股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司于2021年4月19日，召开第五届监事会第五次会议审议通过《关于公司2020年度利润分配方案的议案》，监事会同意本次利润分配方案并同意将该方案提交公司2020年年度股东大会审议。

　　三、相关风险提示

　　（一）现金分红对上市公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响分析

　　公司2020年度利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　（二）其他风险说明

　　公司2020年度利润分配方案尚需提交公司2020年年度股东大会审议通过后方可实施。

　　特此公告。

　　广州中望龙腾软件股份有限公司董事会

　　2021年4月20日

　　证券代码：688083                证券简称：中望软件               公告编号：2021-012

　　广州中望龙腾软件股份有限公司

　　关于召开2020年度业绩说明会的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　?会议召开时间：2021年4月28日（周三）11:00-12:00

　　?会议召开地点：上海证券交易所“上证e互动”网络平台（http://sns.sseinfo.com）

　　?会议召开方式：网络文字互动方式

　　?投资者可在2021年4月23日（星期五）17:30前将所关注的问题通过电子邮件的形式发送至公司邮箱ir@zwsoft.com，公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题予以回答。

　　一、说明会类型

　　广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称“公司”）已于2021年4月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《2020年年度报告》。为加强公司与投资者的深入交流，使投资者更加全面、深入地了解公司情况，公司拟以网络文字互动方式召开2020年度业绩说明会，欢迎广大投资者积极参与。公司现就2020年度业绩说明会提前向广大投资者征集相关问题，广泛听取投资者的意见和建议。

　　二、说明会召开的时间、地点

　　本次业绩说明会将于2021年4月28日（星期三）11:00-12:00在上海证券交易所“上证e互动”网络平台（http://sns.sseinfo.com）以网络文字互动的方式召开。

　　三、参加人员

　　公司董事长、总经理杜玉林先生；副总经理、董事会秘书字应坤先生；财务总监谢学军先生（如有特殊情况，参会人员将可能进行调整）。

　　欢迎公司股东及广大投资者参与互动。

　　四、投资者参加方式

　　（一）投资者可于2021年4月28日上午11:00–12:00，通过互联网登录上海证券交易所“上证e互动”网络平台（http://sns.sseinfo.com）中的“上证e访谈”栏目，在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。

　　（二）为提高交流效率，公司现提前向投资者征集相关问题，欢迎投资者于2021年4月23日（星期五）17:30前将所关注的问题通过电子邮件的形式发送至公司邮箱ir@zwsoft.com。公司将在业绩说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　五、联系人及咨询办法

　　联系部门：证券事务部

　　联系电话：020-38289780

　　电子邮箱：ir@zwsoft.com

　　六、其他事项

　　本次业绩说明会召开后，投资者可以通过上海证券交易所“上证e互动”平台“上证e访谈”栏目（http://sns.sseinfo.com）查看本次业绩说明会的召开情况和主要内容。衷心感谢广大投资者对公司的关心与支持，欢迎广大投资者积极参与。

　　特此公告。

　　广州中望龙腾软件股份有限公司董事会

　　2021年4月20日

　　证券代码：688083        证券简称：中望软件      公告编号：2021-008

　　广州中望龙腾软件股份有限公司

　　关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称“中望软件”、“公司”）于2021年4月19日召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将部分超额募集资金47,350.00万元用于永久补充流动资金，公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见，保荐机构华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）出具了无异议的核查意见。

　　上述议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议通过，现将相关情况公告如下：

　　一、本次募集资金的基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会于2021年2月1日出具的《关于同意广州中望龙腾软件股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕348号），中望软件获准向社会公开发行人民币普通股1,548.60万股，每股发行价格为人民币150.50元，募集资金总额为人民币233,064.30万元；扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币217,895.33万元。上述资金已全部到位，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2021年3月8日出具了致同验字（2021）第440C000089号《广州中望龙腾软件股份有限公司募集资金验资报告》。

　　为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司按照规定对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金三方监管协议。

　　二、募集资金投资项目情况

　　根据公司披露的《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

　　单位：万元

　　■

　　三、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划

　　在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司与主营业务相关的生产经营，符合公司实际经营发展的需要，符合全体股东的利益。

　　公司超募资金总额为157,837.46万元，本次拟用于永久补充流动资金的金额为47,350.00万元，占超募资金总额的比例为30.00%。公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30.00%，未违反中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

　　四、相关承诺

　　公司承诺每12个月内累计使用超募资金用于补充流动资金的金额将不超过超募资金总额的30.00%；本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响公司募集资金投资计划正常进行；在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。

　　五、履行的程序

　　公司于2021年4月19日召开第五届董事会第八次会议及第五届监事会第五次会议，同意公司使用47,350.00万元超募资金永久补充流动资金。公司独立董事对上述使用超募资金永久补充流动资金事项发表了明确的同意意见。该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　六、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　经仔细审阅，独立董事认为，公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，不存在损害变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项涉及的审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金管理制度》的有关规定。我们一致同意该事项，并同意将该议案提交公司2020年年度股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　2021年4月19日，公司第五届监事会第五次会议审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，监事会认为：公司本次使用部分超募资金用于永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务成本，符合公司和全体股东的利益。本次使用部分超募资金永久补充流动资金符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《募集资金管理制度》的相关规定。本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项涉及的审议程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形。监事会同意使用部分超募资金永久补充流动资金。

　　（三）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：公司将部分超募资金用于永久补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，降低财务成本，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形，且已经上市公司董事会、监事会审议批准、独立董事发表同意意见，履行了必要的程序，尚需提交公司股东大会审议，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法规的要求。公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金，并用于与主营业务相关的生产经营，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益。

　　七、上网公告附件

　　1、《广州中望龙腾软件股份有限公司独立董事关于第五届董事会第八次会议相关事项的独立意见》；

　　2、《华泰联合证券有限责任公司关于广州中望龙腾软件股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见》。

　　特此公告。

　　广州中望龙腾软件股份有限公司董事会

　　2021年4月20日