单位：人民币万元
■
二、关联方基本情况
（一）佛山市海航兴发农牧发展有限公司
1、基本信息：
公司名称：佛山市海航兴发农牧发展有限公司
住所：佛山市高明区更合镇（更楼）工业大道升鹤街34号
法定代表人：陈洪耀
注册资本：人民币100万元
主营业务：养殖、销售：鸡苗、肉鸡、水产品。
截至2020年12月31日，海航兴发的总资产为2,567.27万元、净资产为1,623.21万元；2020年营业收入9,889.62万元、净利润为-538.19万元（以上数据未经审计）。
截至2021年3月31日，海航兴发的总资产为2,781.07万元、净资产为1,623.21万元；2021年1-3月营业收入2,806.25万元、净利润为99.64万元(以上数据未经审计)。
2、关联关系情况说明
公司持有佛山市海航饲料有限公司（以下简称“佛山海航”）87.50%股权，佛山海航持有海航兴发49%股权，自然人陈洪耀持有海航兴发51%股权；且海航兴发持有罗定兴发50%股权、持有海航养殖合作社99.96%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定及《企业会计准则第36号—关联方披露》第二章第四条第（七）项规定，海航兴发及其分子公司系公司的关联方。公司及公司董事、监事和高级管理人员与陈洪耀不存在关联关系。
3、履约能力分析
海航兴发经营运转正常，以往履约情况良好，不存在履约能力障碍。经核查，佛山海航及其子公司非失信被执行人。
（二）贵州福海化工有限责任公司
1、基本信息：
公司名称：贵州福海化工有限责任公司
住所：贵州省黔南布依苗族自治州福泉市马场坪办事处瓮福生活区
法定代表人：柳玉松
注册资本：2,000万元
主营业务：磷及磷化工产品、饲料及添加剂的销售；出口贸易。
截至2020年12月31日，贵州福海的总资产为7,305.29万元、净资产为5,221.49万元；2020年营业收入44,137.76万元、净利润为493.63万元（以上数据未经审计）。
截至2021年3月31日，贵州福海的总资产为11,564.54万元、净资产为5,267.05万元；2021年1-3月营业收入10,146.33万元、净利润为45.56万元(以上数据未经审计)。
2、关联关系情况说明
公司持有贵州福海45%股权，贵州云福化工有限责任公司（以下简称“贵州云福”）持有贵州福海55%股权，主要经营磷及磷化工产品。公司及公司董事、监事和高级管理人员与贵州云福不存在关联关系。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定及《企业会计准则第36号—关联方披露》第二章第四条第（七）项规定，贵州福海系公司的关联方。
3、履约能力分析
贵州福海经营运转正常，主要财务指标和经营情况良好，以往履约情况良好，不存在履约能力障碍。经核查，贵州福海非失信被执行人。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司及控股子公司拟向关联方海航兴发及其分子公司销售商品，预计2021年日常关联交易总额不超过8,950万元；向关联方贵州福海采购原材料及提供劳务，预计2021年日常关联交易总额不超过21,053万元。
（二）关联交易协议签署情况
公司与海航兴发、贵州福海分别签订了框架协议，协议主要内容如下：
1、与海航兴发的关联交易协议签署情况
（1）协议有效期：2021年1月1日至2021年12月31日。
（2）交易内容：公司及控股子公司向海航兴发及其分子公司销售饲料及其他产品。
（3）交易金额：交易总额不超过8,950万元。
（4）定价原则：交易双方根据平等互利原则，每次交易以交易时点销售方统一对外报价的市场价格为基础，双方协商确定交易价格。
（5）结算方式：15－25天的收款周期。
2、与贵州福海的关联交易协议签署情况
（1）协议有效期：2021年1月1日至2021年12月31日。
（2）交易内容：公司及控股子公司向贵州福海采购原材料及提供劳务。
（3）交易金额：交易总额不超过21,053万元。
（4）定价原则：交易双方根据平等互利原则，每次交易供需双方以市场价格为基础协商确定。
（5）结算方式：公司收到货物及有效发票和提供劳务后10天内结清结算款。经贵州福海同意可以适当延期，但最长不超过25天。
四、关联交易目的和对公司的影响
1、本次日常关联交易均系公司从事生产经营活动的正常业务所产生，能充分利用关联方的资源和优势为公司生产经营服务，提高经营效率，本次关联交易的实施对公司本期及未来财务状况、经营成果有积极影响。
2、公司与关联方之间的日常关联交易属于正常的商业交易行为，定价遵循公平、公正、公开的市场化原则，交易过程透明，具备公允性，结算方式合理，不会损害公司和中小股东利益，符合公司及公司股东的整体利益。
3、公司与关联方的日常关联交易是公司开展经营活动的需要，关联交易的实施有利于保障公司业务的持续稳定，本公司与关联方之间在业务上有上、下游关系，预计此类关联交易将持续。日常关联交易的实施不会导致公司主要业务对关联人形成依赖，也不会对公司的独立性构成影响。
五、独立董事意见
1、独立董事事前对公司2021年预计日常关联交易的有关资料进行了认真详细的审阅，基于独立判断，认为公司的关联交易事项确是公司生产经营所必需事项，公司与参股公司海航兴发及其分子公司及贵州福海发生的关联交易是基于公司实际情况需要，符合公司长期发展战略，不存在损害公司及其他股东尤其是中小股东利益的情形，不违反国家相关法律法规，同意将上述议案提交公司第五届董事会第十八次会议审议。
2、公司独立董事对该关联交易事项发表独立意见：经过认真审查，认为公司与海航兴发及其分子公司、贵州福海2021年日常关联交易事项符合公平、公正、公开的原则，关联交易价格以市场价格为基础，不存在损害公司及其他股东尤其是中小股东利益的情形，不存在通过此项交易转移利益的情况。上述关联交易是基于公司正常生产经营需要，关联交易根据市场化原则运作，符合公司整体利益，不会对公司的独立性产生影响。因此，同意公司上述关联交易方案。
六、监事会意见
此次日常关联交易事项符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定，符合诚实信用的原则。公司关于2021年度日常关联交易的金额预计符合公司实际生产经营需要，且不影响公司运营的独立性，有利于公司的生产经营，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：上述事项已履行了必要的程序，且经过董事会审议通过，公司独立董事发表了同意意见，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定，本事项尚需提交公司股东大会审议，不存在损害公司和股东利益的行为。
八、备查文件
1、公司第五届董事会第十八次会议决议；
2、独立董事对公司相关事项的事前认可意见；
3、独立董事对公司相关事项的独立意见；
4、公司第五届监事会第十四次会议决议；
5、招商证券股份有限公司关于广东海大集团股份有限公司关于2021年日常关联交易事项的核查意见；
6、广东海大集团股份有限公司购销协议；
7、关联交易情况概述表。
特此公告。
广东海大集团股份有限公司董事会
二O二一年四月二十日
证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2021-048
广东海大集团股份有限公司关于
举行2020年度业绩网上说明会的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）将于2021年4月28日（星期三）15:00-17:00在全景网举行2020年度业绩说明会。
一、网上业绩说明会安排
1、召开时间：2021年4月28日（星期三）15:00-17:00
2、出席人员：董事长及总裁薛华先生、副总裁及财务负责人杨少林先生、副总裁及董事会秘书黄志健先生、独立董事何建国先生、保荐代表人康自强先生。
3、召开方式：本次说明会将采用网络远程方式举行，届时投资者可登录“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次说明会。
二、问题征集
为充分尊重投资者，提升公司业绩说明会的召开效果，现就公司2020年度业绩说明会提前向投资者公开征集相关问题，广泛听取投资者的意见和建议。敬请投资者于2021年4月25日前访问http://ir.p5w.net/zj/，或扫描下方二维码，进入问题征集专题页面。本公司将于2020年度业绩说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。此次活动交流期间，投资者仍可登录“全景·路演天下”活动界面进行互动提问。
欢迎广大投资者积极参与。
■
（问题征集专题页面二维码）
特此公告。
广东海大集团股份有限公司董事会
二O二一年四月二十日
证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2021-043
广东海大集团股份有限公司
关于子公司申请银团贷款及为其提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）2021年4月17日召开的第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于子公司申请银团贷款及为其提供担保的议案》，同意公司全资子公司海大国际集团有限公司（Haid International Group Limited，以下简称“海大国际”）向商业银行牵头筹建的银团申请贷款不超过美元40,000万美元（折算约合人民币274,046万元，下同），公司为其贷款提供连带责任担保。本次议案尚需提交公司股东大会审议。
现将有关事项公告如下：
一、银团贷款基本情况
1、借款人：海大国际集团有限公司（Haid International Group Limited）
2、贷款金额：拟申请贷款总金额不超过40,000万美元，最终以正式签署的银团贷款合同为准。
3、贷款利率：美元浮动利率，最终以银团贷款合同利率为准。
4、贷款期限：总贷款期限不超过3年。
二、公司提供担保情况
1、担保情况概述
公司为上述银团贷款事宜提供连带责任担保，担保金额不超过40,000万美元，担保期限不超过3年，并授权公司总裁薛华先生代表公司签署相关的有关法律文件。
2、被担保人基本情况
被担保人名称：海大国际集团有限公司（Haid International Group Limited）
注册资本：US$3700万
注册地址：VistraCorporateServicesCentre，WickhamsCay2,RoadTown，Tortola，VG1110，British Virgin Island
成立日期：2006年7月28日
组织形式：有限责任公司
股东情况：公司持有海大国际100%股权
3、被担保人最近一年又一期主要财务指标：
单位：万元
■
三、董事会意见
董事会认为，本次担保符合相关法律法规及公司章程的规定，同意公司为海大国际提供担保。海大国际为公司合并报表范围内的企业，经营状况良好，总体风险可控，公司为其提供担保不存在重大风险，不会损害公司股东的利益。
四、独立董事意见
公司为境外全资子公司海大国际申请银团贷款及为其提供担保有利于拓展公司融资渠道，优化债务结构，降低融资成本，不存在损害上市公司利益及公司股东、特别是中小股东利益的情况，符合公司整体利益。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，公司实际担保总余额为503,325.47万元，其中公司对子公司担保余额为402,263.48万元、子公司为其他子公司担保余额为74,695.68万元、子公司对合并报表外主体提供担保余额为26,366.31万元。实际担保总余额占公司最近一期经审计净资产的36.02%，其中子公司对合并报表外主体担保余额占最近一期经审计净资产的1.89%。连同本次新增额度，公司对外担保额度（包括公司对子公司、子公司对子公司、子公司对外的担保）共计777,371.47万元，占公司最近一期经审计净资产的55.63%（其中对子公司的担保占净资产比例为53.75%、对合并报表外主体的担保占净资产比例为1.89%）。
截至本公告日，公司不存在逾期未偿付的担保事项。
除上述担保事项外，无其他对外担保事项。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第十八次会议决议；
2、独立董事对相关事项的独立意见。
特此公告。
广东海大集团股份有限公司董事会
二O二一年四月二十日
证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2021-044
广东海大集团股份有限公司
关于外提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司于2021年4月17日召开第五届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于对外提供担保的议案》，现将有关事项公告如下：
一、担保情况概述
为了有序开展融资业务、增强与原材料供应商的战略合作，公司董事会同意公司对外提供不超过人民币217,390万元的担保，其中：公司为控股子公司向金融机构融资及供应商采购原材料发生的应付款项提供总金额不超过人民币213,964万元的连带责任保证担保；公司控股子公司为其他控股子公司供总金额不超过人民币3,426万元的连带责任担保。实际担保金额、期限等以担保合同为准。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、为控股子公司提供担保事项
为了有序开展融资业务，公司拟为控股子公司向金融机构融资提供连带责任保证担保；为了增强与原材料供应商的战略合作，更有效发挥公司集中采购优势，提高运营效率，保障公司控股子公司能获得更高的应付账款授信额度，增强盈利能力，公司拟为控股子公司向供应商采购原材料发生的应付款项提供连带责任保证担保。
（一）被担保人的基本信息、公司与被担保人的股权关系（见附表一）
1、附表一所列子公司的其他少数股东需对公司的金融机构融资和应付款项担保承担反担保责任，将在公司提供担保时与公司签订反担保合同，承诺在被担保人如无法如期偿还债务，而导致公司履行担保偿还义务后，其他少数股东将按其持有被担保人的股权比例对公司承担相应的偿还义务。2、公司与附表一所列子公司的其他少数股东及提供融资贷款的金融机构和提供原材料的供应商不存在关联关系，公司的控股股东及实际控制人与上述其他少数股东及提供融资贷款的金融机构和提供原材料的供应商均不存在关联关系。
3、经核查，附表一所列子公司均非失信被执行人。
（二）被担保人的主要财务数据
被担保人主要财务数据详见附表二。
（三）拟签署的担保协议的主要内容
1、担保方式：公司拟为上述控股子公司向金融机构融资及应付款项提供的担保方式均为连带责任保证担保，具体条款内容以与各合作方签订的合同为准。
2、债权人：提供融资贷款的金融机构、厦门建发股份有限公司及其控股子公司等原材料供应商。
三、子公司为其他子公司提供担保事项
为了有序开展融资业务，公司控股子公司拟为其他控股子公司向金融机构融资提供连带责任保证担保。
（一）提供担保子公司及被担保子公司基本情况
1、提供担保子公司
公司名称：海大国际集团有限公司（Haid International Group Limited，以下简称“海大国际”）；
注册资本：3700万美元
注册地址：VistraCorporateServicesCentre，WickhamsCay2,RoadTown，Tortola，VG1110，British Virgin Island
成立日期：2006年7月28日
组织形式：有限责任公司
股东：公司持有海大国际100%股权
2、被担保子公司的基本信息、股权关系详见附表一及附表二。
附表一所列子公司的其他少数股东需对公司的金融机构融资担保承担反担保责任，将在子公司提供担保时与子公司签订反担保合同，承诺在被担保人如无法如期偿还债务，而导致子公司履行担保偿还义务后，其他少数股东将按其持有被担保人的股权比例对子公司承担相应的偿还义务。经核查，附表一所列子公司均非失信被执行人。
（二）被担保子公司的主要财务数据
详见附表二。
（三）拟签署的担保协议的主要内容
海大国际拟为被担保子公司向金融机构融资提供不超过3,426万元的连带责任保证担保，实际担保金额及具体条款内容以与各合作方签订的合同为准。
四、董事会意见
董事会认为，公司为控股子公司提供担保以及控股子公司对其他控股子公司提供担保，有利于其筹措资金及增强与原材料供应商的战略合作，保证正常生产经营及发展；公司控股子公司的资产优良，偿债能力较强，公司为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内；且由其他少数股东提供反担保，担保公平、对等，公司担保风险较小。
五、独立董事意见
1、公司为控股子公司提供担保，控股子公司对其他控股子公司提供担保有利于其筹措资金，保证正常生产经营及发展；公司控股子公司的资产优良，偿债能力较强，公司为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内；且由其他少数股东提供反担保，担保公平、对等，公司担保风险较小。
综上，同意本次担保事项。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，公司实际担保总余额为503,325.47万元，其中公司对子公司担保余额为402,263.48万元、子公司为其他子公司担保余额为74,695.68万元、子公司对合并报表外主体提供担保余额为26,366.31万元。实际担保总余额占公司最近一期经审计净资产的36.02%，其中子公司对合并报表外主体担保余额占最近一期经审计净资产的1.89%。连同本次新增额度，公司对外担保额度（包括公司对子公司、子公司对子公司、子公司对外的担保）共计720,715.47万元，占公司最近一期经审计净资产的51.58%（其中对子公司的担保占净资产比例为49.69%、对合并报表外主体的担保占净资产比例为1.89%）。
截至本公告日，公司不存在逾期未偿付的担保事项。
除上述担保事项外，无其他对外担保事项。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第十八次会议决议；
2、独立董事对相关事项的独立意见。
特此公告。
广东海大集团股份有限公司董事会
二O二一年四月二十日
附表一：被担保人的基本信息、公司与其的股权关系
■
附表二：被担保人2021年一季度主要财务数据（未经审计）
单位：人民币万元
■
注：为新设公司。
证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2021-045
广东海大集团股份有限公司关于
向银行申请综合授信额度调整的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）2021年1月18日召开的第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于2021年向银行申请综合授信额度的议案》，同意公司向银行机构申请不超过人民币2,200,000万元的银行综合授信额度。详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2021年向银行申请综合授信额度的公告》，公告编号：2021-009。
鉴于公司业务经营所需，公司2021年4月17日召开的第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于向银行申请综合授信额度调整的议案》，同意向银行增加申请综合授信300,000万元，本次调整后公司拟向银行申请的总授信额度不超过人民币2,500,000万元。本议案尚需提交公司股东大会审议。
审议额度如下：
单位：人民币万元
■
上述授信额度及授信产品最终以各家银行实际审批的授信额度为准，授信产品主要为流动资金贷款、项目贷款、贸易融资额度、银行票据额度等。公司将在授信额度内进行贷款，具体融资金额视公司生产经营对资金的需求确定。授信期限内，授信额度可循环使用。综合授信额度不等于公司的总融资金额，实际融资金额应在综合授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。
为满足公司日常业务，提高经营效率，在上述总授信额度内，公司向各商业银行申请的综合授信额度可以相互调配。公司可以公司自身或下属全资、控股子公司的名义在上述综合授信额度内与各银行机构签署授信融资的有关法律文件，并授权薛华先生或下属全资、控股子公司的法人代表公司与各银行机构签署上述授信融资项下的有关法律文件（包括但不限于授信、借款、质押、抵押等相关申请书、合同、协议书等文件）。
截至2021年3月31日，公司长短期借款余额为90.74亿（未经审计），占公司总资产的27.34%；公司资产负债率为54.47%。
特此公告。
广东海大集团股份有限公司董事会
二O二一年四月二十日
证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2021-046
广东海大集团股份有限公司
核心团队员工持股计划之四期计划
（草案）摘要
二零二一年四月
重要声明
本公司及董事会全体成员保证本持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示
一、 广东海大集团股份有限公司核心团队员工持股计划之四期计划须经公司股东大会批准后方可实施，本期持股计划能否获得公司股东大会批准存在不确定性；
二、 本期持股计划设立后将由公司自行管理，但能否达到目标存在不确定性；
三、 股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备；
四、 敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
1、《广东海大集团股份有限公司核心团队员工持股计划之四期计划（草案）》系海大集团依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号：员工持股计划》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《广东海大集团股份有限公司章程》及《广东海大集团股份有限公司核心团队员工持股计划》的规定制定。
2、本期员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本期员工持股计划的情形。
3、本期持股计划参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的公司核心人员，包括董事、监事、高级管理人员和其他核心人员。本期持股计划参加人数不超过30人，包括本公司董事、监事、高级管理人员不超过8人，其他核心人员不超过22人。
4、本期持股计划资金来源为公司计提的持股计划专项基金（以下简称“专项基金”）。
根据2020年经营情况，本期持股计划计提的专项基金为82,438,128.98元。专项基金的计提是根据公司2017年2月15日股东大会审议通过的《核心团队员工持股计划（修订稿）》确定。
5、本期持股计划的存续期：本期持股计划的存续期为自本持股计划经股东大会审议通过之日起四年，可以展期也可以提前终止，展期事宜需由员工持股计划管理委员会提请董事会审议通过。
6、本期持股计划的锁定期：自海大集团披露完成从公司回购专用证券账户受让回购的标的股票的公告之日起12个月为锁定期，锁定期内不得进行交易。
本持股计划所对应的标的股票权益将分三期归属至本持股计划各持有人。本持股计划存续期内，本持股计划持有人每期归属的标的股票权益比例如下：第一期归属40%的标的股票权益，第二期及第三期分别归属30%的标的股票权益。第一期及第二期归属给持有人的标的股票权益的锁定期为自该期标的股票权益归属至持有人名下之日起至第三期标的股票归属至持有人名下之日为止，第三期归属给持有人的标的股票权益自归属至持有人名下之日起即可流通，无锁定期。在法律、行政法规、中国证监会或深圳证券交易所相关规定支持的情况下，标的股票权益的归属可将本持股计划的标的股票直接过户至各持有人。
7、本期持股计划资金为82,438,128.98元。股票来源为公司回购专用账户回购的海大集团A股普通股股票，价格为海大集团回购专用账户的回购股票交易均价。在本计划获得股东大会批准后，本持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。
8、本员工持股计划与公司已设立并存续的各期员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所持本期员工持股计划与所持公司已设立并存续的各期员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。前述股票总数均不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份，通过认购公司定增、配股、公开增发或发行可转债获得的股票，通过二级市场自行购买的股票，通过股权激励获得的股票，以及因持有该等股票获得的股票分红和资本公积送转的股票。
9、公司董事会在审议通过本持股计划后，将发出召开股东大会的通知，审议本持股计划，本持股计划经公司股东大会批准后方可实施。
10、公司审议本持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
11、公司自行管理本持股计划。公司成立员工持股计划管理委员会，作为本持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利。在本持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为本持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。
12、公司实施本持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税收法律法规的规定执行，员工因参加本持股计划而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
13、本持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
释义
本计划草案中，除非另有所指，下列词语具有以下含义
■
第一章持股计划的目的
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《深交所信息披露指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划草案。
公司董事、监事、高级管理人员和核心人员自愿、合法、合规地参与本持股计划，实施本持股计划的目的在于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展。
第二章持股计划的基本原则
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《深交所信息披露指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本持股计划草案。本持股计划的基本原则如下：
一、 依法合规原则
公司实施持股计划，严格按照法律、行政法规、部门规章和规范性文件的相关规定履行程序，真实、准确、完整、及时地披露实施信息。任何人不得利用持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
二、 自愿参与原则
公司实施持股计划遵循自主决定，自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加持股计划。
三、 长期服务原则
本期持股计划中所对应标的股票权益分三期归属至持有人。分期归属及相对长期锁定的机制有利于鼓励核心人员长期服务，促进公司可持续发展。
四、 利益共享原则
本持股计划中的专项基金规模挂钩公司关键业绩指标，强化公司共同愿景，紧密绑定公司核心团队与股东的长期利益。
五、 风险自担原则
本持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三章持股计划的参加对象、确定标准及份额情况
一、本期持股计划的参加对象包括范围：
1、公司的董事、监事及高级管理人员；
2、对公司经营与业绩有重要影响的核心人员。
二、本期持股计划的持有人总人数不超过30人，其中：
1、公司董事、监事及高级管理人员不超过8人；
2、其他核心人员不超过22人。
3、持有人对应的标的股票权益及比例：
■
注：持有人对应的标的股票权益及比例可能存在变动，以最终归属时持有人的标的股票权益及比例为准。
第四章持股计划的资金来源、股票来源和规模
一、 持股计划的资金来源
本持股计划的资金来源为公司计提的专项基金。
根据公司2017年2月15日股东大会审议通过的《核心团队员工持股计划》，各期持股计划对应的持股计划专项基金依据各年度的净利润增长幅度确定提取比例，并根据上一年度的净利润作为基数进行计提。
公司2020年经审计合并报表归属于上市公司股东的净利润为2,522,730,419.35元，较2019年同比增长53.01%。因此，本期持股计划计提的专项基金为82,438,128.98元。
二、 持股计划涉及的标的股票来源
本期持股计划股票来源为受让海大集团回购专用账户回购的股票，公司回购股票的情况如下：
1、 公司2020年10月26日召开的第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有资金不低于人民币3亿元、不超过人民币6亿元且回购价格上限70元/股回购公司股份，用于股权激励计划及/或员工持股计划。
2、 2021年3月4日召开的第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整回购股份方案的议案》，同意公司回购股份方案调整为：以自有资金不低于人民币4亿元、不超过人民币8亿元且回购价格上限90元/股回购公司股份，回购股份方案其他条款保持不变。
3、 公司2021年4月6日召开的第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于终止回购公司股份方案的议案》，自公司董事会审议通过回购股份方案后，公司根据市场情况合理实施回购。公司通过集中竞价交易方式回购股份，成交总金额为人民币791,371,488.37元（不含交易费用），占回购股份方案总金额下限4亿元的197.84%、占回购股份方案总金额下上限8亿元的98.92%，回购总金额已超回购股份方案总金额下限。鉴于公司近期拟实施股权激励计划，同意公司终止回购股份方案。
4、 根据公司2021年4月7日披露的《关于终止回购公司股份方案的公告》，截止2021年4月7日，公司通过集中竞价交易方式回购股份数量为11,466,690股，占公司总股本比例为0.69%，最高成交价为76.00元/股，最低成交价为54.63元/股，成交总金额为人民币791,371,488.37元（不含交易费用）。
本期持股计划获得股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。
三、 持股计划涉及的标的股票数量
本期持股计划计提的专项基金为82,438,128.98元。以公司回购专用账户的回购股票交易均价69.01元/股计算，本期持股计划拟受让海大集团回购专用账户库存公司股票的过户数量约为1,194,582股, 占公司现有股本总额的0.07%。
本期持股计划与公司已设立并存续的各期员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所持本期员工持股计划与所持公司已设立并存续的各期员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。上述股票总数均不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份，通过认购公司定增、配股、公开增发股票或发行可转债获得的股票，通过二级市场自行购买的股票，通过股权激励获得的股份，以及因持有该等股票获得的股票分红和资本公积送转的股票。
四、 股票购买价格及合理性说明
1、购买价格
本期持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的股票，本持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户库存的公司股票，该等股票的受让价格为回购计划已回购股票的交易均价。以回购均价受让回购股份，并没有侵占上市公司和中小股东权益，因此该等受让价格具有合理性与科学性。
2、对公司经营的影响
本员工持股计划购买公司回购股份的价格是以促进公司长远发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，秉持激励与约束对等原则而确定。实施本期员工持股计划是为更好地保障员工激励与约束的有效性，进一步稳定和鞭策核心经营管理团队，从而促进公司业绩持续稳定发展。
第五章存续期内公司融资时持股计划的参与方式
本期持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由本期持股计划的管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交本期持股计划的持有人会议审议。
第六章持股计划的存续期、锁定期、变更、终止
一、 持股计划的存续期
本期持股计划的存续期为自本持股计划经股东大会审议通过之日起四年。本期持股计划可以展期也可以提前终止，展期事宜需由员工持股计划管理委员会提请董事会审议通过。
二、 标的股票的锁定期
标的股票的法定锁定期为12个月，自公司公告完成标的股票受让之日起计算。法定锁定期满后，本持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。
三、 持股计划的变更
存续期内，本期持股计划重大实质性变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。
四、 持股计划的终止和延长
本期持股计划可以展期也可以提前终止，展期事宜需由员工持股计划管理委员会提请董事会审议通过。
第七章持股计划权益的归属及处置
一、 持股计划权益的归属
本期员工持股计划所购买的标的股票及其他权益归该员工持股计划的各持有人所有。管理委员会将本期持股计划所对应权益分三期归属至持股计划持有人，具体分配规则如下：
1、第一期：本期持股计划标的股票受让完成当年年末，将对应标的股票权益的40%进行归属；
2、第二期：本期持股计划标的股票受让完成当年之后的第一个年度末，将对应标的股票权益的30%进行归属；
3、第三期：本期持股计划标的股票受让完成当年之后的第二个年度末，将对应标的股票权益的30%进行归属。
第一期及第二期归属给持有人标的股票权益的归属锁定期为自该期标的股票权益归属至持有人名下之日起至第三期标的股票归属至持有人名下之日为止，第三期归属给持有人的标的股票权益自归属至持有人名下之日起即可流通，无锁定期。在法律、行政法规、中国证监会或深交所相关规定支持的情况下，标的股票权益的归属可将本持股计划的标的股票直接过户至各持有人。
二、 本持股计划权益及归属处理方式
本持股计划对应的标的股票权益，在法定锁定期、归属锁定期届满后，由管理委员会决定按照以下任一种方式进行归属处理：
1、出售部分标的股票用于支付因本持股计划而发生的费用（如有），余下标的股票根据持有人对应的标的股票权益，直接过户至各持有人个人证券账户。
2、集中出售归属锁定期届满的份额所对应的标的股票，先支付因本持股计划而发生的费用（如有），员工持股计划管理委员会将余下净收益按持有人标的股票权益的比例进行分配。
公司实施本持股计划的财务、会计处理及税收等问题，按相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件执行。持有人因参加本持股计划所产生的个人所得税，持有人应按照相关规定申报、缴纳。
持有人须严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。
三、 本持股计划股份权益处置
1、标的股票的分红收益归持有人所有。
2、在本持股计划存续期内，持股计划持有人发生如下情形之一的，由管理委员会无偿收回该持有人的标的股票权益（无论该等权益是否已经分期归属给持有人），并有权决定分配给其他持股计划持有人。
（1） 存续期内离任，且离任审计过程中被发现任内有重大违规事项；
（2） 存在管理委员会认定的严重违反公司内部管理制度等其它损害公司利益的情形。
四、 持有人的变更和终止
1、本持股计划存续期内，持有人职务发生变更或离职，以致不再符合参与持股计划的人员资格的，已归属持有人的标的股票权益不变，未归属持股计划份额最终对应权益可以由管理委员会无偿收回，并有权决定分配给其他持有人。
2、本持股计划存续期内，持有人符合相关政策且经公司批准正常退休，且在归属锁定期届满前未从事与公司相同业务的投资及任职，其个人绩效考核不再纳入权益归属考核条件，已归属及未归属持有人的标的股票权益不变。
3、本持股计划存续期内，持有人发生重大疾病离职或因公事务丧失劳动能力或因公死亡的，已归属持有人的标的股票权益不变，未归属持有人的权益按照持有人享有的标的股票权益归属给持有人或其合法继承人。
4、本持股计划存续期内，除上述情形之外，因其他情形导致存在未归属标的股票权益的，未归属标的股票权益可以由管理委员会无偿收回并有权决定分配给其他持有人。
五、本持股计划收益分配时间
本持股计划收益分配时间由管理委员会在归属锁定期届满后予以确定。
第八章持股计划的管理模式
本持股计划通过持有人会议选出管理委员会，对本持股计划的日常管理进行监督，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利，执行具体持股计划。
一、 管理模式
本期持股计划由公司自行管理。
二、 持有人会议职权
持有人会议由全体持有人组成，行使如下职权：
1、 选举和更换员工持股管理委员会成员；
2、 审议本持股计划的重大实质性调整；
3、 法律、行政法规、中国证监会或深交所规定的持股计划持有人会议可以行使的其他职权。
三、 管理委员会
1、本持股计划设管理委员会，对本持股计划负责，是本持股计划的日常监督管理机构。
2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为本期持股计划的存续期。
3、除应由持有人会议审议的事项外，其余事项均由管理委员会审议，具体如下：
（1）依据本持股计划审查确定参与人员的资格、范围、人数、份额；
（2）制定及修订本持股计划管理办法；
（3）根据考核结果决定持有人权益；
（4）本持股计划法定锁定期及归属锁定期届满，办理标的股票过户、出售及分配等相关事宜；
（5）参加股东大会，代表本持股计划行使股东权利，包括但不限于表决权、提案权、分红权；
（6）决定本持股计划的融资方式、金额以及其他与持股计划融资相关的事项；
（7）决定及处理本持股计划的其他日常经营管理活动。
四、 持有人会议召集程序
1、持有人会议由管理委员会主任负责召集和主持，管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责召集和主持。
2、召开持有人会议，管理委员会应提前三天将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。
3、书面会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
4、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
（2）持有人持有的每份计划份额有一票表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
（4）每项议案如经提交有效表决票的持有人或其代理人所对应的计划份额的1/2以上同意则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议。
一、
第九章持股计划履行的程序
一、 董事会审议通过本持股计划草案，独立董事和监事会应当就本持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制参与发表意见。
二、 董事会在审议通过本持股计划草案后的2个交易日内公告董事会决议、本持股计划草案、独立董事意见、监事会意见等。
三、 公司聘请律师事务所对本持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议本持股计划的股东大会前公告法律意见书。
四、 召开股东大会审议本持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，本持股计划经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，本持股计划即可以实施。
第十章其他重要事项
一、 公司董事会与股东大会审议通过本持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对持有人聘用期限的承诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
二、 本持股计划经公司股东大会审议通过后生效。
广东海大集团股份有限公司董事会
2021年4月20日
证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2021-037
广东海大集团股份有限公司
关于2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到位时间
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准广东海大集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]205号），核准广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）向社会公开发行面值总额283,000万元可转换公司债券。本次公司实际向社会公开发行了可转换公司债券2,830万张，每张面值100元，募集资金总额为2,830,000,000.00元，扣除与发行有关的费后，实际募集资金净额2,810,854,230.16 元。上述募集资金到位情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2020年3月26日出具了《验资报告》（致同验字〔2020〕440ZC0065号）。
（二）募集资金总体使用情况及余额
1、募集资金总体使用情况
货币单位：人民币万元
■
注：明细与期末余额存在尾差，是四舍五入导致。2、募集资金余额及存放情况
截至报告期末，募集资金期末余额为189,535.95万元。
二、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定要求制定了《广东海大集团股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》（以下简称“《管理制度》”）。本公司根据《管理制度》的要求，对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。在募集资金到位后，分别为各募集资金项目开立专户，本公司共开设17个募集资金专户，其中包括1个专项账户、15个项目专户及1个现金管理专户。所有募集资金专用账户情况如下表：
货币单位：人民币万元
■
注：明细与期末余额存在尾差，为四舍五入导致。
注1：上表的募集资金专用账户余额与《募集资金总体使用情况》差异161,500.00万元的原因系：
（1）公司已使用闲置募集资金136,500.00万元暂时补充流动资金。公司2020年4月18日召开的第五届第九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币140,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。
（2）公司已使用闲置募集资金25,000.00万元购买保本型理财产品。公司 2020年5月11日召开的2019年年度股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用闲置募集资金最高余额不超过人民币30,000.00万元投资于保本型理财产品进行现金管理。
注2：公司在汇丰银行（中国）有限公司广州番禺支行开立的929001543021专户主要用于接收可转换公司债券募集资金。
注3：公司在交通银行股份有限公司广州番禺支行开立的441161803013000510938专户主要用于募集资金现金管理。
注4：因募集资金投资项目完成，肇庆高要海大生物科技有限公司专户已销户。
本公司及募投项目实施子公司已与保荐机构招商证券股份有限公司及募集资金专户各银行签订《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》，监管协议与深圳证券交易所三方、四方监管协议范本不存在重大差异，三方、四方监管协议正常履行中。
三、本年度募集资金的实际使用情况
货币单位：人民币万元
■
注：调整后投资总额为募集资金承诺投资总额扣可转债发行费用后的金额。
四、本年度变更募集资金投资项目的情况
公司本年度无变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金使用情况信息披露及时、真实、准确、完整；且募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：海大集团2020年度募集资金存放与使用情况符合《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司严格执行募集资金专户存储制度，有效执行多方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用等情形；公司募集资金存放与使用情况与已披露情况一致。招商证券对海大集团2020年度募集资金存放与使用情况无异议。
广东海大集团股份有限公司董事会
二O二一年四月二十日
证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2021-034
广东海大集团股份有限公司
第五届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十八次会议于2021年4月17日在广州市番禺区公司会议室以现场方式召开，本次会议由公司董事长薛华先生召集和主持，会议通知于2021年4月7日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和总经理。应参加会议董事七人，实际参加会议董事七人。公司董事会秘书列席本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定。
经与会董事认真审议，本次会议以回收表决票的表决方式表决通过了以下决议：
一、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于<公司2020年度董事会工作报告>的议案》。
《公司2020年度董事会工作报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事桂建芳先生、何建国先生、刘运国先生分别提交了《2020年度独立董事述职报告》，并将在公司2020年年度股东大会上述职。
《2020年度独立董事述职报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于<公司2020年度总经理工作报告>的议案》。
三、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于<公司2020年年度报告>及其摘要的议案》。
《公司2020年年度报告全文》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《公司2020年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公告编号：2021-036。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于<公司2020年度财务决算报告>的议案》。
《公司2020年度财务决算报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2020年度利润分配预案的议案》。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司（母公司）2020年度实现净利润42,550,966.91元，按净利润10%计提法定盈余公积金4,255,096.69元，不提取任意公积金，截至2020年12月31日可供股东分配的利润为2,553,545,708.11元。
截至本公告披露日，公司已通过集中竞价交易方式回购股份数量为11,466,690股，成交总金额为人民币791,371,488.37元（不含交易费用），占归属上市公司股东净利润5.66%。根据《公司法》、《上市公司回购股份实施细则》等相关规定：上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，已实施的回购股份金额视同现金分红金额。公司回购专用账户中的股份不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、配股、质押等权利。
基于公司2020年度经营及盈利状况良好，结合公司业务规模及未来发展所需及广大投资者的合理诉求和持续回报股东，公司制定2020年度利润分配预案：公司拟以“未来实施分配方案时股权登记日扣除已回购股份的总股本（即未来实施分配方案时股权登记日可参与分配股本数量）”为基数，按每10股派发现金股利3.20元（含税），拟派发现金总额不超过公司（母公司）2020年12月31日可供股东分配利润，剩余未分配利润结转以后年度。
上述利润分配预案在保证公司正常经营和长远发展的前提下，更好地兼顾股东的即期利益和长远利益。分配预案的制定符合《公司法》《公司章程》以及公司《未来三年（2019-2021年）分红回报规划》的规定，具备合法性、合规性、合理性，分配预案符合公司分配政策。
公司独立董事发表独立意见：公司2020年度利润分配预案充分考虑到对投资者的回报，符合公司实际情况，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情况，同意2020年度利润分配预案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于<公司2020年度内部控制自我评价报告>的议案》。
独立董事对《公司2020年度内部控制自我评价报告》发表如下意见：
1、公司不断完善各类内部控制制度，公司的内部控制制度符合相关法律法规的要求，符合公司发展的需求，能够有效地防范公司运营过程中的各类风险，并能够有效地贯彻执行。
2、《公司2020年度内部控制自我评价报告》比较客观地反映了公司内部控制的真实情况，对公司内部控制的总结比较全面。
《公司2020年度内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
七、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于<公司2020年年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》。
详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，公告编号：2021-037。
八、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于<公司2020年社会责任报告>的议案》。
《公司2020年社会责任报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
九、以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
公司董事程琦先生、钱雪桥先生属于股权激励计划中的激励对象，作为关联董事回避了对本议案的表决，其余董事均参与表决。
详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》，公告编号：2021-038。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2016年限制性股票激励计划符合解锁条件的议案》。
公司董事程琦先生、钱雪桥先生属于股权激励计划中的激励对象，作为关联董事回避了对本议案的表决，其余董事均参与表决。
详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2016年限制性股票激励计划符合解锁条件的公告》，公告编号：2021-040。
十一、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2021年日常关联交易的议案》。
详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2021年日常关联交易的公告》，公告编号：2021-041。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》。
详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》，公告编号：2021-042。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于子公司申请银团贷款及为其提供担保的议案》。
详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于子公司申请银团贷款及为其提供担保的公告》，公告编号：2021-043。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于对外提供担保的议案》。
详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于对外提供担保的公告》，公告编号：2021-044。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于向银行申请综合授信额度调整的议案》。
详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于向银行申请综合授信额度调整的公告》，公告编号：2021-045。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十六、以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于<广东海大集团股份有限公司核心团队员工持股计划之四期计划（草案）>及其摘要的议案》。
公司董事程琦先生、钱雪桥先生属于股权激励计划中的激励对象，作为关联董事回避了对本议案的表决，其余董事均参与表决。
《广东海大集团股份有限公司核心团队员工持股计划之四期计划（草案）》全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《广东海大集团股份有限公司核心团队员工持股计划之四期计划（草案）摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公告编号：2021-046。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十七、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于<公司2021年第一季度报告>的议案》。
《公司2021年第一季度报告全文》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《公司2021年第一季度报告正文》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公告编号：2021-047。
特此公告。
广东海大集团股份有限公司董事会
二O二一年四月二十日
证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2021-035
广东海大集团股份有限公司
第五届监事会第十四次会议决议公告
广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十四次会议于2021年4月17日在广州市番禺区公司会议室以现场方式召开，本次会议由齐振雄先生召集和主持，会议通知于2021年4月7日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体监事。应参加会议监事三人，实际参加会议监事三人，公司董事会秘书列席本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定。
经与会监事认真审议，本次会议以回收表决票的方式逐项表决通过了以下决议：
一、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于<公司2020年度监事会工作报告>的议案》。
《公司2020年度监事会工作报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
二、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于<公司2020年年度报告>及其摘要的议案》。
经审核，监事会认为董事会编制和审核《公司2020年年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《公司2020年年度报告全文》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《公司2020年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公告编号：2021-036。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于<公司2020年度内部控制自我评价报告>的议案》。
经审核，监事会认为公司现已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。该体系的建立对公司的经营管理等各个环节起到较好的风险防范和控制作用，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
《公司2020年度内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
四、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于<公司2020年年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》。
经核查，截至2020年度末，公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，未发现违规使用募集资金的行为；公司募集资金使用与管理符合全体股东的利益，符合有关法律、法规和《公司章程》及募集资金使用的相关规定。
详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，公告编号：2021-037。
五、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
根据《上市公司股权激励管理办法》、《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》的相关规定，首次授予限制性股票激励对象7名和预留授予激励对象2名因离职、2020年度个人绩效考核不合格等原因，同意公司将上述激励对象已获授且未达解锁条件的首次授予限制性股票3.429万股及预留授予限制性股票1.540万股进行回购注销，共计4.969万股。《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》首次授予限制性股票回购价格为6.28元/股，预留授予限制性股票回购价格为9.54元/股。
公司本次回购注销部分限制性股票已履行相应的决策程序，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》，公告编号：2021-038。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2016年限制性股票激励计划符合解锁条件的议案》。
经核实，公司《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》规定的首次授予第四个解锁期及预留授予第三个解锁期均已满足解锁条件。
公司《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》1,141名首次授予激励对象及278名预留授予激励对象以及主体资格合法、有效，且业绩考核均合格，满足公司《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》首次授予第四个解锁期及预留授予第三个解锁期的解锁条件，同意激励对象在股权激励计划规定的解锁期内解锁。
详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2016年限制性股票激励计划符合解锁条件的议案》，公告编号：2021-040。
七、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2021年日常关联交易的议案》。
此次日常关联交易事项符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定，符合诚实信用的原则。公司关于2021年度日常关联交易的金额预计符合公司实际生产经营需要，且不影响公司运营的独立性，有利于公司的生产经营，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。
详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2021年日常关联交易的公告》，公告编号：2021-041。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》。
公司拟使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理，有利于提高公司资金的使用效率，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司经营造成不利影响，不影响募集资金投资项目的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的情形，该事项不存在损害公司及全体股东利益的情形，其决策和审议程序合法、合规。
详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》，公告编号：2021-042。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于<广东海大集团股份有限公司核心团队员工持股计划之四期计划（草案）>及其摘要的议案》。
经审核，《广东海大集团股份有限公司核心团队员工持股计划之四期计划（草案）》及其摘要（以下简称“本次员工持股计划”）的内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在禁止实施员工持股计划的情形，审议本次员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效；有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东权益的情形；公司就拟实施本次员工持股计划征求了员工意见，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形。
《广东海大集团股份有限公司核心团队员工持股计划之四期计划（草案）》全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《广东海大集团股份有限公司核心团队员工持股计划之四期计划（草案）摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公告编号：2021-046。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于<公司2021年第一季度报告>的议案》。
经审核，监事会认为董事会编制和审核《公司2021年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《公司2021年第一季度报告全文》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《公司2021年第一季度报告正文》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公告编号：2021-047。
特此公告。
广东海大集团股份有限公司监事会
二O二一年四月二十日
上一期 下一期
+1