证券代码：603019       证券简称：中科曙光         公告编号：2021-018

　　曙光信息产业股份有限公司

　　第四届董事会第九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）公司第四届董事会第九次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　（二）鉴于公司相关工作的安排需要，全体董事一致同意豁免本次会议通知期限，本次董事会会议通知及材料已于会议召开日发送至全体董事、监事及高级管理人员。

　　（三）本次董事会会议于2021年4月18日在公司会议室以现场结合通讯会议的方式召开。

　　（四）本次董事会会议应出席董事7人，实际出席董事7人。

　　（五）本次董事会会议由董事长李国杰主持，公司监事及高级管理人员列席会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　1．审议通过《关于补选公司董事会薪酬与考核委员会委员的议案》

　　因相关制度要求及个人工作安排，徐文超女士申请辞任公司董事会薪酬与考核委员会委员职务，补选闫丙旗先生为新任委员。

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　关联董事徐文超回避表决。

　　2.审议通过《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，公司根据相关法律法规制定了《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予限制性股票。

　　《曙光信息产业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　关联董事历军、徐文超回避表决。

　　公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3．审议通过《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　为保证公司2021年限制性股票激励计划的顺利实施，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，特制定《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　《曙光信息产业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　关联董事历军、徐文超回避表决。

　　公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4．审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》

　　为了具体实施公司2021年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理与公司2021年限制性股票激励计划有关的以下事项：

　　（一）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项：

　　（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

　　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的数量进行相应的调整；

　　（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格/回购价格进行相应的调整；

　　（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；

　　（5）授权董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认，为符合条件的激励对象办理激励对象解除限售所必需的全部事宜；

　　（6）授权董事会在出现限制性股票激励计划所列明的需要回购激励对象尚未解除限售的限制性股票时，办理该部分限制性股票回购、注销所必需的全部事宜；

　　（7）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整；

　　（8）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关法律文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　（二）授权董事会就本激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　（三）授权董事会聘请收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

　　（四）向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限制性股票激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　关联董事历军、徐文超回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　5. 审议通过《关于提请召开公司股东大会的议案》

　　董事会同意授权公司总裁根据公司2021年限制性股票激励计划相关准备工作的实际情况决定公司召开股东大会的具体时间，并在总裁作出前述决定后两个工作日内发布召开临时股东大会通知，审议本次限制性股票激励计划相关事项。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告。

　　曙光信息产业股份有限公司董事会

　　2021年4月19日

　　证券代码：603019       证券简称：中科曙光         公告编号：2021-019

　　曙光信息产业股份有限公司

　　第四届监事会第八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　（一）公司第四届监事会第八次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　（二）鉴于公司相关工作的安排需要，全体监事一致同意豁免本次会议通知期限，本次监事会会议通知及材料已于会议召开日发送至全体董事、监事及高级管理人员。

　　（三）本次监事会会议于2021年4月18日在公司会议室以现场结合通讯会议方式召开。

　　（四）本次监事会会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

　　（五）本次会议由监事会主席主持。

　　二、监事会会议审议情况

　　1．审议通过《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　表决结果：赞成3票，反对0 票，弃权0 票。

　　监事会认为：公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2．审议通过《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　表决结果：赞成3票，反对0 票，弃权0 票。

　　监事会认为：公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合国家的有关规定和公司的实际情况，能确保公司2021年限制性股票激励计划的顺利实施，将进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司管理人员及核心骨干人员之间的利益共享与约束机制。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3．审议通过《关于核实〈2021年限制性股票激励计划激励对象人员名单〉的议案》

　　表决结果：赞成3票，反对0 票，弃权0 票。

　　监事会对公司2021年限制性股票激励计划激励对象人员名单进行初步核查后，认为：列入公司本次2021年限制性股票激励计划的激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励名单的审核意见及其公示情况的说明。

　　特此公告。

　　曙光信息产业股份有限公司监事会

　　2021年4月19日

　　证券代码：603019   证券简称：中科曙光   公告编号：2021-020

　　曙光信息产业股份有限公司

　　关于2021年限制性股票激励计划（草案）

　　摘要的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●股权激励方式：限制性股票。

　　●股份来源：公司向激励对象定向发行公司股票。

　　●本激励计划拟授予的限制性股票数量为1,450万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额145,072.90万股的1%；其中首次授予1,300万股限制性股票，占本激励计划授予总量的89.66%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额0.90%；预留150万股限制性股票，占本激励计划授予总量的10.34%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额0.10%。

　　一、公司基本情况

　　（一）公司简介：

　　■

　　（二）公司2018年-2020年业绩情况：

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　（三）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况：

　　■

　　二、激励计划实施的目的

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，并为之共同努力奋斗，在充分保障股东利益的前提下，根据《公司法》、《证券法》、《试行办法》、《通知》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司目前既有的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制订本股权激励计划。

　　本计划坚持以下原则：

　　（一）坚持依法规范，公开透明，遵循法律法规和《公司章程》规定；

　　（二）坚持维护股东利益、公司利益，促进国有资本保值增值，有利于公司持续发展；

　　（三）坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，适度强化对公司管理层的激励力度；

　　（四）坚持从实际出发，规范起步、循序渐进、不断完善。

　　三、激励方式及标的股票来源

　　标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

　　四、激励计划拟授予限制性股票的数量

　　本激励计划拟授予的限制性股票数量为1,450万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额145,072.90万股的1%；其中首次授予1,300万股限制性股票，占本激励计划授予总量的89.66%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额0.90%；预留150万股限制性股票，占本激励计划授予总量的10.34%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额0.10%。

　　五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

　　（一）激励对象的确定依据

　　1、激励对象确定的法律依据

　　本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《通知》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　2、激励对象确定的职务依据

　　本激励计划的激励对象为公司现任董事（不含独立董事、外部董事）、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干及董事会认为应当激励的人员。

　　（二）激励对象的范围

　　本激励计划拟首次授予的激励对象共计533人，具体包括：

　　1、公司董事（不含独立董事、外部董事）、高级管理人员；

　　2、中层管理人员；

　　3、公司核心技术（业务）骨干。

　　本激励计划的激励对象不包括独立董事、外部董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划授予时及考核期内在公司或公司的分/子公司具有聘用、雇佣或劳务关系。

　　预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

　　（三）激励对象的核实

　　1、本激励计划经董事会审议通过后，在公司召开股东大会前，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　（四）激励对象获授的限制性股票分配情况

　　■

　　注：1、本激励计划的激励对象不包括独立董事、外部董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；

　　2、本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。

　　六、限制性股票授予价格及其确定方法

　　（一）首次授予的限制性股票授予价格

　　限制性股票首次授予价格为每股14.65元，即满足授予条件后，激励对象可以每股14.65元的价格购买公司向其增发的限制性股票。

　　（二）首次授予限制性股票授予价格的确定方法

　　本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格不低于公平市场价的50%，公平市场价格按以下价格的孰高值确定：

　　1、本激励计划草案公告前1个交易日公司标的股票交易均价；

　　2、本激励计划草案公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司标的股票交易均价之一。

　　（三）预留授予的限制性股票的授予价格的确定方法

　　预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于公平市场价的50%，公平市场价格按以下价格的孰高值确定：

　　1、预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日公司股票交易均价；

　　2、预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日/60个交易日/120个交易日公司标的股票交易均价之一。

　　七、激励计划的时间安排

　　（一）激励计划的有效期

　　本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购完成之日止，最长不超过72个月。

　　（二）激励计划的授予日

　　授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对本激励计划的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。预留限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过本计划后的12个月内另行确定，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。授予日必须为交易日，且公司不得在下列期间内向激励对象授予限制性股票：

　　1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

　　上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。

　　如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持行为，则按《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予限制性股票。

　　（三）激励计划的限售期

　　本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自授予的限制性股票登记完成之日起24个月、36个月、48个月。在限售期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。

　　激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行锁定。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购处理。

　　（四）激励计划的解除限售期

　　本激励计划授予的限制性股票自完成登记之日起满24个月后，激励对象在未来36个月内分三期解除限售。限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示（包含预留）：

　　■

　　（五）激励计划的禁售规定

　　本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，包括但不限于：

　　1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　2、担任董事、高级管理人员的激励对象除满足以上解除限售条件外，应将获授限制性股票总量的20%延长限售期至其任期满后解除限售（任期系最后一个解除限售日所任职务的任期），并根据任期考核或经济责任审计结果解除限售。激励对象是否属于董事、高级管理人员，根据本激励计划限制性股票授予当年激励对象担任职务情况认定。

　　3、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　4、本激励计划有效期内，如《公司法》、《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则该部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　八、限制性股票的授予条件与解除限售条件

　　（一）授予条件

　　公司必须同时满足下列条件，方可依据本激励计划向激励对象授予限制性股票。

　　1、公司未发生以下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　（二）解除限售条件

　　公司必须满足下列条件，方可依据本激励计划对授予的限制性股票进行解除限售：

　　1、公司未发生以下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按规定回购；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按规定回购。

　　3、达到公司业绩考核要求

　　本激励计划授予的限制性股票，在2021年-2023年的3个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。

　　①本激励计划各年度公司业绩考核目标如下（包含预留）：

　　■

　　注：以上“净利润”、“净资产收益率”均以扣除股份支付费用前的归属于上市公司股东的净利润为计算依据。在股权激励计划有效期内，若公司因实施非公开发行（不包括可转债转股）股票进行融资，则融资行为新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不列入考核计算范围。

　　若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售且不得递延至下期解除限售，由公司按照本计划以授予价格回购注销。

　　公司属于中国证监会行业分类“制造业”门类下的“计算机、通信和其他电子设备制造业”，同行业企业为证监会“计算机、通信和其他电子设备制造业”分类下全部境内A股上市公司。在本激励计划有效期内，如证监会调整本公司行业分类或调整同行业成分股的，公司各年考核时应当采用届时最近一次更新的行业分类数据。

　　②对标企业的选取

　　公司选取与公司现有及未来主营业务相关且具有一定可比性的20家A股上市公司作为公司的对标企业，具体如下：

　　■

　　在本计划有效期内，若对标企业样本出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值等情况时，则将由公司董事会根据股东大会的授权，在考核时剔除或更换样本。

　　4、激励对象个人层面考核要求

　　根据公司制定的《曙光信息产业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下称“《考核办法》”），薪酬与考核委员会将对全体激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例，个人当年实际可解除限售数量=公司层面解除限售比例×个人层面解除限售比例×个人当年计划解除限售数量。具体安排如下：

　　■

　　若激励对象考核年度个人绩效考核结果为A/B/C档，则考核年度激励对象个人绩效考核“合格”，激励对象可按照本计划规定的比例分批次解除限售。若激励对象考核年度个人绩效考核结果为D档，则考核年度激励对象个人绩效考核为“不合格”，其个人当期计划解除限售的限制性股票均不得解除限售。

　　根据《考核办法》，未解除限售的限制性股票由公司按照本计划以授予价格回购注销。

　　九、权益数量和权益价格的调整方法和程序

　　（一）限制性股票数量的调整方法

　　若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细：Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　2、配股：Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　3、缩股：Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　4、增发

　　公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

　　（二）限制性股票授予价格的调整方法

　　若在激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细：P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　2、配股：P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

　　3、缩股：P＝P0÷n

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

　　4、派息：P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　5、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

　　（三）限制性股票激励计划调整的程序

　　公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会调整限制性股票数量、授予价格。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和限制性股票计划的规定出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

　　十、公司授予权益及激励对象行权的程序

　　（一）激励计划生效程序

　　1、公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划。

　　2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。

　　3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

　　4、本激励计划经有权上级主管单位或授权主体批准，并经公司股东大会审议通过后方可实施。

　　公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象名单（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

　　公司股东大会在对限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式时提供网络投票的方式。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

　　公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

　　5、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。

　　（二）限制性股票的授予程序

　　1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以此约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。

　　2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。

　　独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

　　3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

　　4、公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。

　　5、本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况的公告。

　　若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因并且3个月内不得再次审议和披露股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。

　　6、如公司高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票的行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情形，公司可参照《证券法》中短线交易的规定推迟至最后一笔减持交易之日起6个月后授予其限制性股票。

　　7、公司向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　8、限制性股票授予登记工作完成后，涉及注册资本变更的，公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。

　　9、预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

　　（三）限制性股票解除限售程序

　　1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

　　2、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　3、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　十一、公司与激励对象各自的权利义务

　　（一）公司的权利与义务

　　1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划的规定回购激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。

　　3、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。

　　4、公司应当根据限制性股票激励计划及中国证监会、上海证券交易所、中登公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、上海证券交易所、证券登记结算机构的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　　5、公司确定本期计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。

　　6、法律、法规规定的其他相关权利义务。

　　（二）激励对象的权利与义务

　　1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

　　2、激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。

　　3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

　　4、激励对象所获授的限制性股票，经证券登记结算机构登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。

　　5、在限制性股票解除限售之前，激励对象根据本计划获授的限制性股票不得转让、用于担保或用于偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行锁定。

　　6、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其他税费。

　　7、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　8、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签订《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

　　9、法律、法规规定的其他相关权利义务。

　　十二、公司与激励对象发生异动的处理

　　（一）公司发生异动的处理

　　1、公司出现下列情形之一的，本计划即行终止：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　⑤中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　　当公司出现终止本计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值（市场价格为董事会审议回购事项前1交易日公司标的股票交易均价）。

　　2、公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：

　　①公司控制权发生变更；

　　②公司出现合并、分立的情形。

　　3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

　　董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

　　（二）激励对象个人情况发生变化

　　1、激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属分、子公司及由公司派出任职的，其获授的限制性股票将完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。激励对象成为独立董事或监事等不能持有公司限制性股票的人员时，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格进行回购处理。

　　2、激励对象因退休、死亡、丧失民事行为能力而离职，授予的权益当年达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的，可解除限售部分可以在离职之日起半年内解除限售，半年后权益失效，由公司按授予价格回购注销；尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的，由公司按授予价格回购注销。

　　3、激励对象因辞职、个人因素被解雇等原因离职，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按授予价格与回购时公司股票市价（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值回购注销。

　　4、激励对象出现以下情形的，公司有权要求激励对象返还其因本次股权激励带来的收益，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值（市场价格为董事会审议回购事项前1交易日公司标的股票交易均价）：

　　①出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职等行为，严重损害公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失或社会不良影响；

　　②因违反公司规章制度，依据公司员工奖惩管理相关规定，因严重违纪，被予以辞退处分的；

　　③公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密、实施关联交易、对公司声誉和形象有重大负面影响等违法违纪行为，直接或间接损害公司利益给公司造成损失或社会不良影响的；

　　④因犯罪行为被依法追究刑事责任；

　　⑤违反有关法律法规或《公司章程》的规定，给公司造成不当损害；

　　⑥激励对象对《管理办法》第十八条第一款情形负有个人责任的，或者出现《管理办法》第八条规定的不得被授予限制性股票的情形。

　　5、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

　　（三）公司与激励对象之间争议的解决

　　公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发生的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

　　十三、激励计划变更与终止

　　（一）本计划的变更程序

　　1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

　　2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

　　①导致提前解除限售的情形；

　　②降低授予价格的情形。

　　3、独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

　　4、律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　（二）本计划的终止程序

　　1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

　　2、公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

　　3、律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　4、本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。

　　5、公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　6、公司需要回购限制性股票时，应及时召开董事会审议回购股份方案，依法将回购股份的方案提交股东大会批准，并及时公告。

　　十四、限制性股票的会计处理

　　（一）会计处理方法

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　1、授予日

　　根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。

　　2、限售期内的每个资产负债表日

　　根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

　　3、解除限售日

　　在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

　　（二）限制性股票公允价值的确定方法

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》，公司以授予日股票收盘价与授予价格之间的差额作为每股限制性股票的股份支付成本，并将最终确认本激励计划的股份支付费用。

　　（三）预计限制性股票激励计划实施对各期经营业绩的影响

　　公司授予激励对象1,300万股限制性股票，以授予日收盘价与授予价格之间的差额作为限制性股票的公允价值，测算得出的限制性股票总摊销费用为19,253.00万元（按照4月16日收盘价测算），该总摊销费用将在股权激励计划实施中按照解除限售比例进行分期确认，且在经营性损益中列支。假设授予日为2021年5月底，本计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　■

　　注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量相关，本次股权激励计划实施对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　预留限制性股票的会计处理同首次授予限制性股票的会计处理。由本次股权激励产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑本计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　十五、上网公告附件

　　1、《2021年限制性股票激励计划（草案）》；

　　2、《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　特此公告。

　　曙光信息产业股份有限公司董事会

　　2021年4月19日