证券代码：601717        证券简称：郑煤机        公告编号：临2021-044

　　郑州煤矿机械集团股份有限公司

　　第五届董事会第三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　郑州煤矿机械集团股份有限公司（简称“公司”）第五届董事会第三次会议于北京时间2021年4月17日在公司会议室以现场和通讯结合形式召开，会议应出席董事11名，实际出席董事11名，其中董事焦承尧、向家雨、贾浩、付祖冈现场出席会议，董事崔凯、杨东升、王新莹、独立董事程惊雷、季丰、郭文氢、方远以通讯方式出席会议并表决。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长焦承尧先生主持，本次会议的召集、召开及表决程序等符合《中华人民共和国公司法》及《郑州煤矿机械集团股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）的规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议经审议，以投票表决的方式通过如下决议：

　　（一）审议通过《关于〈郑州煤矿机械集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，确保公司发展目标的实现，公司董事会同意《郑州煤矿机械集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要，同意公司实施2021年限制性股票激励计划（简称“本次股权激励计划”）。

　　具体内容详见公司于同日披露的《郑州煤矿机械集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及《郑州煤矿机械集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：临2021-046）。

　　董事焦承尧、向家雨、贾浩、付祖冈系本次股权激励计划的激励对象，属于关联董事，对本议案回避表决。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会、A股类别股东大会及H股类别股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于〈郑州煤矿机械集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　为保证本次股权激励计划的顺利实施，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，董事会同意《郑州煤矿机械集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（简称“《考核办法》”）。

　　具体内容详见公司于同日披露的《郑州煤矿机械集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　董事焦承尧、向家雨、贾浩、付祖冈系本次股权激励计划的激励对象，属于关联董事，对本议案回避表决。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会、A股类别股东大会及H股类别股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》

　　为保证本次股权激励计划的顺利实施，公司董事会同意提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次股权激励计划的全部相关事宜，包括但不限于：

　　1、授权公司董事会负责具体实施本次股权激励计划的以下事项：

　　(1) 确定本次股权激励计划的授予日；

　　(2) 在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等事宜时，按照《激励计划（草案）》规定的方法对限制性股票的数量、授予价格、限制性股票的回购数量和价格进行相应调整；

　　(3) 对激励对象的授予资格、授予条件进行审查确认，在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署授予协议、向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；

　　(4) 对激励对象解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；

　　(5) 根据《激励计划（草案）》办理本次股权激励计划的变更与终止；

　　(6) 在激励对象个人情况发生变化时作出相应处理，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，决定是否对激励对象行权获得的收益予以收回等；

　　(7) 对本次股权激励计划进行管理和调整，在符合《激励计划（草案）》的前提下不定期制定或修改本次股权激励计划的管理和实施规定，包括但不限于根据具体情况调整激励对象名单和限制性股票授予数量；但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改须得到相应批准；

　　(8) 修订《考核办法》，制订、修订其他与本次股权激励计划相关的制度性文件；

　　(9) 在《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等规范上市公司股权激励的法律法规发生修订时，依据该等修订对本次股权激励计划相关内容进行调整；

　　(10) 根据监管机构的要求，对本次股权激励计划相关内容进行调整；

　　(11) 批准与签署、执行、修改、终止任何与本次股权激励计划有关的协议或其他相关文件；

　　(12) 授权公司董事会实施本次股权激励计划所需的所有其他必要事宜，但有关法律、法规等明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　2、提请公司股东大会授权公司董事会就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、批准等手续；签署、执行、修改向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及其他与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有事宜；上述授权事项，除法律、行政法规、证券监管部门规章、规范性文件、《激励计划（草案）》或届时有效的《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事会薪酬与考核委员会代表董事会直接行使。

　　3、提请股东大会同意，授权公司董事会为本次股权激励计划的实施，委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

　　4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的有效期与本激励计划的有效期一致。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、证券监管部门规章、规范性文件、《激励计划（草案）》或届时有效的《公司章程》有明确规定需由公司董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表公司董事会直接行使。

　　董事焦承尧、向家雨、贾浩、付祖冈系本次股权激励计划的激励对象，属于关联董事，对本议案回避表决。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会、A股类别股东大会及H股类别股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于提请召开郑州煤矿机械集团股份有限公司2020年年度股东大会、2021年第一次A股类别股东大会、2021年第一次H股类别股东大会的议案》

　　公司董事会同意召开公司2020年年度股东大会、2021年第一次A股类别股东大会、2021年第一次H股类别股东大会，审议相关议案。

　　需经2020年年度股东大会审议的议案具体如下：

　　1、《关于公司2020年度董事会工作报告的议案》

　　2、《关于公司2020年度监事会工作报告的议案》

　　3、《关于公司2020年年度报告及摘要的议案》

　　4、《关于公司2020年度独立董事述职报告的议案》

　　5、《关于2020年度利润分配方案的议案》

　　6、《关于聘任2021年度外部审计机构、内部控制审计机构的议案》

　　7、《关于融资租赁业务中为客户提供回购保证的议案》

　　8、《关于为控股子公司提供担保及控股子公司之间互相提供担保的议案》

　　9、《关于开展套期保值业务的议案》

　　10、《关于〈郑州煤矿机械集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　11、《关于〈郑州煤矿机械集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　12、《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》

　　需经2021年第一次A股类别股东大会、2021年第一次H股类别股东大会审议的议案具体如下：

　　1、《关于〈郑州煤矿机械集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　2、《关于〈郑州煤矿机械集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　3、《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》

　　上述股东大会及类别股东大会的召开时间、地点及其他具体事项另行通知。

　　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会

　　2021年4月19日

　　证券代码：601717        证券简称：郑煤机        公告编号：临2021-045

　　郑州煤矿机械集团股份有限公司

　　第五届监事会第二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　郑州煤矿机械集团股份有限公司（简称“公司”）第五届监事会第二次会议于2021年4月17日在公司会议室以现场和通讯结合形式召开。会议应出席监事7名，实际出席监事7名，其中公司监事刘强、崔宗林现场出席会议，监事程翔东、王跃、张永龙、张命林、鲍雪良以通讯方式出席会议并表决。会议由公司监事会主席刘强先生主持，本次会议的召集、召开及表决程序等符合《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）及《郑州煤矿机械集团股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）的规定，合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议经审议，以投票表决的方式通过如下决议：

　　1、审议通过《关于〈郑州煤矿机械集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　经审核，公司监事会认为，《郑州煤矿机械集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要的内容符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（简称“《管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。本次股权激励计划的实施有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　具体内容详见公司于同日披露的《郑州煤矿机械集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及《郑州煤矿机械集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：临2021-046）。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会、A股类别股东大会及H股类别股东大会审议。

　　2、审议通过《关于〈郑州煤矿机械集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　经审核，公司监事会认为，《郑州煤矿机械集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，所规定的考核体系具有全面性、综合性和可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次股权激励计划的考核目的，有利于进一步健全公司的激励机制，促进公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　具体内容详见公司于同日披露的《郑州煤矿机械集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会、A股类别股东大会及H股类别股东大会审议。

　　3、审议通过《关于核实〈郑州煤矿机械集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》

　　经审核，公司监事会认为，《郑州煤矿机械集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单》符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》所规定的激励对象条件，所确定的激励对象不存在法律、法规规定的不得参与上市公司股权激励的情形，符合《激励计划（草案）》所规定的激励对象范围。

　　公司将在召开股东大会、A股股东大会及H股类别股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议本次股权激励计划前5日披露对激励名单的审核意见及其公示情况的说明。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　郑州煤矿机械集团股份有限公司监事会

　　2021年4月19日

　　证券代码：601717          证券简称：郑煤机          公告编号：临2021-046

　　郑州煤矿机械集团股份有限公司

　　2021年限制性股票激励计划（草案）

　　摘要公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股权激励方式：限制性股票

　　●股份来源：公司向激励对象定向发行的人民币A股普通股股票

　　●股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本计划拟授予的限制性股票数量为4,230万股，占本计划草案公告时公司股本总额的2.442%。本次授予为一次性授予，无预留权益。

　　一、公司基本情况

　　（一）公司基本情况

　　■

　　（二）最近三年业绩及主要财务指标

　　单位：人民币元

　　■

　　（三）公司董事会、监事会、高管层构成情况

　　■

　　二、股权激励计划目的

　　为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，确保公司发展目标的实现，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件，以及《郑州煤矿机械集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本计划。

　　三、股权激励方式及标的股票来源

　　本次股权激励的方式为限制性股票。本计划的股票来源为上市公司向激励对象定向发行的人民币A股普通股股票。

　　四、拟授出的权益数量

　　本计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为4,230万股，占本计划公告日公司总股本的2.442%。本次授予为一次性授予，无预留权益。

　　参与本计划的任何一名激励对象通过公司全部在有效期内的股权激励计划所获授的公司股票总数累计不超过本计划获股东大会（含类别股东大会，下同）审议通过之日公司总股本的1%，且不超过同日公司已发行A股股本总额的1%。公司全部有效的股权激励计划所涉及的A股股票总数累计不超过本计划经股东大会审议通过之日公司股本总额的10%，且不超过同日公司已发行A股股本总额的10%。

　　五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

　　（一）激励对象的确定依据

　　1、激励对象确定的法律依据

　　本计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。

　　2、激励对象确定的职务依据

　　本计划的激励对象为上市公司的董事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干（包括研发、销售、管理等核心骨干），不包括独立董事和监事。

　　对符合本计划的激励对象范围的人员，经公司董事会审查，并经公司监事会核实确定。

　　（二）激励对象的范围

　　本计划涉及的激励对象共计186人，占公司员工总人数（截至2020年12月31日）的1.07%，具体范围包括：

　　1、公司的董事、高级管理人员；

　　2、公司总部及相关产业板块核心管理人员及核心骨干（包括研发、销售、管理等核心骨干）。

　　以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及本计划的考核期内均在公司或公司下属子公司任职并在岗，且已与公司或公司下属子公司签署劳动合同或聘用合同。

　　有下列情形之一的人员，不得作为本计划的激励对象：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　（三）激励对象的核实

　　1、本计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　2、由公司对内幕信息知情人在本计划草案公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

　　3、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　（四）本计划授予的限制性股票的分配

　　本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　注：1、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上数据四舍五入所致，下同。

　　2、本次激励对象详细名单详见公司于2021年4月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《郑州煤矿机械集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单》。

　　3、在本计划实施过程中，激励对象如发生不符合《管理办法》等规定的情况时，公司将终止其参与本计划的权利，回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。

　　六、授予价格及确定方法

　　（一）授予限制性股票的授予价格

　　本计划授予限制性股票的授予价格为每股5.88元，即满足授予条件后，激励对象可以每股5.88元的价格购买公司向激励对象定向增发的A股普通股股票。

　　（二）授予价格的确定方法

　　本计划授予限制性股票的授予价格不低于公司A股股票票面金额，且不低于以下价格较高者：

　　1、本计划草案公告前1个交易日的公司A股股票交易均价的50%（保留两位小数并向上取整），为5.81元/股；

　　2、本计划草案公告前20个交易日的公司A股股票交易均价的50%（保留两位小数并向上取整），为5.88元/股。

　　七、本计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

　　（一）有效期

　　本计划有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

　　（二）授予日

　　授予日由公司董事会在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司应在股东大会审议通过后且授予条件成就之日起60日内授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。

　　授予日必须为交易日，且为证券监管规则允许的期间，公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：

　　（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

　　上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。

　　（三）限售期

　　本计划授予的限制性股票限售期自激励对象获授限制性股票之日起算，且授予日和解除限售日之间的间隔为12个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

　　在限制性股票的锁定期内，激励对象因获授的限制性股票而取得现金股利并相应调整回购价格，激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解锁期与限制性股票相同，若根据本计划不能解锁，则由本公司回购注销。

　　（四）解除限售安排

　　解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

　　本计划授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　（五）本计划禁售期

　　本次限制性股票激励计划的禁售期规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

　　1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

　　2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守下列限制性规定：

　　（1）每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；

　　（2）离职后半年内，不得转让其所持公司股份；

　　（3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则对上市公司董事、监事和高级管理人员股份转让的其他规定。

　　3、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

　　4、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则该部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　八、限制性股票的授予与解除限售条件

　　（一）限制性股票的授予条件

　　只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能获授限制性股票。

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　（二）限售性股票的解除限售条件

　　解除限售期内，在下列条件同时满足时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　发生上述任一情形的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　发生上述任一情形的激励对象，其根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。

　　3、公司业绩考核要求

　　本计划限制性股票的解除限售考核年度为2021-2023年，每个解除限售期考核一次，各解锁期业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：上述“归母净利润”指归属于母公司所有者的净利润，以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

　　4、激励对象个人绩效考核要求

　　除上述财务指标，公司依据由股东大会审议通过的《考核办法》及公司绩效考核相关办法分年度对激励对象的个人绩效进行考核，当期可解除限售部分限制性股票，以激励对象上一年度绩效考核结果作为前提条件，原则上绩效考核结果应达到合格及以上。

　　■

　　个人当年实际可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×个人当年可解除限售系数

　　5、因公司层面业绩考核不达标、或个人层面绩效考核不达标导致当期解除限售的条件未成就的，对应的限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司回购注销。

　　（三）考核指标的科学性和合理性说明

　　本计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。

　　公司层面业绩考核指标为归属于母公司所有者的净利润增长率，该指标反映公司未来盈利能力，是衡量一个企业经营效益的重要指标，能够树立较好的资本市场形象，经过合理预测并兼顾本计划的激励作用，公司本次激励计划设定了2021-2023年度归属于母公司所有者的净利润较2020年的增长率分别为不低于30%、60%、90%。

　　除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

　　综上，公司本计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本计划的考核目的。

　　九、本计划的调整方法和程序

　　（一）限制性股票数量的调整方法

　　若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票授予登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　2、配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　3、缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　4、派息、增发

　　公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

　　（二）限制性股票授予价格的调整方法

　　若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票授予登记期间，公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　2、配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

　　3、缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

　　4、派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍需大于1。

　　5、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予价格不做调整。

　　（三）限制性股票的调整程序

　　公司股东大会授权公司董事会依据本计划所列明的原因调整限制性股票数量和授予价格。董事会调整限制性股票数量和授予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见。

　　十、公司授予权益及激励对象行权的程序

　　（一）本计划的实施程序

　　1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定本计划草案及《考核办法》，并提交董事会审议；

　　2、董事会审议通过本计划草案，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权公司董事会，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销工作；

　　3、独立董事及监事会就本计划是否有利于本公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表意见；

　　4、本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期限不少于10天。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明；

　　5、公司对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；

　　6、股东大会审议本计划，在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式。股东大会对股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。拟作为激励对象的股东或与其存在关联关系的股东应当回避表决；

　　7、公司股东大会审议通过限制性股票计划，且达到本计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。

　　（二）限制性股票的授予程序

　　1、本计划经股东大会审议通过、且授予条件成就后，由董事会确认授予日并予以公告。董事会应当就股权激励计划设定的激励对象授予条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象授予条件是否成就出具法律意见书。监事会对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见；

　　2、公司应当在股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起的60日内完成权益授予、登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日。公司董事会应当在本次授予的限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因，且3个月内不得再次审议股权激励计划；

　　3、公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见；

　　4、股东大会审议通过本计划后，本计划付诸实施，本公司董事会根据本计划分别与激励对象签署限制性股票授予协议书，以此约定双方的权利义务关系；公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜；

　　5、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记事宜。

　　（三）限制性股票的解除限售程序

　　1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。

　　2、对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票；

　　3、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　十一、公司与激励对象各自的权利义务

　　（一）公司的权利与义务

　　1、公司具有对本计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有继续解除限售的资格。若激励对象未达到本计划所确定的解除限售条件，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　2、若激励对象违反《公司法》、《公司章程》等所规定的忠实义务，或因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉，未解除限售的限制性股票由公司注销；情节严重的，公司董事会有权追回其已解除限售获得的全部或部分收益。

　　3、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　4、公司根据国家税收法律法规的规定履行与本计划相关的纳税义务。

　　5、公司应及时按照有关规定履行本计划的申报、信息披露等义务，并承诺股权激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　6、公司应当根据限制性股票激励计划及证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　　7、公司确定本计划的激励对象，并不意味着激励对象享有继续在公司服务的权力，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同或聘用合同执行。

　　8、法律、法规规定的其他相关权利义务。

　　（二）激励对象的权利义务

　　1、激励对象应当按公司所在岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

　　2、激励对象应当按照本计划规定锁定其获授的限制性股票。

　　3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

　　4、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。在限制性股票解除限售之前，激励对象根据本计划获授的限制性股票（包含因该等限制性股票取得的股票股利）予以锁定，该等股票不得转让、用于担保或偿还债务。

　　5、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。

　　6、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其它税费。

　　7、激励对象承诺，如公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　8、法律、法规规定的其他相关权利义务。

　　十二、股权激励计划变更与终止

　　（一）股权激励计划变更与终止程序

　　1、本激励计划的变更程序

　　（1）公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。

　　（2）公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

　　①导致提前解除限售的情形；

　　②降低授予价格的情形。

　　（3）独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　2、本激励计划的终止程序

　　（1）公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过。

　　（2）公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大会审议决定。

　　公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，自决议公告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划。

　　（3）律师事务所应当就公司终止实施本计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　（二）公司发生异动的处理

　　1、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　　当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，均由公司回购注销，回购价格为授予价格加上中国人民银行公布的同期存款利率计算的利息之和。对负有个人责任的，应向激励对象支付的股份回购价格为授予价格。

　　2、公司出现下列情形之一的，本计划正常实施：

　　（1）公司控制权发生变更；

　　（2）公司出现合并、分立等情形。

　　3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销。激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获取收益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

　　（三）激励对象发生异动的处理

　　1、本计划有效期内，激励对象出现下列情形之一的，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格，且不支付同期利息；对于已解除限售的限制性股票，公司可要求激励对象返还其因股权激励获得的收益：

　　(1) 最近12个月被证券交易所认定为不适当人选；

　　(2) 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　(3) 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　(4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　(5) 任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露公司经营和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给公司造成损失的；

　　(6) 违反国家有关法律法规、《公司章程》规定的；

　　(7) 法律法规或中国证监会认定的其他不得参与上市公司股权激励情形；

　　(8) 激励对象未与公司协商一致，单方面终止或解除与公司或下属子公司订立的劳动合同或聘用合同，包括但不限于无故辞职等情形；

　　(9) 激励对象因过失，违纪或违法等原因被公司或下属子公司解除或终止劳动关系或聘用关系的。

　　2、如激励对象因调动、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与公司或下属子公司解除或者终止劳动关系或聘用关系，授予的限制性股票当年达到解除限售条件的，可解除限售部分可以在离职之日起半年内解除限售，半年后尚未解锁的，由公司回购注销；尚未达到可解除限售条件的，不得再解除限售，由公司回购注销。回购价格为授予价格加上中国人民银行公布的同期存款利率计算的利息之和。

　　在激励对象死亡的情况下，其继承人可以根据以上的规定解除限售。

　　3、激励对象成为独立董事或监事等不能持有公司限制性股票的人员时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

　　4、激励对象出现职务变动情况，职务变动后仍为公司管理及业务骨干的，按其新任岗位所对应的标准，重新核定其可解除限售的限制性股票，所调减的限制性股票将由公司回购并注销；激励对象职务变动后不再符合参与本计划的职务要求的，已解除限售的限制性股票继续有效，已获授但尚未解除限售的限制性股票将由公司回购并注销。回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

　　5、激励对象在一个完整考核期由于个人原因不能正常在岗的（不含年假），则按其实际在岗时间折算当期可解除限售的限制性股票数量或取消其当期全部激励份额。

　　6、其他未说明情形，由董事会薪酬与考核委员会确定，并确定其处理方式。

　　十三、会计处理方法与业绩影响测算

　　（一）会计处理方法

　　根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　1、授予日

　　根据公司向激励对象授予股份的情况确认股本和资本公积。

　　2、锁定期内的每个资产负债表日

　　根据会计准则规定，在锁定期内的每个资产负债表日，以对可解锁的限制性股票数量的最佳估算为基础，按照授予日权益工具的公允价值，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

　　3、解锁日

　　在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁，结转解锁日前每个资产负债表日确认的资本公积（其它资本公积）；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以股票的市场价格为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。在测算日，每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场价格-授予价格。

　　假设以2021年4月16日数据测算，公司向激励对象授予的每股限制性股票的股份支付公允价值为5.85元/股，授予限制性股票应确认的总费用预计为24,745.50万元。假设2021年6月底前完成本次限制性股票授予。

　　该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经营性损益列支，具体情况如下表所示：

　　■

　　说明：

　　1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可归属权益工具数量的最佳估计相关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对本计划有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。

　　若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　十四、公司与激励对象之间争议的解决

　　公司与激励对象因本计划实施引起的或与本计划有关的任何纠纷或争端，秉承双方友好协商的原则协商解决。在协商无法达成一致的情况下，任何一方可向公司所在地人民法院提请民事诉讼，通过相关司法程序解决。

　　十五、上网公告附件

　　1、《郑州煤矿机械集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》。

　　2、《郑州煤矿机械集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　特此公告。

　　郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会

　　2021年4月19日