经核查，会计师认为：新智认知应付标的资产及其子公司资金往来款主要系双方交易往来、资金拆借往来等事项产生，截至2020年12月31日，新智认知已完成资金清偿。预计于2021年4月26日之前，新智认知对标的资产的担保将全部解除，交易完成后无需由西藏旅游承担担保责任，标的资产与新智认知不存在其他资金往来或担保等可能对标的资产产生潜在不利因素的事项。

　　问题8、预案显示，标的资产净利润逐年下降，2018、2019和2020年分别实现净利润15,576.39万元、13,544.81万元和3,767.33万元。其中，2020年业绩大幅下滑主要系受疫情影响，2019年净利润下降主要系加大营销推广和技术投入力度所致。同时，预案显示标的资产2018年经营活动现金流量净额为27,131.02万元，但新智认知出售标的资产的相关公告显示该数据为34,302.93万元。请公司补充披露：（1）结合标的资产业绩持续下滑的情况，核实并说明标的资产是否具备持续盈利能力，是否符合《首发办法》等相关规定；（2）预案中标的资产2018年经营活动现金流量净额与公开信息不符的具体原因，全面自查预案中其他信息的准确性并予以更正；（3）分月列示2020年标的资产的营业收入和净利润，并结合疫情发展趋势以及客流量、客单价等经营数据，详细说明各月业绩变化的主要原因；（4）详细说明2019年营销推广和技术投入的具体项目和金额，以及后续取得的效果。请财务顾问和会计师发表意见。

　　回复：

　　一、结合标的资产业绩持续下滑的情况，核实并说明标的资产是否具备持续盈利能力，是否符合《首发办法》等相关规定

　　（一）标的资产报告期业绩情况

　　报告期各期，标的公司未经审计的利润表主要科目情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　1、费用增加及资产处置/减值损失导致2019年净利润下降

　　由上表所示，2019年度，营业收入较2018年度上升3,843.86万元、毛利率较2018年度提升0.64%；业绩的下降主要是费用上升及资产处置所致；

　　相比于2018年，2019年标的公司销售费用增加1,291.82万元，主要原因为标的公司当期加大宣传推广力度，广告宣传费用增加；

　　2019年管理费用增加主要是因为标的公司当期加大技术投入力度，进行系统规划升级，发生技术服务费支出1,507.50万元；

　　2019年标的公司由于银行借款增加，导致2019年度利息费用增加1,346.19万元；

　　2019年度资产处置损失增加1,065.72万元，主要系处置酒店业务出售酒店所致。

　　2、新冠疫情为导致标的公司2020年业绩下滑的主要因素

　　2020年，标的公司实现营业收入37,240.94万元，较2019年下降44.77%。新冠疫情带来的相关负面影响是导致交易标的2020年业绩出现明显下滑的主要因素。疫情减航停航期间，标的公司仍需对各类船舶及配套设施进行相关的保养维护工作，故营业成本并未同比下降，导致标的公司利润下滑。

　　由于标的公司主要从事海洋旅游运输业务，其经营业绩受游客数量的影响较为明显。2020年受新冠疫情影响，国内旅游人数大幅下降。标的公司游客运输量也受到较大影响，标的公司自1月下旬起相关航线运输业务基本暂停，导致本应处于业务旺季的春节期间公司营业收入大幅下降。3月起虽逐步复航，但到5月初，区内旅游才逐渐恢复，但仍受跨省旅游限制，未能恢复至去年同期水平。直至2020年7月，根据《文化和旅游部办公厅关于推进旅游企业扩大复工复业有关事项的通知》，包括广西、四川、云南、贵州在内部分省份才有条件的逐步恢复了跨省（区、市）团队旅游。

　　（二）标的资产具备持续盈利能力，不存在《首发办法》第三十条第（一）项和第（二）项的情形

　　1、标的公司船况较好，拥有丰富游船运营经验

　　标的公司拥有多年的专业海洋运输经验，拥有包括高速客船、客滚船、普通客船在内各类型船舶，运力优势明显，报告期内，标的公司通过新购置“北游25号”、“北游26号”等载客量较高、舒适性较好的船舶投入航线运营，有效提升了航线服务品质。

　　标的公司具有丰富的海上旅游运输运营管理经验和健全的安全保障技术体系。通过科学管理及合理调度，标的公司合理分配运力，保障了航班上座率和航行的经济性。

　　2、标的公司自营核心航线码头，核心航线经营有较大优势

　　报告期各期，北涠航线收入占标的公司营业收入的70%以上。标的公司自有的北海国际客运港始发标的公司由北海到涠洲岛及海口的航线。其中，北海国际客运港为北涠航线北海唯一始发港口。

　　标的公司与北海市水路发展服务中心合资成立北海新奥航务有限公司，并参与该公司的实际运营与相关决策，新奥航务自有的涠洲岛西角码头是目前涠洲岛唯一的客货运输码头。标的公司在核心航线运营有较大的优势。

　　3、涠洲岛升级5A景区，未来游客流量有望持续增长

　　根据文化和旅游部于2020年12月26日发布的《关于确定21家旅游景区为国家5A级旅游景区的公告》，涠洲岛南湾鳄鱼山景区已被确定为国家5A级景区。

　　北海市政府、涠洲岛旅游管委会等政府机构十分重视涠洲岛的发展工作，提出了建设“国内一流、国际知名的休闲度假海岛”的目标。随着涠洲岛旅游形象及知名度的不断提升，涠洲岛未来有望得到更多游客的青睐，标的公司客流量将得到一定程度的保证。

　　4、疫情逐步得到管控，旅游行业复苏有望

　　2021年春节后，全国各地疫情逐步得到有效管控，本土疫情数量大幅度减少。疫苗注射工作也在全国各地全面铺开，截至2021年3月31日，全国各地累计报告接种新冠病毒疫苗超过1亿剂次。

　　随着疫情的逐步控制和人员流动限制的逐步放开，旅游行业复苏前景较好。根据中国旅游研究院线上发布的《中国旅游经济蓝皮书（NO.13）》，预计2021年国内旅游人数41亿人次，国内旅游收入3.3万亿元，分别比上年增长42%和48%。

　　综上，标的公司船舶品质较好，拥有较为丰富的游船运营经验，核心航线经营优势较为明显；且随着涠洲岛知名度的不断提升及疫情的逐步控制，标的公司未来运输旅客流量有望持续增长，具备持续盈利能力，不存在《首发办法》第三十条第（一）项和第（二）项的情形。

　　二、预案中标的资产2018年经营活动现金流量净额与公开信息不符的具体原因，全面自查预案中其他信息的准确性并予以更正

　　经自查及核实，标的公司（新绎游船）2018年度现金流情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　新智认知出售新绎游船100%股权与本次交易预案现金流量表数据具体偏差如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　预案中标的资产2018年“经营活动产生的现金流量净额”与新智认知出售新绎游船100%股权时公开信息不符的主要原因为：新智认知出售新绎游船100%股权交易中，对新智认知转移至新绎游船的业务在2018年1-6月产生的现金流进行模拟合并时，对部分现金流的性质界定与实际业务情况不完全匹配。

　　2018年5月4日，新智认知第三届董事会第十次会议审议通过《关于母公司航线及相关业务资产、负债转移至全资子公司的预案》，2018年6月30日，新智认知母公司将海洋旅游航线业务（北涠、北琼航线）及相关业务的主要资产、负债转移至全资子公司—北海新绎游船有限公司(以下称“转移业务”)，2018年6月30日为合并日，2018年7月1日新绎游船启动该业务独立核算。此次增资转移的业务具有独立生产经营能力，能够独立区分其发生的收入、成本费用等，形成业务合并。新绎游船系新智认知全资子公司，按照会计准则相关规定，属于同一控制下的业务合并。

　　2018年度新绎游船合并报表按同一控制下业务合并编制，并将转移业务前1至6月的利润表、原新智认知母公司与转移业务相关的现金流量表纳入合并范围。由于转移业务在新智认知母公司会计报表上不是单独的会计主体，未独立核算，因此在按同一控制下企业合并编制财务报表时，从出售方（新智认知母公司）和收购方（新绎游船）角度编制出现不同的结果。差异主要反映在新智认知母公司与其他分子公司（不含新绎游船合并范围内分子公司）往来交易资金产生的现金流量的认定上，主要是收购方（新绎游船）认为这些现金流量与转移业务无直接关系，不应界定为2018年1-6月新绎游船的现金流量，应予剔除，故预案作了调整。

　　（一）现金流量表差异具体原因说明

　　1、投资活动现金流差异

　　（1）新智认知母公司2018年1-6月向全资子公司广西红水河旅游发展有限公司支付注册资本金2,900.00万元，新智认知出售时列入“投资支付的现金”，此业务不属于转移业务合并范围现金流，预案时进行调整，减少投资活动现金流出；

　　（2）新智认知母公司2018年1-6月支付北海新奥航务公司借款发生净额1,480.00万元，新智认知出售时列入“支付其他与投资活动有关的现金”，此业务不属于转移业务合并范围现金流，预案时进行调整，减少投资活动现金流出；

　　（3）新智认知母公司2018年1-6月支付下属子公司旅游服务业务往来交易资金合计120.43万元，出售时列入“支付其他与投资活动有关的现金”，此业务不属于转移业务合并范围现金流，预案时进行调整，减少投资活动现金流出。

　　上述三项业务，不属于转移业务合并范围内的现金流，共计发生金额4,500.43万元，预案时在投资活动现金流出进行了调减，使预案与出售时“投资活动产生的现金流量净额”产生差异4,500.43万元。

　　2、筹资活动现金流差异

　　（1）因转移的业务不涉及银行借款，因此，从收购方（新绎游船）角度，进行模拟合并时不需考虑新智认知的融资贷款利息，2018年1-6月期间支付银行利息2,169.84万元，不应纳入筹资活动现金流出。新智认知出售时该笔利息已列入“分配股利、利润或偿付利息所支付的现金”中，预案时调减了筹资活动现金流出；

　　（2）2018年1-6月新智认知母公司收到新绎游船子公司（渤海长通）分红款323.85万元，出售时，新智认知母公司现金流量表未列入“取得投资收益收到的现金”，子公司在现金流量表已列入“分配股利、利润或偿付利息所支付的现金”项目中，导致合并层面现金流量筹资活动现金流出未能抵销并多计323.85万元；预案时进行调整，合并层面现金流量表进行抵消，减少筹资活动现金流出。

　　（3）出售时2018年1-6月现金流量表含新智认知母公司非转移业务支出合计177.79万元，在现金流量表筹资活动现金流出列示，该业务不属于转移业务合并范围内现金流，预案进行调整，减少筹资活动现金流出。

　　上述三项业务，不属于转移业务合并范围内现金流，共计发生金额2,671.48万元。预案时在筹资活动现金流出进行调减，使预案与出售时“筹资活动产生的现金流量净额”产生差异2,671.48万元。

　　3、经营活动现金流差异

　　由于新智认知转移业务时并未转移相应现金，特别是转移业务产生的现金流量净额，并未随业务转移一并转移至新绎游船，为避免现金流量表整体现金流量净额与现金等价物变动出现不一致，且为减少误导收购方（新绎游船）财务信息使用者，对2018年合并的经营活动现金流量净额进行了模拟调减，调减金额为2018年1-6月转移业务现金流量的现金及现金等价物净增加额，以便与2018年1至6月转移业务按照零现金转移至新绎游船主体的事实保持一致。

　　由于预案阶段对于转移业务投资活动现金流量净额和筹资活动现金流量净额两项合计调增7,171.91万元，2018年1-6月转移业务现金流量的现金及现金等价物净增加额相应调增7,171.91万元。按照前述调整原则，对2018年合并的经营活动现金流量净额调减7,171.91万元，以便与2018年1至6月转移业务按照零现金转移至新绎游船主体的事实保持一致，并使2018年现金流量表整体现金流量净额与现金等价物变动一致。

　　（二）预案中其他信息的准确性

　　经自查，预案中披露的新绎游船其他财务信息准确。

　　三、分月列示2020年标的资产的营业收入和净利润，并结合疫情发展趋势以及客流量、客单价等经营数据，详细说明各月业绩变化的主要原因

　　2020年度，标的公司各月份的营业收入、净利润、客流量、平均客单价情况如下表所示：

　　■

　　注：平均客单价=主营业务收入/客流量。

　　2020年度，北涠航线、北琼航线、蓬长航线的客单价分别为129元/人次、162元/人次和37元/人次，除2月受疫情影响客单价大幅下降外，各月基本保持稳定。各月业绩变化的主要原因如下：

　　1月下旬开始，受“新冠”疫情影响，游客数量减少，导致收入减低，净利润降低。其中，2月份由于疫情影响，各航线的乘客主要为享受船票优惠政策的当地居民，当月客单价较低。

　　4月份开始，随着疫情的逐渐好转，游客数量逐渐增长，标的公司收入亦逐渐增长；其中，7月8月为暑期旅游旺季，标的公司当月收入亦达到最高。6月至8月，标的公司客单价的降低主要系客单价较低的蓬长航线乘客数量占比提升所致。

　　随着暑期旺季结束，9月至12月，标的公司收入逐渐下降。其中，9月亏损主要系报废长期资产造成损失862.70万元所致；10月客单价较低主要系蓬长航线乘客数量占比较高所致；12月亏损，主要原因是计提年终奖及年终结算费用，同时游客人数下降等因素共同影响。

　　四、详细说明2019年营销推广和技术投入的具体项目和金额，以及后续取得的效果

　　1、2019年营销推广费用的具体项目和金额，以及后续取得的效果

　　2019年度，新绎游船广告宣传费用为1,248.98万元，相较2018年度增加983.85万元。2019年度广告宣传的具体项目、金额以及取得的效果如下：

　　■

　　2、2019年技术投入的具体项目和金额，以及后续取得的效果

　　2019年度，新绎游船技术服务费为1,507.50万元，相较2018年度增加1,507.50万元。2019年度技术服务的具体项目、金额以及取得的效果如下：

　　■

　　五、中介机构核查意见

　　（一）独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：费用增加及资产处置/减值损失导致2019年净利润下降，新冠疫情为导致标的公司2020年业绩下滑的主要因素；标的资产2018年经营活动现金流量净额与公开信息不符的主要原因系：2018年1-6月转移业务涉及的下沉资产组本身不是单独会计主体，因此在对现金流量进行模拟合并时，新智认知母公司与其他分子公司（不含新绎游船合并范围内分子公司）往来交易资金产生的现金流量填报存在认定差异。公司已在交易预案中补充披露分月列示的2020年标的资产营业收入、净利润、客流量、客单价，各月业绩变化的主要原因为疫情管控及淡旺季所致。已在交易预案中补充披露2019年营销推广和技术投入的具体项目和金额以及后续取得的效果。

　　（二）会计师核查意见

　　经核查，会计师认为：费用增加及资产处置/减值损失导致2019年净利润下降，新冠疫情为导致标的公司2020年业绩下滑的主要因素；标的资产2018年经营活动现金流量净额与公开信息不符的主要原因系：2018年1-6月转移业务涉及的下沉资产组本身不是单独会计主体，因此在对现金流量进行模拟合并时，新智认知母公司与其他分子公司（不含新绎游船合并范围内分子公司）往来交易资金产生的现金流量填报存在认定差异。公司已在交易预案中补充披露分月列示的2020年标的资产营业收入、净利润、客流量、客单价，各月业绩变化的主要原因为疫情管控及淡旺季所致。已在交易预案中补充披露2019年营销推广和技术投入的具体项目和金额以及后续取得的效果。

　　问题9、预案显示，标的资产船票销售模式包括自主售票、网络代理售票和码头代理售票。个人游客是标的资产的重要客户群体，标的资产也因此存在现金收款的情形。请公司补充披露：（1）按销售模式列示近三年具体销售额、应收账款情况；（2）近三年现金交易和非现金交易占标的资产销售收入的比重；（3）标的资产关于现金收支管理的内部控制制度及执行情况；（4）请财务顾问及会计师发表意见，并结合针对现金收款的核查方法，说明标的资产是否存在现金舞弊风险以及财务数据的真实性。

　　回复：

　　一、按销售模式列示近三年具体销售额、应收账款情况

　　标的公司船票销售模式包括自主售票、网络代理售票和码头代理售票。报告期内，标的公司主要航线所涉及的销售模式总体情况如下表所示：

　　■

　　报告期各期，新绎游船未经审计的各销售模式下的主营业务销售收入及对应的应收账款情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　注：网络代理售票为线上渠道代理销售、OTA（同程、携程等）平台代理销售；自主售票含企业官网平台（来游吧）直联客户销售。

　　二、近三年现金交易和非现金交易占标的资产销售收入的比重

　　报告期各期，新绎游船未经审计的现金交易和非现金交易的情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　三、标的资产关于现金收支管理的内部控制制度及执行情况

　　标的公司的现金收入主要码头窗口销售船票所取得，对此，标的公司制定了《资金管理规定》和《票务现金收款管理办法》。其中，《资金管理规定》对现金收支业务的规定如下：

　　“第十三条 会计、出纳人员应严格遵守职责分工。现金的收入、支出和保管只限于出纳人员或财务部门特别指定的收款人员负责办理。严禁未经授权的机构或人员办理资金业务或直接接触资金。

　　第十四条 各公司应确定现金收支范围和现金支付限额，不属于现金收支范围的业务应当通过银行办理转账结算。

　　（一）现金收入业务具体如下：

　　1．个人购买企业物品或接受劳务；

　　2．赔偿款、罚款及备用金退回款；

　　3．小额收入和其他必须收取现金事宜。

　　（二）现金支出范围具体如下：

　　1．退还给个人的小额押金;

　　2．确实需要现金支付的其他支出。

　　现金支付限额为1000元，超过结算起点必须通过转账结算。

　　第十五条 现金收付程序

　　（一）现金收付须有原始凭证等书面证明。

　　（二）收取现金须以相关收款凭证为依据，在收取款项后，出纳人员在收据和收款凭证上签章并加盖“现金收讫”章。

　　（三）资金收入必须转入公司收入账户，严禁收款不入账；各公司业务人员均不得通过个人微信、支付宝等代收公司收入。

　　（四）支付现金须按有关规定报责任人签字后，根据相关会计审核无误的付款凭证为依据付出，同时要求领款人在凭证上签字确认，出纳在凭证上签章并加盖“现金付讫”章。

　　第十六条 现金核对：每笔现金收付业务发生后，应及时按业务发生顺序逐笔序时登记现金日记账。每日终了，应当计算当天的现金收入合计数，现金支出合计数和结余数，并将结余数和库存数核对，做到日清月结，保证账款、账账相符。如发现账实不符，要及时查明原因并予以处理。不准使用不符合财务制度规定的凭证顶替库存现金，即不准“白条抵库”，不准谎报用途套取现金，不得用银行账户代其他单位和个人存入或支取现金，不得公款私存等。

　　第十七条 现金保管

　　（一）库存现金不得超过库存限额，一般限额为20,000元，超出部分必须及时送存银行；每日下班前将现金核对正确后，放入设有密码的保险柜保证现金的安全。

　　（二）存放现金保险柜的存放地点门窗必须设有金属安全栏，放置到摄像头范围之内；保险柜必须定期进行检查，以防损坏失效。

　　（三）出纳保险柜的钥匙和密码只能由出纳员保管，不得将钥匙随意乱放，不得将密码告诉他人；密码应进行定期更换，更换时间最长不超过3个月。

　　（四）出纳保险柜内，只准存放公司的现金、有价证券、支票等，不能存放个人和外单位现金（不包括押金）或其他物品。

　　（五）出纳离开出纳场所，必须在离开前，将现金、支票、印鉴等放入保险柜并锁好。

　　（六）出纳人员变更，财务负责人必须监督新的出纳员及时变更保险柜密码；特别是发生代班，换岗前后由财务负责人监督移交钥匙并立即更换密码。

　　（七）出纳人员向银行提取大额现金时，必须由财务负责人安排两人同行或派车办理。

　　第十八条 财务部门每月对库存现金进行检查，禁止白条抵库、贪污挪用、公款私存等现象发生，发现不符，及时查明原因，报财务负责人处理。

　　第十九条 财务负责人应高度重视现金管理，对现金收支进行严格审核，每月月末组织对出纳人员进行现金实地盘点，确保现金账面余额与实际库存相符。发现不符，及时查明原因，做出处理。”

　　《票务现金收款管理办法》对票务现金收款的规定如下：

　　“1、销售人员当班结束后，售票系统打印海运缴款单（当班售出的各船票类型的张数、金额），海运缴款单后附微信支付订单，将海运缴款放在票务办公室的铁皮柜上面，当班收取的现金填写中国银行单位存款凭条一式两份，将现金用信封装好，并用订书机封口放在收款室的收款箱中。

　　2、现金收款每天一缴。当班班长按规定时间在收款室监控系统下清点收款包数，核对是否与缴款登记一致，确认无误后在缴款登记簿上签字，收款箱上锁并插上签好名字的封签。

　　3、当班班长与银行押钞人员在收款室监控系统下办理交接手续，双方确认无误后在款箱交接簿上签字确认，银行押钞人员方可押运款箱。”

　　综上，标的公司建立了完善的现金收支管理的内部控制制度。报告期各期，标的公司的现金收支均按照制度要求执行。

　　四、请财务顾问及会计师发表意见，并结合针对现金收款的核查方法，说明标的资产是否存在现金舞弊风险以及财务数据的真实性

　　针对标的公司的现金收款，独立财务顾问及会计师的核查方法如下：

　　1、查看标的公司《资金管理规定》和《票务现金收款管理办法》；

　　2、检查标的公司银行缴存明细和现金缴款记录本，分析标的公司是否每天均将现金缴存银行；并随机抽取每年的银行缴款单，与现金缴款记录本核对，查看日期、金额是否一致；

　　3、获取标的公司与北海威正金融护卫有限公司签订的2018年至2020年委托代理押运服务合同及相应付款凭证，检查委托事项等主要条款；

　　4、分月统计标的公司2018年-2020年现金收款金额，分析各月现金收款占总收款的比重，波动是否异常；

　　5、随机抽取2019年和2020年（2019年1月开始使用人脸识别系统，2018年无法获得人脸照片）的现金订单，根据订单里的身份证号推算客户的年龄、性别，与安检时留存的人脸识别照片进行比对，分析是否存在重大差异；

　　6、现场察看现金缴存银行情况，观察北海威正金融护卫有限公司是否按时到公司收取现金，缴存银行的程序是否与制度描述一致。

　　经核查，标的公司现金收款的内部控制制度设计有效，报告期内，标的公司按照相关制度执行，不存在现金舞弊风险，相关财务数据具有真实性。

　　五、中介机构核查意见

　　（一）独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：交易预案已按销售模式列示标的公司近三年主营业务的具体销售额及应收账款情况，已披露近三年现金交易和非现金交易占标的资产销售收入的比重。标的公司建立了完善的现金收支管理的内部控制制度。报告期各期，标的公司的现金收支均按照制度要求执行。标的公司现金收款的内部控制制度设计有效，标的公司也严格按照制度执行，不存在现金舞弊风险，财务数据具有真实性。

　　（二）会计师核查意见

　　经核查，会计师认为：交易预案已按销售模式列示标的公司近三年主营业务的具体销售额及应收账款情况，已披露近三年现金交易和非现金交易占标的资产销售收入的比重。标的公司建立了完善的现金收支管理的内部控制制度。报告期各期，标的公司的现金收支均按照制度要求执行。标的公司现金收款的内部控制制度设计有效，标的公司也严格按照制度执行，不存在现金舞弊风险，财务数据具有真实性。

　　问题10、预案显示，标的资产所运行主要航线的定价需要在相关主管部门处进行备案或由相关主管部门进行定价，其中蓬莱-长岛旅游航线是政府定价。请公司结合历史定价和目前定价政策，补充披露定价政策的调整是否可能会对持续经营能力、经营业务收入稳定性造成较大影响，是否符合《首发办法》等相关规定。请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　一、标的资产主要航线的历史定价和目前定价政策

　　（一）北涠航线和北琼航线的定价政策和历史定价

　　1、北涠航线和北琼航线的定价政策

　　根据原国家计委和交通部《关于全面开放水运价格有关问题的通知》（计价格【2001】315号）（以下简称“《通知》”）的有关规定，从2001年5月1日开始，我国全面放开水上客货运输价格，实行市场调节价。除由军费开支和财政直接支出的军事、抢险救灾运输价格继续实行政府定价外，其他水运的具体价格由水运企业根据经营成本和市场供求情况自行确定。中央直属水运企业的客货运输价格由企业报国家计委、交通部备案，其他水运企业的运输价格报相关省（区）价格、交通主管部门备案。

　　自《通知》颁布以来至今，北海-涠洲岛旅游航线和北海-海口旅游航线均采用上述市场调节价的定价政策，未发生定价政策的调整。具体而言，标的公司根据自身的经营成本、船舶状况、靠泊条件及市场供需情况制定和调整各航线相应船舶的票价，定价或调价方案报备至物价主管部门和交通主管部门。此外，由于北琼航线为跨省航线，北琼航线运价变化需分别上报广西、海南两省（区）水运主管部门和价格主管部门备案。

　　2、北涠旅游航线的定价调整情况

　　报告期内，主要用于北涠旅游航线运营的船舶共9艘，各船舶投入运营至今的运输价格具体如下表所示：

　　单位：元/人

　　■

　　注：北游18于2012年8月19日至2014年7月4日对外出租。

　　单位：元/人

　　■

　　3、北琼旅游航线的定价调整情况

　　报告期内，主要用于北琼旅游航线运营的船舶共3艘，各船舶的2011年至今或投入运营至今的运输价格具体如下表所示：

　　单位：元/人

　　■

　　单位：元/人

　　■

　　（二）蓬长旅游航线的定价政策和历史定价1、蓬长旅游航线的定价政策

　　新智认知于2016年4月完成对长岛渤海长通旅运有限公司（以下简称“渤海长通”）65%股权的收购，并于2019年8月以渤海长通65%股权对新绎游船进行增资，从而新绎游船的航线业务增加蓬莱-长岛旅游航线。2016年以来，蓬长旅游航线均采用政府定价的机制，未发生变化。

　　具体而言，蓬莱至长岛及长岛县域内各航线轮渡票价为政府定价，根据航运企业经营和成本情况，结合长岛县政府和港航局意见，烟台市物价局对蓬长轮渡票价予以确定。

　　2、蓬长旅游航线的历史定价

　　新智认知于2016年4月完成对渤海长通控制权收购后，于2016年度将渤海长通纳入合并范围。标的公司蓬长旅游航线相关客船2016年以来的旅客运输运价变动情况如下：

　　单位：元/人

　　■

　　二、定价政策的调整是否可能会对持续经营能力、经营业务收入稳定性造成较大影响，是否符合《首发办法》等相关规定

　　（一）在新绎游船各航线目前的价格形成机制下，定价政策调整对其业务的影响较小

　　在市场调节价的定价政策下，标的公司已根据北涠旅游航线及北琼旅游航线的经营成本、船舶状况、靠泊条件及市场供需情况制定和调整票价，定价或调价方案报备至物价主管部门和交通主管部门。此外，由于由于北琼航线为跨省航线，北琼航线运价变化需分别上报广西、海南两省（区）水运主管部门和价格主管部门备案。上述价格的形成机制已较为市场化，综合考虑了新绎游船运营航线的各主要因素。

　　目前蓬长旅游航线采用政府定价，根据航运企业经营和成本情况，结合长岛县政府和港航局意见，烟台市物价局对蓬长航线轮渡票价予以确定。蓬长旅游航线目前共有3家公司运营，报告期内渤海长通以营收规模统计的市场占有率均接近50%。倘若未来采用市场调节价的定价政策，渤海长通将继续发挥自身船舶运力及客舱服务优势，维持生产运营的稳定，预计政策调整对其业务的影响较小。

　　（二）价格调整对新绎游船经营的影响较小

　　北涠旅游航线各船舶历史客运票价调整对相应船舶收入的影响如下：

　　■

　　北琼旅游航线各船舶历史客运票价调整对相应航线收入的影响如下：

　　■

　　自2016年以来，蓬长旅游航线客运票价调整对相应航线收入的影响如下：

　　■

　　经比较历史期各船舶调价前后12个月客运收入的变动幅度，大部分船舶调价后实现了收入增长，仅少数船舶调价后收入出现下滑，其中，北部湾3号和北部湾2号调价后的收入下滑主要系航线需求下降、船舶航次下降所致，寻仙70、寻仙71调价后的收入下滑主要系2020年的经营情况受疫情影响，长岛明珠、海马5调价后的收入下滑主要系2017年度蓬长航线寻仙70、寻仙71、长岛金珠等客船集中投入运营，导致长岛明珠、海马5两艘客船航次安排下降。总体来看，各航线票价调整对于航线收入的负面影响较小。

　　标的公司所主要经营三条航线的运营模式和定价政策整体保持稳定，不属于其经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化的情形；且标的公司为北涠旅游航线的独家运营商，不属于其行业地位或所处海洋旅游运输服务行业的经营环境已经或者将发生重大变化的情形，不会对标的公司的持续盈利能力构成重大不利影响。

　　综合上述，在新绎游船各航线目前的价格形成机制下，定价政策调整对其业务的影响较小。从各航线客运票价历史调整情况来看，票价调整对于营业收入的影响较小。上述事项不会对持续经营能力、经营业务收入稳定性造成较大影响；不属于标的公司经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化的情形，或标的公司行业地位或所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化的情形，符合《首发管理办法》第三十条第（一）项和第（二）项的规定。

　　三、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：在新绎游船各航线目前的价格形成机制下，定价政策调整对其业务的影响较小。从各航线客运票价历史调整情况来看，票价调整对于营业收入的影响较小。上述事项不会对持续经营能力、经营业务收入稳定性造成较大影响；不属于标的公司经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化的情形，或标的公司行业地位或所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化的情形，符合《首发管理办法》第三十条第（一）项和第（二）项的规定。

　　问题11、预案显示，标的资产共有9家下属企业，公司主营业务为海洋旅游运输服务，此外还从事船舶修造、能源运输和旅游服务业务。请公司补充披露：（1）分业务列示近三年营业收入、经营成本、归母净利润、经营性现金流等主要财务数据；（2）具体说明上述业务的独立性，业务开展中是否存在对控股股东的严重依赖；（3）具体列示公司旅游运输项目的客单价、分季度乘客人次、客船载客率等经营数据，说明标的资产可持续经营能力；（4）请公司补充披露标的资产采购模式下的前五大供应商及关联交易比例，并具体说明重组完成后是否会存在新增关联交易。请财务顾问和律师发表意见。

　　回复：

　　一、分业务列示近三年营业收入、经营成本、归母净利润、经营性现金流等主要财务数据

　　报告期各期，标的公司未经审计的各业务类型的营业收入和经营成本情况如下：

　　1、营业收入

　　单位：万元

　　■

　　2、营业成本

　　单位：万元

　　■

　　因主营业务中的北涠航线、北琼航线及船舶修造、能源运输均由新绎游船作为主体开展经营，故归母净利润、经营性现金流无法按业务类型进行拆分。

　　二、具体说明上述业务的独立性，业务开展中是否存在对控股股东的严重依赖

　　报告期内，标的公司独立从事其主营业务，在市场经营能力、资产、人员、财务、机构及业务等方面均独立于控股股东，不存在对控股股东的严重依赖。在业务、资产、人员、财务、机构等方面的独立性具体如下：

　　第一，标的公司具有独立的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。标的公司拥有独立的采购、票务销售系统。标的公司拥有独立的决策和执行机构，独立地对外签署合同，具有面向市场的自主经营能力。

　　第二，标的公司具有完整的与业务相关资产。标的公司具备与其主营业务经营有关的主要船舶、海域、房屋等资产的所有权或使用权，不依赖于控股股东。

　　第三，标的公司具有独立的人员。标的公司具有与生产经营相关的人员，其总经理、副总经理高级管理人员均未在控股股东及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，且未在控股股东及其控制的其他企业领薪，人员方面不依赖于控股股东。

　　第四，标的公司财务独立。标的公司已设立独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，并已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；标的公司独立设立银行账户，不存在与控股股东及其控制的其他企业共用银行账户的情况；经核查，因新智认知将新绎游船100%股权转让给新奥控股，新智认知对标的公司的担保成为关联担保，为保护新智认知的股东权益，新奥控股就上述担保行为向新智认知提供反担保，因此存在控股股东为标的公司提供反担保的情形，但上述担保系基于特定的背景产生，且标的公司系银行借款的正常风控要求，未因此形成标的公司对控股股东的财务依赖，标的公司的财务独立于控股股东。

　　第五，标的公司机构独立。标的公司独立行使业务相关管理职权，与控股股东及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

　　第六，标的公司业务独立。标的公司独立签署各项与其生产经营有关的合同，独立开展各项生产经营活动，标的公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。标的公司与控股股东存在部分业务相关关联交易，但系基于正常的业务往来，且业务相关关联交易金额较低，与控股股东及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。

　　综上，标的公司及下属控股子公司业务独立，不存在严重依赖控股股东的情形。

　　三、具体列示公司旅游运输项目的客单价、分季度乘客人次、客船载客率等经营数据，说明标的资产可持续经营能力

　　（一）标的公司旅游运输项目的客单价、分季度乘客人次、客船载客率等经营数据

　　1、标的公司旅游运输客单价

　　报告期各期，标的公司旅游运输客单价如下表所示：

　　单位：元/人次

　　■

　　注：客单价=航线客运收入（不含税）/航线客流量

　　报告期各期，北涠航线客单价逐年下降，2019年，标的公司开展了一定的促销优惠政策，导致当期客单价小幅下降；2020年，因疫情原因，标的公司进一步给予游客一定出行优惠政策，导致平均票价有所下降，但从整体上看公司核心业务北涠航线客单价较为平稳。

　　报告期各期，北部湾66号于2019年8月，因港口原因停运，该船舶船票售价较高，因此，2019年度及2020年度航线平均客单价逐年下降。

　　报告期各期，蓬长航线客运价格先增后降，主要系报告期内部分船舶高档仓位价格上升，拉动2019年客单价小幅增长；2020年受疫情影响，享受优惠政策的岛民乘客占比提升，进而导致2020年平均票价进一步下降。

　　2、标的公司旅游运输分季度乘客人次、客船载客率

　　报告期各期，标的公司各季度乘客人次、客船载客率如下表所示：

　　（1）2018年度

　　■

　　注：客船载客率=载客量/客船满载人次。

　　（2）2019年度

　　■

　　注：客船载客率=载客量/客船满载人次。

　　（3）2020年度

　　■

　　注：客船载客率=载客量/客船满载人次。

　　（二）具体说明标的资产可持续经营能力

　　1、随着国内旅游业的复苏，标的公司的经营环境有所改善

　　2020年下半年，国内疫情已基本得到有效控制，标的公司所处经营环境较上半年已有明显改善。根据中国旅游研究院发布的数据，2020年中秋、国庆长假期间，全国共接待中国国内游客6.37亿人次，按可比口径同比恢复79%；实现中国国内旅游收入4,665.6亿元，按可比口径同比恢复70%。受益于整体经营环境的改善和旅游行业的复苏，标的公司2020年下半年运营及销售情况良好。2020年第3季度，标的公司三条航线实现总收入约1.5亿元，同比恢复70%；北涠航线的客船载客率为72%，同比恢复90%，较上半年已大幅收窄，整体业务已有明显恢复趋势。

　　2、标的公司在北涠航线拥有独家运营优势，在北琼航线和蓬长航线的市场份额占优

　　在旅游市场持续复苏的背景下，标的公司将利用自身的核心竞争优势，不断提高自身的可持续经营能力和盈利能力。标的公司作为北涠旅游航线的独家运营商，拥有该航线100%的市场份额。此前，标的公司抓住北部湾经济区快速发展和海洋旅游、海岛旅游兴起的大好时机，通过增加运输船舶、灵活安排航班、提高服务质量、加大市场推广力度、拓展营销渠道等多种途径，已将该航线打造成了北部湾区域的“黄金旅游航线”。报告期内，标的公司利用自有资金及自筹资金，陆续购买了“北游25号”、“北游26号”等客船投入北涠旅游航线运营，与标的公司原有船舶相比，上述船舶船龄小、船况优良，投入运营后增加了北涠旅游航线运力，优化了运力结构，提高了标的公司船舶资产质量。

　　标的公司作为北琼旅游航线的两家运营商之一，报告期内在广西区与海南省之间海洋旅游运输的唯一通道中拥有超过50%的市场份额，运力情况占优。蓬莱-长岛航线是沟通蓬莱市和长岛旅游区的重要海上通道，承担了岛陆间人员和货物的运输任务。目前，有三家公司从事蓬长航线运营，标的公司的运力占比最高。

　　3、航班安排灵活，具有控本增效优势

　　标的公司采取灵活排班制度，可根据淡旺季客流量有效调整航班次数，保证每趟航班的上座率维持在理想区间内，从而最大化利用已有运力、控制成本、提高效率，一定程度上缓解疫情等不利外部环境造成的消极影响。

　　4、现代化企业管理，核心员工稳定性较高

　　核心人才的稳定性是企业运作与持续发展的关键。标的公司采取现代化企业管理的制度，实施以人为本的管理策略，对核心人才实施合理的激励和科学的培训制度，同时培养其对于企业文化的认同感，有效地保持了核心员工的稳定性，能够保证标的公司的可持续经营能力。报告期内，标的公司船长大副等高级船员离职率较低。其中，标的公司北涠及北琼航线的高级船员2019年度离职率为1.1%。2020年在疫情的影响下，标的公司加强人员管理和培训，改进内部沟通协作机制，使得上述航线高级船员的员工流失率仍维持在3.3%的低位水平，避免了疫情期间企业人才流失的危机，有效保障了企业的持续稳定经营。

　　综上所述，标的公司在2020年度的营运数据虽然出现一定幅度下滑，但影响公司经营业绩下滑的不利因素已逐渐消除，并不影响公司持续经营能力。标的公司凭借着丰富的海洋旅游运输经验、对客源市场的高度熟悉、自有码头资源、高质量的服务品质、覆盖面广的市场网络、核心员工稳定性较高等优势占据竞争的先机，在各航线处于有利的竞争地位，具备可持续经营能力。

　　四、请公司补充披露标的资产采购模式下的前五大供应商及关联交易比例，并具体说明重组完成后是否会存在新增关联交易

　　（一）标的资产采购模式下的前五大供应商

　　1、长期资产类供应商

　　■

　　2、油料及耗材类供应商

　　■

　　（二）标的资产采购关联交易比例

　　报告期各期，标的公司采购的关联交易比例如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　由上表所示，报告期内，标的公司采购的关联交易占比逐年下降。

　　本次交易完成后，新绎游船将成为上市公司控股子公司，其原与新奥航务及新智认知等自有的关联交易及关联往来将构成上市公司的新增关联交易。对于该等关联交易，标的公司将按照上市公司的《公司章程》《关联交易管理办法》等相关制度执行，并在符合《上市规则》《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行，同时上市公司将及时履行相关决策程序及信息披露义务，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

　　为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，上市公司实际控制人、间接控股股东及一致行动人、本次交易的交易对方新奥控股均已分别出具《关于规范关联交易的承诺》：

　　“1、本次重组完成后，除现有交易外，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业（上市公司及其控股子公司除外）与上市公司之间将尽量避免新增非必要的交易。

　　2、对于无法避免或有合理理由存在的交易，承诺遵循市场化定价原则，与上市公司依法签订规范的交易协议；并基于上市公司相关监管要求，按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定，及时配合上市公司履行相应的审议批准程序及信息披露义务；在上市公司股东大会审议涉及本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业的关联交易事项时，严格履行回避表决义务；保证不通过该等交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

　　3、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业因违反本承诺而致使本次重组完成后的上市公司遭受损失，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将承担相应的赔偿责任。”

　　五、中介机构核查意见

　　（一）独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：交易预案已分业务列示近三年营业收入、经营成本、归母净利润、经营性现金流等主要财务数据，已具体列示标的公司旅游运输项目的客单价、分季度乘客人次、客船载客率等经营数据，已补充披露标的资产采购模式下的前五大供应商及关联交易比例。标的公司及下属控股子公司业务独立，不存在严重依赖控股股东的情形；标的公司凭借着丰富的海洋旅游运输经验、对客源市场的高度熟悉、自有码头资源、高质量的服务品质、覆盖面广的市场网络、现代化企业管理等优势占据竞争的先机，在各航线处于有利的竞争地位，具备可持续经营能力。本次交易完成后，新绎游船将成为上市公司控股子公司，其原与新奥航务及新智认知等自有的关联交易及关联往来将构成上市公司的新增关联交易。对于该等关联交易，标的公司将按照上市公司的《公司章程》《关联交易管理办法》等相关制度执行，并在符合《上市规则》《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行，同时上市公司将及时履行相关决策程序及信息披露义务，上市公司实际控制人、间接控股股东及一致行动人、本次交易的交易对方新奥控股均已分别出具《关于规范关联交易的承诺》。

　　（二）律师核查意见

　　经核查，律师认为：交易预案已分业务列示近三年营业收入、经营成本、归母净利润、经营性现金流等主要财务数据，已具体列示标的公司旅游运输项目的客单价、分季度乘客人次、客船载客率等经营数据，已补充披露标的资产采购模式下的前五大供应商及关联交易比例。标的公司及下属控股子公司业务独立，不存在严重依赖控股股东的情形；标的公司凭借着丰富的海洋旅游运输经验、对客源市场的高度熟悉、自有码头资源、高质量的服务品质、覆盖面广的市场网络、现代化企业管理等优势占据竞争的先机，在各航线处于有利的竞争地位，具备可持续经营能力。本次交易完成后，新绎游船将成为上市公司控股子公司，其原与新奥航务及新智认知等自有的关联交易及关联往来将构成上市公司的新增关联交易。对于该等关联交易，标的公司将按照上市公司的《公司章程》《关联交易管理办法》等相关制度执行，并在符合《上市规则》《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行，同时上市公司将及时履行相关决策程序及信息披露义务，上市公司实际控制人、间接控股股东及一致行动人、本次交易的交易对方新奥控股均已分别出具《关于规范关联交易的承诺》。

　　问题12、预案显示，标的资产客运服务均需要获得相应的经营许可方能开展业务，其中北海至涠洲航线《水路运输经营许可证》有效期至2023年6月7日，《港口经营许可证》的有效期至2023年1月18日，请公司分线路具体说明不同业务所需业务许可证的到期时间、证件有效期限、后续许可证延续审批所需经营业绩、人员配备等具体要求。请财务顾问和律师发表意见。

　　回复：

　　一、分线路具体说明不同业务所需业务许可证的到期时间、证件有效期限、后续许可证延续审批所需经营业绩、人员配备等具体要求

　　截至本回复出具日，新绎游船及子公司拥有的各线路业务资质如下：

　　■

　　根据《国内水路运输管理规定（2020修正）》《中华人民共和国道路运输条例》等相关法律法规，标的公司相关业务许可证续期具体要求及对应新绎游船具体情况如下：

　　■

　　由上表所示，截至本回复出具日，新绎游船满足后续许可证延续审批所需经营业绩、人员配备等要求。

　　二、中介机构核查意见

　　（一）独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：上市公司已在交易预案中按照航线具体说明标的公司不同业务所需业务许可证的到期时间、证件有效期限、后续许可证延续审批所需经营业绩、人员配备等具体要求。

　　（二）律师核查意见

　　经核查，律师认为：上市公司已在交易预案中按照航线具体说明标的公司不同业务所需业务许可证的到期时间、证件有效期限、后续许可证延续审批所需经营业绩、人员配备等具体要求。

　　问题13、预案显示，标的资产不同运营项目均购置多艘高速客船及普通客船，请公司补充披露：（1）分旅游航线具体列示每艘客船的权属情况、船龄、油耗等基本船舶属性，同比行业内情况说明相关船舶营运的核心竞争力；（2）上述客船前期是否涉及相关诉讼、抵质押、劳务纠纷等经营风险，如有，请公司具体说明相关情况；（3）本次交易是否涉及船员及船舶管理团队人员的交接或遣散，请说明相关措施的具体协议安排和费用支出；（4）结合同行业可比情况，具体评估客船的资产质量，是否涉及资产减值情况，如有，具体说明减值计算过程。请财务顾问、律师和会计师发表意见。

　　回复：

　　一、分旅游航线具体列示每艘客船的权属情况、船龄、油耗等基本船舶属性，同比行业内情况说明相关船舶营运的核心竞争力

　　（一）北海-涠洲岛旅游航线

　　报告期内，标的公司北海-涠洲岛旅游航线共拥有7艘高速客船（其中2艘于报告期内停止运营并处置），2艘普通客船。各船舶的权属情况、截至2020年末的船龄、油耗等基本船舶属性如下表所示：

　　1、高速客船

　　■

　　2、普通客船

　　■

　　（二）北海-海口旅游航线

　　报告期内，标的公司北海-海口旅游航线共拥有3艘客滚船（其中2艘于报告期内停止运营并处置或于报告期后出租）。各船舶的权属情况、截至2020年末的船龄、油耗等基本船舶属性如下表所示：

　　■

　　（三）蓬莱-长岛旅游航线

　　报告期内，标的公司蓬莱-长岛旅游航线共拥有3艘高速客船（其中1艘于报告期内停止运营并出租）、7艘客滚船、4艘普通客船（其中1艘于报告期内对外出租）。各船舶的权属情况、截至2020年末的船龄、油耗等基本船舶属性如下表所示：

　　1、高速客船

　　■

　　2、客滚船

　　■

　　3、普通客船

　　■

　　（四）标的公司船舶营运的核心竞争力

　　1、船舶成新率高、船况优良

　　报告期内，标的公司利用自有资金及自筹资金，陆续购买了“北游25号”、“北游26号”等客船投入北涠旅游航线及蓬长旅游航线运营。上述船舶船龄小、船况优良，投入运营后增加了北涠旅游航线和蓬长航线的运力，优化了运力结构，提高了标的公司整体船舶资产质量。

　　根据未经审计的财务报表，截至2020年末，标的公司的船舶成新率为73.3%，处于行业内较高水平。根据上市公司年报等公开资料，部分同行业可比上市公司的船舶成新率情况如下：

　　■

　　注1：资产成新率=船舶类资产净值/船舶类资产原值；

　　注2：秦淮风光数据为《2019年南纺股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》、海峡股份数据为《2020年年度报告》、招商轮船数据为《2020年年度报告》、中远海控数据为《2020年年度报告》、宁波海运数据为《2020年年度报告》、新绎游船的船舶数据来源于2020年度未经审计的财务报表。

　　由上表所示，截至2020年末，标的公司的船舶成新率为73.3%，处于行业内较高水平。随着北部湾滨海旅游需求不断增长，标的公司将会继续保持高水平的船舶资产质量和客运接待能力，为游客提供更加高品质的服务。

　　2、具有丰富的组织管理经验，保障业务正常运行

　　标的公司具有丰富的客轮运输、码头经营及管理经验，在消化吸收众多先进企业管理经验的基础上，总结形成了适合客运业务和港口服务业务的管理制度和内部控制制度。公司丰富的人力资源储备和多年的航运经验使得公司在淡旺季能灵活调整航次、降本增效，并随时应对突发情形，以保障业务的正常运行。

　　2019年7月28日，标的公司接到台风“韦帕”预警后，及时启动应急预案，保障游客安全撤离。为完成游客疏运任务，标的公司加大航班密度，两日内共计安排航班34个，疏散工作平稳高效、秩序井然。北海和涠洲码头同时增派人员进行游客秩序维护和分流，多方协同作战，确保了从疏运到复航的所有环节高质量完成任务。上述事件体现了标的公司较强的组织能力和船舶运营、港口管理等各项业务的协同能力。标的公司在组织管理方面的优势为其旅游运输业务的运营提供了保障。

　　3、船舶采取先进工艺，服务设施齐全

　　标的公司更新投入的船舶采用了多项先进技术，在航速、客位、设计理念等方面处于国内领先水平。2020年7月，“北游26号”投入运营。作为国内首艘70米级1200客位豪华铝合金双体高速客船，“北游26号”创下了目前国内建造单艘全铝合金高速客船主尺寸最大、载客量最多、单船造价最高三项纪录；其沿用Austal全球领先的工艺和技术，设计满足在8级风和3米浪高海况下正常航行，耐波性和抗风性的特殊设计会减少风浪天气状况下的颠簸，提高乘船舒适度。

　　在服务设施方面，“北游26号”配备了高端按摩座椅、宠物间、母婴室等多元化船舶服务设备；“北游25号”共设三层客舱，配备大型音乐舞台、露天观光台、儿童游乐场和休闲水吧区等娱乐场所。船上多区域、多样化的内容能够满足不同旅客度假和商务旅行的个性化需求，标的公司的市场竞争力得以显著提升。

　　二、上述客船前期是否涉及相关诉讼、抵质押、劳务纠纷等经营风险，如有，请公司具体说明相关情况

　　根据相关船舶的所有权证书、标的公司出具的说明，并经查验公示系统、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至2021年3月31日，标的公司所属船舶不涉及相关诉讼、抵质押及劳务纠纷。

　　三、本次交易是否涉及船员及船舶管理团队人员的交接或遣散，请说明相关措施的具体协议安排和费用支出

　　根据西藏旅游与新奥控股签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易的标的资产为标的公司100%股权，因而不涉及职工的用人单位变更，原由标的公司聘任的员工在交割完成日后仍然由标的公司继续聘用，上述员工的劳动合同等继续履行。

　　因此，本次交易也不涉及船员及船舶管理团队人员的交接或遣散。

　　四、结合同行业可比情况，具体评估客船的资产质量，是否涉及资产减值情况，如有，具体说明减值计算过程

　　（一）标的公司客船的资产质量较好

　　1、高速客船覆盖率高、客船成新率高

　　标的公司目前运营的高速客船占所有旅游航线所使用的客船比约为35%，高速客船占比较高。目前从事航运相关业务的上市公司以货运为主要业务，客运占比较少，如同行业上市公司招商轮船、中海远能和宁波海运并没有涉及客运业务，海峡股份的载客船舶为客滚船，无高速客船或者普通客船，因此在同海洋运输行业中，高速客船数量较少。标的公司北海-涠洲旅游航线的运行船舶都为高速客船或者普通客船，不存在客滚船的情形，客户体验评价客船质量很好。

　　此外，标的公司的船舶成新率平均达73.3%，处于行业内较高水平。

　　2、客船运载量大

　　标的公司的客船可运载人数较多，在行业有竞争力。标的公司2020年北海-涠洲岛航线的运载人数207余万人次，拥有高速客船和普通客船7艘，年平均运输旅客30余万人次/艘。2020年期间，同行业可比公司海峡股份船舶运输车辆92.81万辆次，运输旅客290万人次，拥有18艘客滚船，折合平均运输旅客16万人次/艘。

　　（二）标的公司客船的资产减值情况

　　1、船舶资产减值计提政策

　　标的公司于资产负债表日对存在减值迹象的船舶资产，进行减值测试。减值测试后，若该资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损失，上述资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。

　　2、存在减值迹象的客船

　　报告期内，除“北游18”、“北游28”和“北部湾66”存在减值迹象外，标的公司其他客船不存在减值迹象，与《企业会计准则第8号—资产减值》第五条存在减值迹象的具体对比情况如下：

　　■

　　3、客船的减值测试情况

　　（1）北游18

　　由于北游18使用年限较长，对其进行减值测试，其减值计算过程为：

　　1）营业收入：第1年（2021年）为恢复期，收入按2019年收入的85%预测，第3年按恢复到2019年的收入水平预测，后续年度收入增幅为3%；

　　2）北游18按尚可使用6.5年预测，使用到期后按预计残值153.8万处置计入收入；

　　3）根据市场贷款利率和新绎游船的资本结构测算税前折现率为15.46%；

　　4）销售及管理费用等按2019年北游18占新绎游船总收入比重预计未来期间的费用。

　　经测算，北游18未来可回收金额为4,115.18 万元，高于2020年12月末账面净值1,647.32万元，不需计提减值。

　　（2）北游28

　　由于北游28使用年限较长，对其进行减值测试，其减值计算过程为：

　　1）营业收入：第1年（2021年）为恢复期，收入按2019年收入的85%预测，第3年按恢复到2019年的收入水平预测，后续年度收入增幅为3%；

　　2）北游28按尚可使用6.5年预测，使用到期后按预计残值163.63万处置计入收入；

　　3）根据市场贷款利率和新绎游船的资本结构测算税前折现率为14.67%；

　　4）销售及管理费用等按2019年北游28占新绎游船总收入比重预计未来期间的费用。

　　经测算，北游28未来可回收金额为2,290.87万元，高于2020年12月末账面净值1,498.04万元，不需计提减值。

　　（3）北部湾66

　　由于靠泊港口受限，北部湾66于2019年8月暂时退出北琼航线运营，现已对外出租，对其进行减值测试，其减值计算过程为：

　　1）营业收入：按扣除增值税后的租金作为收入，第2、3、4年按5%的租金增幅，后续年度租金增幅为3%；

　　2）北部湾66号船舶已使用3.17年，按尚可使用26年预测，使用到期后按预计残值692.48万处置计入收入；

　　3）根据市场贷款利率和新绎游船的资本结构，并考虑到船舶出租的经营风险相对较低，测算得出税前折现率为12.20%。

　　经测算，北部湾66未来可回收金额为11,964.43万元，高于2020年12月末账面净值11,493.24万元，不需计提减值。

　　综上，标的公司存在减值迹象的客船预计未来可回收金额现值均大于账面价值，不需计提减值。

　　五、中介机构核查意见

　　（一）独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：交易预案已分旅游航线具体列示每艘客船的权属情况、船龄、油耗等基本船舶属性，标的公司船舶成新率高、船况优良，标的公司具有丰富的组织管理经验，保障业务正常运行，此外，标的公司船舶采取先进工艺，服务设施齐全。截至2021年3月31日，标的公司所属船舶不涉及相关诉讼、抵质押及劳务纠纷。本次交易的标的资产为标的公司100%股权，不涉及船员及船舶管理团队人员的交接或遣散。标的公司客船的资产质量较好，报告期内，不存在客船资产减值的情况。

　　（二）律师核查意见

　　经核查，律师认为：交易预案已分旅游航线具体列示每艘客船的权属情况、船龄、油耗等基本船舶属性，标的公司船舶成新率高、船况优良，标的公司具有丰富的组织管理经验，保障业务正常运行，此外，标的公司船舶采取先进工艺，服务设施齐全。截至2021年3月31日，标的公司所属船舶不涉及相关诉讼、抵质押及劳务纠纷。本次交易的标的资产为标的公司100%股权，不涉及船员及船舶管理团队人员的交接或遣散。公司已在交易预案中披露客船的资产质量以及是否涉及资产减值情况。

　　（三）会计核查意见

　　经核查，会计师认为：交易预案已分旅游航线具体列示每艘客船的权属情况、船龄、油耗等基本船舶属性，标的公司船舶成新率高、船况优良，标的公司具有丰富的组织管理经验，保障业务正常运行，此外，标的公司船舶采取先进工艺，服务设施齐全。截至2021年3月31日，标的公司所属船舶不涉及相关诉讼、抵质押及劳务纠纷。本次交易的标的资产为标的公司100%股权，不涉及船员及船舶管理团队人员的交接或遣散。标的公司客船的资产质量较好，报告期内，不存在客船资产减值的情况。

　　特此公告。

　　西藏旅游股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月18日

　　证券代码：600749          证券简称：西藏旅游          公告编号：2021-034号

　　西藏旅游股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案修订说明的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2021年3月19日，西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）召开第七届董事会第二十九次会议、第七届监事会第二十次会议，审议通过了《关于同意 〈西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉 及其摘要的议案》等相关议案，并通过指定信息披露媒体披露了预案及相关公告（公告编号：2021-022号、2021-023号）。

　　2021年3月21日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对西藏旅游股份有限公司重大资产重组预案信息披露的问询函》（上证公函【2021】0259号）（以下简称“《问询函》”）。要求公司针对《问询函》所述问题书面回复上海证券交易所，并对预案作相应修改。

　　根据《问询函》的相关要求，公司对《西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”）的部分内容进行了修订，并于2021年4月18日提交披露了《西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》。本次补充和修订的主要内容如下：

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　　特此公告。

　　西藏旅游股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月18日

　　(上接B019版）