（上接A17版）

　　2、监事

　　本公司目前共有监事3名，其中职工代表监事1名。监事的具体情况如下表所示：

　　■

　　3、高级管理人员

　　根据《公司章程》的规定，公司高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书。

　　高级管理人员的具体情况如下表所示：

　　■

　　4、公司董事、监事、高级管理人员持有发行人股票、债券情况

　　截至本上市公告书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员不存在直接及间接持有公司债券情况，在发行前直接及间接合计持有公司股份的情况如下：

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　　5、公司董事、监事、高级管理人员近亲属持有发行人股票、债券情况

　　截至本上市公告书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员近亲属不存在直接及间接持有公司债券情况，除公司实际控制人张和君之配偶陆亚珠、公司董事、副总经理、财务总监谈最之配偶丁泽菊持有公司股份外，其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的近亲属均不存在直接或间接持有公司股份的情况。陆亚珠、丁泽菊在发行前直接及间接合计持有公司股份的情况如下：

　　■

　　二、控股股东及实际控制人情况

　　（一）控股股东

　　本次发行前，艾思睿投资持有发行人6,480.64万股，持股比例为50.63%，为公司的控股股东。

　　艾思睿投资成立于2017年7月27日，注册资本4,000万元，住所为浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区C0408，经营范围为：投资管理、实业投资、项目投资、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　（二）实际控制人

　　本次发行前，张和君先生直接持有发行人32.00%的股份，通过持有控股股东艾思睿投资99.00%的股权而间接控制发行人50.63%的股份，通过担任亨丽投资的普通合伙人及执行事务合伙人而间接控制公司3.37%的股份。张和君通过直接及间接方式合计控制公司86.00%的股份，为公司的实际控制人。

　　张和君先生，1952年生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。1969年9月至1971年3月，为宁波北仑区霞浦陈华村个体户，从事模具开发工作；1971年3月至1984年5月，任宁波北仑区霞浦陈华模具五金厂厂长；1984年5月至1990年11月，任宁波镇海城关兴业塑料电器厂厂长；1990年11月至2000年8月，任宁波德业塑胶有限公司、宁波德业金塑模具制品有限公司等公司董事长兼总经理；2000年8月至2014年12月，任德业有限副董事长兼总经理，兼任德业变频、德业电器董事长/执行董事兼总经理；2014年12月至2017年6月，任德业有限执行董事，兼任德业变频董事长兼总经理、德业电器执行董事；2016年3月至2019年3月，任维尔京亨丽董事；2017年7月至2017年12月，任德业有限执行董事兼总经理，兼任德业电器执行董事；2002年8月至2019年7月，任香港德业董事；2006年5月至2019年9月，任颖盛贸易执行董事；2017年7月至今，任艾思睿投资执行董事；2017年8月至今，任亨丽投资执行事务合伙人；2017年12月至2019年9月，任德高软件执行董事兼经理；2018年9月至2020年12月，任日本德业董事长；2020年6月至今，任苏州德业执行董事；2017年12月至今，任德业股份董事长兼总经理，兼任德业变频、德业电器执行董事。

　　三、股本结构及前十名股东情况

　　（一）本次发行前后公司股本结构变动情况

　　■

　　（二）前十大股东情况

　　根据中国证券登记结算有限责任公司提供的登记信息，公司本次发行后、上市前股东户数为49,838户，其中前十大股东情况如下

　　■

　　第四节 股票发行情况

　　一、发行数量：4,266.70万股

　　二、发行价格：32.74元

　　三、每股面值：人民币1.00元

　　四、发行方式：

　　本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售与网上向持有上海市场非限售A股股份及非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式。其中，网下最终向投资者询价配售股票数量为4,266,000股，占本次发行总量的10%；网上最终发行股票数量为38,401,000股，占本次发行总量的90%。本次发行网上、网下投资者放弃认购股份由主承销商光大证券包销，包销股份数量为82,757股，包销比例为0.19%。

　　五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况：

　　本次发行募集资金总额为139,691.758000万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年4月14日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了“信会师报字[2021]第ZF10349号”《验资报告》。

　　六、发行费用总额及明细构成、每股发行费用：

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　　本次发行每股发行费用为1.55元（按本次发行费用总额除以发行股数计算）

　　七、募集资金净额：133,091.006863万元

　　八、发行后每股净资产：11.64元（按照2020年6月30日经审计的归属于母公司股东的净资产加上本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）

　　九、发行后每股收益：1.42（按照2019年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）

　　十、发行市盈率：22.99倍（每股收益按照2019年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）

　　第五节 财务会计情况

　　公司2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日及2020年6月30日的合并及母公司资产负债表，2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表和财务报表附注已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“信会师报字[2020]第ZF10692号”标准无保留意见的《审计报告》。上述财务数据及相关内容已在招股说明书中进行了详细披露，审计报告已在招股意向书附录中披露，本上市公告书不再披露上述财务报告的详细情况，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书和招股意向书附录。

　　2021年4月16日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的《2020年度财务报告》。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对该财务报告出具了“信会师报字[2021]第ZF10340号”标准无保留意见的审计报告。

　　公司2020年度完整审计报告请参见本上市公告书附件，公司上市后不再另行披露2020年年度报告，敬请投资者注意。公司2020年度合并财务报表主要会计数据及财务指标情况如下：

　　一、主要会计数据及财务指标

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　　■

　　二、2020年度主要经营情况

　　公司2020年度实现营业收入302,363.10万元，较2019年度增长17.65%；公司2020年度归属于母公司股东的净利润38,244.57万元，较2019年度增长47.26%；公司2020年度扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润34,656.81万元，较2019年度增长42.62%。与2019年相比，公司热交换器、除湿机和逆变器业务均增幅较大，带动营业收入和净利润较大幅度增长。在热交换器业务方面，公司第一大客户美的在2020年空调市场表现好于行业水平，使得热交换器系列产品销售收入增长较大；在除湿机产品方面，随着公司线上营销力度的加大以及品牌影响力的加深，家用除湿机销量2020年继续保持稳定增长；在电路控制系列的逆变器产品方面，公司积极开拓市场，凭借自身研发优势，2020年取得了良好的成绩，销售收入较上一年度实现了大幅增长。上述业务的稳定发展使得公司2020年度的经营业绩较上年有明显的增长。

　　公司的经营模式、经营环境未发生重大不利变化，经营业绩呈上升趋势。

　　三、2021年1-3月业绩预计

　　经公司初步测算，2021年1-3月业绩预计如下：

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　　2021年1-3月预计业绩增长主要是受益于疫情影响的减小、主要客户美的市场表现良好、逆变器相关的行业政策利好以及营销力度和广告投入的加大等因素，发行人热交换器、逆变器和除湿机等环境电器业务预计均有所增长所致。公司的经营模式、经营环境未发生重大不利变化，经营业绩水准表现良好。上述2021年1-3月公司初步预计的财务数据未经会计师审计或审阅，且不构成公司的盈利预测或业绩承诺。

　　第六节 其他重要事项

　　一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

　　（一）募集资金专户开设情况

　　为规范公司募集资金的管理和使用，保护中小投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的规定，公司分别与中国工商银行股份有限公司宁波北仑分行、中国光大银行股份有限公司宁波分行、广发银行股份有限公司宁波分行、交通银行股份有限公司宁波北仑支行、宁波银行股份有限公司、招商银行股份有限公司宁波北仑支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对本公司、保荐机构（主承销商）及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。

　　公司募集资金专户的开设情况如下：

　　■

　　（二）募集资金专户三方监管协议的主要内容

　　《募集资金专户存储三方监管协议》的主要内容如下（公司简称为“甲方”，银行简称为“乙方”，保荐机构简称为“丙方”）：

　　“三、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《上海证券交易所募集资金管理办法》的规定，以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。

　　四、甲方授权丙方指定的保荐代表人丁筱云、李庆可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　五、乙方按月（每月10日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。

　　六、甲方一次或十二个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　八、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。”

　　二、其他事项

　　本公司在招股说明书刊登日（2021年4月7日）至本上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大的影响的重要事项，具体如下：

　　1、本公司主营业务发展目标进展情况正常。

　　2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。

　　3、除正常经营活动签订的销售、采购等商务合同外，本公司未订立其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

　　4、本公司与关联方未发生重大关联交易。

　　5、本公司未进行重大投资。

　　6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

　　7、本公司住所没有变更。

　　8、本公司董事、监事、高级管理人员没有变化。

　　9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

　　10、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

　　11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

　　12、本公司董事会、监事会和股东大会运行正常，决议及其主要内容无异常。

　　13、本公司未发生其他应披露的重大事项。

　　第七节 上市保荐机构及其意见

　　一、上市保荐机构基本情况

　　保荐机构（主承销商）：光大证券股份有限公司

　　法定代表人：刘秋明

　　住所：上海市静安区新闸路1508号

　　联系地址：上海市静安区新闸路1508号

　　保荐代表人：丁筱云、李庆

　　项目协办人：李明发

　　项目经办人：林远飞、傅叶飞、刘海涛、孙玉一

　　电话：021-22169999

　　传真：021-22167124

　　二、上市保荐机构的推荐意见

　　上市保荐机构光大证券股份有限公司认为宁波德业科技股份有限公司首次公开发行的股票符合上市条件，已向上海证券交易所提交了《光大证券股份有限公司关于宁波德业科技股份有限公司股票上市保荐书》，推荐意见如下：

　　宁波德业科技股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在上海证券交易所上市的条件，光大证券股份有限公司愿意推荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

　　宁波德业科技股份有限公司

　　光大证券股份有限公司

　　2021年4月19日

　　宁波德业科技股份有限公司

　　审计报告及财务报表

　　二○二○年度

　　■

　　审 计 报 告

　　信会师报字[2021]第ZF10340号

　　宁波德业科技股份有限公司全体股东：

　　一、 审计意见

　　我们审计了宁波德业科技股份有限公司（以下简称德业股份）财务报表，包括2020年12月31日的合并及母公司资产负债表，2020年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。

　　我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了德业股份2020年12月31日的合并及母公司财务状况以及2020年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

　　二、 形成审计意见的基础

　　我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于德业股份，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

　　三、 关键审计事项

　　关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

　　我们在审计中识别出的关键审计事项汇总如下：

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　　四、 管理层和治理层对财务报表的责任

　　管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

　　在编制财务报表时，管理层负责评估德业股份的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。

　　治理层负责监督德业股份的财务报告过程。

　　五、 注册会计师对财务报表审计的责任

　　我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

　　在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

　　（一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

　　（二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

　　（三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

　　（四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对德业股份持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致德业股份不能持续经营。

　　（五）评价财务报表的总体列报（包括披露）、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

　　（六）就德业股份中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对合并财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

　　我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

　　我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

　　从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

　　立信会计师事务所               中国注册会计师：李惠丰

　　（特殊普通合伙）                （项目合伙人）

　　中国注册会计师：孙峰

　　中国注册会计师：强爱斌

　　中国·上海                               二〇二一年四月十六日

　　宁波德业科技股份有限公司

　　合并资产负债表

　　2020年12月31日

　　（除特别注明外，金额单位均为人民币元）

　　■

　　后附财务报表附注为财务报表的组成部分。

　　企业法定代表人：张和君  主管会计工作负责人：谈最  会计机构负责人：谈最

　　合并资产负债表（续）

　　2020年12月31日

　　（除特别注明外，金额单位均为人民币元）

　　■

　　■

　　后附财务报表附注为财务报表的组成部分。

　　企业法定代表人：张和君  主管会计工作负责人：谈最  会计机构负责人：谈最

　　母公司资产负债表

　　2020年12月31日

　　（除特别注明外，金额单位均为人民币元）

　　■

　　后附财务报表附注为财务报表的组成部分。

　　企业法定代表人：张和君  主管会计工作负责人：谈最  会计机构负责人：谈最

　　母公司资产负债表（续）

　　2020年12月31日

　　（除特别注明外，金额单位均为人民币元）

　　■

　　后附财务报表附注为财务报表的组成部分。

　　企业法定代表人：张和君  主管会计工作负责人：谈最  会计机构负责人：谈最

　　合并利润表

　　2020年度

　　（除特别注明外，金额单位均为人民币元）

　　■

　　（下转A19版）