（上接A14版）

　　（二）发行上市后的股利分配政策

　　2020年5月27日，发行人2020年第三次临时股东大会审议通过了《关于修订公司首次公开发行股票并上市后适用的〈南京盛航海运股份有限公司章程〉（草案）的议案》，根据《公司章程（草案）》，公司的利润分配，应遵守以下规定：

　　1、利润分配政策

　　（1）利润分配原则：公司实施积极的利润分配政策，重视对股东的合理投资回报，并保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的持续发展。公司可以采取现金或股票等方式分配利润，优先采用现金分红方式，公司的利润分配不得超过累计可分配的范围，不得损害公司的持续经营能力。公司董事会、监事会及股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

　　（2）利润分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润。在保障现金股利分配的条件下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　　（3）利润分配的时间间隔

　　公司经营所得利润首先满足公司经营的需要，在满足公司正常经营资金需求、符合利润分配原则和分配条件的前提下，公司一般进行年度分红，董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期利润分配。

　　（4）利润分配条件及比例

　　1）利润分配现金分红的条件及比例

　　公司在当年度盈利、累计未分配利润为正，且不存在影响利润分配的重大支出事项的情况下，可以采取现金方式分配股利。在满足公司正常生产经营的资金需求的情况下，公司单一年度以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。

　　2）现金分红条件

　　公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：

　　①公司在该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

　　②审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　③公司无重大投资计划或重大现金支出事项发生；

　　④公司现金分红不会违反法律、法规、规章、政府规范性文件、可适用的规则及公司或子公司受约束力的协议、文件。

　　公司出现以下情形之一的，可以不实施现金分红：

　　①公司当年度未实现盈利；

　　②公司当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；

　　③公司期末资产负债率超过70%；

　　④公司未来可预见一定时期内存在重大投资或现金支出计划，进行现金分红将可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。

　　3）差异化的现金分红政策

　　如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化的现金分红政策。

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化现金分红政策：

　　①公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　②公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　③公司发展阶段属于成长期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　4）上述重大投资或现金支出计划、重大资金支出安排指以下情形之一：

　　①公司未来12个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，或超过3,000万元；

　　②公司未来12个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的5%；

　　③中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。

　　股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。

　　（5）发放股利的条件

　　在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，采用发放股票股利方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债务融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整理利益。

　　2、利润分配履行的决策和监督程序

　　公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求，合理提出利润分配建议和预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，需要与独立董事、监事充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意并发表明确独立意见；监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数表决同意。经董事会、监事会审议通过后，方能提交股东大会审议。

　　独立董事可以征集中小股东意见提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　董事会审议现金分红具体预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

　　公司应切实保障中小股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

　　监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报计划的情况及决策程序进行监督。

　　股东大会对每年利润分配预案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮件、公司网站、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司利润分配方案应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数表决通过。

　　3、公司调整利润分配政策的程序

　　公司的利润分配政策不得随意变更。公司重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性，如现行的政策和公司生产经营情况、投资规划和长期发展需要确实产生冲突的，可以调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。公司利润分配政策的修改须经全体董事过半数同意，并分别经公司二分之一以上独立董事、二分之一以上监事同意，方能提交股东大会审议。

　　公司利润分配政策的修改需提交股东大会审议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过，股东大会表决时，应安排网络投票。

　　七、未能履行承诺时的约束措施

　　（一）公司承诺

　　本公司将严格履行本公司就首次公开发行A股股票并上市过程中所作出的所有公开承诺事项，并积极接受社会监督。

　　1、如本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律、法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外），本公司将采取以下措施：

　　（1）及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

　　（2）向本公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；

　　（3）将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；

　　（4）本公司将对相关责任人进行调减或停发薪酬或津贴、职务降级等形式的处罚；

　　（5）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

　　2、如因相关法律、法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司将采取以下措施：

　　（1）及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

　　（2）向本公司的投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；

　　（3）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

　　（二）控股股东、实际控制人李桃元承诺

　　本人将严格履行本人就公司首次公开发行A股股票并上市过程中所作出的所有公开承诺事项，并积极接受社会监督。

　　1、如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律、法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），本人将采取以下措施：

　　（1）通过公司及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

　　（2）向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益；

　　（3）将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；

　　（4）本人违反承诺所得收益将归属于公司，因此给公司或投资者造成损失的，将依法对公司或投资者进行赔偿，并按照如下程序（不分先后顺序）进行赔偿：

　　1）将本人应得的现金分红由公司直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失；

　　2）若本人在赔偿完毕前进行股份减持，则需将减持所获资金交由公司董事会监管并专项用于履行承诺或用于赔偿，直至本人承诺履行完毕或弥补公司、投资者的损失为止；

　　3）本人从公司处领取工资、奖金和津贴等报酬的，则同意公司停止向本人发放工资、奖金和津贴等报酬，并将该部分报酬直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失。

　　2、如因相关法律、法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：

　　（1）通过公司及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

　　（2）向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益。

　　（三）董事、监事、高级管理人员承诺

　　本人将严格履行本人就公司首次公开发行A股股票并上市过程中所作出的所有公开承诺事项，并积极接受社会监督。

　　1、如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律、法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），本人将采取以下措施：

　　（1）通过公司及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

　　（2）向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益；

　　（3）将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；

　　（4）本人违反承诺所得收益将归属于公司，因此给公司或投资者造成损失的，将依法对公司或投资者进行赔偿，并按照如下程序（不分先后顺序）进行赔偿：

　　1）本人若从公司处领取工资、奖金和津贴等报酬的，则同意公司停止向本人发放工资、奖金和津贴等报酬，并将该部分报酬直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失；

　　2）持有公司股份的董事、监事和高级管理人员，则将应得的现金分红由公司直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失；

　　3）持有公司股份的董事、监事和高级管理人员若在赔偿完毕前进行股份减持的，则需将减持所获资金交由公司董事会监管并专项用于履行承诺或用于赔偿，直至本人承诺履行完毕或弥补完公司、投资者的损失为止。

　　2、如因相关法律、法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：

　　（1）通过公司及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

　　（2）向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其投资者的权益。

　　八、本公司特别提醒投资者注意下列风险

　　（一）化工行业波动风险

　　公司主要从事国内沿海、长江中下游液体化学品、成品油水上运输业务，下游产业为化工行业，主要客户为中石化、中石油、中化集团、恒力石化、浙江石化、扬子石化-巴斯夫等化工生产企业，公司运输业务量与石化品的产销量密切相关。

　　化工行业和宏观经济周期具有较强的关联性，其景气状况会随着宏观经济周期出现波动，如果经济发生衰退或宏观环境不景气，将对化工行业造成不利影响，进而可能对公司的经营业绩造成直接的影响。

　　（二）市场竞争风险

　　公司所处行业属于外资限制行业，目前行业内企业数量众多，包括大型国有航运企业集团和部分中等规模的航运企业以及数量众多的小型航运企业，且市场供给逐年增加，竞争日趋激烈，若未来政府取消外资限制后，国外资本进入本行业，将进一步加剧市场竞争。

　　目前公司所处液货危险品水上运输行业的市场准入和运力增加受到交通运输部的严格监管。2018年8月交通运输部发布的《交通运输部关于加强沿海省际散装液体危险货物船舶运输市场宏观调控的公告》（交通运输部公告2018年第67号）和2018年12月交通运输部办公厅发布的《交通运输部办公厅关于印发〈沿海省际散装液体危险货物船舶运输市场运力调控综合评审办法〉的通知》（交办水[2018]168号），对新增沿海省际散装液体危险货物船舶运输经营主体和船舶运力均进行了明确规定。若监管部门未来大幅放松市场准入和运力审批标准，导致大量新增运力进入液货危险品运输市场，可能会对行业供需造成短期大幅冲击，从而对发行人盈利能力带来不利影响。

　　若公司未能不断提高竞争力，充分发挥自身优势，则存在因市场竞争加剧而导致经营业绩下滑的风险。

　　（三）安全管理和环境保护风险

　　公司所处液货危险品水上运输业具有一定风险，公司的船舶存在发生搁浅、火灾、碰撞、沉船等安全事故的可能性，同时，由于承运货物主要为易燃易爆、有毒有害的液体化学品和成品油，若公司营运船舶发生重大事故可能会造成环境污染，上述因素导致对公司的安全管理和环保要求较高。若发生安全事故，则可能导致公司面临声誉受损、向相关方赔偿、船舶损毁、环境污染等风险。尽管公司已为船舶办理了相应的商业保险以及船东互保协会保赔险等，可在一定程度上减少事故发生后的赔偿支出，但如果保险赔付金额无法完全覆盖事故赔偿支出时，将导致额外支出，同时将可能受到海事部门、环保部门的处罚，从而对公司的经营产生严重不利影响。

　　另外，随着国家经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施，整个社会环保意识的增强，未来相关部门可能颁布和采用更高的环保标准，对液货危险品运输企业提出更高的环保要求。如果公司在环保政策变化时不能及时达到国家相关部门的环保要求，公司可能因环保问题受到处罚，对公司经营造成不利影响。

　　（四）经营成本上升的风险

　　报告期内，燃油成本、人工成本是公司经营成本的重要组成部分。燃油价格易受宏观经济环境影响而发生波动，若未来燃油价格发生大幅上涨，将会加大公司的燃油成本。而员工工资水平若未来持续上升，也会导致公司人工成本上涨，从而对公司经营业绩产生一定不利影响。

　　同时，国家政策对船舶大气污染物排放的要求趋严，会进一步增加公司的燃油成本。以燃油含硫量为例，根据交通运输部海事局发布的《交通运输部关于印发船舶大气污染物排放控制区实施方案的通知》（交海发[2018]168号）要求，自2019年1月1日起，海船进入排放控制区，应使用硫含量不大于0.5%m/m的船用燃油；自2020年1月1日起，海船进入内河控制区，应使用硫含量不大于0.1%m/m的船用燃油；自2022年1月1日起，海船进入沿海控制区海南水域，应使用硫含量不大于 0.1%m/m的船用燃油。

　　此外，2020年以来，受全球宏观形势等多重因素影响，国内外燃油价格出现大幅波动，公司根据业务实际需求提前采购了部分燃油，若未来燃油价格进一步大幅下滑，也会对公司盈利水平带来不利影响。

　　（五）经营业绩下滑风险

　　虽然液货危险品水上运输行业具有良好的市场前景，但作为经营杠杆较高的企业，随着行业竞争日趋激烈及公司经营规模的不断扩大，公司业绩仍然存在增速下滑的风险。

　　考虑到诸多不确定因素的影响，如行业竞争加剧、监管政策变化、燃油价格上涨、人工成本上升、企业快速扩张带来的管理难度提高等，若各种风险集中发生，或者出现其他不可预测的外部冲击性事件及重大风险，公司可能出现经营业绩下降甚至亏损的情形。

　　（六）客户相对集中的风险

　　公司主要客户为中石化、中石油、中化集团、恒力石化、浙江石化等化工企业。报告期内，公司来自于前五大法人客户的营业收入占同期营业收入的比例分别为67.42%、54.92%和58.56%，其中，公司对中国石化化工销售有限公司（主要系其下属的华北分公司、华东分公司和华南分公司，三家分公司各自独立履行招投标程序，发行人向三家分公司分别提供运输服务并各自独立开票）的销售收入占同期营业收入的比例分别为44.36%、33.63%和20.93%，客户相对集中。如果公司与重要客户的合作情况发生变化，或该等客户自身经营陷入困境，将对公司的经营业绩造成不利影响。

　　（七）资质证书到期后不能换证的风险

　　从事液货危险品水上运输业务的企业，需要满足船舶资质、自有船舶运力、机海务管理人员数量及从业资历、高级船员比例、安全管理制度等一系列规定的要求，公司和营运船舶只有满足相关规定的要求才能取得《国内水路运输经营许可证》、《船舶营业运输证》以及其他安全管理等相关证书。

　　若公司及营运船舶的经营状况发生重大不利变化，不能满足从事液货危险品水上运输业务相关规定的要求，则可能导致公司及营运船舶的资质证书到期不能换证的风险，从而对公司经营业绩造成重大不利影响。

　　（八）新型冠状病毒肺炎疫情对公司经营的冲击风险

　　2020年初，由于国内外部分区域出现新型冠状病毒肺炎疫情，为防止疫情扩散，各地相继采取了一定范围内的交通管制、降低人员流动、各类企业延迟复工等措施，使得液体化学品、成品油市场需求出现一定幅度的下滑。同时，受疫情影响，公司船舶调度、船员安排难度亦有所增加。若未来新型冠状病毒肺炎疫情在全球范围内持续不能得到有效控制，从而各类管控措施维持乃至进一步加强，公司主要下游行业化学品、油品消费需求将显著下滑，从而公司经营业绩将受到一定程度的负面影响。

　　九、财务报告审计截止日后发行人的主要财务信息及经营情况

　　（一）2021年1-3月财务信息

　　公司财务报告审计截止日为2020年12月31日，根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股意向书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引（2020年修订）》，天衡会计师事务所对公司2021年3月31日的合并及母公司资产负债表，2021年1-3月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、2021年1-3月合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了编号为天衡专字（2021）00650号的《审阅报告》。

　　根据《审阅报告》，公司2021年1-3月主要财务信息如下：

　　单位：万元

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　　（二）2021年上半年业绩预计情况

　　财务报告审计截止日至本招股意向书摘要签署日，公司生产经营情况正常，经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格、运输服务的销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化。

　　2021年1-6月，公司经营情况预计不会发生重大变化，经营业绩稳定。根据2021年1-3月的经营情况、与主要客户签署的框架协议和执行情况以及过往经验，公司预计2021年1-6月营业收入为27,586.65万元-29,368.06万元，相比上年同期变动幅度为27.88%-36.14%；预计归属于母公司股东的净利润为5,395.25万元-7,114.70万元，相比上年同期变动幅度为18.90%-56.79%；预计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为5,355.90万元-7,075.34万元，相比上年同期变动幅度为17.91%-55.77%。

　　公司预计2021年1-6月营业收入及利润水平同比保持增长主要系下游客户运输需求不断增加以及运输服务能力提高所致。

　　上述预计数据不构成公司盈利预测及利润承诺。

　　第二节 本次发行概况

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　　第三节 发行人基本情况

　　一、发行人基本情况

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　　二、发行人历史沿革及改制重组情况

　　（一）发行人的设立方式

　　发行人系由盛航有限通过整体变更方式设立的股份有限公司。盛航有限将截至2014年8月31日经审计的净资产折合成股份有限公司注册资本5,008万元，股本总额5,008万股，每股面值为1元，净资产其余部分计入资本公积，各发起人按出资比例享有折合股本后的股份。

　　2014年11月4日，发行人取得南京市工商行政管理局核发的注册号为320123000010135的《营业执照》，注册资本为5,008万元。

　　（二）发起人及其投入资产的内容

　　公司的发起人为李桃元、南京炼油厂、如意投资，公司设立时各发起人持股情况如下：

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　　公司设立时继承了盛航有限的全部资产、负债和业务。

　　三、发行人股本情况

　　（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

　　本次发行前公司总股本为9,020.00万股，本次拟公开发行人民币普通股3,006.67万股，本次发行的股份占发行后总股本的比例为25.00%，发行后公司总股本为12,026.67万股。

　　本次发行前股东所持股份的流通限制及锁定安排参见本招股意向书摘要“第一节 重大事项提示”之“一、股份锁定承诺”。

　　（二）主要股东持股情况

　　1、发起人情况

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司发起人及其持股情况如下：

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　　2、前十名股东情况

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司前十名股东及其持股情况如下：

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　　3、前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务

　　截至本招股意向书摘要签署日，前十名自然人股东持股情况及其在公司任职情况如下：

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　　4、发行人最近一年新增股东情况

　　截至本招股意向书摘要签署日，最近一年公司新增股东为宋红霞，基本情况如下：

　　宋红霞女士，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为32011219780625****，住址为南京市沿江工业开发区****。

　　5、发行人国有股份及外资股份情况

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司不存在国有股份和外资股份的情况。

　　6、发行人股东中战略投资者情况

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司股东中不存在战略投资者。

　　（三）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例

　　本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例如下：

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　　除上述关联股东以外，本次发行前公司股东中不存在其他关联关系。

　　四、发行人的主营业务情况

　　（一）公司主营业务

　　发行人主要从事国内沿海、长江中下游液体化学品、成品油水上运输业务，是国内液体化学品航运龙头企业之一。公司近年来保持快速、健康的发展趋势，截至2020年末，公司营运船舶17艘，总运力10.61万吨。公司与中石化、中石油、中化集团、恒力石化、浙江石化、扬子石化-巴斯夫等大型石化生产企业形成了良好的合作关系，提供安全、优质、高效的水上运输服务，获得了客户的高度认可。

　　通过十余年经营液货危险品运输业务，公司逐渐形成了以全国二十五个沿海主要港口、二十余个长江及珠江港口为物流节点，以湖南到上海的长江航线为横轴、以环渤海湾到海南的沿海航线为纵轴的运输网络，重点服务辽宁、天津、山东、江苏、上海、浙江、福建、广东、广西、海南等区域，覆盖渤海湾、长三角、珠三角、北部湾等国内主要化工生产基地。

　　公司以安全管理为重点，聚焦客户需求，凭借优质、高效的物流服务，在行业内积攒了良好口碑。公司是交通运输企业安全生产标准化建设一级达标单位、中国船东协会化工运输委员会副会长单位，近几年多次获得中国物流与采购联合会颁发的“金罐奖暨安全管理奖”，系江苏省重点物流企业。公司因优质的服务质量，获得客户的高度认可，被中国石化化工销售有限公司评为“标杆物流服务商”、中国石油华南化工销售公司评为“最佳物流服务商”。公司船舶陆续通过了国际化学品分销协会（CDI）、壳牌、BP、BASF等国际大型石化企业以及中石化、中海油等公司的检查认证。

　　公司始终坚持“诚信、安全、环保、质量、健康”的经营理念，专注于液体化学品和油品航运领域，正沿着“成为备受信赖的，具有世界影响力的新型物流链企业集团”的愿景，砥砺前行。

　　（二）公司主要经营模式

　　1、销售模式

　　公司一般通过参加客户招投标、商务谈判等方式寻找长期合作客户，也在运力有富余的情况下在市场上寻找临时性货源。

　　（1）招投标

　　公司主要服务于中石化、中石油、中化集团、恒力石化、浙江石化、扬子石化-巴斯夫等大型石化企业。由于水路运输行业的特殊性，大型石化企业普遍采取每两年或每年度招标的方式选择水路运输服务商。其中，中石化、中石油公司等大型国有石油化工企业仅向进入物流服务商资源库内的合格物流服务商发出招标邀请。列入资源库内的合格物流服务商需要满足大型国有石油化工企业的相关管理标准、制度要求及考核程序。

　　公司参与邀请招标的具体流程如下：招标方向具有承担招标项目能力、资信良好的航运企业发出投标邀请书。公司收到招标邀请后，根据客户所发布的招标文件，对客户性质、招标航线、托运品种、业务规模等进行分析，并组建投标项目小组制定项目详细投标时间表及任务分工。招标方对航运企业公司实力、安全运营、过往服务业绩、托运报价等方面进行综合评估后，最终确定招标项目中标单位。项目中标后，双方签订年度框架合同，具体货物运输要求以客户下达的物流委托单或签订的航次合同为准，如下图所示：

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　　（2）商务谈判

　　基于公司丰富的管理运营经验、较为完善的运输网络、较为合理的运力结构以及长期积累形成的品牌效应，一些下游客户会主动或通过对行业情况熟悉的第三方推介与公司联系业务合作事宜。公司也会在船舶运力有富余的时候，根据剩余运力船舶运输货品种类、载重吨数和航线等情况，主动与潜在客户或者对行业情况熟悉的第三方联系，挖掘业务机会以提高公司船舶的营运效率，达到经济效益最大化。

　　在收到客户运输需求信息后，公司对客户拟托运航线和托运货品种类进行分析，并结合相同航线市场运输价格、公司航次成本等综合评估后报价。报价与合约细节与客户或其代理方协商一致后，由市场营销部根据合同规定的运输内容决定合同审批流程。合同审批结束后，双方签订正式的年度框架合同或航次合同。

　　2、采购模式

　　公司采购主要包括采购燃油、船舶物资、运输服务及船舶租赁等。公司对不同物资或服务的采购业务实行分类管理的原则，分别由操作部、采购部、市场营销部、投资部进行归口管控，具体情况如下：

　　（1）燃油采购

　　公司根据燃油价格市场行情、船舶燃油需求、船舶营运航线等因素，统筹考虑燃油采购事项。一般有两种情形：一种为与燃油供应商签订采购合同，以固定价格采购一定数量的燃油，燃油供应商在供油期限内根据公司需要在约定地点为船舶供油；另一种为根据船舶运行需求随行就市从合格供应商处采购。两种方式相结合，一方面保证了公司船舶燃油供应的灵活性，另一方面降低燃油采购成本，提高公司盈利能力。

　　公司燃油供应的具体原则包括：第一，保证燃油的质量和数量；第二，根据船舶装卸货港口安排进行加油；第三，加油数量不应影响载货量；第四，尽量安排船舶在没有靠泊计划时加油，提高营运效率。

　　公司燃油采购具体流程如下：①船舶轮机长和机务部密切监控船舶油耗及库存情况，结合船舶航次计划和舱容确定供油计划，提出供油申请；②操作部收到供油申请后，根据船舶装卸货港口位置确定具体供油单位，将供应商信息、供油地点、供油时间、供油数量和品种、数量交接要求、取样要求等反馈到船舶；③船舶收到供油信息反馈后，做好受油准备。加油前供油商提供油品质量化验报告，判断燃油指标是否符合公司要求。供油结束后，船舶轮机长将实际供油数量反馈到操作部和机务部。

　　（2）船舶物资采购

　　原则上船舶物资由船长每季度集中申请一次，经海务部、机务部审批后，采购部向合格供应商进行询价。采购部收到供应商报价单后，及时进行比价处理并编制采购订单。

　　（3）运输服务采购

　　市场营销部根据客户拟委托航线、货品种类、载重吨数、托运价格等因素选择合适的实际承运人，并与其签订合同。实际承运人和承运船舶须具备国家交通主管部门认定的国内水路运输资质证、照（营业执照、水路运输许可证等）。

　　（4）船舶租赁

　　公司投资部综合考量市场供需情况、船舶类型、船舶结构、船舶载重吨数、船龄等因素，与适航、适装船舶的船舶供应商签署承租协议。

　　3、服务模式

　　发行人主要从事国内沿海、长江中下游液体化学品、成品油水上运输业。公司承接运输业务后，根据承运方的不同，公司业务可分为自营船舶运输（即公司为船舶经营人的船只承运）和外租船舶运输两种，其中公司以自营船舶运输为主。

　　在液货危险品运输过程中，大部分化工企业的厂区或储罐区位于沿江、沿海地区，以方便水路运输、节约运输成本。化工企业一般通过管道将货物输送至公司船舶，公司通过水路运输将货物运送至卸货港，再将货物通过管道输送至客户指定的厂区或储罐区。

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　　（三）行业竞争格局

　　国内液货危险品航运业整体市场化程度较高，从规模上看，既有大中型航运企业，也有数量众多的中小型航运企业，市场竞争较为激烈。大中型航运企业的运力规模大，承运货物种类多且部分较为高端，航线分布广，主要服务于国内外大型石化企业；中小型航运企业数量众多，运力规模相对偏小，但往往在细分领域具备一定的差异化竞争优势。

　　从所有制类型看，招商南油、中远海能等大型国企控股的企业，一般以油品运输为主、化学品运输为辅，且航线遍布全球、外贸业务占比较高；鼎衡船务、君正船务、海昌华、同舟船务、兴通海运以及发行人等则属于化学品航运领域较为活跃的民营企业，且各自业务重点区域也有所区别。例如，君正船务外贸业务收入为主，鼎衡船务的台海及国际航线运营收入也占有相当比重。

　　（四）发行人在行业中的竞争地位

　　公司是国内液体化学品航运龙头企业之一，截至2020年末，公司正在营运的船舶共计17艘，其中2艘运输许可范围为长江中下游及支流省际和3艘运输许可货物仅为成品油的船舶不包括在交通运输部公布的沿海化学品船（含油品、化学品两用船）统计中，因此，截至2020年末，公司运营沿海化学品船舶12艘，拥有及控制运力达到6.68万载重吨，占市场总运力的5.49%。根据交通运输部水运局公布的当年完成运输量数据，报告期内公司在沿海化学品水运市场占有率稳步提升。

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　　数据来源：交通运输部网站、公司统计

　　国内沿海成品油运输市场方面，截至2020年末，公司运营的国内沿海成品油运输船舶共计3艘，拥有及控制运力3.01万载重吨，占市场总运力的0.28%1。根据交通运输部数据，2018年国内运量为3,000万吨左右，同期公司沿海成品油运量为49.06万吨2，市场占比为1.64%。2019年公司沿海成品油运量为91.48万吨，同比增长86.47%，同年国内沿海成品油运量为7,200万吨，公司市场占有率为1.27%。2020年公司沿海成品油运量为66.31万吨，同年国内沿海成品油运量为7,800万吨，公司市场占有率为0.85%。

　　1注：运力系船舶载重吨位，运量系一定期间船舶承运的货物结算量，运量与航线距离、船舶运营效率和完成航次数量等多种因素相关。

　　2注：此处不包括长江中下游及支流省际成品油运输量，2019-2020年同。

　　本次募集资金到位后，公司将进一步提升运力、扩大船队规模，从而提升市场占有率，为公司股东创造更好的盈利回报。

　　五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

　　（一）固定资产情况

　　公司固定资产主要包括房屋建筑物、专用设备、运输设备及其他设备。截至2020年末，公司拥有的固定资产原值为104,393.74万元，净值为78,278.26万元，公司固定资产构成情况如下所示：

　　单位：万元

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　　注：成新率=固定资产净值÷固定资产原值×100%。

　　1、房屋建筑物

　　截至2021年3月末，公司拥有的房屋产权情况如下：

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　　2、租赁的主要房产

　　截至2021年3月末，公司租赁房产情况如下：

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　　截至2021年3月末，公司共租赁6项房产。除上述第1项租赁房产外，公司均已取得出租方的房屋所有权证并办理租赁备案手续。针对第1项租赁房产，出租方南京炼油厂已出具情况说明，该房产系其合法所有，因历史原因尚未取得权属证书，不会影响盛航海运的正常租赁使用。

　　上述房产靠近船舶靠泊码头，主要用于临时存放少量船舶物料，如因上述租赁房产的权属瑕疵导致无法继续使用而必须搬迁时，公司可以在相关区域内迅速找到替代性的场所。该等搬迁不会对公司的经营造成重大不利影响，不会对公司本次发行上市构成实质法律障碍。

　　此外，公司控股股东、实际控制人李桃元已出具承诺：“就发行人及子公司首次公开发行股票并上市前正在履行的租赁合同涉及的房产没有权属证书事宜，如因上述租赁房产权属瑕疵而导致发行人及其子公司无法继续使用而必须搬迁，从而给发行人及其子公司造成直接和间接损失及/或因此产生相关费用（包括但不限于搬迁费用、装修费用）的，本人将无条件地予以全额承担和补偿。此项承诺为不可撤销之承诺”。

　　3、专用设备

　　（1）自有船舶

　　截至2021年3月末，公司共有12艘船舶拥有《中华人民共和国船舶所有权登记证书》，船籍港均为中国境内，船舶所有人均为母公司盛航海运，盛航海运拥有船舶100%所有权，具体情况如下：

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　　注1：公司于2020年6月取得“南炼19”轮《中华人民共和国船舶所有权登记证书》；2020年7月，“南炼19”轮取得船舶营业运输证。

　　（2）融资性售后回租船舶

　　截至2021年3月末，公司拥有融资性售后回租船舶5艘，具体情况如下：

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　　注：公司与皖江金融租赁股份有限公司签署的该融资租赁合同已提前履行完毕，“南炼002”船舶所有权变更手续正在办理中。

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司营运的船舶均持有有效的船舶所有权登记证书、船舶国籍证书、船舶检验证书以及按照相关法律、行政法规规定证明船舶符合安全与防污染和入级检验要求的其他证书。

　　（二）主要无形资产情况

　　1、土地使用权

　　截至2021年3月末，公司拥有的土地使用权情况如下：

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　　2、商标

　　截至2021年3月末，公司拥有的商标情况如下：

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　　3、专利权

　　截至2021年3月末，公司拥有的专利权情况如下：

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　　4、计算机软件著作权

　　截至2021年3月末，公司拥有的计算机软件著作权情况如下：

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　　（三）业务资质

　　1、公司业务资质

　　截至2021年3月末，公司及其合并报表范围内子公司持有的业务资质情况如下：

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　　公司主要从事国内沿海、长江中下游液体化学品、成品油水上运输业务，已取得经营所需的全部必要性资质及许可。报告期内，公司经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在超越相关资质经营业务的情形。

　　2、船舶业务资质

　　（1）船舶营业运输证

　　截至2021年3月末，公司营运的17艘船舶持有的船舶营业运输证资质情况如下：

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　　根据《国内水路运输管理规定》第十七条规定，船舶营业运输证的有效期按照交通运输部的有关规定确定，水路运输经营者应当在证件有效期届满前的30日内向原许可机关提出换证申请。原许可机关应当依照该规定进行审查，符合条件的予以换发。根据《交通运输部关于加强国内水路运输市场监管工作的通知》（交水函[2019]343号），国内水路运输经营者申请换发船舶营业运输证时，各有关水路运输管理部门应严格审查船舶相关登记、检验、安全管理等证书和委托管理协议的有效性。

　　目前，公司现有营运船舶均已完成相关船舶登记，安全管理等证书均已取得且在有效期内，船舶已通过历次年度检验和临时检验，均合法有效。

　　船舶营业运输证换证申请需由经营单位通过交通运输部水路运输建设综合管理信息系统进行网上申请，根据《国内水路运输管理规定》等相关规定，公司将在证件有效期届满前30日内向相关许可机关提出换证申请。

　　（2）安全管理证书

　　截至2021年3月末，公司营运或管理的20艘船舶取得的安全管理证书情况如下：

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　　注：1、因疫情防控原因，审核人员无法上船现场审核，经发行人申请，中华人民共和国南京海事局同意发行人南炼008、南炼16及南炼19船舶安全管理证书有效期延长6个月；2、丰海25、丰海28及丰海8系发行人子公司盛安船务作为船舶管理人管理的船舶，不属于发行人营运船舶。

　　六、同业竞争和关联交易情况

　　（一）同业竞争

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司控股股东、实际控制人李桃元除持有本公司38.86%的股份外，未投资其他企业，公司与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争情况。

　　报告期内，除高邮市浩源石油化工有限公司外，公司控股股东、实际控制人李桃元未投资其他企业。高邮市浩源石油化工有限公司已于2007年9月被吊销营业执照，2017年9月注销，其基本情况如下：

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　　高邮市浩源石油化工有限公司已于2007年9月被吊销营业执照，且未从事与公司相同、相似的业务，与公司之间不存在同业竞争情况。

　　（二）关联交易

　　1、经常性关联交易

　　（1）采购商品/接受劳务的关联交易

　　单位：万元

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　　注：根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《企业会计准则》的相关规定，自2020年5月起，南京炼油厂、南京南炼物流贸易有限公司不再为公司关联方，故其2020年关联交易情况系2020年1-4月交易金额，下同。

　　报告期内，公司向关联方采购商品或接受劳务的交易主要为向南京炼油厂采购燃油（主要系办公车辆加油）和向南京华特化工有限公司支付的业务代理费。业务代理费系南京华特化工有限公司为公司和客户签订运输合同以及实际运输过程中提供居间介绍、信息协调和沟通等服务，从而发行人向其支付一定的费用。上述关联交易统一按照市场价格结算，报告期内，公司向关联方采购商品或接受劳务的交易金额较小，占营业成本比例均较低。

　　（2）销售商品/提供劳务的关联交易

　　单位：万元

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　　注：根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《企业会计准则》的相关规定，自2020年5月起，南京红叶、南京炼油厂不再为公司关联方，故其2020年度关联交易情况系2020年1-4月交易金额，下同。

　　2018年、2019年公司未发生向关联方销售商品或提供劳务的交易。2020年，公司向南京红叶提供了零星的运输业务，该等运输服务是公司与关联方在平等自愿的基础上协商一致而达成的，关联交易定价公允，关联方未在该等交易中获得特殊的价格优惠，发行人上述关联销售的交易金额为182.99万元，占营业收入的比例为0.38%。

　　（3）关联租赁

　　单位：万元

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　　报告期内，公司关联租赁主要为南京炼油厂房屋租赁费及南京南炼物流贸易有限公司汽车租赁费，其中汽车租赁费主要为临时性办公用车。

　　2017年初，公司租赁南京炼油厂位于栖霞区甘家巷388号的部分房屋作为主要办公地点，后于2017年11月搬入位于南京市栖霞区广月路30号10幢的自购房产。由于甘家巷388号靠近船舶靠泊码头，公司仍向南京炼油厂租赁位于该地址的50平米房屋用于临时存放少量船舶物料。

　　（4）关键管理人员薪酬

　　报告期内，支付关键管理人员薪酬的情况如下：

　　单位：万元

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　　2、偶发性关联交易

　　（1）关联方担保

　　报告期内，为支持公司发展，关联方为发行人提供无偿担保，关联方为发行人提供担保情况如下：

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　　3、关联方往来款情况

　　（1）应付项目

　　单位：万元

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　　注：根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《企业会计准则》的相关规定，自2020年5月起，南京炼油厂、南京南炼物流贸易有限公司不再为公司关联方。

　　（下转A16版）